ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月10日
【会社名】 ＡｐｐＢａｎｋ株式会社
【英訳名】 ＡｐｐＢａｎｋ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 村井 智建
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿二丁目８番５号
【電話番号】 03-6302-0561
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長CFO 白石 充三
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿二丁目８番５号
【電話番号】 03-6302-0561
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長CFO 白石 充三
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 (株式)
その他の者に対する割当 132,858,000 円
(第12回新株予約権)
その他の者に対する割当 1,273,000 円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
116,223,000 円
(注) 有価証券届出書提出時における見込額であり、行使価額が
修正又は調整された場合には、新株予約権証券の発行価額
の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の
権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
た新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行
価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 1,098,000株 社における標準となる株式であります。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
(注) １．上記普通株式(以下「本新株式」の発行については、2023年４月10日開催の当社取締役会決議によるもので
す。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 1,098,000株 132,858,000 66,429,000
一般募集 － － －
計(総発行株式) 1,098,000株 132,858,000 66,429,000
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、 66,429,000 円であります。
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
121 60.5円 100株 2023年４月28日 － 2023年４月28日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第
３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権
利は消滅いたします。
４ 申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「投資契約」を締結し、払込期日までに後記払込取
扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
2/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 東京都新宿区新宿二丁目８番５号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 兜町支店 東京都中央区日本橋兜町４－３
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 9,500個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 1,273,000 円
新株予約権１個につき134円(新株予約権の目的である株式１株
発行価格
当たり1.34円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年４月28日
申込証拠金 該当事項はありません。
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社
申込取扱場所
東京都新宿区新宿二丁目８番５号
払込期日 2023年４月28日
割当日 2023年４月28日
株式会社みずほ銀行 兜町支店
払込取扱場所
東京都中央区日本橋兜町４番３号
(注) １．第12回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2023年４月10日開催の当社取
締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
3/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は950,000株、割当株式数(別記
付社債券等の特質 「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は本新株
予約権１個につき100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行
使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。
以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的
となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約
権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額(別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)は、2023年４月10日開催
の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引
所(以下、「東京証券取引所」という。)における普通取引の終値(以
下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の
終値)と同額の121円である。当社は、割当日の翌日(すでに本項に基づ
く行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた
日の翌日)から起算して６ヶ月を経過した日(2023年10月29日)以降に開
催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる
ものとする。行使価額は、当該効力発生日以降、当該決議が行われた日
の直前取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取
引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合に
は、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない
場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を
切り上げた金額(以下、「修正基準日時価」という。)に修正される。但
し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正
後の行使価額は本欄第４項に記載の下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正
に該当する都度、修正される。但し、直前の行使価額修正から６ヶ月以
上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはで
きない。
４ 行使価額の下限：当初73円(2023年４月10日開催の取締役会の直前取引
日における当社普通株式の東京証券取引所の終値に対して60％を乗じた
金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価
額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の
規定を準用して調整されることがある。)
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は950,000株
(2023年４月10日現在の発行済株式総数9,062,500株に対する割合は
10.48％)、割当株式数は100株で確定している。
６ 当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行う
ことができる。①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均
が行使価額の130％(157円)を超過した場合(以下、かかる場合を「条件
①」という。)、条件①が成就した日の出来高の15％に最も近似する株
式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権
を行使指示することができる。又は②東京証券取引所における５連続取
引日の終値単純平均が行使価額の150％(181円)を超過した場合(以下、
かかる場合を「条件②」という。)、条件②が成就した日の出来高の
20％に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行
使すべき本新株予約権を行使指示することができる。
７ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に
記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達
額)： 70,623,000 円(但し、本新株予約権は行使されない可能性があ
る。)
８ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取
得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権
の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類 ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる
株式である。
なお、当社の単元株式数は100株である。
4/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
新株予約権の目的となる株式の数 １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
950,000株(以下、「対象株式数」という。)とする(本新株予約権１個当
たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株と
する。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される
場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に
応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従っ
て行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整さ
れる。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にか
かる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数
は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行
使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行
使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにそ
の事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その
他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通
知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
う。
新株予約権の行使時の払込金額 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未
満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれ
に代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式
の発行又は処分を「交付」という。)場合における株式１株当たりの出
資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、121円(以下、
「当初行使価額」という。)とする。ただし、本欄第４項の規定に従っ
て調整されるものとする。
３．行使価額の修正
(1) 当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本号に基づく行使価額
の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌
日)から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会
の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に
基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を
本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われ
た日の翌取引日以降、修正基準日時価(当該決議が行われた日の直前
取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但
し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取
引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合に
は、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が
ない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の
端数を切り上げた金額)に修正される。なお、本号に基づく行使価額
の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にの
み行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新
たな行使価額修正をすることができないものとする。
(2) 前号にかかわらず、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとな
る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により
当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
る場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)を
もって行使価額を調整する。
交付 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
１株あたりの時価
株式数
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 交付株式数
5/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額
の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、
新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取
得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の
交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合
はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)
以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適
用する。なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分
割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定
める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又
は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の
役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合
を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又
は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使
価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の
場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これ
を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号
②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける
権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が
当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を
条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後
行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日
までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の
算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額に
(調整前行使価額－調整後行使価額) × より当該期間内に
交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金
による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額と
の差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但
し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調
整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前
行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用
される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を
除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未
満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる
基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ
月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日にお
いて当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
6/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併
のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事
由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に
基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方
の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日
の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにそ
の事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他
必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行 116,223,000 円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により
株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。新
株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
た新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行
組入額 使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
に、行使請求にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、
別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した
額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加す
る資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資
本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限
度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とす
る。
新株予約権の行使期間 2023年４月28日から2025年４月27日(但し、行使期間最終日が銀行営業日で
ない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編
成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をす
るために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生
日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約
権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要
な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
新株予約権の行使請求の受付場所、 １．新株予約権の行使請求の受付場所
取次場所及び払込取扱場所 ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 管理本部
東京都新宿区新宿二丁目８番５号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 兜町支店
東京都中央区日本橋兜町４番３号
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとな
る当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済
株式総数の10％(但し、「新株予約権の行使時の払込金額」第４項第(2)
号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を
超えることとなる場合の、当該10％(但し、「新株予約権の行使時の払
込金額」第４項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適
切に調整される。)を超える部分にかかる新株予約権の行使はできな
い。
２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点におけ
る授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を
行うことはできない。
３．各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取 本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役
得の条件 会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、
「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議
の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知
又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来を
もって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額
で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
きる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方
法により行うものとする。
7/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
新株予約権の譲渡に関する事項 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合
交付に関する事項 併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換
完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以
下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効
力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併
存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式
交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総
称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新た
に新株予約権を交付するものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条
件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨
てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未
満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未
満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行
使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の
場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事
会社の取締役会の承認を要する。
(注) １．本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとす
る理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、2012年の創業以来、『You are my friend!』の経営理念のもと、当社グループのメディアサイト
等を訪れるユーザーやサービスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。
当社グループはコンテンツ発信企業として、自分たち自身が、新しい物事を知り、又は体験する中で、心か
ら楽しんだり、感動したりした事象をコンテンツ化し、インターネットを通じて発信しております。そのコ
ンテンツに触れたユーザーの共感を獲得し、また、一緒に楽しんでもらうこと、そのつながりを広め、深耕
する中で、当社グループも成長していくという考えを大切にしております。スマートフォンの登場により、
インターネット産業はこれまで以上に変化のスピードを速めていますが、非連続的な変化や、はやりすたり
が激しい世界だからこそ、当社とユーザー並びに顧客との強い関係性を軸に事業を運営していくことが重要
であると考えております。しかしながら、2015年の株式上場後に発覚した元役員による横領事件に端を発す
る業績の低迷が長引き、2016年12月期から2022年12月期まで、連続７連結会計年度にわたって赤字が継続し
ております。このような中、財務体質の改善と収益力強化が当社グループの重要な課題となっております。
長引く業績低迷を受け、2020年１月に、当社グループの創業者である村井智建が５年ぶりに当社代表取締
役に復帰し、当社の第二創業に取り組むべく、既存コア事業の再建と次の成長の柱となる新規事業の立ち上
げを目指してまいりました。今後の成長実現のために、これまで当社の業績を牽引してきた「マックスむら
い」という属人的なコンテンツに頼る経営から脱却するべく、「脱マックスむらい」の成長戦略を掲げ、村
井個人に依存しない会社組織・事業の構築を模索してまいりました。村井の代表復帰以降、新たな経営メン
バーの採用と社内組織の再編、事業ポートフォリオの見直しを行い、それらに伴う子会社の売却と企業買収
等を行いました。具体的には、①現取締役である佐久間諒、白石充三の採用、②社内組織の再編とマネジメ
ント層の人員交代、③独自設計のBLE Beacon(注１)を用いた位置情報テクノロジーに強みを持つ３bitter株
式会社(現100％子会社)の買収、④子会社であった株式会社AppBank Storeの売却、⑤売上拡大のためのコン
テンツ・人材投資、⑥業務見直しによる本社コストの削減等を実施しております。
8/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
既存コア事業である「AppBank.net」を中心としたメディア事業の再成長を実現するために、記事カテゴ
リの再編を行うと同時に、これまではライター業務中心だった自社編集チームの体制を変更し、社員は編集
者としての役割に集中し、世間のトレンドを踏まえた良質な記事の増産に取り組んでまいりました。併せ
て、SEO対策(Google等の検索エンジン最適化のための一連の施策)やページビュー当たり広告単価の向上を
目的としたシステム面での強化や、新たな広告事業の立ち上げにも取り組んでおります。その結果、
「AppBank.net」のページビュー数や売上高は増加傾向にありますが、経年により売上高が減少している事
業分野もあり、メディア事業単体で本社コストを賄い、黒字化を達成するまでには至っておりません。その
ため、当社が再び成長軌道に乗り、早期黒字化を達成するためには、新規事業の立ち上げが必要な状況と
なっております。これまでの事業立ち上げにあたっては、「その時代の大きなトレンド」を、自分たちなり
に「メディア化して」、「コンテンツをして発信」し、ユーザーと一緒に楽しみ、ユーザーの熱狂や人流を
事業化することに取り組んでまいりました。過去の事例として、「iPhone(並びにAndroid端末を含むスマー
トフォン全般)」×「アプリ紹介メディア」＝「AppBank．net」、YouTubeやニコニコ等の「インターネット
動画プラットフォーム」×「自社タレントが活躍する動画」＝「マックスむらい」等が挙げられます。当社
の事業創造手法に則り、今後の成長事業として、「特定の場所のメディア化」、「コンテンツ」、「テクノ
ロジー」を組み合わせた事業展開を構想し、静岡県沼津市にある山を舞台にした動画企画、山での活動を通
じて誕生した竹炭商品ブランド「友竹庵(ゆうりんあん)」の立ち上げと竹炭いちご大福等のフード販売の開
始、旗艦店として原宿竹下通り沿いに実店舗を出店する等のチャレンジを行ってまいりました。その中で、
当社の成長と黒字化を達成するために新事業として、現在は以下の２事業に注力しております。①子会社３
bitter株式会社が提供する位置情報テクノロジーを用いたイベント・ライブ物販DXサービス「SWAMP」につ
いても、新型コロナウイルス感染症がまん延する状況におけるイベント・ライブのグッズ売上の強化、並び
に人流コントロールを意識した運営をサポートできる点が評価され、有名アーティストのライブを中心に
サービス導入が進んでおります。②2022年１月以降、これまで取り組んできたチャレンジの延長線上にある
新事業として、「位置情報テクノロジーを用いた、独自の原宿の店舗と他社が保有するコンテンツ・IP
(Intellectual Property)(以下、「IP」といいます。)とのコラボレーション企画」事業の立ち上げを行っ
ております。これは、2021年12月に原宿竹下通り商店街にて開催された「ラブライブ！スーパースター!!
HAPPY WINTER 2021 原宿竹下通り」において、「友竹庵」もコラボレーション展開店舗として参加したこと
がきっかけとなっています。イベントへの参加を通じて、IP(及びそのファン層)と地域のコラボレーション
が生み出す膨大エネルギーを改めて認識し、当社グループもコンテンツ関連企業として、IPの盛り上げと、
また、出店を通じてご縁を得た原宿という街の盛り上げに関わっていきたいとの想いから考案した事業であ
ります。具体的には、自社開発したスマートフォンアプリ「HARAJUKU」、自社店舗「友竹庵」、「原宿
friend」並びに原宿のパートナー店舗を舞台に、店舗におけるIPとのコラボレーション商品の販売と、限定
グッズがもらえる位置情報テクノロジーを活用した有料デジタルくじの販売を行っております。これらの事
業において、2022年７月に発行した第10回新株予約権による調達資金を充当して人員採用や出店等の投資を
行い、事業の立ち上げを進めてまいりましたが、新型コロナ感染症第７波等の影響もあり、黒字化するまで
の売上高の拡大には至っておらず、前連結会計年度(2022年12月期)において、連結売上高388,695千円、営
業損失277,018千円、経常損失280,170千円及び親会社株主に帰属する当期純損失288,898千円を計上いたし
ました。
一方で、システム面で機能開発やサービス拡充も進み、これまで実施してきたコラボレーション実績が評
価されていることから、営業状況は好調に推移しており、事業は着実に前進していると考えております。増
加する案件と案件規模の大型化に対応するため、また、本新株式及び本新株予約権の発行と同時に実施する
資本業務提携の効果を最大化するために、引き続き、主にシステム開発、コラボレーション及びグッズの交
換所の舞台となる店舗運営、営業体制の強化及び拡充が必要となっております。
当社グループは、前連結会計年度において123,034千円の現金及び預金を保有し、2023年１月には第10回
新株予約権の行使により70,200千円の調達を実施しているため、当面の事業運営に支障はないと見込んでお
りますが、事業急拡大に向けた投資実行と財務基盤の維持を両立させるため、機動的かつ既存株主の利益に
配慮した形の新たな資金調達が必要との考えから、本新株式及び本新株予約権の発行を行うことといたしま
した。今回の資金調達が、当社の中長期的な発展と成長につながり、既存株主様の利益にもつながるものと
判断しております。
9/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
今回調達する資金の使途及びその金額については、後述「５ 新規発行による手取金の使途」に詳細を記
載しております。
当社は、今後、今回調達と資本業務提携により新事業の成長を加速させ、早期黒字化の実現を図ることを
目的としており、今回の取組みにおいて、既存の株主をはじめとするステークホルダー各位の利益に資する
ものと考えております。
(注１)BLE(Bluetooth Low Energy)機器の一種で、近距離無線通信を利用した小型の電波発信機です。省電
力でスマートフォン等と連携でき、場所やモノ等に設置することで、対応アプリがその電波圏内に
入ったことを検知できるため、アプリを利用した場所やシーンに対応した情報やクーポンの配信等
に利用されています。既存のBLE Beaconは簡単にコピーが可能であるために、価値が高い情報・有
用なクーポンとの連動が難しい現状があります。そこで、３bitter株式会社では、2015年から開発
とテストを続け、独自技術によってBeaconのコピーを事実上不可能にする仕組みを提供しておりま
す。
(2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要
や株価動向を総合的に判断できる一方で、下記に記載するコミットメント条項(行使指定条項)を通じて、具
体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、
以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すで
に本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算
して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができま
す。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日(東京証券取引
所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの
種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に
あたらないものとする。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終
値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正されま
す。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議
により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし
ます。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使
価額修正をすることができません。
行使価額の修正にあたっては、機動的な資金調達を図るため一定程度のディスカウントの要望を受け入
れつつ、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議した上で総合的に判断して
おります。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性
を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行
使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないため、当初６ヶ月間、株価水準によっ
ては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。しかし取引日ベースで自動的に行使価
額が修正される新株予約権の場合、当社株式にとってより大きな下落圧力となることも想定されます。ま
た後述の「(4) 本資金調達方法の主な特徴 ③ 資金調達の柔軟性」にも記載したとおり、割当日から
３ヵ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、本新株予約権を取得し、資金調達を再考す
ることも可能であり、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮したうえで、行使価額の修正を取引日ベー
スではなく、６ヵ月に一度、当社の判断において修正することのできる本新株予約権を選択いたしまし
た。また、行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券
取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続に
かかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発
行要項に従って調整されます。
当社取締役会の決議により行使価額の修正を行った場合、当社は速やかに当該行使価額の修正について
開示いたします。
② 行使指示条項
割当予定先とのコミットメント条項付き第三者割当契約(以下、「本契約」といい、これと本新株予約
権の募集を行うことを合わせた資金調達スキーム全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」といい
ます。)においては、以下の行使指示条項が規定される予定です。
10/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合(かかる場合を以
下、「条件成就」といいます。)、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の
出来高数に連動した一定個数を上限に当社が本新株予約権の行使を指示(以下、「行使指示」といいま
す。)することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として10取引日内に当該行使指示にか
かる本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。
具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき当社の裁量により割当予定先に10日
以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％(157円)を超過した場合に、発行要項に
従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株
式数が条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数
を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％(181円)を超過した場合には、発行要項に従い定
められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が
条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限
として行われます。
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできません。また、当社が行使価額の修正にか
かる取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、
当社は、行使価額の修正にかかる通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。加え
て、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「マイルストーン社」といいます。)に
おいては、行使指示の株数は、直近７連続取引日(条件成就日を含む。)の行使指示により発行されること
となる当社普通株式の数の累計が、割当予定先であるマイルストーン社と当社の代表取締役社長CEOであ
る村井 智建がそれぞれ締結している株式貸借契約の範囲内 （600,000株） とし、直近７連続取引日(条件
成就日を含む。)以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数を控除することとしてお
ります。
③ 行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有する
こととなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2023年４月10日)時点における当社発行済株式総数
( 9,062,500 株)の10％( 906,250 株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権
の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止
することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
④ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、
当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一
部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はよ
り有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有
する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確
保することができます。
⑤ 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当
社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場
合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通知を
行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に
残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたとき
は、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されてお
り、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の
承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②記載の行使指示条項を含む
本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメ
リットがございますが、下記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるもの
と考えております。
11/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 本資金調達方法(本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達)を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりまし
た。その結果、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適である
との結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いた
しました。間接金融(銀行借入)による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の
低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資
金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間
及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、全額を第三者割当増資による新株式の発行で調達
することについては、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的
な影響が大きいと考えられること、今回調達の予定額及び発行株式数を考慮すると引受先が主要株主である
筆頭株主となることが想定され、経営の安定性に影響が生じる可能性があることから、今回の資金調達方法
として適当ではないと判断いたしました。 なお、本第三者割当の結果、本新株式の引受先が主要株主である
筆頭株主となりますが、これは本第三者割当前の筆頭株主である村井智建がマイルストーン社に対して貸株
を行っていることに伴う一時的なものであり、経営の安定性に影響はございません。
本資金調達方法は、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行によ
り当面の資金需要に対応しつつ、同時に発行される本新株予約権は、当社が主体となり、一定の条件のもと
行使指示を行うことができることが大きな特徴であり、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希
薄化及び利益に一定程度配慮するスキームとなっています。これらの特徴に鑑みると、本資金調達は現時点
において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具
体的に当社が本新株式の割当予定先に求めた点として、①割り当てられた新株式を中長期にわたり保有し、
当社と業務上の協力関係にあることで、当社の経営安定性の維持及び継続的な企業価値の向上に寄与するこ
と、②予期しない株主の出現を防ぐために、当社の事前の同意なく取得した本新株式を相対取引で売却しな
いこと等について、割当予定先である株式会社ＳＴＰＲ(「以下、「ＳＴＰＲ社」といいます。)と協議の結
果、当社の要望を受け入れたうえで、本資金調達に応じる回答をいただいております。また、一方で新株予
約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、もしく
は当社と業務上の協力関係にあること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長
期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した
株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を
見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社及び
クオンタムリープ株式会社(以下、「クオンタムリープ社」といいます。)との協議の結果、同社からこれら
の当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果とし
て、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断して
おります。
(4) 本資金調達方法の主な特徴
(当社のニーズに応じた主な特徴)
① 株式価値希薄化への配慮
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、本新株式の発行に伴
い、発行時に希薄化は生じますが、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に係る潜在株式は行使
されて初めて株式となるため、段階的な希薄化になる見込みです。新株予約権が行使された場合、段階的
に希薄化は起こりますが、全額を株式での増資とした場合に比べて希薄化への配慮はされていると考えま
す。また、割当予定先は当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約
権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社及び
クオンタムリープ社は、自己の判断で本新株予約権の行使をすることができるとともに大株主として長期
保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日(2023年４月10日)時点における当社発行済株
式総数(9,062,500株)の10％(906,250株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予
約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。一方で、行使価額を一定以上上回った場合に
は、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存
株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の10.48％(950,000株)であり、割当予
定先による新株予約権の行使により発行される当社株式を、純投資目的であるマイルストーン社が順次市
場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつで
も、当社取締役会決議により、マイルストーン社及びクオンタムリープ社に対して取得日の通知又は公告
行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これらにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちら
に切り替えることが可能となります。
12/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
④ 行使の促進性
本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社及びクオンタムリープ社と
の間で締結が予定されている本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる前述の
［(2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について］に記載する特徴を盛り込ん
でおります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手
段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時
機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させること
で回復を達成し自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向
上に繋がるものと考えております。
(本新株予約権の主な留意事項)
本新株予約権には下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4) 本資金調達の主な
特徴(当社のニーズに応じた主な特徴)」に記載のように機動的な資金調達を当社の主導により達成すること
が可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、73円に設定されてい
るため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権の行使価額は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を
下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使
価額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
は、修正後の行使価額は下限行使価額となります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 割当予定先は、後述の「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 e．株券等の保
有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針もござい
ますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発
行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできま
せん。かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防
止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はございません。
５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
取決めの内容
割当予定先であるマイルストーン社は、当社の代表取締役社長CEOである村井 智建との間で、本新株予約権
の行使促進を目的として、2023年４月10日から2025年４月27日までの期間において当社普通株式600,000株
を借り受ける株式貸借契約(貸株利率：0.1％)を締結しております。また、当該株式貸借契約において、マ
イルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得す
ることとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る合意をしております。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
13/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関す
る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印した
うえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受
付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、か
かる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下、「出資金総額」という。)
を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予
約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、か
つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものと
します。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
10．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じるものとする。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
る。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
249,081,000 5,079,900 244,001,100
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額( 132,858,000 円)並びに本新株予約権の払込金額の総額
( 1,273,000 円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額( 114,950,000 円)を合算した金額であ
ります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用650千円、新株予約権評価費用3,000千円、登記関連費用200千
円、及びその他諸費用(株式事務手数料・外部調査費用)1,229千円となります。なお、発行諸費用の概算額
は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式
事務手数料は減少します。
４．有価証券届出書提出時における見込額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込
金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。
新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
します。
14/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 【手取金の使途】
本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレー
132百万円 2023年４月～2025年４月
ション事業」等の運営資金
(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしていま
す。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
位置位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボ
112百万円 2023年４月～2025年４月
レーション事業」等の運営資金
(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしていま
す。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その場合には、手持ち資金又は他の資
金調達により充当し、又は中止・規模縮小等により対応する予定であります。
15/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
(具体的な使途について)
当社は、本新株式による調達資金を以下の内容に充当することを予定しています。
位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運営資金
支出金額：132百万円
支出予定時期：2023年４月～2025年４月
当社グループは、独自設計のBLE Beacon等を用いる位置情報テクノロジーを活用したサービスを提供してお
ります。具体的には、子会社３bitter株式会社において、「イベント・ライブ物販のDXソリューションサービ
ス」を提供しており、例えば、有名アーティストのライブ等における会場限定の物販において、当社の位置情
報技術を用いて、専用アプリ上でファンがライブ会場にいることを確認することで、当該ファンは会場限定の
有料デジタルくじを引いて限定グッズをもらえるというサービスを提供しています。これは、ライブ物販のデ
ジタル化を図ると同時に、新型コロナ禍における人流コントロールを意識したイベント運営を可能とするサー
ビスです。
また、AppBank株式会社において、原宿の協力店舗を舞台に位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボ
レーション事業」の運営を行っております。これは、原宿を舞台にコラボレーション等の企画を行いたいIPと
当社グループが連携し、IPのファンが原宿の協力店舗を訪問した際に、IPとコラボレーションした飲食物等を
購入できる他、その場所限定で有料のデジタルくじを引いて限定グッズがもらえるというサービスです。ま
た、居住地が遠方であることや、新型コロナ感染症予防を理由にコラボレーション実施地域に来ることができ
ないユーザーのために、デジタルくじのオンライン販売サービスの運営も開始する等、サービスの拡充を行っ
ております。これらの事業の開発及び受注状況は好調であり、更に事業を推進するための必要コストとして132
百万円を充当いたします。具体的な資金使途の内訳として、以下を計画しております。
(A) システムの開発に係る人件費等の資金
支出金額：132百万円
支出予定時期：2023年４月～2025年４月
人員採用数：2023年12月期末時点で、アルバイトを含め32名体制を予定(うち、27名採用済)
「イベント・ライブの運営や物販のDXソリューションサービス」及び「IP×地域コラボレーション事業」
等の運営にあたり、当社グループは、有料のデジタルくじを引くための「ROLL」、「Web ROLL」に代表され
る汎用型アプリ及びシステム、及びスマートフォンアプリ「HARAJUKU」に代表される地域・イベント向け専
用アプリ等の開発やこれらのサービスの商品引換時に運営者側が利用するバックエンド業務用のアプリ等の
開発・提供を行っております。これらのシステム・アプリ・サーバーに係る開発全般並びに導入先の現場に
おけるシステム利用サポートは、自社システム部門を中心に行っております。しかし、足元の好調な受注状
況を鑑み、システム部門の維持、エンジニアの採用ならびにディレクターの育成が急務となっております。
そこで、第10回新株予約権による調達資金の支出予定に含まれていない2023年４月～2024年７月までの新規
採用予定の人件費等及び第10回新株予約権による調達資金の支出予定時期の終期以降となる2024年８月以降
の当部門に係る人件費等の全部として、132百万円を充当いたします。2024年８月以降の全費用を資金使途と
した理由は、当社として「イベント・ライブの運営や物販のDXソリューションサービス」及び「IP×地域コ
ラボレーション事業」等の成長実現に向け全力を尽くしてまいりますが、一方で、世界経済並びに金融市場
の混乱について未だ収束が見えず、また、新型コロナ感染症の新型株の流行等による経済活動や人流が再度
縮小する等の可能性を考慮し、仮に事業成長が想定どおりに進まない場合においても、事業を継続するため
であります。
16/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
当社は、本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しています。
位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運営資金
支出金額：112百万円
支出予定時期：2023年４月～2025年４月
当社グループは、独自設計のBLE Beacon等を用いる位置情報テクノロジーを活用したサービスを提供して
おります。具体的には、子会社３bitter株式会社において、「イベント・ライブ物販のDXソリューション
サービス」を提供しており、例えば、有名アーティストのライブ等における会場限定の物販において、当社
の位置情報技術を用いて、専用アプリ上でファンがライブ会場にいることを確認することで、当該ファンは
会場限定の有料デジタルくじを引いて限定グッズをもらえるというサービスを提供しています。これは、ラ
イブ物販のデジタル化を図ると同時に、新型コロナ禍における人流コントロールを意識したイベント運営を
可能とするサービスです。
また、AppBank株式会社において、原宿の協力店舗を舞台に位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラ
ボレーション事業」の運営を行っております。これは、原宿を舞台にコラボレーション等の企画を行いたい
IPと当社グループが連携し、IPのファンが原宿の協力店舗を訪問した際に、IPとコラボレーションした飲食
物等を購入できる他、その場所限定で有料のデジタルくじを引いて限定グッズがもらえるというサービスで
す。また、居住地が遠方であることや、新型コロナ感染症予防を理由にコラボレーション実施地域に来るこ
とができないユーザーのために、デジタルくじのオンライン販売サービスの運営も開始する等、サービスの
拡充を行っております。これらの事業の開発及び受注状況は好調であり、更に事業を推進するための必要コ
ストとして112百万円を充当いたします。具体的な資金使途の内訳として、以下を計画しております。
(A) システムの開発に係る人件費等の資金
支出金額：13百万円
支出予定時期：2023年４月～2025年４月
人員採用数：2023年12月期末時点で、アルバイトを含め32名体制を予定(うち、27名採用済)
「イベント・ライブの運営や物販のDXソリューションサービス」及び「IP×地域コラボレーション事業」
等の運営にあたり、当社グループは、有料のデジタルくじを引くための「ROLL」、「Web ROLL」に代表され
る汎用型アプリ及びシステム、及びスマートフォンアプリ「HARAJUKU」に代表される地域・イベント向け専
用アプリ等の開発やこれらのサービスの商品引換時に運営者側が利用するバックエンド業務用のアプリ等の
開発・提供を行っております。これらのシステム・アプリ・サーバーに係る開発全般並びに導入先の現場に
おけるシステム利用サポートは、自社システム部門を中心に行っております。しかし、足元の好調な受注状
況を鑑み、システム部門の維持、エンジニアの採用ならびにディレクターの育成が急務となっております。
そこで、第10回新株予約権による調達資金の支出予定時期の終期以降となる2024年８月以降の当部門に係る
人件費等の全部のうち、本新株式による調達資金では充当不足となる費用として、13百万円を充当いたしま
す。2024年８月以降の全費用を資金使途とした理由は、当社として「イベント・ライブの運営や物販のDXソ
リューションサービス」及び「IP×地域コラボレーション事業」等の成長実現に向け全力を尽くしてまいり
ますが、一方で、世界経済並びに金融市場の混乱について未だ収束が見えず、また、新型コロナ感染症の新
型株の流行等による経済活動や人流が再度縮小する等の可能性を考慮し、仮に事業成長が想定どおりに進ま
ない場合においても、事業を継続するためであります。
17/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
(B) サービス運営に係る人件費等、物件賃貸借のための資金
支出金額：80百万円
支出予定時期：2023年４月～2025年４月
2023年12月期末時点で、アルバイトを含め22名、店舗等４拠点体制を予定(うち、17名採用済、３拠点開設
済)
「IP×地域コラボレーション事業」において、大型案件の実施を多数予定していることから、IPのファン
の皆様にスムーズに商品をお渡しするために、和カフェ「友竹庵」、コラボレーション実施拠点兼グッズ引
換所「原宿friend」の運営及び店舗の拡充が急務となっております。具体的には、上記店舗及び倉庫の継続
運営、今回資本業務提携により予定される大型コラボレーションに備えた店舗等の増設、それに伴うスタッ
フの採用と教育を行う必要があります。そこで、第10回新株予約権による調達資金の支出予定に含まれてい
ない2023年４月～2024年７月までの新規採用予定の人件費・増設予定の店舗に係る費用及び第10回新株予約
権による調達資金の支出予定時期の終期以降となる2024年８月以降の当部門に係る人件費・家賃等の費用全
部として、80百万円を充当いたします。2024年８月以降の全費用を資金使途とした理由は、当社として「イ
ベント・ライブの運営や物販のDXソリューションサービス」及び「IP×地域コラボレーション事業」等の成
長実現に向け全力を尽くしてまいりますが、一方で、世界経済並びに金融市場の混乱について未だ収束が見
えず、また、新型コロナ感染症の新型株の流行等による経済活動や人流が再度縮小する等の可能性を考慮
し、仮に事業成長が想定どおりに進まない場合においても、事業を継続するためであります。
(C) 営業チームの人件費等のための資金
支出金額：18百万円
支出予定時期：2023年４月～2025年４月
2023年12月期末時点で、３名体制を予定(うち、２名採用済)
「イベント・ライブの運営や物販のDXソリューションサービス」及び「IP×地域コラボレーション事業」
案件の受注及び引き合いが増加しておりますが、現在、営業並びに案件実施にあたっての関係者間の調整業
務等を極少数のメンバーで行っている状況であり、また、今回資本業務提携による本格的な営業体制の構築
にあたり、営業全般のリソース拡充が必要となっています。そこで、第10回新株予約権による調達資金の支
出予定に含まれていない2023年４月～2024年７月までの新規採用予定の人件費等及び第10回新株予約権によ
る調達資金の支出予定時期の終期以降となる2024年８月以降の当部門に係る人件費等の全部として、18百万
円を充当いたします。
18/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
クオンタムリープ社との資本業務提携の概要
(1) 本資本業務提携の目的及び理由
当社は今後の成長事業として、①「IP×地域コラボレーション事業」、②「イベント・ライブ物販のDXソリュー
ション事業」を掲げ、事業拡大に取り組んでおります。そのうち、「イベント・ライブ物販のDXソリューション事
業」において、業界内における口コミを中心にこれまでに多くのイベント・ライブに導入されておりますが、リ
ソース問題や業界慣習の点から十分なプッシュ型の営業ができていない点が課題となっております。そこで、今後
の事業拡大と早期黒字化のためには、より多くの有力アーティスト・イベントと、それに留まらない事務所やイベ
ント施設への営業強化が必要であるとの判断に至りました。
クオンタムリープ社は、2006年４月に、元ソニー株式会社会長兼グループCEOの出井伸之氏により設立された、大
企業の変革支援・ベンチャー企業の育成支援を目的とした株式会社です。『日本とアジアの「人」「技術」「資
本」を掛け合わせイノベーションを引き起こし次世代ビジネスと次世代リーダーを生み出すプラットフォームとな
る』をミッションに掲げ、企業に対する成長戦略のコンサルティング及び大企業とベンチャー企業を結びつけて協
業を実現するビジネスディベロップメント支援を行っております。あわせて、支援先ベンチャー企業に対する増資
や新株予約権の引受等の投資事業等も行っております。
当社とクオンタムリープ社との接点は、2023年にマイルストーン社からの紹介によるものです。
当社は、『You are my friend!』の経営理念のもと、当社グループのメディアサイト等を訪れるユーザーやサー
ビスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。この経営理念のもと、メディア事
業では、サイト運営、インターネット動画配信及びBtoBコンテンツ提供事業等を行い、ストア事業では、スマート
フォンアプリ「HARAJUKU」や自社店舗の運営及びこれらを舞台にした人気IPとのコラボレーションを展開し、DXソ
リューション事業においては、主に位置情報テクノロジーを用いたイベント・ライブ運営及び物販のDXソリュー
ションサービス「SWAMP」、汎用型のデジタルくじサービス「ROLL」、「Web ROLL」を提供しております。
本資本業務提携を通じて、当社が今後の成長事業の１つと位置づける「DXソリューション事業」において、課題
である営業戦略の策定及び具体的な営業活動を共同して行うことで、当社がアプローチできていない有力アーティ
スト・イベント並びに事務所やイベント施設へのサービス導入促進を見込んでおります。また、クオンタムリープ
社が持つ経営手法の提供を受けることで、経営管理の強化に繋げていくことを検討しております。これらの取り組
みにより、売上が拡大すると共に当社の経営機能が強化されることが、企業価値の向上にも寄与するとの考えに至
り、本資本業務提携契約を締結することに合意いたしました。
(2) 本資本業務提携の内容等
１．資本提携の内容
当社は、クオンタムリープ社との業務提携を円滑に推進するため、クオンタムリープ社を割当先とする新株予
約権950個(95,000株)の発行を実施することといたしました。また、本新株予約権が全て行使された場合には持株
比率は10.81％となります。資本提携の詳細及び本新株予約権の詳細は、前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新
株予約権証券(第12回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等」をご参照ください。
19/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
２．業務提携の内容
業務提携の方針や内容は、両社で協議のうえ具体化してまいりますが、当社とクオンタムリープ社との間で現
時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
① DXソリューション事業における営業協力
「DXソリューション事業」において、当社がアプローチできていない有力アーティスト・イベント等への営
業強化を想定しております。クオンタムリープ社には、中村社長をはじめ、大企業並びにベンチャー企業にお
ける成長戦略の策定、その執行において経験豊富なメンバーが多数在籍しています。また、ソニーグループを
はじめとする国内外の大企業との豊富な接点を有し、協業先の策定、アプローチ及び交渉過程にクオンタム
リープ社が具体的に関わることで、多くの協業を実現してきた実績を有しております。これらの知見並びにリ
ソースを当社の営業に活用していく予定です。
② 当社の経営管理能力強化
クオンタムリープ社が有する大企業並びにベンチャー企業における成長戦略の策定、その執行における豊富
な経験を活用して、当社の経営管理能力及び運営体制の強化を図る予定です。
③ 将来的な経営参画の可能性
将来的には、社外取締役ないし顧問等の立場でクオンタムリープ社のメンバーが当社経営に参画する可能性
を検討することも想定しています。
(3) 資本業務提携の相手先の概要
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 」をご参照ください。
(4) 日程
(1) 取締役会決議日 2023年４月10日
(2) 本資本業務提携契約締結日 2023年４月10日
(3) 本資金調達の払込期日 2023年４月28日
(4) 本資本業務提携業務開始日 2023年４月中旬(予定)
(5) 今後の見通し
本資本業務提携が当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。なお、当社は本資本業務提携
により当社の事業が拡大していくことは、当社の企業価値並びに株主価値の向上に資するものと考えております。
現在のところ、連結業績予想につきましては、当社のメディア事業の収益がユーザーの嗜好や人気動画コンテン
ツのトレンド変化並びに広告単価の変動等の影響を大きく受ける状況にあること、また、当社子会社にて運営する
位置情報を用いたイベント・ライブの運営や物販のDXサービス並びに原宿店舗とIPコラボレーション事業は鋭意営
業中であり、その案件の実施は新型コロナ感染症のまん延状況に影響を受けることが想定されるなど、不確定な要
素があることから、適正かつ合理的な数値の算出が困難であると判断しております。そのため、四半期ごとに実施
する決算業績及び事業の概況のタイムリーな開示に努め、通期の連結業績予想については開示しない方針とさせて
いただきます。
また、本新株予約権の発行による払込みがなされるとともに本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業
務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
20/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
ＳＴＰＲ社との資本業務提携の概要
(1) 本資本業務提携の目的及び理由
当社は今後の成長事業として、①「IP×地域コラボレーション事業」、②「イベント・ライブ物販のDXソリュー
ション事業」を掲げ、事業拡大に取り組んでおります。そのうち、「IP×地域コラボレーション事業」において
は、人気IPと更に深く継続的な取り組みを実現すると同時に、店舗・デジタルくじにおける物販を軸にしたコラボ
レーション以外の分野にも取り組みを広げる点が課題となっております。また、「イベント・ライブ物販のDXソ
リューション事業」においては、業界内における口コミを中心にこれまでに多くのイベント・ライブに導入されて
おりますが、リソース問題や業界慣習の点から十分なプッシュ型の営業ができていない点が課題となっておりま
す。そこで、今後の事業拡大と早期黒字化のためには、有力IPを保有する企業との包括的な関係構築が必要である
との判断に至りました。
ＳＴＰＲ社は、2018年６月に設立された、動画配信エンターテインメント業界におけるクリエイター・コンテン
ツ等のプロデュースを目的とした株式会社です。大人気のアイドルユニット「すとぷり」や「KnightA-騎士A-」を
はじめとした、動画配信を中心に活動を行うアイドルユニットのプロデュースを行っております。「すとぷり」
は、メインYouTubeチャンネルは登録者200万人、公式Twitterフォロワー数は82万人であり、プロデュースしている
クリエイター全体の動画プラットフォーム及びSNS等における合計フォロワー数は約3,900万人、合計再生数は71億
回という規模を有しております(人数や再生回数はいずれも2023年４月９日時点)。
当社とＳＴＰＲ社との接点は、2023年に両社共通の取引先金融機関からの紹介によるものです。一方で、ＳＴＰ
Ｒ社の柏原社長は、以前から当社代表の村井智建の活動である「マックスむらい」の熱心なファンであり、当社が
配信する動画やIR資料等を通じて、事業状況に関する情報を見ていたとのことです。そのような状況の中で、ＳＴ
ＰＲ社として、他社との協業も含めた今後の事業戦略・投資戦略等を検討する中で、当社の「IP×地域コラボレー
ション事業」、「イベント・ライブ物販のDXソリューション事業」、「メディア事業」等、幅広い分野において
協業余地が大きく、シナジー効果を見込むことができると考え、当該金融機関に対して当社の紹介を依頼したと
のことです。当社は、『You are my friend!』の経営理念のもと、当社グループのメディアサイト等を訪れるユー
ザーやサービスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。この経営理念のもと、
メディア事業では、サイト運営、インターネット動画配信及びBtoBコンテンツ提供事業等を行い、ストア事業で
は、スマートフォンアプリ「HARAJUKU」や自社店舗の運営及びこれらを舞台にした人気IPとのコラボレーションを
展開し、DXソリューション事業においては、主に位置情報テクノロジーを用いたイベント・ライブ運営及び物販の
DXソリューションサービス「SWAMP」、汎用型のデジタルくじサービス「ROLL」、「Web ROLL」を提供しておりま
す。
本業務資本提携契約について、「IP×地域コラボレーション事業」においては、ＳＴＰＲ社がプロデュースない
しサポートするIP・クリエイターとの継続的かつ包括的なコラボレーションを見込んでおります。「DXソリュー
ション事業」においては、ＳＴＰＲ社がプロデュースないし関係するイベント・ライブ物販に対するサービス提供
を検討していく予定です。「メディア事業」においては、ＳＴＰＲ社がプロデュースないしサポートするIP・クリ
エイターに関するメディアないし記事等の制作・提供を検討していく予定です。これらの取り組みにより、いち早
く当社の売上が拡大することが企業価値の向上にも寄与するとの考えに至り、本資本業務提携契約を締結すること
に合意いたしました。
21/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 本資本業務提携の内容等
１．資本提携の内容
当社は、ＳＴＰＲ社との業務提携を円滑に推進するため、ＳＴＰＲ社を割当先とする本新株式1,098,000株の発
行を実施することといたしました。本新株式の発行によりＳＴＰＲ社の持株比率は10.81％となります。資本提携
の詳細並びに本新株式の詳細は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」をご参照ください。
２．業務提携の内容
業務提携の方針や内容は、両社で協議のうえ具体化してまいりますが、当社とＳＴＰＲ社との間で現時点にお
いて合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
① IPコラボレーション事業における協業
「地域×IPコラボレーション事業」において、ＳＴＰＲ社がプロデュースないしサポートする有力IP・クリ
エイターとのコラボレーションを予定しています。ＳＴＰＲ社は、「すとぷり」等でこれまでにも複数回のコ
ラボレーションを実施し、いずれも多くのファンを集めて成功を収めております。
当社として、ＳＴＰＲ社がプロデュースするIP・クリエイターと物販面でのコラボレーションを行う以外に
も、新たなイベントの企画を行う等、コラボレーションの内容及び収益の多角化を図っていく予定です。
② DXソリューション事業における協業
「DXソリューション事業」において、ＳＴＰＲ社がプロデュースないし関係するイベント・ライブ物販に対
するサービス提供を検討していく予定です。
また、新型コロナ感染症に関する対応緩和が進みつつありますが、今後も新型株のまん延の可能性もあり、
イベント主催者としては、引き続き、新型コロナ対策とイベント・ライブ運営の効率化及び物販収益強化を目
的としたDXニーズは高いものと想定しております。そこで、ＳＴＰＲ社との協業を通じて、現在当社が提供す
るサービスを更にブラッシュアップし、老若男女を問わず、誰でも使いやすい物販DXサービスの開発と運用に
取り組んでいくことを想定しています。
③ メディア事業における協業
「メディア事業」において、ＳＴＰＲ社がプロデュースないしサポートする有力IP・クリエイターに関する
ニュース、インタビュー等の記事を制作し、当社が運営するメディア等で提供することを検討していく予定で
す。
④ パブリシティ力の強化
ＳＴＰＲ社は、プロデュースするクリエイターを通じて多くのTV・雑誌等への出演実績を有すると同時に、
SNS等における発信ノウハウを有しております。ＳＴＰＲ社の持つマスメディアとの繋がりやプロモーションノ
ウハウを活用して、当社及び当社事業の発信力の強化を図る予定です。
22/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 資本業務提携の相手先の概要
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
(4) 日程
(1) 取締役会決議日 2023年４月10日
(2) 本資本業務提携契約締結日 2023年４月10日
(3) 本資金調達の払込期日 2023年４月28日
(4) 本資本業務提携業務開始日 2023年４月中旬(予定)
(5) 今後の見通し
本資本業務提携が当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。なお、当社は本資本業務提携
により当社の事業が拡大していくことは、当社の企業価値並びに株主価値の向上に資するものと考えております。
現在のところ、連結業績予想につきましては、当社のメディア事業の収益がユーザーの嗜好や人気動画コンテン
ツのトレンド変化並びに広告単価の変動等の影響を大きく受ける状況にあること、また、当社子会社にて運営する
位置情報を用いたイベント・ライブの運営や物販のDXサービス並びに原宿店舗とIPコラボレーション事業は鋭意営
業中であり、その案件の実施は新型コロナ感染症のまん延状況に影響を受けることが想定されるなど、不確定な要
素があることから、適正かつ合理的な数値の算出が困難であると判断しております。そのため、四半期ごとに実施
する決算業績及び事業の概況のタイムリーな開示に努め、通期の連結業績予想については開示しない方針とさせて
いただきます。
また、本新株予約権の発行による払込みがなされるとともに本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業
務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
23/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
ａ．割当予定先の概要
名称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 浦谷 元彦
資本金 10百万円
事業の内容 投資事業
主たる出資者及びその出資比率 浦谷 元彦 100％
(2023年４月10日現在)
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
第10回新株予約権の引受先であり、当該新株予約権の行使による株式保有及び
出資関係 当社代表取締役である村井智建からの貸株による株式保有を併せて、当社株式
の7.06％を保有する既存株主であります。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2023年４月10日現在)
② クオンタムリープ株式会社
ａ．割当予定先の概要
名称 クオンタムリープ株式会社
本店の所在地 東京都渋谷区広尾五丁目８番８号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 中村 智広
資本金 100百万円
企業のイノベーション・成長戦略コンサルティング及びビジネスディベロップ
事業の内容
メント支援等
主たる出資者及びその出資比率 I・CONCEPT株式会社 100％
(2023年４月10日現在)
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2023年４月10日現在)
24/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
③ 株式会社ＳＴＰＲ
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社ＳＴＰＲ
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 柏原 真人
資本金 30百万円
クリエイタープロデュース事業
コンテンツプロデュース事業
事業の内容
クリエイティブプロデュース事業
プロダクトプロデュース事業
主たる出資者及びその出資比率 柏原 真人 100％
(2023年４月10日現在)
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2023年４月10日現在)
ｃ．割当予定先の選定理由
① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社に
とって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に
純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、
第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に
行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2022年６月から資
金調達を継続的に検討・実施し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を
勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の経営に介入する意思がないことの確認を進め
てまいりました。マイルストーン社には、2023年１月26日付「第三者割当による第10回新株予約権（行使許可
及びコミットメント条項付）の行使完了に関するお知らせ」）における第10回新株予約権権利行使完了後に相
談を開始いたしました。マイルストーン社は、2022年６月30日付の「第10回新株予約権の発行及び行使許可及
びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」にもございますように、既に割当数の全
ての行使が終了した第10回新株予約権の割当先でもあり、本新株予約権の割当予定先としても問題がないと判
断いたしました。このような検討を経て、当社は、マイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法に
よる新株予約権の発行を行うことといたしました。
マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事
業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業から新株予約権の引受けの実績が多数あり、払込みも確
実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業55社
以上に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っております。
25/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約
権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られま
す。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績か
らは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できま
す。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予
約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「第１ 募集要項 ４ 新規発行
新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株式及び本新株予約権(行使
価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権(エクイ
ティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可
能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件で
あり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動向を勘
案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入す
る意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
② クオンタムリープ株式会社
クオンタムリープ社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社に
とって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に
純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、
第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に
行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2022年６月から資
金調達を継続的に検討・実施し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を
勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の経営に介入する意思がないことの確認を進め
てまいりました。 クオンタムリープ社には、マイルストーン社への相談を通じて当社の状況や課題について説
明を行う中で、2023年２月に課題解決のパートナー候補としての紹介を受けたことをきっかけとして相談を開
始いたしました。 クオンタムリープ社は、同社の決算資料等を入手し、主要メンバーの経歴と同社の過去の実
績を踏まえた上で、中村社長も含む担当チームと数回の面談を行った結果、本新株予約権の割当予定先として
も問題がないと判断いたしました。このような検討を経て、当社は、クオンタムリープ社を割当予定先とする
第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。
当社は、上記「第２ 売出要項 募集又は売出しに関する特別記載事項 クオンタムリープ社との資本業務
提携の概要 (1) 本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、クオンタムリープ社と本資本業務提携を
行うにあたり、業務提携内容に対して、クオンタムリープ社に強くコミットいただくことを目的として、クオ
ンタムリープ社を割当予定先とする本新株予約権を発行いたします。
26/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
③ 株式会社ＳＴＰＲ
ＳＴＰＲ社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社に
とって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に
純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、
第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に
行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2022年６月から資
金調達を継続的に検討・実施し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を
勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の経営に介入する意思がないことの確認を進め
てまいりました。ＳＴＰＲ社は、同社の決算資料等を入手し、同社がプロデュースするIP・クリエイターにつ
いても情報収集を行った上で、柏原社長を含む担当チームとの数回の面談を行った結果、本新株式の割当予定
先としても問題がないと判断いたしました。このような検討を経て、当社は、ＳＴＰＲ社を割当予定先とする
第三者割当の方法による新株式の発行を行うことといたしました。
ＳＴＰＲ社は、2018年６月に、代表取締役の柏原真人氏により設立された、エンターテインメント業界にお
けるクリエイター・コンテンツ等のプロデュースを目的とした株式会社であり、現時点において本新株式の引
受に必要な資金を有していることを確認しております。
本新株式の発行は通常の第三者割当増資であり、割当日において発行価額の全額が払い込まれることになり
ます。
したがって、ＳＴＰＲ社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株式の発行
目的に合致するものと考えております。
本新株式と同時に発行する本新株予約権の行使が進むまでの期間、ＳＴＰＲ社が当社の主要株主となる見込
みですが、同社は資本業務提携と通じて当社の企業価値向上に寄与していくことを目的に、株式を中長期に保
有していく方針であることと同時に、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思が
ないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数は2,048,000株であります。
名称 株式数
第12回新株予約権証券 8,550個(その目的となる株
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
式の数 855,000株)
第12回新株予約権証券 950個(その目的となる株式
クオンタムリープ株式会社
の数 95,000株)
株式会社ＳＴＰＲ 本新株式1,098,000株
27/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
ｅ．株券等の保有方針
① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企
業価値向上を期待した純投資である旨の意向を表明していただいております。本契約において、マイルストー
ン社は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできな
い旨が定められる予定です。また、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式について
は、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
② クオンタムリープ株式会社
クオンタムリープ社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、本新株予約権 については株価水
準に応じて行使を進める方針であり、本新株予約権 の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につい
ては、市場動向を勘案しながら中長期に保有する方針であると聞いております。また、クオンタムリープ社と
当社が2023年４月10日付で資本業務提携を行う予定であることから、本新株予約権の割当は当社とクオンタム
リープ社が事業面における協力関係を強固にし、当社の企業価値向上に資する事を目的として行われます。 な
お、本新株予約権の割当となった理由は、クオンタムリープ社の出資方針を踏まえて決定しております。 本契
約において、クオンタムリープ社は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第
三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
③ ＳＴＰＲ社
当社は割当予定先であるＳＴＰＲ社とは保有方針に関して特段の取り決めはありません。ＳＴＰＲ社から
は、ＳＴＰＲ社と当社が2023年４月10日付で資本業務提携を行う予定であることから、本新株式の割当は当社
とＳＴＰＲ社が事業面における協力関係を強固にし、当社の企業価値向上に資する事を目的として行われ、割
り当てられた本新株式を中長期に保有する方針であると聞いております。
また、当社は、ＳＴＰＲ社より本新株式について払込期日より２年以内に、ＳＴＰＲ社に割当てられた本新
株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告
内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつ
き、確約書を取得する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
当社は、2022年２月１日から2023年１月31日に係るマイルストーン社の第11期事業報告書を受領し、その損
益計算書により、当該期間の売上高1,696百万円、営業利益が61百万円、経常利益が59百万円、当期純利益が
106百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2023年１月31日現在の純資産が2,758百万円、総資
産が3,132百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写し
を受領し、2023年３月20日現在の預金残高が1,085百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確
認いたしました。 あわせて、自己資金で払込予定であること及び 本日まで大きな変動がないことを口頭で確認
しております。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使にかかる資金を保
有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認
されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確
認できたことによるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、下記株
式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返し
て行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のため
に、当社の代表取締役社長CEOである村井智建との間で、当社株式の貸借契約を締結しています。マイルストー
ン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のス
キームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使
に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する金額を有しているも
のと判断いたしました。
28/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
② クオンタムリープ株式会社
当社は、2022年１月１日から2022年12月31日に係るクオンタムリープ社の第17期事業報告書を受領し、その
損益計算書により、当該期間の売上高77百万円、営業損失が11百万円、経常損失が12百万円、当期純損失が12
百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2022年12月31日現在の純資産が64百万円、総資産が110
百万円であることを確認いたしました。また、当社はクオンタムリープ社の預金口座の残高照会の写しを受領
し、2023年３月６日現在の預金残高が21百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたし
ました。 あわせて、自己資金で払込予定であること及び 本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しており
ます。当社が、クオンタムリープ社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使にかかる資金を保有して
いると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認された
ことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認でき
たことによるものであります。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する金額を有しているも
のと判断いたしました。
③ 株式会社ＳＴＰＲ
当社は、2021年６月１日から2022年５月31日に係るＳＴＰＲ社の第４期事業報告書を受領し、その損益計算
書により、当該期間の業績を確認し、貸借対照表により、2022年５月31日現在の純資産、総資産について確認
いたしました。また、 当社はSTPR社の預金口座の通帳の写しを受領し、2023年３月22日付の銀行預金残高照会
の写しを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること
及び 本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。当社が、ＳＴＰＲ社が本新株式の引受けにか
かる資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び2023年３月22日現在の預金
口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株式の引受けに必要な現金及び預金を保有しているこ
とを確認できたことによるものであります。
以上より、当社は割当予定先が本新株式の引受に要する金額を有しているものと判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
当社は、割当予定先であるマイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しており
ます。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会
的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社企業サービス、大阪府大阪市)に
調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を
受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報
等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の
法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断
し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
② クオンタムリープ株式会社
当社は、割当予定先であるクオンタムリープ社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領してお
ります。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社
会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社株式会社企業サービス、大阪府
大阪市)に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査
報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、
独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当
予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がない
と判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
29/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
③ 株式会社ＳＴＰＲ
当社は、割当予定先であるＳＴＰＲ社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。
当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力
とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社株式会社企業サービス、大阪府大阪市)
に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書
を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情
報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先
の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断
し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株式については、割当予定先であるＳＴＰＲ社との間で譲渡に関する特段の制限はありません。また、当社
は、ＳＴＰＲ社より本新株式について払込期日より２年以内に、ＳＴＰＲ社に割当てられた本新株式の全部又は一部
を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報
告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定でありま
す。また、本新株予約権は、割当予定先であるマイルストーン社並びにクオンタムリープ社に対する第三者割当で発
行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲
渡されません。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会におけ
る承認の前に、譲渡人の本人確認、反社会的勢力と関係がないことの確認、行使にかかわる払込原資の確認、本新株
予約権の保有方針の確認を行います。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡
する場合には、「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容
等 (注)１．本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしよう
とする理由 (2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載の行使指示条項を含
む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式
本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、本
新株式発行係る取締役会決議日の前取引日(2023年４月７日)の終値である121円を参考に１株121円といたしまし
た。
本新株式の発行価額を終値と同額に設定したのは、本新株式により生じる当社株式の希薄化による株価下落リ
スク等を勘案しつつも、前事業年度(2022年12月期)における当社の業績動向等を考慮し、一方で、本新株式の発
行による今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益にも配慮
した形で企業価値ひいては株主価値の向上を図るため、本新株式の割当予定先と協議した上で総合的に判断いた
しました。
なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日の終値121円に対する乖離率は△０％、取締
役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均122円に対する乖離率は△0.82％、取締役会決議日の前取引日ま
での３か月間の終値平均127円に対する乖離率は△4.72％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均
136円に対する乖離率は△11.03％となっております。かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割
当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。当該判
断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株式の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法
である旨の意見を受けております。
30/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
② 本新株予約権
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式
会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下
「プルータス社」といいます。)に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書(以下「本価値算定
書」といいます。)を取得しております。
プルータス社は、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提(当社株式の株価、ボラティリ
ティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額
の修正に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当先
の行動としては割当予定先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、１回あたり
180個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価
を行っております。なお、割当先が随時本新株予約権を行使することを前提としているため、発行会社による行
使指示については行わないことを想定して評価をしております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす
可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として
一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと
判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を該算出結果と同額の134円(１株当たり1.34円)といたしました。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2023年４月７日)
の東京証券取引所における普通取引の終値121円を参考として終値と同額の１株121円(乖離率０％)に決定いたし
ました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均122円に対する乖離率は△
0.82％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均127円に対する乖離率は△4.72％、当該直前営業日までの６か
月間の終値平均136円に対する乖離率は△11.03％となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法につい
て、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激
しかったため、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使
価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価よ
り低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわない
と考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をよ
り適正に反映していると判断したためであります。この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱
いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第238条第３項第２号に
規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するもので
はなく、適法である旨の意見を受けております。
31/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式の発行により交付される株数の株は1,098,000株、本新株予約権の行使による発行株式数は950,000株で
あり、2023年４月10日現在の当社発行済株式総数9,062,500株に対し約22.60％(2023年４月10日現在の当社議決権個
数90,441個に対しては22.64％)の割合の希薄化が生じます。 なお、本項における議決権の定義については、2022年
12月31日現在の議決権数に、2022年12月31日以降に行使された、2022年６月30日付の有価証券届出書による第10回
新株予約権にかかわる議決権を加えて算定しております。 また、2022年12月23日付「資本業務提携契約の締結並び
に第三者割当による第11回新株予約権の発行に関するお知らせ」における第11回新株予約権発行に係る株式数
211,100株を含めますと、2023年４月10日現在の当社発行済株式総数9,062,500株に対し24.93％(2023年４月10日現
在の当社議決権個数90,441個に対しては24.98％)の割合の希薄化が生じます。 なお、第11回新株予約権については
2023年4月10日現在において全個数未行使です。 これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が
低下いたします。また、１株当たり純資産額などの１株当たり指標が低下するおそれがあります。
しかしながら、「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内
容等 (注) １．本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をし
ようとする理由 (2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載のとおり、本
新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項
に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株
式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つか
るなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得し、本資金調達の必要性が低くなった場合における新株
予約権の発行に伴う株式の希薄化を防止することが可能です。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2020年12月期△22.63円、2021年12月期△23.73円、2022年12
月期△35.96円となっております。本件の資金調達により選択と集中を図り、持続的な成長をすることにより、当期
純利益の改善が図れるものと考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株式及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に
寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模
は合理的であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
32/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決権
割当後の
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 対する所有議決 数に対する所有議
所有株式数(株)
権数の割合(％) 決権数の割合(％)
マイルストーン・
東京都千代田区大手町１
キャピタル・マネジ 602,900 7.14 1,495,000 13.48
丁目 ６番１号
メント株式会社
東京都渋谷区渋谷二丁目
株式会社ＳＴＰＲ - - 1,098,000 9.90
21番１号
村井 智建 東京都渋谷区 953,800 11.30 953,800 8.60
株式会社ダイコー
東京都中央区日本橋茅場
ホールディングスグ 584,000 6.92 584,000 5.27
町１丁目10番５号
ループ
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目 381,252 4.51 381,252 3.44
孫 魏娜 埼玉県三郷市 189,500 2.24 189,500 1.71
東京都港区南青山２丁目
楽天証券株式会社 160,100 1.90 160,100 1.44
６番21号
松浦 貴美子 大阪府大阪市淀川区 130,200 1.54 130,200 1.17
志村 孝史 愛知県岡崎市 116,700 1.38 116,700 1.05
クオンタムリープ株 東京都渋谷区広尾五丁目
- - 95,000 0.86
式会社 ８番８号
計 － 3,118,452 36.93 5,203,552 46.91
(注) １．2022年12月31日現在の株主名簿を基準としております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年12月31日現在の発行済
株式総数に、ＳＴＰＲ社に割当てる本新株式及びマイルストーン社並びにクオンタムリープ社に割当てる本
新株予約権の目的である株式の総数2,048,000株(議決権20,480個)及び2022年12月31日以降に行使のあった
2022年６月30日付の有価証券届出書による第三者割当分600,000株(議決権6,000個)を加えて算定しておりま
す。 なお、マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の
割合」は2023年1月31日提出の変更報告書に記載の株式数640,000株に本新株予約権の目的である株式
855,000株を加えた株式数を基に記載しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社並びにクオンタムリー
プ社にて保有されます。今後割当予定先であるマイルストーン社並びにクオンタムリープ社による行使状況
及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
５．マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しておりま
す。ただし、マイルストーン社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本契約におい
て、同社は、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合
の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
33/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
34/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第11期)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出
書提出日(2023年４月10日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において
変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
組込情報である第11期有価証券報告書の提出日(2023年３月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年４月10日)
までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2023年３月30日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
１．提出理由
当社は、2023年３月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２．報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2023年３月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 当社とテーマ株式会社との合併契約書承認の件
第２号議案 会計監査人の選任の件
第３号議案 定款一部変更の件
第４号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
第５号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
35/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
当社とテーマ株式会社との
37,046 673 0 (注)１ 可決 98.21
合併契約書承認の件
第２号議案
37,005 714 0 (注)２ 可決 98.10
会計監査人の選任の件
第３号議案
36,915 804 0 (注)１ 可決 97.86
定款一部変更の件
第４号議案
取締役(監査等委員である取
締役を除く。)４名選任の件
村井 智建 36,721 998 0 可決 97.34
(注)２
佐久間 諒 36,819 900 0 可決 97.60
白石 充三 36,830 889 0 可決 97.63
上田 祐司 36,817 902 0 可決 97.60
第５号議案
監査等委員である取締役３
名選任の件
倉西 誠一 36,842 876 0 可決 97.67
(注)２
秋山 政徳 36,808 910 0 可決 97.58
井尾 仁志 36,907 811 0 可決 97.84
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
36/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
(2023年３月30日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づく
１．提出理由
当社は、2023年２月14日開催の当社取締役会において、当社の完全子会社であるテーマ株式会社(以下、「テー
マ」といいます。)を吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議いたしましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき本臨時報告書を
提出するものです。
(注) なお、本臨時報告書は、異動年月日である2023年２月14日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未
提出となっておりましたので、今般、提出するものであります。
２．報告内容
(1) 本合併の相手会社に係る事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、純資産の額及び事業の内容
商号 テーマ株式会社
本店の所在地 東京都新宿区新宿２丁目８番５号東弥鋼業ビル４階
代表者の氏名 代表取締役 村井 智建
資本金の額 ５百万円
純資産の額 △104百万円
総資産の額 46百万円
事業の内容 商品の販売
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期
売上高 528千円 30,772千円 115,542千円
営業利益 △2,268千円 △21,190千円 △73,495千円
経常利益 △2,268千円 △22,047千円 △74,119千円
当期純利益 △2,309千円 △22,117千円 △84,580千円
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 AppBank株式会社
発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的資本及び取引関係
資本関係 当社はテーマの発行株式の100％を所有しております。
人的資本 当社の取締役２名がテーマの取締役及び監査役として兼務しております。
取引関係 当社がテーマの経営管理等の取引を行っております。
37/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 本合併の目的
当社は、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アドネットワーク運営
及びこれらと連動する広告枠販売等のビジネス、BtoBコンテンツ提供事業を行っております。一方、テーマは、
スマホアプリ「HARAJUKU」や実店舗の「原宿竹下通り友竹庵」「原宿friend」を起点とした他社が保有するコン
テンツ・IPとのコラボレーションを行っております。テーマの事業内容ならびに組織体制を鑑み、子会社として
独立しておくメリットは薄く、本合併を通じて、テーマと当社システム部門のより密接な連携、オペレーション
の効率化ならびに管理コストの削減等のメリットが得られると見込んでおります。これらの効果によってテーマ
事業の収益性が高まり、当社グループ収益の増加に寄与すると判断し、本合併を決定いたしました。
(3) 吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の日程
当社の当該組織再編に係る日程は以下の通りになります。
合併契約承認取締役会決議日 2023年２月14日
合併契約締結日 2023年２月14日
合併契約承認株主総会決議日 2023年３月29日
合併の予定日(効力発生日) 2023年４月１日
② 合併の方法
当社を存続会社とし、テーマを消滅会社とする吸収合併方式です。
③ 吸収合併に係る割当の内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であることから、本合併による株式の割当て及び金銭等の交付は
行いません。
④ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 合併後の状況
本合併に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はあり
ません。
３．資本金の増減について
該当事項はありません。
38/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2022年１月１日 2023年３月30日
有価証券報告書
(第11期) 至 2022年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
39/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年３月29日
A p p B a n k 株式会社
取 締 役 会 御中
UHY東京監査法人
東京都品川区
指定社員
谷 田 修 一
公認会計士
業務執行社員
指定社員
片 岡 嘉 徳
公認会計士
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ａ
ｐｐＢａｎｋ株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
40/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
継続企業の前提に関する経営者による対応策の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、当連結会計年度において、７期連続して営業 当監査法人は、継続企業の前提に関する経営者による
損失を計上している。このため、継続企業の前提に重要 対応策の評価を検討するにあたり、主に以下の監査手続
な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してい を実施した。
る。
・経営者への質問により、会社の策定した対応策の効果
しかしながら、経営者は、事業収益の改善や営業費用 及び実行可能性について検討した。
の適正化を中心とした対応策の実行により当該事象の解
消が可能であり、また、当連結会計年度末における現金
・会社の期末日後1年間の対応策について取締役会によ
及び現金同等物は123,034千円であることから、当面の
り承認された事業計画及び資金計画との整合性を確かめ
事業資金を確保している状況であるため、継続企業の前
た。
提に関する重要な不確実性は認められないと判断してい
る。
・過年度の事業計画及び資金計画と実績との差異分析に
より、事業計画及び資金計画の信頼性を検討した。
重要な疑義を解消するための対応策は経営者の判断及
び実行のための意思及び能力を伴うものであり、資金繰
・事業計画及び資金計画の検討に基づき、期末日後1年
りの前提となる将来の事業計画には不確実性が伴い、経
間において事業の継続に十分な資金を確保できているか
営者による重要な判断が含まれる。
について検討した。特に資金計画については、期末日後
に実現した事象について入金等を確かめるとともに、検
そのため、当監査法人は、継続企業の前提に関する経
討されている資金調達に関し関係者に質問を行い、その
営者による対応策の評価について、監査上の主要な検討
実行可能性を検討した。
事項に該当すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
41/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社の
2022年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社が2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
42/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
43/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2023年３月29日
A p p B a n k 株式会社
取 締 役 会 御中
UHY東京監査法人
東京都品川区
指定社員
谷 田 修 一
公認会計士
業務執行社員
指定社員
片 岡 嘉 徳
公認会計士
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2022年1月1日から2022年12月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ａｐｐ
Ｂａｎｋ株式会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
継続企業の前提に関する経営者による対応策の評価
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する経営者による対
応策の評価）と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告
プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
44/45
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
有価証券届出書（組込方式）
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
が ある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
45/45
