株式会社イントランス 有価証券届出書（組込方式）

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                                                     株式会社イントランス(E05651)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年４月10日

    【会社名】                       株式会社イントランス

    【英訳名】                       INTRANCE     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　ディグネジオ・フレドリック・レッツ

    【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区道玄坂一丁目16番５号

    【電話番号】                       03-6803-8100(代表)

    【事務連絡者氏名】                       管理部部長　北川　雅章

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区道玄坂一丁目16番５号

    【電話番号】                       03-6803-8100(代表)

    【事務連絡者氏名】                       管理部部長　北川　雅章

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権付社債及び新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                       (第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)

                           その他の者に対する割当                        300,000,000円
                           (第８回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                         4,615,400円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                  304,616,400円
                           (注)　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合に
                              は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
                              して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
                              す。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

                           株式会社イントランス　第１回無担保転換社債型新株予約権付社

    銘柄
                           債
    記名・無記名の別                      無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
    券面総額又は振替社債の総額(円)                      金300,000,000円

    各社債の金額(円)                      金10,000,000円

    発行価額の総額(円)                      金300,000,000円

                           各社債の金額100円につき金100円
    発行価格(円)
                           但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
    利率(％)                      2.00
                           2023年９月30日を第１回の利払日とし、その後毎年３月31日及び
    利払日
                           ９月30日
                           １　本社債の利息は、払込期日の翌日(同日を含む。)から償還日
                             (同日を含む。)までこれを付し、2023年９月30日を第１回の
                             利払日としてその日(同日を含む。)までの分を支払い、その
                             後毎年３月31日及び９月30日に、当該利払日の直前の利払日
                             (第１回の利払日に関しては払込期日)の翌日(同日を含む。)
                             から当該利払日(同日を含む。)までの期間(以下「利息計算
                             期間」という。)について、各々その日までの利息計算期間
                             相当分を支払う。但し、１年に満たない利息計算期間につき
    利息支払の方法
                             利息を計算するときは、１年を365日とする日割りをもって
                             これを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り
                             捨てる。なお、利払日に本新株予約権の行使請求の効力が発
                             生した場合も、当該利払日における本社債の利息は本号に従
                             い支払われるものとする。
                           ２　利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払
                             日の直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。
                           ３　本社債の償還後は、利息は発生しない。
    償還期日                      2026年４月27日
                           １　本社債は、2026年４月27日にその総額を本社債の金額100円
                             につき金100円で償還する。
    償還の方法
                           ２　本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、そ
                             の前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                           第三者割当の方法により、合同会社インバウンドインベストメン
    募集の方法
                           ト(以下「割当予定先」という。)に全額を割り当てる。
    申込証拠金(円)                      該当事項なし。
    申込期日                      2023年４月28日

                           株式会社イントランス　管理部
    申込取扱場所
                           東京都渋谷区道玄坂一丁目16番５号
                           2023年４月28日
    払込期日
                           本新株予約権を割り当てる日は2023年４月28日とする。
                           株式会社証券保管振替機構
    振替機関
                           東京都中央区日本橋兜町７番１
                           本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、
    担保
                           本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
    財務上の特約(担保提供制限)                      該当事項なし。
    財務上の特約(その他の条項)                      該当事項なし。

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     (注)   １．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを
         「本社債」といいます。)は、2023年４月10日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
       ２．社債管理者の不設置
         本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管
         理者は設置しません。
       ３．本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
         本新株予約権付社債権の保有者(以下、「本新株予約権付社債権者」といいます。)に対する通知は、当社の
         定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各
         本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができます。
       ４．社債権者集会に関する事項
        (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
          社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
        (2)  本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
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     (新株予約権付社債に関する事項)
    新株予約権の目的となる株式の                当社普通株式

    種類                (完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
                    である。なお、単元株式数は100株である。)
    新株予約権の目的となる株式の                4,615,384株
    数                本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代え
                    て当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交
                    付」という。)する数(以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転
                    換社債型新株予約権付社債)」において、「交付株式数」という。)は、行使請求に
                    係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本表中「新株予約権の行使時の
                    払込金額」欄第２項記載の転換価額で除して得られる最大整数とする。
                    但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
    新株予約権の行使時の払込金額                １　本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社
                      債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
                    ２　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用い
                      られる１株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、当初65円とする。但
                      し、転換価額は本欄第３項第(1)号乃至第(5)号の定めるところに従い調整され
                      る。
                    ３　転換価額の調整
                     (1)  当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由
                       により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性
                       がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって
                       転換価額を調整する。
                                         交付株式数     × １株当たりの払込金額

                                  既発行株式数＋
                                                 時価
                       調整後      調整前
                           ＝      ×
                       転換価額      転換価額
                                        既発行株式数＋交付株式数
                     (2)  転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額

                       の適用時期については、次に定めるところによる。
                      ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新
                        たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当
                        社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付す
                        る場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得
                        条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引
                        換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
                        株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転
                        換、交換又は行使による場合を除く。)
                        調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたとき
                        は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行
                        若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
                        る場合はその日の翌日以降これを適用する。
                      ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株
                        式を発行する場合
                        調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株
                        式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普
                        通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利
                        を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                      ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交
                        付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通
                        株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債(但し、当
                        社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。)を
                        発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
                        調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予
                        約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請
                        求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され
                        た場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の
                        「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、
                        当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場
                        合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はそ
                        の日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
                        上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式
                        の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合
                        は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求
                        権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され
                        た場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の
                        「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、
                        当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
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                      ④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価
                        (本④において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取
                        得価額等の下方への変更(本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づ
                        く取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当
                        該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修
                        正日」という。)における本項第(4)号②に定める時価を下回る価額になる
                        場合
                       (ⅰ)   当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日
                          前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得
                          請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使
                          された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調
                          整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するもの
                          とし、修正日の翌日以降これを適用する。
                       (ⅱ)   当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の
                          調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付
                          株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社
                          普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完
                          全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発
                          行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転
                          換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して
                          算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
                      ⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付
                        社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③
                        における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合に
                        は、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、
                        その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される
                        金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交
                        付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整にお
                        いては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とす
                        る。
                      ⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権
                        利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基
                        準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
                        ときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適
                        用するものとする。
                        この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
                        に本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により
                        当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金に
                        よる調整は行わない。なお、株式の交付については後記(注)４の規定を準
                        用する。
                                              調整前転換価額により

                           (調整前転換価額－調整後転換価額)×
                                            当該期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後転換価額
                      ⑦　本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された

                        場合における調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券
                        又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するもの
                        とする。
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                     (3)  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との
                       差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、
                       その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合
                       には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの
                       差額を差し引いた額を使用する。
                     (4)  ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小
                          数第２位を四捨五入する。
                       ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用され
                          る日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所
                          (以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の
                          毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とす
                          る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                          第２位を四捨五入する。
                       ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利
                          を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
                          場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における
                          当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通
                          株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に
                          基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
                          いない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
                       ④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前
                          の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有
                          する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号
                          乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち
                          未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該転換価額の調
                          整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた
                          当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除
                          く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時
                          点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社
                          普通株式の株式数を加えたものとする。
                     (5)  本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
                       には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の
                       調整を行う。
                      ①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新
                        設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は
                        株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
                      ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
                        生により転換価額の調整を必要とするとき。
                      ③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価
                        額の調整を必要とするとき。
                      ④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
                        調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
                        る影響を考慮する必要があるとき。
                     (6)  本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あ
                       らかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転
                       換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに
                       本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
                       ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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    新株予約権の行使により株式を                金300,000,000円
    発行する場合の株式の発行価額
    の総額
    新株予約権の行使により株式を                １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    発行する場合の株式の発行価格                  本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係
    及び資本組入額                  る本社債の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                      記載の株式の数で除した額とする。
                    ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本
                      準備金
                      本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
                      計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
                      とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額と
                      する。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する
                      資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて
                      得た額とする。
    新株予約権の行使期間                2023年４月28日から2026年４月27日までとする。
    新株予約権の行使請求の受付場                １　本新株予約権の行使請求の受付場所

    所、取次場所及び払込取扱場所                  みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
                    ２　本新株予約権の行使請求の取次場所
                      該当事項なし。
                    ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                      該当事項なし。
    新株予約権の行使の条件                各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の事由及                取得の事由及び取得の条件は定めない。

    び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関する事項                本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社
                    債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約
                    権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
    代用払込みに関する事項                本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債と
                    し、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
    組織再編成行為に伴う新株予約                該当事項なし。
    権の交付に関する事項
     (注)   １　本社債に付する新株予約権の数
         各本社債に付する本新株予約権の数は１個とし、合計30個の本新株予約権を発行する。
       ２　本新株予約権の行使請求の方法
         本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本
         新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、行使可
         能期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請
         求受付場所(以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)」にお
         いて、「行使請求受付場所」という。)に提出しなければならない。
       ３　本新株予約権の行使請求の効力発生時期
         行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着した日に発生する。
       ４　株式の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及
         びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の
         行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
       ５　本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由及び転換価額の算定理由
         本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
         つ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に
         密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権付社債に係る要項及び割当予定先との間で締結する予定
         の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基
         礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、発行価額等の
         その他の発行条件により当社が得られる経済的価値を勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要
         しないこととし、転換価額は65円とした。
    ２  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項なし。
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    ３  【新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                      46,154個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      4,615,400円

                           新株予約権１個につき100円(新株予約権の目的である株式１株
    発行価格
                           につき１円)
    申込手数料                      該当事項なし。
    申込単位                      １個

    申込期間                      2023年４月28日

    申込証拠金                      該当事項なし。

                           株式会社イントランス　管理部
    申込取扱場所
                           東京都渋谷区道玄坂１－16－５　大下ビル９階
    払込期日                      2023年４月28日
    割当日                      2023年４月28日

    払込取扱場所                      株式会社みずほ銀行　恵比寿支店

     (注)   １　第８回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)については、2023年４月10日開催の取締役会において、
         発行を決議しております。
       ２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをす
         ることとし、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
       ３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てる。
         合同会社インバウンドインベストメント
       ４　新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的となる株式の                当社普通株式

    種類                (完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
                    である。なお、単元株式数は100株である。)
    新株予約権の目的となる株式の                １　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は
    数                  4,615,400株とする(本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を
                      新たに交付する数(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約
                      権)」において、「交付株式数」という。)は、100株とする。)。
                      但し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株
                      予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものと
                      する。
                    ２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称
                      する。)を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調
                      整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
                      調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

                    ３　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って、行使

                      価額(同欄第２項に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因と
                      する場合を除く。)には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調
                      整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
                                  調整前交付株式数×調整前行使価額

                      調整後交付株式数＝
                                      調整後行使価額
                      上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第３項に定める

                      調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                    ４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時
                      の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各調
                      整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                    ５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前
                      日までに、本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に
                      対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株
                      式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
                      日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速や
                      かにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払込金額                １　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                      額に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
                    ２　本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式
                      １株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初65円
                      とする。但し、行使価額は第３項の定めるところに従い調整されるものとす
                      る。
                    ３　行使価額の調整
                     (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により
                       当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある
                       場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価
                       額を調整する。
                                          交付株式数×１株当たりの払込金額

                                  既発行株式数      ＋
                                                 時価
                        調整後     調整前
                            ＝     ×
                       行使価額     行使価額
                                        既発行株式数＋交付株式数
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                     (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額
                       の適用時期については、次に定めるところによる。
                      ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新
                        たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当
                        社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付す
                        る場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得
                        条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引
                        換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
                        株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転
                        換、交換若しくは行使による場合を除く。)
                        調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたとき
                        は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行
                        若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
                        る場合はその日の翌日以降これを適用する。
                      ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株
                        式を発行する場合
                        調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株
                        式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普
                        通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利
                        を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                      ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交
                        付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通
                        株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債(但し、当
                        社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。)を
                        発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
                        調整後の行使価額は、取得請求権付株式等の全てが当初の条件で転換、交
                        換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行
                        使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出
                        するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償に
                        て発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日
                        がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降こ
                        れを適用する。
                        上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式
                        の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、
                        調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付
                        株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場
                        合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交
                        付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該
                        対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
                      ④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価
                        (本④において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ、当該下方
                        修正等後の取得価額等が、当該修正日における第(4)号②に定める時価を
                        下回る価額になる場合
                       (ⅰ)   当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日
                          前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得
                          請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使
                          された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調
                          整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するもの
                          とし、修正日の翌日以降これを適用する。
                       (ⅱ)   当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の
                          調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付
                          株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社
                          普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完
                          全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発
                          行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行
                          使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して
                          算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
                      ⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付
                        社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③
                        における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合に
                        は、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、
                        その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される
                        金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交
                        付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整にお
                        いては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とす
                        る。
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                      ⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権
                        利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基
                        準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
                        ときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適
                        用するものとする。
                        この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
                        に本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
                        り当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金
                        による調整は行わない。なお、株式の交付については後記(注)１(3)の規
                        定を準用する。
                                              調整前行使価額により

                          (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                            当該期間内に交付された株式数
                       株式数
                        ＝
                                       調整後行使価額
                      ⑦　本号①号乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付され

                        た場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証
                        券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するも
                        のとする。
                     (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との
                       差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、
                       その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合
                       には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの
                       差額を差し引いた額を使用する。
                     (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小
                          数第２位を四捨五入する。
                       ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用され
                          る日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当
                          社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。
                          気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小
                          数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                       ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利
                          を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
                          場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における
                          当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通
                          株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に
                          基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
                          いない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
                       ④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前
                          の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有
                          する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号
                          乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち
                          未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調
                          整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた
                          当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除
                          く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時
                          点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社
                          普通株式の株式数を加えたものとする。
                     (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
                       には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価
                       額の調整を行う。
                      ①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新
                        設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は
                        株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
                      ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
                        生により行使価額の調整を必要とするとき。
                      ③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価
                        額の調整を必要とするとき。
                      ④　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
                        調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
                        る影響を考慮する必要があるとき。
                     (6)  本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あ
                       らかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行
                       使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに
                       本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行う
                       ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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    新株予約権の行使により株式を                金304,616,400円
    発行する場合の株式の発行価額                但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金
    の総額                額の合計額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
                    れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使
                    に際して払い込むべき金額の合計額は減少する。
    新株予約権の行使により株式を                １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    発行する場合の株式の発行価格                  本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係
    及び資本組入額                  る本新株予約権の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の
                      数」欄記載の株式の数で除した額とする。
                    ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
                      は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                      １の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げ
                      た金額とする。
                    ３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の
                      額は、本欄第２項記載の資本金等増加限度額から本欄第２項に定める増加する
                      資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間                2023年４月28日から2026年４月27日までとする。
    新株予約権の行使請求の受付場                １　新株予約権の行使請求の受付場所

    所、取次場所及び払込取扱場所                  みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
                    ２　新株予約権の行使請求の取次場所
                      該当事項なし。
                    ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                      株式会社みずほ銀行　恵比寿支店
    新株予約権の行使の条件                各本新株予約権の一部行使はできない。
    新株予約権の譲渡に関する事項                本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

    代用払込みに関する事項                該当事項なし。

    組織再編成行為に伴う新株予約                該当事項なし。

    権の交付に関する事項
     (注)   １　本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権の行使請求受付事務は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄第１項に定める行使請求受付場所(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権)」
          において、「行使請求受付場所」という。)においてこれを取り扱う。
        (2)  ①　本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」
            という。)に、その行使に係る本新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名押印し
            た上、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に、行使請求受付場所に提出しなければ
            ならない。
          ②　本新株予約権を行使しようとする場合、本新株予約権者は行使請求書の提出に加えて、本新株予約権
            の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び
            払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
          ③　行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、当社による書面による承諾がない限り、
            その後これを撤回することはできない。
        (3)  当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項
          及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権
          の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
       ２　本新株予約権行使の効力発生時期
         本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
         所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して
         出資される金銭の全額が同欄第３項に定める払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。
       ３　新株予約権証券の発行
         当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。  
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし。
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    ４  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               604,616,400                   4,600,000                 600,016,400

     (注)   １．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額(300,000,000円)及び本新株予約権の発行価額の総
         額(4,615,400円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(300,001,000円)を合算した金額で
         す。なお、本新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約
         権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況による影響を受けます。そのため、
         上記の差引手取り概算額は将来的に変更される可能性があります。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
       ３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権付社債及び本新株予約権算定評価報酬費用、弁護士費用、割当
         予定先の属性調査費用、及びその他の事務費用(変更登記費用等)等が含まれます。
     (2)  【手取金の使途】

      ＜資金調達の目的＞
       当社グループは、創業からの主事業でありました「不動産事業」に加え、ホテル・宿泊施設等の運営、支援、開
      発等の事業を行う「ホテル運営事業」に軸足を置き、事業の整備と成長のための投資を進めてまいりました。ま
      た、当社の連結子会社である株式会社大多喜ハーブガーデンにおいてハーブガーデン施設の運営・卸売販売を行う
      「ハーブガーデン運営事業」、「その他の事業」として、連結子会社である瀛創(上海)商務咨洵有限公司において
      国内インバウンド送客事業にそれぞれ取り組んでまいりました。
       こうした事業活動により、2022年３月22日付「匿名組合を通じたホテル運営事業の出資持分の取得及び子会社の
      異動、並びに当社連結子会社によるホテル運営業務受託のお知らせ」にて公表しましたように、ホテル運営事業へ
      の投資を決定しました。また、2022年５月17日付「当社連結子会社とBanyan                                   Tree   Japan有限会社との合弁事業契約
      による合弁会社設立に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社連結子会社である株式会社イントランスホ
      テルズアンドリゾーツ(以下、「イントランスＨ＆Ｒ」という。)と、国際的なホテルブランドであるバンヤンツ
      リー・グループであるBanyan              Tree   Japan   有限会社との合弁会社の設立を決定し、バンヤンツリー・グループのブ
      ランドホテル及びノンブランドホテルの運営を担い、日本国内におけるマーケットシェアの拡大を目指してまいり
      ました。
       さらに、2022年10月31日付「ホテル運営事業における建物賃貸借契約締結のお知らせ」にて公表しましたとお
      り、当社において新規ホテルへの投資を行い、バンヤンツリー・グループの日本初進出ブランド「Folio」を付した
      ホテルの開業を予定しています。
       このように、ホテル・宿泊施設の運営事業を取り巻く環境は、ここ数年において、コロナウイルス感染症の影響
      で極めて厳しい事業環境にありましたが、昨年度からの行動制限の緩和などにより、経済活動の正常化が段階的に
      進み、景気回復の兆しも見られております。また、政府が実施する全国を対象とした観光需要喚起策である全国旅
      行支援(全国旅行割)などによる観光需要の回復等、明るい兆しも見え始めております。
       これらを受け、当社グループとしましては、ホテル運営事業におけるマスターリースによる施設運営、ホテル運
      営受託、ホテル運営アドバイザリーにおいて安定的に収益を拡大させ、ファンド運営によるホテル投資事業におい
      て更なる収益拡大を目指しております。また、従来からの事業である不動産事業とホテル運営事業の連携強化によ
      り、国内外投資家によるホテル運営参入の売買仲介、プロパティマネジメント業務の受託を目指し、両事業セグメ
      ントの拡大を目指しています。
       当社の目指す事業モデルは、創業からの主事業である不動産事業を安定収益とし、ホテル施設運営、ホテル運営
      受託、ホテル運営アドバイザリー、さらにはホテル投資ファンドの組成を中核とした「ホテル運営事業」において
      高い成長を目指すというものであります。しかしながら、当社グループがホテル運営事業を今後積極的に進める上
      では、極めて厳しい財政状態となっており、当社グループが手元資金を安定的に確保し、ホテル運営事業を中核と
      して事業を拡大させる計画を実現するためには、さらなる資金が必要であると認識しております。
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       当社の財政状況といたしましては、2023年３月８日付「通期業績予想の修正に関するお知らせ」にて公表しまし
      たとおり、ホテル運営事業において当社の強みである中国人観光客の国内への送客が、新型コロナウイルスの影響
      により実現しない状況が続き、中国政府の日本への旅行許可を待っておりましたが、今日まで実現に至らないため
      にホテル運営の案件獲得を積極的に進めることができず、さらには当社の有するグレードのホテルにおけるインバ
      ウンド需要が十分に確保できなかったことにより、売上高が未達となり、それに伴い利益面も大きく計画を下回
      り、営業キャッシュフローの継続的なマイナスにより、現預金残高は2023年３月期第３四半期において642百万円と
      なっております。
       このため、当社としましては、本資金調達を実行した上、資金使途への充当を行い、当社事業モデルを確立して
      いくことが、当社グループの株式価値の向上につながるものと考えております。
       資金使途の詳細として、以下の＜本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使
      途＞　記載の「①　運転資金(手元流動性の確保のための資金)」、「②　新規ホテル運営における投資資金」、
      「③　ホテル関連ファンドにおける投資資金」にあるとおり、当社戦略を実現する上では新たな投資が必要となる
      ことから、当社取締役会において、慎重に資金調達の必要性と資金使途の合理性の双方の観点から審議を行った結
      果、今般、これら活動のための資金調達を行うことを決定いたしました。
       当社グループとしましては、今回の資金調達を通して上記の活動資金の確保により、これまで当社グループが積
      み重ねてきた経験と知見を活かし、当社グループの目指す収益モデルを成功させ、中長期的な企業価値向上を図る
      方針であり、本第三者割当は株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に資するものと判断してお
      ります。
      ＜本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

                                  金額
              具体的な使途                               支出予定時期
                                 (百万円)
    ①　運転資金(手元流動性の確保のための資金)                              150         2023年５月～2024年３月
    ②　新規ホテル運営における投資資金                              350         2023年５月～2024年９月

    ③　ホテル関連ファンドにおける投資資金                              100         2023年５月～2024年９月

     (注)   １．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
       ２．実際に調達した資金は、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたします。具体的には、
         本新株予約権付社債により調達する資金300百万円のうち、①に150百万円、②に100百万円、③に50百万円
         を充当し、本新株予約権の行使により調達する資金は、②に250百万円、③に50百万円を充当する予定であ
         ります。また、資金使途の実行時において、資金調達が行われていなかった場合や、調達した資金が、上記
         予定の調達する資金に達しない場合は、自己資金の充当を含め、新たな資金調達を行う必要があります。
       ３．調達する資金の支出予定時期は、約１年半としていますが、中国からの国内インバウンド観光客の状況や、
         日中両国の政策等により、計画が遅れる可能性があります。このため、本新株予約権付社債の償還期日及び
         本新株予約権の行使期間を３年間とし、計画に遅れが生じた際にも対処できるよう配慮した内容にしており
         ます。
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       資金使途の詳細は以下のとおりです。なお、今後資金使途に変更があった場合には、速やかに開示いたします。
       ①　運転資金(手元流動性の確保のための資金)

         2023年３月期における収益状況に関して、当初計画していた事業計画が予定どおりに進展しないことによ
        り、売上高が未達となり、それに伴い利益面も大きく計画を下回り、営業キャッシュフローの継続的なマイナ
        スにより、現預金残高は2023年３月期第３四半期において642百万円となっております。このように、当社グ
        ループのキャッシュフロー状況は極めて厳しいものとなっており、既存の事業における手元資金の流動性を高
        めるとともに、事業開発や人材投資を含めた運転資金の確保のため、本新株予約権付社債による調達予定額か
        ら150百万円を充当することを想定しています。
       ②　新規ホテル運営における投資資金
         当社の目指す事業モデルは、創業からの主事業である不動産事業を安定収益とし、ホテル施設運営、ホテル
        運営受託、ホテル運営アドバイザリー、さらにはホテル投資ファンドの組成を中核とした「ホテル運営事業」
        において高い成長を目指すというものであります。この事業モデルを実現し、より収益拡大を目指すため、新
        規のホテル運営の獲得(３案件を計画)に注力し、投資活動を積極化します。そのため、2023年５月から2024年
        ９月までの期間における新規ホテル運営における投資額につきまして、本新株予約権付社債及び本新株予約権
        による調達予定額から350百万円を充当することを想定しています。
       ③　ホテル関連ファンドにおける投資資金
         当社グループの中国関連のネットワークを活用し、国内外の投資家を募集し、ホテル運営事業に関するファ
        ンドの組成を目指します。ホテル投資ファンドの組成により、管理手数料が見込め、さらには、それらホテル
        の運営及びプロパティマネジメントの受託の機会が見込めます。そのため、2023年５月から2024年９月まで期
        間におけるホテル関連ファンドへの投資及び運営費用につきまして、本新株予約権付社債及び本新株予約権に
        よる調達予定額から100百万円を充当することを想定しています。
      ＜本第三者割当による資金調達方法を選択した理由及びその特徴＞

       株主利益を高めるためには、現在の事業を着実かつスピーディーに進めるとともに、将来収益を高めなければな
      りませんが、そのためにはある程度の先行投資を伴うため、十分な事業資金が必要です。他方で、十分な事業開発
      資金を調達するためには、株式市場への影響にも十分に注意を払う必要があると当社は考えております。
       本第三者割当を行うにあたり、下記の点を検討した結果、具体的な資金調達としては、転換社債型新株予約権付
      社債の発行及び新株予約権の発行を組み合わせる方法が、一度に希薄化することを回避しつつ、実際の資金調達金
      額を当初から相当程度確保することができると考え選択いたしました。割当予定先の行使判断にはよりますが、事
      業の進捗に応じて段階的・追加的に資金調達がされる相当な方法であると考えております。また、実際の資金調達
      金額を当初から相当程度確保するというニーズ、事業の進捗に応じて資金が必要であるというニーズ等を勘案し、
      割当予定先と協議・交渉した結果、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行による資金調達の額を、上
      記「第１．募集要項」１　新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)及び３　新規発
      行新株予約権証券(第８回新株予約権)」に記載したとおりといたしました。
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      ＜他の資金調達方法と比較した場合の特徴＞
       株主利益を高めるためには、当社グループの目指す収益モデルを早期に実現させ、収益を安定的に高める必要が
      ありますが、そのためにはある程度の先行投資を行うための投資資金が必要です。他方で、その投資資金を調達す
      るためには、株式市場への影響にも十分に注意を払う必要があると当社は考えております。そこで、本第三者割当
      を行うにあたり、その方法を選択し採用することにつき、以下の点を検討いたしました。
       ①　資金調達を、公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により行う場合、一度に新株式を発行して

         資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生し、新株予約権付社債又
         は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。その一方、今回採用した新
         株予約権付社債及び新株予約権を組み合わせた資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で、新
         株予約権の権利行使が進まず実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、急激
         な希薄化の懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
       ②　株主割当増資を選択した場合、既存株主の参加率が不透明であることから、本第三者割当と比べて必要資金
         を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな
         悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
       ③　新株予約権だけに限定した資金調達の場合は、株価の動向により権利行使が進まない事態が想定され、この
         場合は当初想定していた資金調達ができない、又は実際の調達金額が当初想定されている金額を下回ること
         になり、目的が未達成となります。
       ④　転換社債型新株予約権付社債だけに限定した資金調達の場合は、実際の資金調達金額を当初から相当程度確
         保することができますが、割当予定先の資金調達の予定として、本新株予約権付社債の価額相当分を最初に
         調達し、本新株予約権の行使価額相当分は段階的に調達する予定であることから、本資金調達方法が適当で
         あると判断いたしました。
       ⑤　行使価額について、発行後一定期間経過後ごとにその時点での時価で算定し直す条項が付された転換社債型
         新株予約権付社債(いわゆるＭＳＣＢ)を選択した場合、一般的には転換により交付される株数が行使価額に
         応じて決定されるという構造上、転換が完了するまで、交付される株式総数が確定せず、希薄化の程度をコ
         ントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
       ⑥　行使価額修正条項付新株予約権(いわゆるＭＳワラント)の場合、潜在株式数はあらかじめ固定されているも
         のの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可
         能性があり、また、行使されるまで資金の払込がなされないという点においても、当社のニーズと一致しな
         いと判断いたします。一方で本新株予約権付社債は払込日に300,000,000円全額の資金調達が可能となるた
         め、ＭＳワラントによる資金調達の確実性は本新株予約権付社債と比較して低いと考えられます。但し、本
         新株予約権については、行使されるまで資金の払い込みがなされないという不確実性は残ります。
       ⑦　新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)には、当社が金融商品取引業者者と元引受契約を締結
         するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結せず新株予約権の
         行使を株主の決定に委ねるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライ
         ツ・イシューについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されるため、適切な資金調達方法で
         はないと判断しております。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、上記②の株主割当
         増資と同様に、その調達額が、割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権
         の行使率に左右されることから、ライツ・イシューにおける当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難で
         あるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
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       ⑧　間接金融等を選択した場合には、希薄化の問題は生じないこととなりますが、当社が主力として行うホテル
         運営事業の実績はまだ少なく、前述しましたように、中国からの観光客が訪日できない現況では確度の高い
         計画を策定することもできないため、融資に関する金融機関との折衝は困難な状況であります。また、借入
         れによる資金調達は金利負担が生じること、及び調達額全額が負債となるため、財務健全性が低下し、将来
         的に運転資金が必要となった場合の金融機関からの借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があること
         から、資本性の資金で対応すべきと考えております。
      ＜当社のニーズに応じ、配慮した点＞

       ①　株価への影響の軽減
         本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額については、割当予定先との協議の結果、本第
        三者割当に係る取締役会決議の日(以下、「発行決議日」といいます。)の前取引日の直近３ヶ月間の東京証券
        取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値平均の61.57円を基準株価(以下「基準株価」とい
        います。)として、基準株価からプレミアムを５％程度付加し、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約
        権の行使価額を65円に決定いたしました。また、割当予定先との協議により、割当予定先は、当社の親会社で
        あり、筆頭株主及び大株主であるため、こうした立場の割当予定先が、本新株予約権付社債の転換価額及び本
        新株予約権の行使価額をディスカウントした形で引き受けることは、当社のこれまでの業績動向、財務状況、
        株価動向等を勘案し、不適当であるとの判断により、基準株価よりディスカウントを行わないこととしており
        ます。なお、いずれもその後の修正は行われない仕組みとなっています。
         本第三者割当による資金調達は、当社の資金需要に応じて段階的に行使する方針であることを割当予定先よ
        り説明を受けています。これにより、新株発行の場合と比較して、株式需給が急速に変化することにより株価
        への大きな影響を与える事態を回避できると考えております。
       ②　希薄化の抑制
         本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は一定の金額で固定されており、発行後に下方
        修正されるものではなく、交付株式数が当初の予定よりも増加し、さらなる希薄化が生じる可能性はありませ
        ん。本新株予約権付社債の転換や本新株予約権の行使は、当社の資金需要に応じて段階的に行使する方針であ
        ることを割当予定先より説明を受けています。割当予定先の職務執行者は、当社の業務執行を執り行う取締役
        でもあり、当社の資金需要、財務状況、投資方針を十分理解しています。その上で、当社の「新規ホテルの開
        業資金等により、当社の運転資金が厳しい状況にある」、「成長を目的とした新規ホテルへの投資資金に余裕
        がない」という当社の状況を放置するわけにいかないため、本第三者割当を受ける決定をしています。こうし
        たことから、当社の資金需要、状況に準じて、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使を進めるこ
        とを予定しております。このため、新株式のみを一度に発行する場合と比べて希薄化を抑制できると考えられ
        ます。
         また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては円滑
        な転換及び行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達を実現できると考えてお
        ります。
       ③　追加的な資金調達
         本新株予約の発行により、当社の事業の進捗及び資金需要に応じて本新株予約権の行使により段階的・追加
        的に資金調達を行うことができます。
       ④　本新株予約権付社債の特性
         本新株予約権付社債については、その特性上、当初に本社債の元本部分の払込みが行われ、資金調達が実現
        できますが、本新株予約権付社債の転換が行われずに償還期限を迎えた場合には、手持ち現金を原資として、
        本新株予約権付社債の償還が必要となります。
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       ⑤　本新株予約権の特性
         本新株予約権については、その特性上、本新株予約権の行使が行われない場合、当該本新株予約権行使に係
        る払込金額の払込みが行われないため、結果として実際の調達金額が想定した調達金額を下回る場合がありま
        す。特に株価が行使価額よりも下落する局面においては、本新株予約権の行使が期待し難くなりますが、本新
        株予約権は、既存株主保護の観点から一時的な希薄化の抑制と株価への影響の軽減を企図しつつ、事業の進捗
        に応じて必要な資金調達を行うことを企図して設けられたものであります。
       以上の点につきまして検討した結果、具体的な資金調達方法としては、本新株予約権付社債において、運転資金

      の確保と目先のホテル運営事業における投資資金、ホテル投資における投資資金を確保し、その後、当社の事業の
      進捗状況に応じて、ホテル運営事業、ホテルファンド事業において、資金需要が発生した際に、本新株予約権が行
      使される、転換社債型新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行を組み合わせる方法が、一度に希薄化するこ
      とを回避しつつ、資金調達金額を確保することができると判断いたしました。
       また、割当予定先と協議・交渉した結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による資金調達の額は、
      「第１　募集要項」に記載したとおりとしております。
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    第２   【売出要項】
     該当事項なし。

    第３   【第三者割当の場合の特記事項】

    １  【割当予定先の状況】

     ａ　割当予定先の概要
                                                 (2023年４月10日現在)
    名称                 合同会社インバウンドインベストメント
    所在地                 東京都千代田区神田神保町二丁目19番地１

                      代表社員     ＥＴモバイルジャパン株式会社
    代表者の役職・氏名
                      職務執行者      何  同璽
    事業内容                 当社の株券等を取得及び保有すること等
    資本金                 ５百万円(2022年12月31日現在)

    設立年月日                 2018年９月３日

                      ＥＴモバイルジャパン株式会社　　　　　　　                           50％
    大株主及び持分比率
                      和德投資有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　50％
    上場会社と当該株主の関係
    資本関係                 当社の49.25％の株式を有する大株主であります。

    人的関係                 当社取締役である何同璽が同社の職務執行者を務めております。

    取引関係                 該当事項はありません。

    当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態

                 決算期       2020年12月期             2021年12月期             2022年12月期

     純資産(百万円)                          733             666             557

     総資産(百万円)                         2,956             2,978             3,008

     １株当たり純資産(千円)                           －             －             －

     売上高(百万円)                           －             －             －

     営業利益(百万円)                         △0.4             △0.4             △3.5

     経常利益(百万円)                          △11             △66            △108

     当期純利益(百万円)                          △11             △67            △108

     １株当たり当期純利益(千円)                           －             －             －

     １株当たり配当金(円)                           －             －             －

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     ｂ　割当予定先の選定理由
       当社の現状として、上記に記載しましたとおり、当社が計画していたとおりの事業計画の推進を達成できず、そ
      れにより財政状況が悪化し、当初予定していたホテル運営事業への投資も十分に行えない状況にあります。また、
      先々の収益源泉として見込んでおりました国内外の投資家を中心とした、ホテル関連ファンド事業の組成に関する
      活動も停滞しており、当社グループのホテル関連投資については極めて厳しい状況が続いております。
       そのため、この状況を打破するには、新たな資金調達がどうしても必要であるものの、当社の事業モデルへの賛
      同、及び資金支援をしていただける先を見つけることは非常に困難な状況にありました。そうした中、当社の親会
      社であり、筆頭株主及び大株主であります割当予定先へ、2023年１月に資金調達の相談をしました結果、当社の当
      面の運転資金、新規ホテル運営における投資資金、並びにホテル関連ファンドにおける投資資金を確保するために
      は、当社グループの新たな資金調達が必須であるということ、及び当社が現在の不安定な財政状況を克服し、安定
      的な成長をしてゆく上では、運転資金の確保、新規ホテル運営における投資資金、ホテル関連ファンドにおける投
      資資金の確保が必要であるということを割当予定先である合同会社インバウンドインベストメントの職務執行緒者
      であり、当社の取締役である何同璽氏へ理解いただきました。
       この結果、同社より、当社グループの財政状況を改善し、新たな投資資金が確保できれば、事業モデルの確立が
      期待できるという見解であり、本新株予約権付社債及び本新株予約権の投資提案が2023年２月にされ、その検討を
      進めてまいりました。
       割当予定先は、2018年10月に当社への公開買付を表明し、当時の取締役会において賛同表明の決議がされ、公開
      買付の結果、2018年11月27日付で当社の筆頭株主及び親会社となりました。事業内容としては、当社の株券を取得
      及び保有を行い、日本国内の観光関連事業やインバウンド事業会社に中長期的に投資を行い、その経営に一定の関
      与をすることにより投資先の企業価値向上(バリュー・アップ)を図ることを目的としている会社であります。ま
      た、中国を中心とした投資家との強い関係を有し、今後のホテル運営事業やホテル関連投資事業の成長を促進する
      原動力となることが見込まれています。また、割当予定先は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の転換及び行
      使について、当社の株価の推移を勘案しながらも、当社の事業の推進状況及び資金需要の必要性を理解いただいて
      おり、当社の資金需要の要請に応じていただける可能性が高いと判断し、当社は割当予定先を選定いたしました。
     ｃ　割り当てようとする株式の数
       合同会社インバウンドインベストメントに割り当てられる本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的とな
      る株式の総数は4,615,384株、本新株予約権の目的となる株式の総数は4,615,400株であります。
     ｄ　株券等の保有方針
       割当予定先である引受者は、日本国内の観光関連やインバウンド事業への投資を目的とした会社であり、今後の
      コロナウイルス流行後の日本における観光事業、インバウンド事業へ高い期待を有しています。また、中国を中心
      とした海外投資家との関係も強く、今後の当社の注力するホテル運営事業やホテル関連ファンド事業への投資家発
      掘にも寄与してもらえるものと認識しております。さらに割当予定先は、当社株式の既存の保有分及び新たに行使
      する株式について、当社の事業モデルの確立による収益増加を源泉とした株式価値の上昇を目指しており、原則と
      して、当社株式の中長期保有を考えております。また、将来的に当社株式を売却する際にも市場動向、投資家の需
      要等を勘案しながら、単に投資回収を目的として当該当社普通株式を市場で売却するのではなく、当社と事業上の
      シナジー効果が見込まれる先又は当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、資本構成の最適化を
      通じて、株式市場における評価を高めていく目標である旨、口頭で確認しております。
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     ｅ　払込みに要する資金等の状況
       割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先の2022年12月31日現在の財務諸表において、現
      預金残高は１百万円となっておりますが、割当予定先の当社株式を担保として金融商品取引業者からの借入による
      調達(融資金額320百万円、返済期限３年)を行い、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込を予定し
      ております。また、それら借入契約に関しては、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込前に実行される予定
      である旨の報告を受けており、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込金額に必要な
      資金を確保できることについては、割当予定先が借入先より取得した融資証明の写しにより確認しております。ま
      た、本新株予約権の行使に伴う払込金額相当分の払込みについては、割当予定先が新たに調達する資本や金融機関
      等からの借入れ又はファンドの組成等による資金調達を用いて、本新株予約権の行使をする予定と聞いておりま
      す。
       そこで、当社は割当予定先の職務執行者であり、当社の取締役である何                                 同璽氏へ、確保する資金の規模や時期、
      方法等についてヒアリングを行いました。その結果として、割当予定先が計画している国内でのホテル投資ファン
      ドの運営において、関心を持つ国内外の投資家が複数おり、資金の確保については、国内のインバウンド需要の回
      復状況や中国政府の海外渡航政策にもよるものの、想定している資本注入や借入、ファンド組成を活用して本新株
      予約権の行使金額は、段階的に確保できるであろうとの見込みであることを確認しました。
       以上により、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る払込金額並びに本新株予約権の行使に伴う払込金額相
      当分の払込みに支障はないと判断しています。
       但し、現時点で具体的な資金の確保はされていないため、割当先にて資金調達ができず、その結果、本新株予約
      権が行使されないという不確実性は残ります。
     ｆ　割当予定先の実態
       割当予定先である合同会社インバウンドインベストメントは、2018年10月に当社への公開買付を表明し、当時の
      取締役会において賛同表明の決議がされ、公開買付の結果、2018年11月27日付で当社の筆頭株主及び親会社となり
      ました。また、割当予定先の代表者であり、職務執行者である何                              同璽氏は、当社の取締役であり、通算で当社の４
      会計年度に渡り、当社の業務執行の取締役として不動産事業、ホテル運営事業、その他事業の運営に関わってまい
      りました。また、割当予定先の出資者についても、創設以来より割当予定先の出資者であり、その後も資本変更は
      一切生じていません。
       そのため、割当予定先であり、当社の親会社及び大株主であります合同会社インバウンドインベストメントやそ
      の代表者及び割当予定先の出資者について、この時点で第三者機関による割当予定先が反社会勢力でないことの調
      査を依頼することは合理的ではないとは考えますが、念のため第三者機関による割当予定先、割当予定先の出資
      者、並びにその役員が反社会勢力ではないことを調査しました。
       そのため、割当予定先である合同会社インバウンドインベストメント、割当予定先の出資者であるＥＴモバイル
      ジャパン株式会社、及び両社の代表者である何                      同璽氏について、第三者調査機関である株式会社ＪＰリサーチ＆コ
      ンサルティング(住所：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号、代表取締役                                  古野   啓介氏)に調査を依頼しました。ま
      た、割当予定先のもう一方の出資者である和徳投資有限公司、及びその代表者について、アジアに幅広いネット
      ワークを有する独立系の企業アドバイザリー・ファームであるCrossborder                                     Pte  Ltd(住所：50       Raffles    Place,
      #11-05    Singapore     Land   Tower,    Singapore     048623)による調査を行い、両社からは、当該割当予定先、主要関係企
      業及びその関係人物等についても反社会的勢力との関わりを示す情報などはなく、反社会的勢力との関わりのある
      ものではないと判断される旨の報告書を受領しております。
       したがって、当社は、割当予定先及び関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしまし
      た。
       なお、当社は、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が暴力団等とは一切関係がないことを確認している
      旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
    ２  【株券等の譲渡制限】
      割当予定先が、本新株予約権又は本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当
     社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の
     行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡又は担保提供することを妨げません。
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    ３  【発行条件に関する事項】
     ａ　発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、引受者との間での協議を経て、４
      (2)  手取り金の使途　＜当社のニーズに応じ、配慮した点＞記載の基準株価の61.57円を参考に当社のこれまでの業
      績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、ディスカウントをしない方針としております。その理由としては、引受
      者は当社の発行済株式総数の過半数近くを有する筆頭株主であり、影響力のある筆頭株主が、当社の事業を促進す
      るための新規資金の確保に関し、ディスカウントを要求することは、当社の事業拡大を希望する目的とそぐわず、
      また、少数株主の利益を損ねることになりかねないという懸念を払拭するという強い希望があったためであり、さ
      らには、当社の財務状況の改善を要する状況であるためであります。
       参考までに、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日における当
      社普通株式の普通取引の終値60円に対し8.33％(小数点第３位を四捨五入、以下同様。)のプレミアム、発行決議日
      の前取引日を基準とした過去１週間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価59.20円に対し9.80％のプレミア
      ム、発行決議日の前取引日を基準とした過去２週間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価58.60円に対し
      10.92％のプレミアム、過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価59.09円に対し10.00％のプレミア
      ム、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価61.57円に対し5.58％のプレミアム、また、過去６ヶ
      月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価62.62円に対し3.80％のプレミアムとなっております。なお、いず
      れもその後の修正は行われない仕組みとなっています。
       当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三
      者機関である株式会社ｏｐＬａｂｏ(オプラボ)(住所：東京都中央区銀座六丁目１３番１６号銀座ＷａｌｌビルＵＣ
      Ｆ５階、代表取締役          上田   智宏氏、代表取締役          小山田    智氏)に対して価値算定を依頼しております。
       本新株予約権付社債については、一定の前提、すなわち、当社の株価(発行決議日の前取引日の終値)、配当利回
      り(0.0％)、権利行使期間(約３年０ヶ月間)、無リスク利子率(△0.03％)、株価変動性(52.01％)、当社及び割当予
      定先の行動、その他発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルで
      あるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。その上で、当社は、本新株予約権付
      社債の実質的な対価(額面100円当たり金100円)と株式会社ｏｐＬａｂｏ(オプラボ)の算定した公正価値(本新株予約
      権付社債：額面100円当たり99円33銭から100円76銭)とを比較した上で、実質的な対価が公正価値を下回る水準では
      なく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
       本新株予約権については、株価(発行決議日の前取引日の終値)、配当利回り(0.0％)、権利行使期間(約３年０ヶ
      月間)、無リスク利子率(△0.03％)、株価変動性(52.01％)、当社及び割当予定先の行動、その他発行条件及び本投
      資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーション
      を用いて公正価値を算定しております。その上で当社は、本新株予約権の実質的な対価(新株予約権１個につき100
      円、株式１株につき１円)と株式会社ｏｐＬａｂｏ(オプラボ)の算定した公正価値(本新株予約権：１個当たり99円
      から103円、１株当たり0.99円から1.03円)とを比較した上で、実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、本
      新株予約権の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
       以上のことから、当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件は適正かつ妥当であり、有利発行に
      は該当しないものと判断しました。
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       また、当社監査役全員(うち社外監査役２名)は、当社取締役会に対して、以下の各点に鑑み、本第三者割当の発
      行が特に有利な条件に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。
      ①　本第三者割当の公正価値の算定においては、新株予約権付社債及び新株予約権の発行実務及びこれらに関連す
        る財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられるところ、株式会社ｏｐＬａｂｏ(オプラボ)がかかる
        専門知識・経験を有すると認められること。
      ②　株式会社ｏｐＬａｂｏ(オプラボ)は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められるこ
        と。
      ③　株式会社ｏｐＬａｂｏ(オプラボ)は、一定の条件(株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社及
        び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権付社債及
        び本新株予約権の発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件)の下、一般的な株
        式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。
      ④　上記の三点から、株式会社ｏｐＬａｂｏ(オプラボ)による価値算定に依拠することに問題がないと考えられる
        こと。
      ⑤　本新株予約権付社債の実質的な対価(額面100円につき金100円)は上記③の公正価値を下回る水準ではなく、本
        新株予約権の発行価額(新株予約権１個につき100円、株式１株につき１円)は上記③の公正価値を下回る水準で
        はないこと。
     ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
       本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合に発行される予定の株式数は、9,230,784株
      であります。これにより2023年４月10日現在の発行済株式総数37,131,000株(総議決権数370,685個)に対して、最大
      で24.86％(議決権比率24.90％)の割合で希薄化が生じます。当社としては、このような希薄化が生じるものの、当
      社の中長期的な発展を実現するためには、本第三者割当を実行する必要性は極めて高く、また、その規模はかかる
      必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、本第三者割当により調達した資金を上
      記の資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値
      の向上を図ることができ、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数
      量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
     ｃ　支配株主との取引等に関する事項
      ①　支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
        本第三者割当増資は、支配株主との取引等に該当いたします。当社が2022年６月30日開示したコーポレート・
       ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主保護の方策に関する指針」とし
       て、「支配株主との取引が発生する場合に関しましては、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本
       条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、
       取締役会決議をもって決定いたします。」と記載しております。本第三者割当増資においては、2023年４月10日
       開催の当社取締役会において審議した上で、発行価額等の発行条件を決議しており、当該指針に則って決定して
       おります。
      ②　公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
        当社の何取締役は、割当予定先の職務執行者を兼任しているため、本第三者割当増資の検討及び決定に際して
       の当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本第三者割当増資に関する取締役会の決議には参加
       しておりません。
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      ③　当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手し
        た意見の概要
        本第三者割当につき、2023年４月10日開催の当社取締役会において、支配株主と利害関係のない当社の社外監
       査役である平田邦夫氏、及び上床竜司氏から、①当社の経営成績及びキャッシュフローの状況、並びに新規投資
       に係る資金確保の観点より、様々な選択肢による資金調達において、本第三者割当による資金調達の選択をし、
       実施することが必要であると判断したことは合理性が認められること、②当社の連結業績は、2023年３月期にお
       いて、前年同期比で大幅な売上高の減少、並びに多額の営業損失を計上しており、財務状況も逼迫状態にあるこ
       とから、当社株価も低迷状態にある。こうした状況から、本新株予約権付社債の実質的な対価及び転換価額、並
       びに本新株予約権の発行価額及び行使価額は、発行決議日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値、
       発行決議日の前取引日を基準とした過去１週間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価、発行決議日の前取
       引日を基準とした過去２週間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価、過去１ヶ月間の当社普通株式の普通
       取引の終値の平均株価、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価と比較しても、特に有利な金
       額には該当しないものと判断したことに合理性が認められること、③経営成績及びキャッシュフローの状態が悪
       化した当社の財務基盤を立て直すこと、及び新規ホテルやホテル関連ファンドへの投資資金の確保は、将来的な
       企業価値の向上、ひいては株主全員の利益に資するという当社の取締役会の判断には一定の合理性があること、
       ④本第三者割当の決定に至る手続きは、割当予定先である合同会社インバウンドインベストメントとの複数回に
       わたる交渉を経て慎重に行われ、本取締役会における本第三者割当の実施に関する議案の審議及び決議は利害関
       係を有しない取締役によってなされており、手続きが公正になされていること、⑤本新株予約権付社債の実質的
       な対価(額面100円につき金100円)及び本新株予約権の発行価額(新株予約権１個につき100円、株式１株につき１
       円)は、独立した第三者機関である株式会社ｏｐＬａｂｏ(オプラボ)による公正価値の算定と比較し、公正価値を
       下回る水準ではなく、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行が特に有利な条件に該当しないと考えられる
       ことから、本第三者割当の決定は、少数株主にとって不利益なものではないと判断される旨の意見書を入手して
       おります。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】
      該当なし
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                      総議決権数に              割当後の総議

                                              割当後の
                                所有株式数      対する所有議              決権数に対す
       氏名又は名称                住所                       所有株式数
                                 (株)     決権数の割合              る所有議決権
                                               (株)
                                        (％)            数の割合(％)
    合同会社インバウンドイン             東京都千代田区神田神保町
                                18,256,000          49.25    27,486,784          59.37
    ベストメント             ２丁目19番地１
                  東京都港区六本木１丁目６
    株式会社ＳＢＩ証券                             923,000         2.49     923,000         1.99
                  番１号
    祢津　聖一             長野県千曲市                795,700         2.15     795,700         1.72
                  東京都中央区日本橋茅場町
    日本証券金融株式会社                             658,300         1.78     658,300         1.42
                  １丁目２番10号
    株式会社エスネッツ             長野県千曲市磯部1196番地                509,000         1.37     509,000         1.10
                  東京都千代田区丸の内３丁
    ＳＭＢＣ日興証券株式会社                             460,500         1.24     460,500         0.99
                  目３番１号
    有限会社レアリア・インベ             東京都港区南青山４丁目22
                                  446,300         1.20     446,300         0.96
    ストメント             番地１号
                  東京都港区南青山２丁目６
    楽天証券株式会社                             390,600         1.05     390,600         0.84
                  番21号
                  東京都千代田区麹町１丁目
    松井証券株式会社                             365,700         0.99     365,700         0.79
                  ４番地
                  ＯＮＥ    ＰＩＣＫＷＩＣＫ
    ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ
                  ＰＬＡＺＡ　ＧＲＥＥＮＷ
    ＢＲＯＫＥＲＳ          ＬＬ   ＩＣＨ，ＣＯＮＮＥＣ　Ｔ
                  ＩＣＵＴ       06830    ＵＳ
    Ｃ　　　　　　　　　　　
                                  354,400         0.96     354,400         0.77
    　　　(常任代理人　イン             Ａ　　　　　　　　　　　
    タラクティブ・ブローカー             　　　　　　(東京都千代
    ズ証券株式会社)             田区霞が関３丁目２番５
                  号)
          計              ―         23,159,500          62.48    32,390,284          69.96
     (注)   １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の株主名
         簿上の株式数(自己株式を除きます。)によって算出しております。
       ２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
         「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権付社債及び
         本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
       ４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行
         使により取得する当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
    ６  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項なし
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項なし。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項なし。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項なし。

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                                                     株式会社イントランス(E05651)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     該当事項なし。

    第三部     【追完情報】

    １　事業等のリスクについて

      「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第24期、提出日2022年６月22日)及び四半期報告書(第24期第３四半期、提
     出日2023年２月８日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年４月
     10日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項
     はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年４月10日)現
     在においても変更の必要はないものと判断しております。
    ２　臨時報告書の提出

      「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第24期、提出日2022年６月22日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日
     (2023年４月10日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
    (2022年６月24日提出)

     １　提出理由
       2022年６月21日開催の当社第24期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
      条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提
      出するものであります。
     ２　報告内容

      (1)  当該株主総会が開催された年月日
        2022年６月21日
      (2)  決議事項の内容
        第１号議案　定款一部変更の件
         「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年
        ９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、当社定款を変更するものであ
        ります。
        第２号議案　取締役６名選任の件
         取締役として、ディグネジオ・フレドリック・レッツ、何同璽、日比野健、清水洋一郎、仇非及び李興の各
        氏を選任するものであります。
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                                                     株式会社イントランス(E05651)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
        並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び

                            賛成数      反対数      棄権数
             決議事項                               可決要件      賛成(反対)割合
                            (個)      (個)      (個)
                                                     (％)
    第１号議案
                            240,677       2,568       ─   (注)１      可決     98.26
    定款一部変更の件
    第２号議案
    取締役６名選任の件
    ディグネジオ・フレドリック・レッツ                        241,383       2,776       ─         可決     98.18
    何　同　璽                        241,308       2,851       ─         可決     98.15

    日比野　健                        241,028       3,131       ─   (注)２      可決     98.04

    清水洋一郎                        241,365       2,794       ─         可決     98.17

    仇　　　非                        240,967       3,192       ─         可決     98.01

    李　　　興                        240,956       3,203       ─         可決     98.01

     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
    第四部     【組込情報】

     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                   事業年度             自　2021年４月１日             2022年６月22日
    有価証券報告書
                   (第24期)             至　2022年３月31日             関東財務局長に提出
                   事業年度             自　2022年10月１日             2023年２月８日
    四半期報告書
                (第25期第３四半期)               至　2022年12月31日             関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項なし。

    第六部     【特別情報】

     該当事項なし。

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                                                     株式会社イントランス(E05651)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年６月21日

    株式会社イントランス
     取  締  役  会   御  中
                       三優監査法人

                        東京事務所

                        指　   定  　社   　員

                                   公認会計士       齋　藤　浩　史
                        業  務  執  行  社  員
                        指　   定  　社   　員

                                          河   合   秀   敏
                                   公認会計士
                        業  務  執  行  社  員
    ＜財務諸表監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社イントランスの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社イントランス及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    販売用不動産の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     連結財務諸表注記（重要な会計上の見積り）に記載さ                           当監査法人は、販売用不動産の評価が適切に実施され
    れているとおり、会社は、2022年3月31日現在、連結貸                           ているかを検討するために、主に以下の手続を実施し
    借対照表上、販売用不動産を353,115千円計上してお                           た。
    り、総資産の19.0％を占めている。
                               ・販売用不動産の評価に係る内部統制の整備状況の有効
    　販売用不動産は、将来における不動産に係る市況の変                           性を評価した。
    化、賃料下落による収益性の低下等のリスクに晒されて
                               ・販売用不動産の評価に関して、過去の販売見込額の見
    おり、不動産価格の下落等に起因し、評価損が発生する
                               積りをその後の販売実績と比較し、差異の原因を検討す
    可能性がある。
                               ることで、経営者の見積り方法及び結果の合理性を評価
    　販売用不動産の評価は、将来の不動産に係る市況につ                           した。
    いての経営者の予測や期待において主観的な判断を伴う
                               ・全ての販売用不動産について、会社が見積もった正味
    ものである。また、物件の状況に応じて会社が利用する
                               売却価額と帳簿価額との比較を行った。
    社外の不動産鑑定士の評価は、将来における不動産に係
                               ・会社が利用した外部評価の閲覧を行い、評価に係る重
    る市況についての仮定と判断を伴うものである。
                               要な仮定である賃料や稼働率、再調達原価等の設定根拠
    　販売用不動産の評価は、連結財務諸表への潜在的な影
                               を把握し、当該設定根拠の合理性について、経営者へ質
    響が大きく、経営者による仮定と判断を伴うものであ
                               問を行うとともに、過去実績や不動産指標等の外部情報
    り、監査上の検討において高度な判断を要する。
                               との比較に基づく検討を行った。
    　以上から、当監査法人は、販売用不動産の評価の適切
                               ・評価に影響する事象を把握するために、取締役会等各
    性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に
                               種会議体の議事録の閲覧及び経営者又は所管部署への質
    重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断
                               問を実施し、当該手続により把握した事象が会社の評価
    した。
                               に反映されているか検討した。
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    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ド を講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社イントランスの2022
    年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社イントランスが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
                                30/35


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    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
     ※１    上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

        会社）が別途保管している。
      ２   XBRLデータは監査の対象に含まれていない。
                                31/35


















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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年６月21日

    株式会社イントランス
     取  締  役  会   御  中
                       三優監査法人

                        東京事務所

                        指　   定  　社   　員

                                   公認会計士       齋　藤　浩　史
                        業  務  執  行  社  員
                        指　   定  　社   　員

                                          河   合   秀   敏
                                   公認会計士
                        業  務  執  行  社  員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社イントランスの2021年４月１日から2022年３月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社イントランスの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    販売用不動産の評価

     財務諸表注記（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、会社は、2022年３月31日現在、貸借対照表
    上、販売用不動産を353,115千円計上しており、総資産の20.3％を占めている。監査上の主要な検討事項の内容、決
    定理由及び監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（販売用
    不動産の評価）と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
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    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     ※１    上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

        会社）が別途保管している。
      ２   XBRLデータは監査の対象に含まれていない。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年２月８日

    株式会社イントランス
     取締役会      御中
                       三優監査法人

                       　東京事務所
                        指　   定　   社　   員

                                   公認会計士       齋　　藤　　浩　　史　
                        業  務  執  行  社  員
                        指　   定　   社　   員

                                          河　　合         秀      敏
                                   公認会計士
                        業  務  執  行  社  員
    監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イ
    ントランスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日か
    ら2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結
    財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について
    四半期レビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と
    認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イントランス及び連結子会社の2022年12月31日現在
    の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項
    が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
    行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査
    人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社
    から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎
    となる証拠を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連
    結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成すること
    が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づ
    いて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四
    半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
      正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
      ら れないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
      ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
      連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
      ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・   四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
      作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
      連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
      ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・   四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
      監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
      独で監査人の結論に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重
    要な発見事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
    と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
    フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
    ない。
                                                       以   上

     (注)   １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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