株式会社ダイレクトマーケティングミックス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ダイレクトマーケティングミックス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ダイレクトマーケティングミックス(E35931)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年４月７日
【会社名】 株式会社ダイレクトマーケティングミックス
【英訳名】 Direct Marketing MiX Inc.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長ＣＥＯ 小 林 祐 樹
【本店の所在の場所】 大阪市北区曽根崎一丁目２番９号
【電話番号】 （０６）６８０９－１６１５（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役ＣＦＯ 土 井 元 良
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区曽根崎新地一丁目13番22号
WeWork御堂筋フロンティア16階
【電話番号】 （０６）６８０９－１６１５（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役ＣＦＯ 土 井 元 良
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 152,991,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 114,600株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の執行役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上
への貢献意欲を従来以上に高めるため導入した「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」という。）
に基づき、2023年４月７日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対
象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、割当予定先である当社の執行役７名、シニアマネージン
グディレクター３名及びマネージングディレクター７名（以下、「割当対象者」という。）に対し、当社第
６期定時株主総会から2024年３月開催予定の当社第７期定時株主総会まで（割当対象者のうちシニアマネー
ジングディレクター２名とマネージングディレクターについては2023年４月28日から2028年４月27日まで）
の期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることによ
り行われるものです。また、本制度における譲渡制限付株式には二種類あり、執行役及びシニアマネージン
グディレクター１名に割り当てられる、譲渡制限付株式の交付日から当社の執行役その他当社取締役会が定
める地位から退任又は退職するまでの期間とする譲渡制限付株式（以下、「「譲渡制限付株式Ⅰ」とい
う。）と、シニアマネージングディレクター２名及びマネージングディレクターに割り当てられる、譲渡制
限期間を５年間とする譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅱ」という。）で構成されます。
譲渡制限付株式Ⅰは経営層、譲渡制限付株式Ⅱは上位層の従業員に対して付与する事を意図しております。
譲渡制限付株式Ⅰは当社の執行役および一部のシニアマネージングディレクターを対象としており、株価変
動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める
という目的を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を当社の執行役その他当社取締役会が
定める地位から退任又は退職するまでの期間としております。
譲渡制限付株式Ⅱは今回新たに追加されるもので、当社の従業員の最上位の職位にあるシニアマネージング
ディレクター及びマネージングディレクターを対象としております。譲渡制限付株式Ⅰの割当対象者同様に
株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める
という目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を５年間としております。
さらに、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結
する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及
び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
下記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当
対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲
渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません
（以下、「譲渡制限」という。）。
ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ
譲渡制限付株式の交付日から当社の執行役その他当社取締役会が定める地位から退任又は退職する
までの期間（以下、「本譲渡制限期間Ⅰ」という。）
ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ
2023年４月28日～2028年４月27日（以下、「本譲渡制限期間Ⅱ」という。）
② 譲渡制限付株式の無償取得
ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日の前日までに当社の執行役その他当社の取締役会が定める地位から退任又は退職した場合には、当
社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、譲渡制限付株式Ⅰに係る本割当株式（以下、「本
割当株式Ⅰ」という。）を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたし
ます。
また、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅰ」とい
う。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある
場合には、期間満了時点Ⅰの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたし
ます。
ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ
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当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の執行役その他当社取締役会が定める
地位から退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、譲渡制限
付株式Ⅱに係る本割当株式（以下、「本割当株式Ⅱ」という。）を、当該退任又は退職の時点をもっ
て、 当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅱ」とい
う。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある
場合には、期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたし
ます。
③ 譲渡制限の解除
ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日まで継続して、当社の執行役その他当社取締役会が定める地位にあったことを条件として、期間満
了時点Ⅰをもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を
解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間
Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の執行役その他当社
取締役会が定める地位から退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅰの数及び譲
渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱ中、継続して、当社の執行役その他当社取締役会が定める
地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅱをもって、当該時点において割当対象者が保有する
本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正
当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の執行役その他当社取締役会が定める
地位から退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅱの数及び譲渡制限を解除する
時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ及びⅡのそれぞ
れについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ及び
Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社
取締役会決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合
理的に定める数の本割当株式Ⅰ又はⅡにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。この場合には、当社は当該組織再編等の効力発
生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ又はⅡの全部をそれ
ぞれ当然に無償で取得するものといたします。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 114,600株 152,991,000 76,552,800
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 114,600株 152,991,000 76,552,800
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は76,438,200円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対し譲渡制限付株式報酬として支給された金銭
報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当予定者 割当株数 払込金額 内容
当社第６期定時株主総会
当社の執行役：７名 69,700株 93,049,500円
から2024年３月開催予定
譲渡制限付株式Ⅰ
当社のシニアマネージン
の当社第７期定時株主総
400株 534,000円
グディレクター：１名
会までの期間分
当社のシニアマネージン
18,600株 24,831,000円
グディレクター：２名
2023年４月28日～2028年
譲渡制限付株式Ⅱ
４月27日までの期間分
当社のマネージングディ
25,900株 34,576,500円
レクター：７名
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,335 668 100株 2023年４月27日 ― 2023年４月28日
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
です。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本株式発行は、本制度に基づき、割当対象者に対し譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出
資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ダイレクトマーケティングミックス 経営戦略本 大阪市北区曽根崎新地一丁目13番22号
部 WeWork御堂筋フロンティア16階
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 260,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第６期（自2022年１月１日 至2022年12月31日） 2023年３月27日近畿財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年４月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2023年３月28日に近
畿財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年４月７日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年４月７日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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