萩原電気ホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 萩原電気ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
萩原電気ホールディングス株式会社(E02828)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2023年４月７日
【会社名】 萩原電気ホールディングス株式会社
【英訳名】 HAGIWARA ELECTRIC HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 木村 守孝
【本店の所在の場所】 名古屋市東区東桜二丁目２番１号
【電話番号】 052（931）3511（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 平川 佳弘
【最寄りの連絡場所】 名古屋市東区東桜二丁目２番１号
【電話番号】 052（931）3511（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 平川 佳弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
その他の者に対する割当 11,539,000円
【届出の対象とした募集金額】
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
込むべき金額の合計額を合算した金額
3,674,539,000円
（注） 新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在
における見込額であります。また、行使価額が修正又は
調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は増加又は減少いたします。さら
に、新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場
合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減
少いたします。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年４月３日に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発行に関し
必要な事項が2023年４月７日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届
出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
（訂正前）
発行数 11,000個（本新株予約権１個につき100株）
11,484,000 円
（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に11,000を乗じた金額とす
発行価額の総額
る。）
本新株予約権１個当たり 1,044 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 10.44 円） とす
るが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条
件を決定する日として当社取締役会が定める2023年４月７日から2023年４月11日までの間の
発行価格 いずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、別記「第３ 第三者割当の場合の
特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関
する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が1,044円を上回る場合には、
かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2023年４月24日（月） から2023年４月26日（水）までのいずれかの日とする。ただし、条件
申込期間
決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
萩原電気ホールディングス株式会社 総務部
申込取扱場所
名古屋市東区東桜二丁目２番１号
2023年４月24日（月） から2023年４月26日（水）までのいずれかの日とする。ただし、条件
払込期日
決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
2023年４月24日（月） から2023年４月26日（水）までのいずれかの日とする。ただし、条件
割当日
決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 柳橋支店
（注）１．萩原電気ホールディングス株式会社第３回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）は、2023年４
月３日（月）（以下「発行決議日」という。）開催の取締役会決議にて発行を決議しております。
（後略）
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（訂正後）
発行数 11,000個（本新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 11,539,000 円
発行価格 本新株予約権１個当たり 1,049 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 10.49 円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年４月24日（月）
申込証拠金 該当事項はありません。
萩原電気ホールディングス株式会社 総務部
申込取扱場所
名古屋市東区東桜二丁目２番１号
払込期日 2023年４月24日（月）
割当日 2023年４月24日（月）
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 柳橋支店
（注）１．萩原電気ホールディングス株式会社第３回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）は、2023年４
月３日（月）（以下「発行決議日」という。）開催の取締役会決議 及び2023年４月７日（金）（以下「条件
決定日」という。）開催の取締役会決議 にて発行を決議しております。
（後略）
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（２）【新株予約権の内容等】
（訂正前）
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,100,000株、本新株予約権１個当たりの
新株予約権付社債券等の 本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確
特質 定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けるこ
とができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されて
も変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場
合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による注
６．(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）
に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の
売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡ
Ｐのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
う。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの91％に相当する金額（円位未満小
数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に
修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後
行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（本欄第４項
に定義する。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に
記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限： ①条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定時基
準株価」という。）が3,325円以上である場合は、2,162円とし、②条件決定時基準株価
が3,325円を下回る場合は、条件決定時基準株価の65％に相当する金額の１円未満の端
数を切り上げた金額とする。ただし、当該金額が、1,663円を下回る場合には、 下限行
使価額は 1,663 円とする。（また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に
よる調整を受ける。）
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,100,000株（2022年
９月30日現在の総議決権数88,539個に対する割合は12.42％）、交付株式数は100株で確
定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調
整されることがある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）： 2,389,684,000 円（た
だし、 この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額について2,162円を基
準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、 本新株予約
権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄第１項を参照）。
（中略）
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新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とする。
(2）行使価額は、当初 、条件決定時基準株価と同額 とする。ただし、 当該金額が下限行使
価額を下回る場合には下限行使価額と同額とする。なお、 行使価額は本欄第２項又は
第３項に従い、修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1）本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後
行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出
において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
行使価額は下限行使価額とする。
(2）「下限行使価額」は、 ①条件決定時基準株価が3,325円以上である場合は、2,162円と
し、②条件決定時基準株価が3,325円を下回る場合は、条件決定時基準株価の65％に
相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。ただし、当該金額が、
1,663円を下回る場合には、下限行使価額は1,663 円とする。また、下限行使価額は、
本欄第３項による調整を受ける。
（中略）
新株予約権の行使により 金 3,668,984,000 円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価額の
総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使可能期間（別記「新株予約権の行使期
間」に定義する。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減
少する。
（中略）
新株予約権の行使期間 割当日の翌取引日 から2026年４月30日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
得の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社
が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで
（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日で
ない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日に
ついては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
（後略）
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（訂正後）
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,100,000株、本新株予約権１個当たりの
新株予約権付社債券等の 本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確
特質 定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けるこ
とができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されて
も変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場
合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による注
６．(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）
に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の
売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡ
Ｐのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
う。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの91％に相当する金額（円位未満小
数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に
修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後
行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（本欄第４項
に定義する。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に
記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：下限行使価額は 2,162 円とする。（また、別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項による調整を受ける。）
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,100,000株（2022年
９月30日現在の総議決権数88,539個に対する割合は12.42％）、交付株式数は100株で確
定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調
整されることがある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）： 2,389,739,000 円（た
だし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄第１項を参照）。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とする。
(2）行使価額は、当初 3,330円 とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従
い、修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1）本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後
行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出
において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
行使価額は下限行使価額とする。
(2）「下限行使価額」は、 2,162 円とする。また、下限行使価額は、本欄第３項による調
整を受ける。
（中略）
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新株予約権の行使により 金 3,674,539,000 円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価額の
総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使可能期間（別記「新株予約権の行使期
間」に定義する。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減
少する。
（中略）
新株予約権の行使期間 2023年４月25日 から2026年４月30日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が
取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以
下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日につい
ては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
（後略）
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,668,984,000 3,656,984,000
12,000,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額であり、差引手取概算額は、払込金額の総額から発行諸費用の概算額を差し引いた
金額です。
２．本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議時基準株価等の数値を前提として算定した
見込額です。実際の払込金額は、条件決定日に決定されます。
３ ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 発行決議時基準株価を当初行使価額であると仮定
し、 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。 実際の当初行使価
額は条件決定日に決定され、 また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。さらに、本新株予約権の行使可
能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
４ ．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
５ ．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,674,539,000 3,662,539,000
12,000,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額であり、差引手取概算額は、払込金額の総額から発行諸費用の概算額を差し引いた
金額です。
２ ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと
仮定した場合の金額であります。また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。さらに、本新株予約権の行
使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
３ ．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４ ．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
（注）２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更
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（２）【手取金の使途】
（訂正前）
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、前記「(1）新規発
行による手取金の額」に記載のとおり合計 3,657 百万円となる予定であり、全額をグローバルな安定供給体制
構築に必要な一定の在庫確保に伴う運転資金に充当する予定であります。
当社グループは、主要ユーザーである自動車業界において、電動化・ＡＤＡＳ・コネクテッド・自動運転が
進展しており、加えて足許の自動車生産は回復傾向であることから、サプライヤーである当社にとってもビジ
ネス機会は増大しております。一方で、昨今の半導体不足の影響による一時的な生産調整、エネルギー価格高
騰や為替変動等の市況の変化、ウクライナ問題等の地政学リスク等不透明なリスクに晒されており、自動車関
連製品におけるサプライチェーンの混乱は今後も継続する可能性がございます。
今回の調達資金は、当社グループがサプライチェーンの一角としてお客様を支えるため、自動車関連製品の
在庫確保に伴う運転資金として2023年４月から2026年４月までに 3,657 百万円を充当する予定です。
（後略）
（訂正後）
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、前記「(1）新規発
行による手取金の額」に記載のとおり合計 3,663 百万円となる予定であり、全額をグローバルな安定供給体制
構築に必要な一定の在庫確保に伴う運転資金に充当する予定であります。
当社グループは、主要ユーザーである自動車業界において、電動化・ＡＤＡＳ・コネクテッド・自動運転が
進展しており、加えて足許の自動車生産は回復傾向であることから、サプライヤーである当社にとってもビジ
ネス機会は増大しております。一方で、昨今の半導体不足の影響による一時的な生産調整、エネルギー価格高
騰や為替変動等の市況の変化、ウクライナ問題等の地政学リスク等不透明なリスクに晒されており、自動車関
連製品におけるサプライチェーンの混乱は今後も継続する可能性がございます。
今回の調達資金は、当社グループがサプライチェーンの一角としてお客様を支えるため、自動車関連製品の
在庫確保に伴う運転資金として2023年４月から2026年４月までに 3,663 百万円を充当する予定です。
（後略）
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
（訂正前）
今般の資金調達においては、本業績予想及び配当予想の修正の発表に伴い、既存株主の利益に配慮した公正な発
行条件の決定という観点から、当社は、かかる本業績予想及び配当予想の修正に伴う株価への影響を当社株価に織
り込むため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を比較
し、いずれか高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定 することを想定しております 。
上記 想定 に従って、当社は、本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定めら
れる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関
である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）が 本日（ 発行決議
日 ） 時点の本新株予約権の価値として算定した結果を参考として、 本日（ 発行決議日 ） 時点の本新株予約権の１個
の払込金額を算定結果と同額の1,044円としました。当該算定機関は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から
一定程度独立していると認められるとともに、割当予定先から独立した立場で評価を行っております。なお、当該
算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要
等について一定の前提（本新株予約権の行使期間（約３年間）、当社普通株式の株価（3,325円）、株価変動率
（ボラティリティ 27.9％）、予定配当額（120円／株）、無リスク利子率（▲0.1％）を含みます。）を置き、さ
らに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたっ
て一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発
生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公
募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施し
ています。
本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定す
る際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であ
ると判断しております。 また、当社監査等委員会（３名にて構成。うち２名は社外取締役）から、監査等委員全員
一致の意見として、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額
その他の発行条件を条件決定日において決定するという 取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認め
られない旨の意見を得ております。
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EDINET提出書類
萩原電気ホールディングス株式会社(E02828)
訂正有価証券届出書（参照方式）
（訂正後）
今般の資金調達においては、本業績予想及び配当予想の修正の発表に伴い、既存株主の利益に配慮した公正な発
行条件の決定という観点から、当社は、かかる本業績予想及び配当予想の修正に伴う株価への影響を当社株価に織
り込むため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を比較
し、いずれか高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定 しました 。
上記に従って、当社は、本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる
諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関であ
る株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）が発行決議日時点の本新
株予約権の価値として算定した結果を参考として、発行決議日時点の本新株予約権の１個の払込金額を 発行決議日
時点における 算定結果と同額の1,044円としました。 また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日（2023年４月
７日）を条件決定日とし、条件決定日時点の本新株予約権の価値として算定した結果を参考として、本日（条件決
定日）時点の本新株予約権１個の払込金額を、条件決定日時点における算定結果と同額の1,049円としました。そ
の上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株
予約権１個当たりの払込金額を1,049円と決定しました。 当該算定機関は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣
から一定程度独立していると認められるとともに、割当予定先から独立した立場で評価を行っております。なお、
当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達
需要等について一定の前提（本新株予約権の行使期間（約３年間）、当社普通株式の株価（ 発行決議日時点：
3,325円 、条件決定日時点：3,330円 ）、株価変動率（ボラティリティ 発行決議日時点： 27.9％ 、条件決定日時
点：27.9％ ）、予定配当額（120円／株）、無リスク利子率（ 発行決議日時点： ▲0.1％ 、条件決定日時点：
0.0％ ）を含みます。）を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定
の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務
負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の
株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる
一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、本新株予約権の特徴や内容等を勘案し検討した結果、上記の
本新株予約権の払込金額が合理的であり、割当予定先に特に有利な金額ではないと判断しました。
また、当社監査等委員会（３名にて構成。うち２名は社外取締役）から、監査等委員全員一致の意見として、会
社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではないとす
る 取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
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