株式会社Odessa12 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社Odessa12 |
提出先 | 株式会社メタップス < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
株式会社Odessa12(E38454)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.1
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社Odessa12
代表取締役 山﨑 祐一郎
【住所又は本店所在地】 東京都世田谷区八幡山一丁目6番12号
【報告義務発生日】 令和5年3月30日
【提出日】 令和5年4月6日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社メタップス
証券コード 6172
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社Odessa12
住所又は本店所在地 東京都世田谷区八幡山一丁目6番12号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和5年1月26日
代表者氏名
山﨑 祐一郎
代表者役職
代表取締役
事業内容
発行者の株券等の取得及び所有
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社Odessa12 代表取締役 山﨑 祐一郎
電話番号 03-5962-6450
(2)【保有目的】
提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うことを目的としております。
具体的には、提出者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第180条に基づき、発行者の普通
株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定め
を廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)を開催
するよう発行者に要請する予定であり、提出者は、本株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
11,084,559
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
11,084,559
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
11,084,559
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
13,730,018
V
( 令和5年3月30日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
80.73
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
80.73
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和5年3月29日 株券(普通株式) 11,084,559 80.73 市場外 取得 889円
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
①提出者は、発行者の普通株式、新株予約権、及び新株予約権付社債を取得することを目的として、令和5年2月14日
から令和5年3月29日までを買付け等の期間とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしま
した。本公開買付けは令和5年3月29日をもって成立し、本公開買付けにかかる決済の開始日は令和5年4月5日を予
定しています。
②提出者は、発行者の普通株式、新株予約権及び新株予約権付社債の取得又は償還資金等並びにこれらに付随する諸経
費等に充てることができる資金の借入れに際し、その取得した発行者の普通株式の全てを、株式会社きらぼし銀行に対
する借入金の担保として差し入れることを目的として、株式会社きらぼし銀行との間で、令和5年3月30日付で担保権
設定に関する協定書を締結いたしました。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
9,854,172
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
9,854,172
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
株式会社きらぼし銀行(東京みらい営業 東京都港区南青山三丁目10番43
銀行 渡邊 壽信 2 9,854,172
部) 号
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 山﨑 祐一郎
住所又は本店所在地 東京都港区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社メタップス
勤務先住所 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 渋谷スクランブルスクエア
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社Odessa12 代表取締役 山﨑 祐一郎
電話番号 03-5962-6450
(2)【保有目的】
発行者から有償ストック・オプションとして付与されたものであり、インセンティブ目的で保有しております。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
70,000
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
70,000
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
70,000
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
70,000
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
13,730,018
V
( 令和5年3月30日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
0.51
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
0.51
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和5年3月29日 株券(普通株式) 406,000 2.94 市場外 処分 889円
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項なし
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
70
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
70
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
1. 株式会社Odessa12
2. 山﨑 祐一郎
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
11,084,559
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
70,000
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
11,154,559
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
11,154,559
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
70,000
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
13,730,018
V
( 令和5年3月30日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
80.83
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
80.83
株券等保有割合(%)
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(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
株式会社Odessa12 11,084,559 80.73
山﨑 祐一郎 70,000 0.51
11,154,559 80.83
合計
11/11