三井物産株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 三井物産株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
三井物産株式会社(E02513)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年4月6日
【会社名】 三井物産株式会社
【英訳名】 MITSUI & CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 堀 健一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目2番1号
【電話番号】 東京（3285）1111（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務部 コーポレートファイナンス室長 木村 祥一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目2番1号
【電話番号】 東京（3285）1111（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務部 コーポレートファイナンス室長 木村 祥一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 505,530,144円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 当社中部支社
（名古屋市中村区名駅四丁目8番18号）
当社関西支社
（大阪市北区中之島二丁目3番33号）
証券会員制法人札幌証券取引所
（札幌市中央区南1条西5丁目14番地の1）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目8番20号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番2号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 129,424株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役を兼務していない執行役員（以下「付与対象者」といいます。）を対象に、当社の
中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、2022年4月8日開催の取締役会において決
議された「在任条件型リストリクテッド・ストック・ユニット制度」（以下「本制度」といいます。）を踏
まえ、付与対象者に付与したリストリクテッド・ストック・ユニットが確定することに伴い、2023年4月6日
付の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式（以下
「本株式」といいます。）の発行（以下「本新株式発行」といいます。）は、本制度に基づき、当社の第
104期事業年度（2022年4月1日～2023年3月31日）（ただし、一部の付与対象者については、当社の第101期
事業年度（2019年4月1日～2020年3月31日）から第104期事業年度（2022年4月1日～2023年3月31日）又はそ
の一部の事業年度）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として割当予定先である付与対
象者に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより行われるものです。本制
度の概要は以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社執行役員のうち取締役を兼務していない者に対して、各事業年度に一度、当社普通株式を譲渡制限付
で受領する権利（以下「本権利」といいます。）を取締役会決議に基づき付与します。付与対象者が新任
取締役候補者として当社取締役会で選任された場合又は付与対象者が当社の執行役員の地位から退任する
ことが当社取締役会で決定した場合、当社取締役会（以下「確定取締役会決議」といいます。）の決議に
基づき本権利数を確定します。当社は、確定取締役会決議に基づき、確定した本権利数に、確定取締役会
決議がなされた日の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社普通株式の日次終値平均値（終
値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます。）を乗じることにより得られる額の金銭報酬債権を
給付し、各付与対象者が当該金銭報酬債権全部を現物出資するのと引き換えに、本権利数1株につき当社
普通株式1株を発行又は自己株式処分し、付与対象者に割り当て、付与対象者はこれを引き受けます。
また、当社は、割当予定先である付与対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式
割当契約を締結する予定であります。
そのため、本株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式
に該当する予定であります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限
付与対象者は、本株式の払込期日（2023年4月28日）より30年間（但し、付与対象者のうち2023年3月
末日で当社を退職した者については、本株式の払込期日（2023年4月28日）より2023年5月15日までの
間）（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を
することができません（以下「本譲渡制限」といいます。）。
（２）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、付与対象者（付与対象者のうち2023年3月末日で当社を退職した者
を除く。）が譲渡制限期間満了前に当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任した場合に
は、本譲渡制限は解除されます。
（３）無償取得事由（クローバック条項）
付与対象者が、譲渡制限期間中に、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由
に該当した場合、当社は、本株式の全部又は一部を、当然に無償で取得します。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社
が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株
主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社
の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、無償取得する本株式の数及び本
譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
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２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号
２【株式募集の方法及び条件】
（1）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 129,424株 505,530,144 252,765,072
一般募集 － － －
計（総発行株式） 129,424株 505,530,144 252,765,072
（注）１．「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づく付与対象
者に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式
発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
252,765,072円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりで
す。
割当株数 払込金額（円） 内容
第104期事業年度分（但し、一
執行役員：7名 113,759株 444,342,654 部の付与対象者については第
取締役 ：１名（注） 15,665株 61,187,490 101～第104事業年度分又はその
一部の事業年度）
（注） 当社執行役員在任時に付与された本権利が確定することに伴い株式の割当を行う対象者となります。
（2）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年4月14日
3,906 1,953 1株 － 2023年4月28日
～2023年4月27日
（注）１．「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、付与対
象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上
の増加する資本金の額であります。
３．また、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第104期事業年度（2022年4月1日～2023年3月31日）（ただ
し、一部の付与対象者については、当社の第101期事業年度（2019年4月1日～2020年3月31日）から第104期
事業年度（2022年4月1日～2023年3月31日）又はその一部の事業年度）の譲渡制限付株式報酬として支給さ
れた金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
（3）【申込取扱場所】
店名 所在地
三井物産株式会社 人事総務部 東京都千代田区大手町1-2-1
（4）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（1）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 2,600,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（2）【手取金の使途】
当社は、付与対象者に対して、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図る更なるインセンティブとし
て、本制度を導入いたしました。
本新株式発行は、本制度に基づく当社の第104期事業年度（2022年4月1日～2023年3月31日）（ただし、一部
の付与対象者については、当社の第101期事業年度（2019年4月1日～2020年3月31日）から第104期事業年度
（2022年4月1日～2023年3月31日）又はその一部の事業年度）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬
債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
① 当社と委任契約を締結している執行役員
氏名 当社と委任契約を締結している執行役員1名（注）
住所 ―（注）
職業の内容 当社と委任契約を締結している執行役員
② 当社と委任契約を締結している執行役員（退任者）
氏名 当社と委任契約を締結している執行役員（退任者）6名（注）
住所 ―（注）
職業の内容 当社と委任契約を締結している執行役員（退任者）6名
③ 取締役
氏名 取締役1名（注）
住所 ―（注）
職業の内容 取締役1名
（注） 本新株発行は、本制度に基づき、当社の取締役及び執行役員を対象として第三者割当の方法により行われるも
のであるため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。
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(2）提出者と割当予定先との間の関係
① 当社と委任契約を締結している執行役員
当社と委任契約を締結している執行役員1名（注2）は、当社普通株式を合計35,840株
出資関係（注1）
保有しております。
人事関係 当社と委任契約を締結している執行役員
資金関係 当該事項はありません。
技術又は取引関係 当該事項はありません。
② 当社と委任契約を締結している執行役員（退任者）
当社と委任契約を締結している執行役員6名（退任者）（注2）は、当社普通株式を合
出資関係（注1）
計212,553株保有しております。
人事関係 当社と委任契約を締結している執行役員
資金関係 当該事項はありません。
技術又は取引関係 当該事項はありません。
③ 取締役
出資関係（注1） 取締役1名（注2）は、当社普通株式を合計65,547株保有しております。
人事関係 取締役
資金関係 当該事項はありません。
技術又は取引関係 当該事項はありません。
（注1） 出資関係については、2022年9月30日時点の株主名簿記載の情報を基準にしております。
（注2） 本新株発行は、本制度に基づき、付与対象者を対象として第三者割当の方法により行われるものであるた
め、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。
(3）割当予定先の選定理由
本新株発行は、本制度として付与対象者の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社
の中期経営計画に基づく中長期的な業績の向上による持続的成長と企業価値の増大への貢献意識を高めることにつ
ながると考え、割当先を選定しました。
(4）割り当てようとする株式の数
① 当社と委任契約を締結している執行役員1名 15,200株
② 当社と委任契約を締結している執行役員（退任者）6名 98,559株
③ 取締役1名 15,665株
(5）株券等の保有方針
本株式の保有方針について当社としては確認しておりません。
(6）払込みに要する資金等の状況
本新株発行は、付与対象者に対して付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金
銭による払込みはありません。
(7）割当予定先の実態
当社は、付与対象者に対し、反社会的勢力との一切の取引等のかかわりの有無について確認を行っており、反社
会的勢力とは何ら関係がないものと判断しております。
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２【株券等の譲渡制限】
本株式について譲渡制限が設定されることは、「第１ 募集要項」「１ 新規発行株式」に記載のとおりでありま
す。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠と合理性に関する考え方
本新株発行における払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議に基づき、確定した本権
利数に、確定取締役会決議がなされた日の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社普通株式の日次終
値平均値（終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます。）を乗じることにより得られる額とされてお
り、合理的と考えます。
なお、この価格は、東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の確定取締役会決議日の前営業日
（2023年4月5日）における終値である3,950円からのかい離率-1.11％（小数点以下第3位四捨五入。かい離率の計
算において、以下同じ。）、1か月（2023年3月6日から2023年4月5日まで）終値単純平均値である3,969円（1円未
満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。）からのかい離率-1.59％、3か月（2023年1月6日から2023年4月5
日まで）終値単純平均値である3,919円からのかい離率-0.33％、及び6か月（2022年10月6日から2023年4月5日ま
で）終値単純平均値である3,813円からのかい離率2.44％となっておりますので、特に有利な価額には該当しない
ものと考えております。
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本新株発行に係る株式数は、129,424株であり、これは2022年12月末時点の当社の発行済株式総数1,592,466,644
株に対して0.008％の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、本新株発行は、本
制度として当社の執行役員の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中期経営計画
に基づく中長期的な業績の向上による持続的成長と企業価値の増大への貢献意識を高めることにつながると考えて
おり、割当量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所有 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀
東京都港区浜松町2-11-3 280,788 17.85 280,788 17.84
行株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行
東京都千代田区晴海1-8-12 99,973 6.35 99,973 6.35
（信託口）
1 BOULEVARD DU ROI ALBERT
ユーロクリアー バンク エ
II,B-1210 BRUSSELS,
スエイ エヌブイ
89,183 5.67 89,183 5.67
BELGIUM
（常任代理人 株式会社三菱
（東京都千代田区丸の内2-7-
UFJ銀行）
1）
日本生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内1-6-6 35,070 2.23 35,070 2.23
ステート ストリート バン
1776 HERITAGE DRIVE,
ク ウェスト クライアン
NORTHQUINCY, MA 02171,
ト トリーティー 505234 23,380 1.49 23,380 1.49
U.S.A.
（常任代理人 株式会社みず
（東京都港区港南2-15-1）
ほ銀行）
JPモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内2-7-3 22,547 1.43 22,547 1.43
25 BANK STREET, CANARY
ジェーピー モルガン
WHARF,LONDON, E14 5JP,
チェース バンク 385781
20,703 1.32 20,703 1.32
（常任代理人 株式会社みず
UNITED KINGDOM
ほ銀行）
（東京都港区港南2-15-1）
25 BANK STREET, CANARY
ジェーピー モルガン
WHARF,LONDON, E14 5JP,
チェース バンク 385632
17,173 1.09 17,173 1.09
（常任代理人 株式会社みず
UNITED KINGDOM
ほ銀行）
（東京都港区港南2-15-1）
三井住友海上火災保険株式会 東京都千代田区神田駿河台3-
17,000 1.08 17,000 1.08
社 9
大樹生命保険株式会社 東京都千代田区大手町2-1-1 15,400 0.98 15,400 0.98
計 621,221,371 39.49 621,221,371 39.48
（注）１ 所有株式数は、2022年9月30日時点の株主名簿をもとに作成しております。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
3位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照す
ること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第103期（自 2021年4月1日 至 2022年3月31日） 2022年6月22日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第104期第1四半期（自 2022年4月1日 至 2022年6月30日） 2022年8月10日関東財務局長に提出
事業年度 第104期第2四半期（自 2022年7月1日 至 2022年9月30日） 2022年11月10日関東財務局長に提出
事業年度 第104期第3四半期（自 2022年10月1日 至 2022年12月31日） 2023年2月13日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年4月6日）までに、以下に掲げる書類を提出しており
ます。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時
報告書を2022年6月23日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告
書を2023年1月16日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書又は四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年4月6日）までの間にお
いて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年4月6日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３【参照書類を縦覧に供している場所】
当社本店
（東京都千代田区大手町一丁目2番1号）
当社中部支社
（名古屋市中村区名駅四丁目8番18号）
当社関西支社
（大阪市北区中之島二丁目3番33号）
証券会員制法人札幌証券取引所
（札幌市中央区南1条西5丁目14番地の1）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目8番20号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番2号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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