Ｂｌｏｓｓｏｍｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＨＫ Ｌｉｍｉｔｅｄ 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｂｌｏｓｓｏｍｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＨＫ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
| 提出先 | 株式会社ロイヤルホテル |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
EDINET提出書類
Ｂｌｏｓｓｏｍｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＨＫ Ｌｉｍｉｔｅｄ(E38603)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 弁護士 志賀 裕二
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー 西村あさひ法律事務所
【報告義務発生日】 令和5年3月31日
【提出日】 令和5年4月7日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 1
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 該当事項なし
1/4
EDINET提出書類
Ｂｌｏｓｓｏｍｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＨＫ Ｌｉｍｉｔｅｄ(E38603)
大量保有報告書
第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ロイヤルホテル
9713
証券コード
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所スタンダード市場
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人（外国法人）
個人・法人の別
ブロッサムズ ホールディング エイチケー リミテッド（Blossoms
氏名又は名称
Holding HK Limited）
香港 セントラル オン・ラン・ストリート4-6 VCハウス 4階（4/F., VC
住所又は本店所在地
House, 4-6 On Lan Street, Central, Hong Kong）
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和4年8月17日
ザカリー・ロバート・ゲージ・マカフィー（Zachary Robert Gage McAfee）
代表者氏名
ディレクター（Director）
代表者役職
事業内容 投資持株会社
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー 西村あさひ法律事務
事務上の連絡先及び担当者名
所 弁護士 波多野 昂也
03-6250-6200
電話番号
（２）【保有目的】
提出者と発行者との資本業務提携の一環（発行者への役員の派遣その他の重要提案行為等を行うことを含む。）
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
2/4
EDINET提出書類
Ｂｌｏｓｓｏｍｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＨＫ Ｌｉｍｉｔｅｄ(E38603)
大量保有報告書
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
5,031,718
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
5,031,718
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
5,031,718
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
15,428,869
V
（ 令和5年3月31日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
32.61
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
株券等（A種優
174,500 1.13 20,558
令和5年3月31日 市場外 取得
先株式）
A種優先株式
株券等（A種優
174,500 1.13
令和5年3月31日 市場外 処分 の取得請求
先株式）
権の行使
3/4
EDINET提出書類
Ｂｌｏｓｓｏｍｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＨＫ Ｌｉｍｉｔｅｄ(E38603)
大量保有報告書
A種優先株式
株券等（普通
の取得請求
5,031,718 32.61
令和5年3月31日 市場外 取得
株式）
権の行使に
よる取得
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、令和5年3月10日付で、株式会社三井住友銀行（以下「売主」という。）との間で、売主が保有するA種優先株式
174,500株に関する株式譲渡契約を締結しており、以下の事項を合意している。
(i)売主は、提出者に対し、令和5年3月31日付でA種優先株式174,500株を譲渡すること。なお、令和5年3月31日に決済を完了
している。
(ii)売主は、提出者の事前の書面による同意が無い限り、①発行者が運営するホテルのリブランドが完了した日から3年間が
経過した日、又は②令和5年3月31日から5年間が経過した日のいずれか遅い方の日（但し、②までにホテルのリブランドが完
了されない場合、②の日とする。）までの期間、自らが保有するA種優先株式（転換により取得した普通株式を含む。）の全
部又は一部について、譲渡等を行ってはならないこと。
(iii)提出者は、クロージング後、実務上可能な限り速やかに、取得請求権の行使によりA種優先株式174,500株を普通株式に
転換すること。なお、令和5年3月31日にA種優先株式174,500株の普通株式5,031,718株への転換を完了している。
また、提出者は、令和5年3月10日付で、ベントール・グリーンオーク株式会社（以下「BGO」という。）と発行者との間で、
資本業務提携契約を締結しており、以下の事項を合意している。
(i)提出者は、発行者が株式等の発行又は処分を行う場合、BGOグループ（BGO、BGOの関係会社又は関連投資ファンド等を総称
していう。）の議決権保有割合に応じた引受権を有すること。
(ii)提出者は、その保有する発行者の株式の全部又は一部につき、第三者に対して譲渡しようとする場合、発行者が優先交渉
権を有すること。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
3,587,371
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
令和5年3月31日、取得請求権の行使によりA種優先株式174,500株と引き換え
上記（Y）の内訳
に普通株式5,031,718株を取得
3,587,371
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
4/4
