桃太郎源株式会社 臨時報告書
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桃太郎源株式会社(E33052)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2023年４月５日
【会社名】 桃太郎源株式会社
【英訳名】 Momotaro-Gene Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 塩見 均
【本店の所在の場所】 岡山県岡山市北区柳町一丁目12番１号岡山柳町ビル４階
【電話番号】 086-238-7848
【事務連絡者氏名】 取締役 山本 真市
【最寄りの連絡場所】 岡山県岡山市北区柳町一丁目12番１号岡山柳町ビル４階
【電話番号】 086-238-7848
【事務連絡者氏名】 取締役 山本 真市
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【提出理由】
当社は、2022年８月５日開催の臨時株主総会並びに普通種類株主総会、Ａ種種類株主総会、Ｂ種種類株主総会及びＣ
種種類株主総会において、Ｄ種優先株式の発行を可能とするために、Ｄ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の
一部変更を行うことを決議するとともに、同臨時株主総会において第三者割当の方法によりＤ種優先株式を発行するこ
と（以下、「本第三者割当増資」といいます。）及びその募集事項の決定を取締役会に委任することを決議いたしまし
た。これに基づき、2022年９月９日開催の取締役会において、本第三者割当増資を決議し、併せて本第三者割当増資に
伴い、当社の主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第２号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．募集によらないで取得される有価証券の発行
(１) 有価証券の種類及び銘柄
桃太郎源株式会社Ｄ種優先株式（以下「Ｄ種優先株式」といいます。）
(２) 発行数（募集株式数）
Ｄ種優先株式 4,166株
(３) 発行価格（払込金額）及び資本組入額
発行価格（払込金額） １株につき120,000円
資本組入額 １株につき60,000円
(４) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 499,920,000円
資本組入額の総額 249,960,000円
（注）資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は249,960,000円であり
ます。
(５) 株式の内容
Ｄ種優先株式の内容は、以下のとおりです。
Ⅰ 残余財産の分配
１ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式の保有者（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株
式の登録株式質権者（Ｄ種優先株主とあわせて、以下「Ｄ種優先株主等」という。）に対し、普通株式の保有者（以
下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて、以下「普通株主等」という。）、
Ａ種優先株式の保有者（以下「Ａ種優先株主」という。）及びＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主とあわ
せて、以下「Ａ種優先株主等」という。）、Ｂ種優先株式の保有者（以下「Ｂ種優先株主」という。）及びＢ種優先
株式の登録株式質権者（Ｂ種優先株主とあわせて、以下「Ｂ種優先株主等」という。）並びにＣ種優先株式の保有者
（以下「Ｃ種優先株主」という。）及びＣ種優先株式の登録株式質権者（Ｃ種優先株主とあわせて、以下「Ｃ種優先
株主等」という。）に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、金12万円（以下「Ｄ種優先分配額」という。）に１を乗じ
た額を支払う。
２ 前項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｃ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優
先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、金32万円（以下「Ｃ種優先分配額」という。）に
１を乗じた額を支払う。
３ 前２項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｂ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｃ種
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優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、金30万円（以下「Ｂ種優先分配額」という。）
に１を乗じた額を支払う。
４ 前３項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等、Ｂ種優先株主等、Ｃ種
優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、金25万円（以下「Ａ種優先分配額」という。）
に１を乗じた額を支払う。
５ 前４項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優先株主等、Ｃ種優先株
主等及びＤ種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、Ｄ種優先株主等に対しては、第１項の分配額に
加え、Ｄ種優先株式１株につき、普通株主等に対して普通株式１株につき分配する残余財産に「Ⅱ普通株式と引換え
にする取得請求権」に定めるＤ種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。
６ Ｄ種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるＤ種優先株式の内
容にかかる調整は、Ｄ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行
されるＤ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。
(１) Ｄ種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、Ｄ種優先分配額は以下のとおり調整される。な
お、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総数（自己株
式を除く。）を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味
するものとし、以下同じとする。
１
調整後分配額 ＝ 当該調整前の分配額 ×
分割・併合・無償割当ての比率
(２) Ｄ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。）を行ったとき
は、Ｄ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行Ｄ種優先株式数」からは、当該発
行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式（Ｄ種優先株式のみ）の数を除外するものとし、自己株
式を処分する場合は下記算式の「新発行Ｄ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ｄ種優先株式）の数」と読
み替えるものとする。
既発行 Ｄ 種 当該調整 新発行 Ｄ 種 １株当たり
× ＋ ×
優先株式数 前分配額 優先株式数 払込金額
調整後分配額 ＝
既発行 Ｄ 種優先株式数 ＋ 新発行 Ｄ 種優先株式数
(３) 第１号及び第２号における調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。
Ⅱ 普通株式と引換えにする取得請求権
Ｄ種優先株主は、2023年11月22日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」と
いう。）の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認された場合には、保有す
るＤ種優先株式の全部又は一部につき、当会社がＤ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを当
会社に請求することができる権利（以下「取得請求権」という。）を有する。その条件は以下のとおりとする。
(１) Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数
Ｄ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数（以下「Ｄ種取得比率」という。）
は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各Ｄ種優先株主に対して交付される普通株式の数につき
１株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。
Ｄ種優先株式の基準価額
Ｄ種取得比率 ＝
取得価額
(２) 前号に定めるＤ種優先株式の基準価額及び同号に定める取得価額（以下「取得価額」という。）は、いずれも
当初12万円とする。
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Ⅲ 取得価額等の調整
「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＤ種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めにより調
整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるＤ種優先株式の内容にかかる調整は、Ｄ種優先株式が未発行
である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＤ種優先株式の内容は当該調整後の
内容とする。
(１) 株式等の発行又は処分に伴う調整
Ｄ種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生じ
る可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した１円未
満の端数は切り捨てるものとする。
① 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当てに
よる場合、Ｄ種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等（下記②において定義する。）の取得原因
（下記②において定義する。）の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基
準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項
第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降にこれを適用する。
② 調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処分
する場合（無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生
による場合を除く。）。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、それ以
外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号
に定める期間の末日）に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみなされる日の
翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株式等取得価額」
の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その
保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う
証券又は権利（Ｄ種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を
取得し得るものを含む。）を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社の
請求又は一定の事由を意味する。
「潜在株式等取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生
を通じて負担すべき金額を意味する。
既発行 当該調整前 新発行 １株当たり
× ＋ ×
調整後
株式数 取得価額 株式数 払込金額
＝
取得価額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日における、(ⅰ)
当会社の発行済普通株式数（自己株式を除く。）と、(ⅱ)発行済優先株式（普通株式以外の種類株式を意味す
る。但し、自己株式を除く。）の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなしたときに交付される
普通株式数との合計数を意味するものとする（但し、当該調整の事由による普通株式又は潜在株式の発行又は
処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分さ
れる潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、上記の
調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。
当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用す
る「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金
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額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。
上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て（株式無償割
当てを除く。）により行われる場合は、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＤ種優先株式の基
準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。
上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、Ｄ種優先株式の発行済株式総数の50％以上を有するＤ種優
先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）が書面により調整しないことに同意した場合
には行われない。
(２) 株式の分割、併合又は無償割当てによる調整
Ｄ種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき調
整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（割当てのための基準
日がある場合はその日）の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り
捨てるものとする。また、この場合Ｄ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。
１
調整後
＝ 当該調整前取得価額 ×
取得価額
分割・併合・無償割当ての比率
(３) その他の調整
上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議（取締役会設置会社でない
場合には株主総会の決議）に基づき、合理的な範囲において取得価額及びＤ種優先株式の基準価額の双方又は
いずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のＤ種優先株式の経済的価
値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、Ｄ種優先株主の議決権の２分
の１以上を有するＤ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）の同意を要するもの
とする。
① 合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。
② 潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について取
得原因が発生した場合を除く。
③ 潜在株式等にかかる第１号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。
④ 上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整が
必要であると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が判断する場合。
Ⅳ 普通株式と引換えにする取得
当会社は、2023年11月22日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総
会）で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締役会（取締役会
設置会社でない場合には株主総会）の定める日をもって、発行済のＤ種優先株式の全部を取得し、引換えにＤ種優先
株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の数その他の条件については、
「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」及び「Ⅲ取得価額等の調整」の定めを準用する。但し、Ｄ種優先株主に交
付される普通株式の数に１株に満たない端数が発生した場合の処理については、会社法第234条に従うものとする。
Ⅴ 議決権
Ｄ種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくＤ種優先株式が構成員に含まれる各種類株主
総会において、Ｄ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。
Ⅵ Ｄ種種類株主総会
１ Ｄ種優先株主を構成員とする種類株主総会（以下「Ｄ種種類株主総会」という。）の決議は、法令又は当会社定款
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に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるＤ種優先株主の議決権の過半数をもって行
う。
２ 会社法第324条第２項の定めによるＤ種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるＤ種優先株主の議決
権の３分の１以上を有するＤ種優先株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
３ 当会社定款第13条、第14条、第16条及び第17条の規定はＤ種種類株主総会に準用する。
Ⅶ 取締役の選任権
１ Ｄ種優先株主は、Ｄ種種類株主総会において、取締役３名を選任することができる。
２ Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及び普通株主は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種
優先株主、Ｄ種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を２名選任することができ
る。
３ 前２項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選
任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使
し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
Ⅷ 株式の分割、併合及び株主割当て等
１ 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。
２ 当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの含む。以下本Ⅷにおいて同
じ。）の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ
種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先
株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又はＣ種優先株式を
目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式又はＤ種優先株式を目的とする新株予約権の
無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。
３ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通
株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又
はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式
を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又はＣ種優先株式を目的とする新
株予約権の割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式又はＤ種優先株式を目的とする新株予約権の割当
てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。
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(６) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
割当予定先 割当株数
Adreic Therapeutics Inc.
4,166株
(７) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(８) 募集を行う地域に準ずる事項
中華人民共和国
(９) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
①手取金の総額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
499,920,000 2,286,900 497,633,100
（注）発行諸費用の内訳は登記関係費用1,749,700円、弁護士費用537,200円であり、消費税等は含まれておりません。
②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的な使途等は、下記の内容を予定しています。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
運転資金 497 2023年３月から2025年２月まで
（注）調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。
(10) 新規発行年月日（給付期日）
2023年４月５日
(11) 当該有価証券を金融証券取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
定款の定めにより、本新株式の譲渡による取得については、取締役会の決議による承認を要します。
(13) 保有期間その他のＤ種優先株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
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(14) 第三者割当の場合の特記事項
①割当予定先（取得者）の状況
割当予定先
Adreic Therapeutics Inc.
名称
中国(上海)自由貿易試験区臨港新片区海基六路70弄１号
本店の所在地
107-29室
国内の主たる事務所の責任者の氏名
該当事項はありません。
及び連絡先
割当予定先の概要
法定代表人 黄 新凡
代表者の役職及び氏名
資本金 1,500万元
事業の内容 バイオ医薬品の研究開発
益新(香港)有限公司 25％
主たる出資者及びその出資比率
上海華新生物高技術有限公司 75％
当社が保有している割当
該当事項はありません。
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
該当事項はありません。
る当社の株式の数
提出者と割当予定先との
人事関係 該当事項はありません。
間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社が開発を進めている、がん遺伝子治療製剤（以下
技術又は取引等関係 「REIC製剤」といいます。）について中国国内における
製造権、開発権、商業化権を有しております。
本割当予定先は、当社の株主で当社への経営支援の実績があり、加えて資金調達について継続
的に意見交換を行っていた、EPSホールディングス株式会社のグループ会社で中国のバイオテク
ノロジー企業である上海華新生物高技術有限公司の子会社であり、当社が開発を進めている
割当予定先の選定理由 REIC製剤について中国における開発を目的として設立された企業です。当社は、本割当予定先
と協力して中国国内におけるREIC製剤の開発を推進するため、本割当予定先からの出資を受け
入れることが最善の選択であると判断し、本第三者割当増資による資金調達の実施を決議いた
しました。
割当予定先からは、長期的に継続して当社株式を保有する意向であることを確認しておりま
株券等の保有方針
す。
割り当てようとする株式
4,166株
の数
割当予定先より、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得てお
払込みに要する資金等の
り、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断してお
状況
ります。
担当者との面談や、社内規程に則った記事検索データベース「日経テレコン」等の活用による
割当予定先の実態 割当予定先の実態把握に努めており、割当予定先が反社会的勢力とは関係がないものと判断し
ております。
（注）割当予定先（取得者）の状況の記載は、2023年３月31日現在におけるものであります。
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②株券等の譲渡制限
定款の定めにより、本新株式の譲渡による取得については、取締役会の決議による承認を要します。
③発行条件に関する事項
a.発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、当社の置かれた足下の経営状況及び財
務状況、多額の資金需要及びこれまでの発行価格等を踏まえつつ、本割当予定先との間で交渉を重ね、本第三
者割当増資によるＤ種優先株式の払込金額は、１株につき120,000円と決定しました。
当社は、本第三者割当増資における公平性を期すため、加えて、当社の株式が取引相場のない非上場株式で
あることから、当社及び本割当予定先から独立した第三者算定機関に株式評価を依頼し、2022年６月９日付で
「株式評価報告書」を取得しました。
当社は、評価額を参考に、本割当予定先と協議のうえ、双方合意のもとで最終的に本払込金額に問題がない
ことを確認し、決定しました。当社としては、Ｄ種優先株式の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ
妥当な価格であると考えるものの、客観的な市場価格がないこと、種類株式の評価は非常に複雑であり、その
評価については様々な見解があることから、株主の皆様の意見を確認することが適正であると考え、臨時株主
総会において特別決議による承認を受けることを本第三者割当増資の条件といたしました。
b.有利発行の該当性について
該当事項はありません。
④大規模な第三者割当に関する事項
2023年３月31日現在の当社の議決権の総数は12,944個であります。これに対し、本第三者割当により発行される
Ｄ種優先株式に係る議決権数は4,166個であり、2023年３月31日現在の当社の議決権数の総数に対する割合は
32.18％となり、25%以上の割合で希薄化が生じます。
したがいまして、本第三者割当による新株式の発行は、大規模な第三者割当に該当するものであります
⑤第三者割当後の大株主の状況
割当後の総議
総議決権数に対
所有株式数 割当後の所有株 決権数に対する
氏名又は名称 住所 する所有議決権
（株） 式数（株） 所有議決権数の
数の割合（％）
割合(％)
中国(上海)自由貿易試験
区臨港新片区海基六路70
Adreic Therapeutics Inc.
弄１号107-29室
－ 0.00 4,166 24.35
（常任代理人 桃太郎源
（岡山県岡山市北区柳
株式会社）
町一丁目12番１号岡山柳
町ビル４階)
大和日台バイオベン
東京都千代田区丸の内一
チャー投資事業有限責 2,000 15.45 2,000 11.69
丁目９番１号
任組合
東京都千代田区神田駿河
杏林製薬株式会社 台４丁目６番地 御茶ノ 1,200 9.27 1,200 7.01
水ソラシティ１６階
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ニッセイ・キャピタル 東京都千代田区丸の内２
７号投資事業有限責任 丁目３番２号 郵船ビル 800 6.18 800 4.68
組合 ディング
ニッセイ・キャピタル 東京都千代田区丸の内２
９号投資事業有限責任 丁目３番２号 郵船ビル 667 5.15 667 3.90
組合 ディング
公文 裕巳 岡山県岡山市南区 576 4.45 576 3.37
公文 操子 高知県高知市 550 4.25 550 3.21
東京都新宿区神楽坂４丁
EPS益新株式会社 512 3.96 512 2.99
目８番地
東京都千代田区神田三崎
ライフサイエンス３号
町３丁目10番４号 千代 442 3.41 442 2.58
投資事業有限責任組合
田ビル５階
株式会社JTファイナン 東京都新宿区市谷砂土原
400 3.09 400 2.34
シャルサービス 町二丁目１番４-601号
684,1193,Jungang-
ro,Ilsandong-gu,
BIGEN Co.,Ltd
Goyangsi,Gyeonggi-
do,Republic of Korea 400 3.09 400 2.34
（常任代理人 桃太
郎源株式会社）
（岡山県岡山市北区柳
町一丁目12番１号岡山柳
町ビル４階)
計 － 7,547 58.30 11,713 68.46
（注）１.上記所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日現在の株主名簿に
基づき記載しております。
２.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日現在の発行済株式総数に係る
総議決権数12,944個に、本第三者割当増資により増加する議決権数4,166個を加えた17,110個を基
準として算出しております。
⑥大規模な第三者割当の必要性
当社は、著しくキャッシュフローが悪化しており、早急に財務状況を改善することが最優先の経営課題であるこ
とから、その改善のための資金調達方法として、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、借り入れと
いう形での資金調達を実施することよりも、資本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図り、財務
基盤を強化することが、長期的な株主価値の維持向上のためには適切であると判断しました。
さらに、早期に資金環境の安定化を図るため、迅速かつ確実性の高い第三者割当増資の方法によることが、当社
にとって最適な資金調達方法であると判断するに至りました。
また、当社は今後、日・米・中でREIC製剤の実用化に向けた開発をしていく方針であり、その研究開発に必要な
資金を確保する必要がありますが、本第三者割当増資により、安定的な資金を確保することが可能となります。
⑦株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
桃太郎源株式会社(E33052)
臨時報告書
⑧その他参考になる事項
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
桃太郎源株式会社(E33052)
臨時報告書
２．主要株主の異動
(１)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となる者
Adreic Therapeutics Inc.
(２)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
議決権の数(個) 総株主等の議決権に対する割合(%)
異動前 0 0.00
異動後 4,166 24.35
（注）１．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年３月31日現在の総株主等の議決権の数12,944
個に本第三者割当増資の結果増加する議決権の数4,166個を加算した総株主等の議決権の数17,110個に
基づき計算しております。
２．総株主等の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
(３)当該異動の年月日
2023年４月５日
(４)その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 349,960,000円
発行済み株式総数 17,110株
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