スリーエム カンパニー 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | スリーエム カンパニー |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 20 23 年 4 月 6 日
スリーエム カンパニー
【会社名】
(3M Company)
【代表者の役職氏名】 マイケル・ M ・ダイ
アソシエイト・ゼネラル・カウンセル兼秘書役
(Michael M. Dai, Associate General Counsel and Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 55144 ミネソタ州セントポール市スリーエムセ
ンター
(3M Center, St. Paul, Minnesota 55144 U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 03-6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 谷田部 耕 介
弁護士 野 村 卓 矢
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 03-6271-9900
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 スリーエム カンパニー記名式額面普通株式 ( 額面金額 0.01 米ド
ル ) の取得にかかる新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であ
る。
【発行登録書の内容】
20 22 年 2 月 25 日
提出日
2022 年 3 月 7 日
効力発生日
有効期限 2024 年 3 月 6 日
発行登録番号 4- 外 1
発行予定額： 0 円（注 1 ）
6,000,000,000 円（注 2 ）
（注 1 ）新株予約権証券の発行価額の予定総額
発行予定額又は発行残高の上限
（注 2 ）新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額（見込額）を合算した
予定総額
0 円（注 3 ）
3,289,086,295 円（注 4 ）
（注 3 ）新株予約権証券の発行価額の予定総額の残額
発行可能額
（注 4 ）新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額（見込額）を合算した
予定総額の残額
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【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、
2023 年 4 月 6 日（提出日）である。
【提出理由】 発行登録書において参照すべき旨記載されている参照書類と同
種の書類が新たに提出されたため、本訂正発行登録書を提出す
るものである。（訂正内容については本文を参照のこと。）
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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訂正発行登録書
【訂正内容】
以下の訂正が、 20 22 年 2 月 2 5 日付発行登録書の「第二部 参照情報」においてなされる。訂正個所は下線で示
す。
第二部 【参照情報】
第 １ 【参照書類】
＜訂正前＞
会社の概況及び事業の概況等法第 5 条第 1 項第 2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
該当事項なし。
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし。
３ 【臨時報告書】
該当事項なし。
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
事業年度 2020 年度（自 2020 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日）
2021 年 4 月 12 日関東財務局長に提出
事業年度 2021 年度（自 2021 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日）
2022 年 4 月 30 日 までに 関東財務局長に提出 予定
事業年度 2022 年度（自 2022 年 1 月 1 日 至 2022 年 12 月 31 日）
2023 年 4 月 30 日までに関東財務局長に提出予定
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
事業年度 2021 年度中（自 2021 年 1 月 1 日 至 2021 年 6 月 30 日）
2021 年 9 月 22 日関東財務局長に提出
事業年度 2022 年度中（自 2022 年 1 月 1 日 至 2022 年 6 月 30 日）
2022 年 9 月 30 日 までに 関東財務局長に提出 予定
事業年度 2023 年度中（自 2023 年 1 月 1 日 至 2023 年 6 月 30 日）
2023 年 9 月 30 日までに関東財務局長に提出予定
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７ 【訂正報告書】
該当事項なし。
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第２ 【参照書類の補完情報】
2021 年 4 月 12 日提出の外国会社報告書及びその補足書類に記載されている「第一部 企業情報」の
「第３ 事業の状況」の「２ 事業等のリスク」及び 2021 年 9 月 22 日提出の外国会社半期報告書及びそ
の補足書類に記載されている「第一部 企業情報」の「第３ 事業の状況」の「２ 事業等のリス
ク」 については、その全てが以下の記載の通り変更された。以下の記載は、 2022 年 2 月 9 日に当社が米
国証券取引委員会に提出した 2021 年 12 月 31 日を最終日とする事業年度に係る 10-K 様式による年次報告
書から抜粋したものである。なお、当該年次報告書の提出日から本書提出日までの間において、以下
に記載する「事業等のリスク」について変更は生じていない。
参照書類及び本書に記載されている将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したもので
ある。
以下に掲げる議論は、当社にとって最も重大であると考えるリスク要因について注意を喚起するも
のである。
世界経済及び公衆衛生上の危機に関連するリスク
＊ 当社の業績は、世界の経済状況、政治状況、規制 状況 、国際貿易及びその他の外部状況の動向と
変化により影響を受ける。
当社は 70 を超える国々で事業を営み、収益の約 60 ％を米国以外から得ていることから、当社の事業は
世界において競争しなければならず、また、特定の国・地域又は当社が事業を展開する様々な産業にお
ける、金融市場の混乱、景気後退、関税等の貿易制限を課すなど貿易協定に影響を及ぼす政府の行動と
それに対する報復措置、インフレ、政府の赤字削減その他緊縮財政政策；特定の国・地域における社会
状況、政治状況又は労働状況；資金の調達状況やコスト、金利における変更、又は為替規制、利益の本
国送金その他当社が事業展開する法域の法規定における好ましくない変更など、当社の支配が及ばない
地政学的なリスクを孕んでいる。気候変動並びに関連する環境規制及び社会規制は、自然資源の利用及
び費用、エネルギー源及び供給、製品の需要及び製造、並びに個人及び当社が事業を展開するコミュニ
ティーの健康と幸福の側面において、当社又は顧客やサプライヤーに悪影響を及ぼす可能性がある。
＊ 当社は、新型コロナウィルス（ COVID-19 ）による感染症の世界的パンデミックをはじめ、公衆衛
生上の危機に関連するリスクにさらされている。
当社はグローバル企業として、 COVID-19 による感染症の世界的パンデミックといった公衆衛生上の危
機に係るリスクの影響を受ける。パンデミックの発生により、経済及び需要の不安定性が著しく増して
いる。さらに、 COVID-19 の広がりを抑えるため公共及び民間セクターが講じている旅行規制、リモート
勤務の採用及び政府命令によるワクチン義務等の方針や取組が当社の事業運営に影響をもたらしてきて
おり、引き続き影響をもたらすことが見込まれる。この困難で激動する状況にあって、当社は引き続
き、世界中の当社の工場及び流通センターで働くおよそ 5 万人の安全を確保し保護することを含め（これ
ら 5 万人の多くが世界的パンデミックに立ち向かう上で極めて重要な製品の製造と配送を担っている）、
従業員及び公衆を守り、事業の継続性を保ち、事業運営を維持すべく取り組んでいる。 COVID-19 による
呼吸装置、医療用マスク及び業務用洗浄液等の製品に対する世界的需要は、当社のサプライチェーンに
影響を及ぼした。当社は世界中の地域や国々において、政府、販売業者その他と協力し、緊急性の高い
顧客や公衆衛生ニーズに対する供給を優先させるよう努めている。さらに、貿易障壁、輸出制限その他
類似する措置を中央政府が課すことにより、当社が生産するものも含め、最も必要とされる分野に届け
られるべき個人防護具（ PPE ）の供給が悪影響を受けている。 COVID-19 はまた、サプライヤーや取引先が
製品やサービスを当社に供給する上で影響を及ぼしている。これら COVID 関連要因の一部は、特定の 3M 製
品に対する需要を高めたものの、その他においては、一部のエンドマーケットからの需要が低下してお
り、また、当社による顧客へのサービス提供をより困難とさせる場合もある。当社の N95 マスクをめぐ
り、価格釣り上げ、偽造その他不法行為や詐欺行為の報告があることを受け、当社は複数の州で訴訟を
起こしており、また、当社のブランド、信用を損ない、他人を詐取しようとする者から公衆と当社を守
るため、州、連邦及び国際的法執行機関と引き続き連携している。さらに、 COVID-19 は、経済成長、金
融資本市場の適正機能、外国為替レート、金利にもたらす悪影響を含め、感染の広がった国々における
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幅広い経済活動に影響を及ぼしており、今後一層影響を及ぼす可能性がある。例えば、 COVID-19 は、世
界における資本市場の混乱と不安定性を引き起こしており、資本コストを引き上げ、資本へのアクセス
に 悪影響を及ぼす可能性がある。ワクチン接種が進み、世界では経済活動が再始動している地域もあ
り、今後当社にとっても他社においても、職場の安全が重要課題となっていくであろう。職場に従業員
が戻るプロセスにおいて、 COVID-19 の検査、体温チェック、感染追跡及びワクチン状況など、従業員及
び契約業者のデータを収集することについて、当社は、様々な国においてさらなるプライバシー及び
データセキュリティのリスクに直面する可能性がある。パンデミックが進行するにつれ、使い捨てマス
ク等の個人防護製品の需要が以前の水準から低下する可能性がある。 COVID をめぐる状況変化のスピード
も範囲も目まぐるしく、また、かかる状況がどの程度続くのか、回復時期はいつになるか不明なため、
当社は現時点において、 COVID-19 パンデミックが当社の連結経営成績又は財務成績にどの程度重大な影
響を及ぼすのか予測することはできない。
＊ 外貨換算レート及びその変動は、売上高や収益の予想 成長率 の達成に影響を及ぼすことがある。
当社の財務書類はドル建てであり、収益の約 60 ％を米国以外から得ているため、外国通貨に対する著
しい米ドル高は、売上高と収益の予想成長率の達成に悪影響を及ぼす可能性がある。
法的手続き及び規制手続きに関連するリスク
＊ 当社はフルオロケミカル（フッ素系化学薬品）に関連する損害賠償問題を抱えており、当社の業
績に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は、当社が製造し、総称して「 PFAS 」として知られる幅広いグループのペルフルオロアルキル物
質及びポリフルオロアルキル物質の環境及び人体に対 する 影響を調査する様々な自治体、州、連邦（主
に米国環境保護庁（ EPA ））及び海外の諸機関に対し、自発的に協力してきた。 PFAS グループには、耐油
性、耐水性、耐温度性、耐化学物質性、耐火性といった特徴や、電気絶縁性といった特徴を有するな
ど、様々な耐性を有する化学物質及び材料のカテゴリーと種類が含まれる。炭素－フッ素結合の強度
は、これら化合物の質が容易に低下しないことを意味する。この特徴により、 PFAS は、携帯電話、タブ
レット、半導体等の電子機器の製造にとって重要なものとなった。 PFAS はまた、手術衣や外科用ドレー
プといった製品の感染を防ぐためにも使われる。民間航空機及び低排出ガス車も PFAS 技術に依存してい
る。 PFAS 化合物は、 3M を含め様々な企業が現在製造しており、日常的な製品に使われている。科学及び
技術が進化、前進し、 PFAS が長期間にわたり蓄積する可能性があるという知識と理解が出てきたことへ
の対応として、当社は、 2000 年、世界におけるペルフルオロオクタン酸 (PFOA) 及びペルフルオロオクタ
ンスルホン酸 (PFOS) の製造を自主的に段階的に中止していくことを発表した。当社は特定の駆散薬及び
界面活性剤の製造に使用されていた物質の製造を段階的に中止することとしたが、米国内での製造中止
の大部分は 2002 年末までに完了した。製造中止となった製品には、水性膜形成フォーム（ AFFF ）や食品
包装用コーティング剤等が含まれた。当社は、 PFAS 関連の様々な製品及び化合物に関する訴訟の被告と
なっており、また様々な法域において、 PFAS の製造と使用に関連し、提起前のもの及び提起済みのもの
を含め損害賠償請求や、政府の規制上の手続き及び調査の対象となっている。これらの事項が 1 つでも不
利な結果に終わった場合、当社の財務成績に重大な影響が及ぶ可能性がある。例えば、 2018 年度第 1 四半
期、当社は、地下水、表流水、魚又はその他の水生生物及び同州の堆積物中に存在する PFAS に関連しミ
ネソタ州から提起された事項の解決に関連し、弁護士費用その他関連する債務を含め、 897 百万ドルの税
引前費用を計上した。 PFAS に関連する政府の調査又は訴訟により、損害賠償又はその他の費用、民事又
は刑事手続き、罰金及び違約金、あるいはその他の救済策が必要となる可能性があり、また、当社の製
造施設等における放出に対する禁止、業務の中止、代替供給源を探す切替コスト、供給中断による潜在
的な顧客損害賠償請求その他を含め、今後当社の事業運営に対する制限又は追加費用が発生する可能性
がある。
＊ 当社の将来の業績は、製造物責任、反トラスト、知的所有権、環境問題、税、海外汚職行為防止
法及びその他賄賂・汚職防止法、米国通商規制の遵守、米国食品医薬品局（ FDA ）及び類似の諸外国機関
の規則、虚偽請求取締法、反キックバック法、サンシャイン法を含む米国連邦医療プログラム関連法規
制、又はその他事項を含む、提起済みか否かを問わず様々な法規制上の手続き及び法遵守上のリスクに
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より影響を受けることがある。法遵守上のリスクにはまた、当社のサプライヤー、取引先、又は流通
パートナーが、当社の「サプライヤー責任規範」、業務履行要件又は法的要件と相容れない商慣行を有
す るといった 第三者 リスクも含まれる。
規制事項も含め、訴訟結果は確実な予想が難しい場合が多いため、これらの法的手続きの結果は当社
の予想と異なることがある。当社は一般賠償責任保険に加入しているが、これらリスクの結果生じる損
害賠償額が保険の対象とならない場合があり、又は保険による補償額を超える可能性がある。様々な要
因又は展開により、当社は現在の債務見積りと適用される場合の関連保険金受取額を変更すること、あ
るいは重大な司法裁定若しくは判断、重大な和解、重大な規制上の展開又は適用法の改訂等、以前は合
理的な見積りの余地がなかった事項の見積りを行うこと、が可能になる。将来の不利な判決、和解又は
望ましくない展開の結果、特定の期間において当社の経営成績又はキャッシュ・フローに重大な悪影響
を及ぼす将来の費用が発生 する ことがある。さらに、製造物責任、環境問題、医療安全又はその他前述
の問題に関連して当社に悪評が立った場合、当社の信用が損なわれる可能性がある。
当社の製品及び顧客の嗜好に関連するリスク
＊ 当社の業績は競合的状況と顧客の嗜好により影響を受ける。
収益と利益率に影響を及ぼす当社の製品に対する需要は、 (i) 競合製品の開発と発売時期、 (ii) 競争
力を維持するための値下げへの当社の対応、 (iii) 顧客の在庫維持水準の変更、公表された価格変更に
影響される顧客の購入時期の変更等の顧客の注文パターンの変化、当社のインセンティブ・プログラム
の変更、又はインセンティブ目標を達成する顧客の能力、 (iv) 当社の競合 企業 が提供する製品の成功
を含む、当社の製品に対する顧客の嗜好の変化及び当社の製品の一部についての需要に影響する顧客の
製品デザインの変更、並びに (v) 人工知能、ブロックチェーン、拡張アナリティクス及び利用可能なデー
タ量の増加によるその他学習機能の強化といった革新的技術に関連する事業環境の変化により影響を受
ける。
＊ 当社の成長目標は、当社が新製品の流通ルートを継続的に更新すること及びこれらの製品を市場
に送り出す能力を含め、新製品の提供の時期及び新製品に対する市場の受容に大きく左右される。
これらの能力は、商品として生き残れる新製品の見極めが出来ない、適切な知的所有権保護の取得が
出来ない、新製品が市場に受容されない、といった製品開発の困難性又は遅れにより悪影響を受ける。
新製品が商業的に成功するとの保証はない。
＊ 当社の将来の業績は、不足、需要及び賃金増、物流、サプライチェーンの中止、製造施設におけ
る中断、天災及びその他の混乱要因による材料に係る 脆弱性 並びに購入部品、化合物、原料、エネル
ギー及び労働の原価及び入手可能性の変動に左右される。
当社は、製品の製造用に他から供給される様々な部品、化合物、原材料及びエネルギー ( 石油、天然ガ
ス及びその派生品を含む ) に依存しているが、これまで、サプライヤーの原料不足、気候の影響、自然そ
の他の災害及び他の混乱事由によりサプライヤーとの 関係 が中断したことがあり、将来においても、か
かる中断が起き、あるいはサプライヤーとの関係が終了することがあり得る。放出若しくは排出許可又
はその他法律上若しくは規制上の要件に関連する政府措置等の、自然及びその他災害又は事象により、
当社への適切な供給が継続的に中断される場合、製品の流通に影響を与えるサプライチェーンが中断し
た場合、又は主要な製造施設の稼働が中断した場合、当社に重大な悪影響が及ぶことがある。さらに、
当社は部品及び材料の価格変動を最小限に留める措置をとっているものの、価格変動を当社が成功裏に
統制出来るという保証はなく、また、将来の価格変動又は不足が当社に重大な悪影響を及ぼさないとの
保証もない。
当社の事業に関連するリスク
＊ 当社は、事業転換の一環として、今後数年間にわたり全世界で展開予定であるエンタープライ
ズ・リソース・プラニング・システム（「 ERP システム」）の段階的実施を含め、事業を行っていく上で
情報技術システムを活用している。セキュリティ違反その他当社の IT インフラ障害により事業に支障が
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出ることで、当社や顧客、サプライヤー、従業員の機密情報が漏洩し損害賠償のリスクを負うこととな
り、当社の事業や信用が損なわれる可能性がある。
当社の通常の事業において、電子情報を処理、送信、保存し、また、様々な事業を管理、サポートし
て行く上で、一元管理とローカル管理による IT ネットワークとシステムは不可欠であるが、その一部は
ベンダー及びその他の第三者が提供し、ホストであり、又は管理している。さらに、当社は、事業上の
専有情報をはじめとするデータを収集しており、一部事業の過程において、 プライバシー 及びサイバー
セキュリティに関わる法規制や顧客の管理統制の適用を受ける秘密情報や個人情報にアクセスできる。
当社では、（従業員や第三者に対するトレーニング、ネットワーク及びシステムのモニタリング、パッ
チ、メンテナンス、並びにシステム及びデータのバックアップを含む）サイバーセキュリティ対策及び
事業継続措置を講じているものの、当社のベンダー及び第三者サービスプロバイダーのセキュリティ・
リスク、国家アクターを含む脅威アクターの攻撃によるセキュリティ違反、損害、混乱又はシャットダ
ウン、コンピューターウィルス、ハードウェア、ソフトウェア及びシステムの脆弱性、ランサムウェ
ア、サービスプロバイダー若しくはクラウドプロバイダーにおける障害又はセキュリティ違反、従業員
によるエラーや不正行為、停電、通信設備や共益設備の障害、システム障害、自然災害や大惨事に対
し、当社の IT ネットワーク及びインフラが依然脆弱である可能性がある。当社では当初はパンデミック
によりリモート勤務を採用したが、そのため、当社の IT ネットワーク及びインフラはさらなる脅威又は
中断にもさらされる可能性がある。サイバーセキュリティ対策を講じているものの、セキュリティの脆
弱性が長期間、時には数年間、検知されないままとなる可能性もある。当社の IT インフラには、これま
でも、脅威と障害が発生し、また今後も発生することが予測されるが、これまでのところ、当社に重大
な影響は及ぼしていない。かかる脅威又は障害により、法的申立てや訴訟、規制当局への開示、プライ
バシー保護関連法制に基づき損害賠償や罰金が発生し、当社の事業が中断し、当社の信用が損なわれる
など、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。当社では、サイバーセキュリティ上及び事業継続上
の様々なリスクに対し保険に加入しているが、発生したコスト又は損失の全額に対し保険が適用される
保証はない。
＊ ポートフォリオ の管理及びその他の事業戦略、並びに見込まれる組織再編による買収、戦略的提
携、事業売却、及びその他の異常事象により、将来の業績は影響を受ける可能性がある。
当社は、事業構成と組織構造を注意深く観察し、買収、戦略的提携、事業売却及び組織構造の変更を
行なって来たが、今後もこれらを継続して 行う ことがある。医療技術の世界的大手企業であるアセリ
ティ・インク及びその KCI 子会社についての買収等を含め、事業買収に関しては、将来の業績は取得事業
の迅速な統合と予想されたシナジー効果の実現についての当社の力量に影響を受ける。
＊ 当社の将来の業績は、生産性の向上が予想を下回るといったシナリオを含め、事業運営の実行状
況に影響を受けることが考えられる。
当社の財務成績は、その事業実行計画を成功裏に実行することにかかっている。当社は、リーン・
シックス・シグマ等、様々な手段を駆使して グローバル 事業の転換に取り組んでいる。事業の転換と
は、顧客に対しよりスピーディ且つ効率的に対応しつつ、経営効率と生産性の向上を図るため、全社に
亘りプロセスや社内外のサービス体制を見直し、より効率的な事業モデルへ移行することと定義され
る。かかる移行は、全世界において数年にわたり実施中であるエンタープライズ・リソース・プラニン
グ（ ERP ）システムの段階的実施により可能となるものである。しかしながら、予想される生産性の向上
が全て実現するとの保証はない。また、事業モデルやその他の変更に適応する力や、顧客のニーズや求
められるサービスに応えるための機敏性は重要であり、それらが成功しなければ、新規事業を獲得し、
売上と 3M ブランド力を高める当社の力が損なわれる可能性がある。顧客サービス、変化の速度及び生産
性の向上に関する課題を含め、事業運営上の課題は、当社の事業、財務状態及び経営成績に重大な悪影
響を及ぼす可能性がある。
金融市場及び資本市場並びに 税務事項に関連するリスク
＊ 当社の確定給付型年金制度及び退職給付制度は、金融市場リスクの影響を受け、そのため、当社
の業績が悪影響を受ける可能性が ある 。
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当社の確定給付型年金制度における積立債務は、金融市場の業績やディスカウント・レートにより影
響を受ける。市場金利が大きく変動した場合、年金資産の公正価値が減少した場合、年金資産による投
資 に損失が出た場合や、確定給付型年金制度の積立に関連する法令の変更があった場合、当社の積立債
務が増加し、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響が及ぶ可能性がある。
＊ 当社の信用格付に変更があった場合、資金調達コストが増加する可能性がある。
当社の信用格付は、 3M の資金調達コストにとって重要である。主要格付機関は定期的に当社の信用プ
ロフィールを評価しており、 3M の債務についてランク付をしている。かかる評価は、財務状態の健全
性、事業及び財務面でのリスク、格付機関に対する透明性、適時の財務報告など、数多くの要因に基づ
いている。当社は現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービスからは「 A1 」（見通しは ネガティ
ブ ）を取得しており、スタンダード・アンド・プアーズ社からは「 A ＋」（見通しはネガティブ）を取得
している。こうした格付により、 3M の借入コストは低い水準に抑えられ、数多くの貸し手からの資金調
達が可能となっている。当社の資本構成にさらにレバレッジを加えることにより、将来における 3M の格
付が変わる可能性がある。健全な投資格付水準を維持することが出来なかった場合は、当社の資金調達
コスト、流動性、資本市場へのアクセスに悪影響が及ぶ可能性がある。
＊ 税率、税法若しくは税規制の変更があった場合、当社の財務結果に悪影響が及ぶ可能性がある。
当社の事業は、税率、税法及び規制、税務調査、税務審査及び執行のあり方に影響を及ぼす米国及び
海外の管轄区域における政治環境の変化など、税務関連の外部条件の影響を受ける。さらに、米国の税
改革法による規制動向を含む税法の変更及び／又は諸外国の規制の変更により、当社の連結損益計算書
に計上される税務費用又は利益が発生する可能性がある。経済協力開発機構 (OECD) の提供する税源浸食
と利益移転（ BEPS ）統合フレームワークに関連し、複数の管轄区域の課税権の決定及び特定の種類の所
得に適用される税率は変更される可能性がある。規制変更の不確定性及びその他前述の税務関連の要因
により、現時点では、これらの措置が当社の財務諸表に及ぼす最終的影響を見積もることはできない。
市場リスクに関する定量的・定性的開示
10-K の Item 7A の意味において、当社は、外国為替相場、金利及びコモディティ価格の不利な変動によ
る損失リスクに起因する市場リスクを抱えている。これらの要素が変動することにより、当社の経営成
績及び財務状態に影響が及ぶ可能性がある。経営幹部は、リスク管理及びデリバティブ活動について監
視し、当社の一定の財務リスク政策と目標を決定し、デリバティブ商品の活用について指針を出す。ま
た、統制及び評価、リスク分析、取引先信用承認並びに監視と報告に関わる一定の手順についても策定
する。
当社は、金利スワップ、通貨スワップ、並びに先渡契約及びオプション契約における相手先の契約不
履行により、貸倒損失を被る可能性がある。しかしながら、当社のリスクは商品の公正価値に限定され
ている。当社は、信用承認及び信用限度額を活用することにより、また、国際的な大手銀行や金融機関
を取引先とすることにより、積極的に信用リスクに対するエクスポージャーを監視している。当社はこ
れら取引先が契約不履行となるとは予想していない。
外国為替相場の変動リスク
外国為替相場及びその変動により、当社の海外子会社における純投資額が影響を受け、また、外貨取
引に関連するキャッシュ・フローが増減する可能性がある。また、外貨建利益を米ドルに換算する上で
のリスクも抱えている。当社は外貨建のキャッシュ・フローに対する為替変動の影響をヘッジするた
め、為替先渡契約及びオプション契約を締結している。これらの取引は、キャッシュ・フロー・ヘッジ
として指定されている。当社は、これらのキャッシュ・フロー・ヘッジ関係を、予定取引が生じる前に
指定解除する場合がある。予定取引に係る将来キャッシュ・フローの変動エクスポージャーをヘッジす
る最長期間は 36 か月である。また、当社は、一部の会社間財務バランスを含め、様々な非機能通貨建項
目の価値における変動の影響を相殺するため、ヘッジ関係において指定されない為替契約を結んでい
る。当社はまた状況に応じて、海外事業における当社の純投資額部分をヘッジするため、為替先渡契約
及び外貨建債務を活用している。 2021 年 12 月 31 日現在、キャッシュ・フロー・ヘッジ又は純投資に対す
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るヘッジのいずれかとして指定された為替先渡契約及びオプション契約の名目元本総額は、米ドルに換
算して、 26 億ドルであった。 2021 年 12 月 31 日現在、ヘッジ手段として指定されていない為替先渡契約及
び オプション契約の名目元本総額は、米ドルに換算して、 37 億ドルであった。さらに、 2021 年 12 月 31 日
現在、当社は、一部純投資に対するヘッジにおいて非デリバティブ・ヘッジ商品として指定された外貨
建債務について元本で 29 億ユーロを保有していた。
金利の変動リスク
当社は、発行済み又は将来発行予定の債券により、金利の変動による影響を受ける可能性がある。当
社は、固定利付債と変動利付債を組み合わせて、金利リスク及び支払利息を管理している。さらに、当
社は、公正価値ヘッジと指定され適格とされる金利スワップを締結する場合がある。これらの契約に基
づき、当社は、合意された名目元本をもとに計算された固定金利及び変動金利の差額を指定した間隔で
交換することに合意している。 2021 年 12 月 31 日現在、当社の金利スワップの名目元本総額は、（開始日
現在の為替レートによる）米ドルへの換算後、 800 百万ドルとなった。
コモディティ価格の変動リスク
当社は、コモディティ価格の変動リスクを、交渉による供給契約及び価格保護協定を通して管理して
いる。ヘッジ会計の要件を満たす取引の時価評価による損益は、有効な範囲においてその他の包括利益
に計上され、ヘッジ対象の取引が利益に影響を及ぼした期間の売上原価に組替えられた。
最大損失予想額
最大損失予想額分析は、為替相場、金利及びコモディティ価格の変動に対する当社の感度を評価する
ため、年に一度行われる。モンテカルロ・シミュレーション・テクニックにより、 2021 年 12 月 31 日現在
当社が保有する債券、金利デリバティブ商品並びに外国為替及びコモディティ・エクスポージャーに関
する税引後利益に対する影響が査定された。モデル（第三者銀行のデータセット）では、 12 か月のモデ
ル対象期間に対して 95 ％の信頼係数が使用された。このモデルは当社の将来の経験について示すことを
その趣旨としていない。 2021 年、このモデルは、ヘッジを除く 3M の 9 つの主要通貨を含む以前のものに対
して、 3M の通貨及びヘッジ活動を全て含むよう拡大された。前期の金額は、当期の修正後の方法を反映
するよう更新されている。以下の表は、当該エクスポージャーに関連する税引後利益に対する潜在的な
マイナス及びプラスの影響をまとめたものである。
税引後利益へのマイナス効果 税引後利益へのプラス効果
（単位：百万ドル） 2021 2020 2021 2020
為替相場 (140) (132) 147 141
金利 (2) (1) 2 2
コモディティ価格 (21) (1) 14 (2)
全世界における購入部品及び材料に関連するエクスポージャーは、毎年、年度末に分析されている。
1% の価格変動により、 1 年につき約 90 百万ドルの税引前コストの増減が生じる程度である。全世界におけ
るエネルギー・エクスポージャーの規模は、 10% の価格変動により、 1 年につき税引前で年間約 40 百万ド
ルの税引前コストの増減が生じる程度である。全世界におけるエネルギー・エクスポージャーには、当
社の生産施設等において使用される電気、天然ガスを始めとするエネルギー費用が含まれる。
＜訂正後＞
会社の概況及び事業の概況等法第 5 条第 1 項第 2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
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１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
該当事項なし。
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし。
３ 【臨時報告書】
４の外国会社報告書提出後、本書提出日（ 2023 年 4 月 6 日）までに、金融商品取引法第 24 条の 5 第 4 項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 7 号の 2 、第 12 号 及び第 19 号の規定に基づく臨時
報告書を 20 22 年 9 月 7 日に関東財務局長に提出
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
事業年度 2021 年度（自 2021 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日）
2022 年 4 月 19 日に関東財務局長に 提出
事業年度 2022 年度（自 2022 年 1 月 1 日 至 2022 年 12 月 31 日）
2023 年 4 月 30 日までに関東財務局長に提出予定
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
事業年度 2022 年度中（自 2022 年 1 月 1 日 至 2022 年 6 月 30 日）
2022 年 9 月 22 日に関東財務局長に 提出
事業年度 2023 年度中（自 2023 年 1 月 1 日 至 2023 年 6 月 30 日）
2023 年 9 月 30 日までに関東財務局長に提出予定
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７ 【訂正報告書】
該当事項なし。
第２ 【参照書類の補完情報】
2022 年 4 月 19 日提出の外国会社報告書及びその補足書類に記載されている「第一部 企業情報」の
「第３ 事業の状況」の「２ 事業等のリスク」及び 2022 年 9 月 22 日提出の外国会社半期報告書及びそ
の補足書類に記載されている「第一部 企業情報」の「第３ 事業の状況」の「２ 事業等のリス
ク」については、その全てが以下の記載の通り変更された。以下の記載は、 2023 年 2 月 8 日に当社が米
国証券取引委員会に提出した 2022 年 12 月 31 日に終了した事業年度に係る 10-K 様式による年次報告書か
ら抜粋したものである。なお、当該年次報告書の提出日から本書提出日までの間において、以下に記
載する「事業等のリスク」について変更は生じていない。
参照書類及び本書に記載されている将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したもので
ある。
以下に掲げる議論は、当社に該当する当社が最も重大であると考えるリスク要因について注意を喚
起するものである。
世界経済及び公衆衛生上の危機に関連するリスク
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＊ 当社の業績は、世界の経済状況、政治状況、規制状況、国際貿易、地政学及びその他の外部状
況の動向と変化により影響を受ける。
当社は 70 を超える国々で事業を営み、収益の約 60 ％を米国以外から得ていることから、当社の業務
並びにその事業戦略及び計画の遂行は世界において競争しなければならず、また、特に、当社が事業
を展開する場所又は産業における、金融市場の混乱、景気後退、軍事紛争、 COVID-19 等の公衆衛生緊
急事態、国際貿易協定に影響を及ぼす又は関税及びそれに対する報復措置等の貿易制限を課す政府の
行動につながる保護主義、経済ナショナリズム等の政治的変動及び傾向、並びに政府の赤字削減その
他緊縮財政政策等の、当社の支配が及ばない経済及び地政学的なリスクにさらされる。米国及び中国
間の、又はより広い意味での世界貿易摩擦など、具体的な貿易摩擦がさらに激化すれば、当社の世界
中の事業及び業務が悪影響を受ける可能性がある。当社の事業はまた、 当社又は当社のサプライヤー
若しくは顧客 が事業展開する場所における社会状況、政治状況及び労働状況、調達状況や資本コスト
の不利な変化、金融政策、金利、インフレ、景気後退、商品価格、通貨変動又は為替規制、利益の本
国送金能力、並びにその他当社又は当社のサプライヤー若しくは顧客が事業展開する法域の法規制に
も影響を受ける。例えば、中国、欧州又はその他の主要市場における経済成長率の低下などの現地の
経済状況又は見通しの変化は、当社の製品の需要又は収益性に影響を与える。
世界経済は、ロシアとウクライナとの間の軍事紛争の影響を受けている。米国及びその他政府は、
ロシア国内の特定の産業セクター及び関係者に特定の製品の輸出規制並びに金融及び経済制裁を課し
ている。 3M は 2022 年 3 月にロシアにおける子会社の業務を停止し、 2022 年 9 月、子会社の売却を意図し
て関連純資産を手仕舞う計画を発表した。 3M はまた、ロシアのサプライヤーから一定の原材料を調達
するその他業務があり、紛争による関連供給の中断を経験している。これらの地政学的緊張は、とり
わけサイバー攻撃、下流顧客に影響を与えるさらなるサプライチェーンの寸断、エネルギー費用の上
昇、消費者需要の低下、並びに外国為替相場及び金融市場の変動などを引き起こす可能性があり、こ
れらのいずれも当社の事業及びサプライチェーンに悪影響を及ぼす可能性がある。
気候変動並びに関連する環境規制及び社会規制は、自然資源の利用及び費用、エネルギー源及び供
給、製品の需要及び製造、並びに個人及び当社又は当社のサプライヤー若しくは顧客が事業を展開す
るコミュニティーの健康と幸福の側面において、当社又は顧客やサプライヤーに悪影響を及ぼす可能
性がある。
＊ コロナウイルス（ COVID-19 ）による公衆衛生上の危機に関連するような予期せぬ事象は、当社
の事業遂行の費用を増大させ、当社の業務を混乱させる可能性がある。
当社はグローバル企業として、戦争、テロ行為、公衆衛生上の危機（ COVID-19 パンデミック等）、
内乱、自然災害、当社又はそのサプライヤー若しくは顧客が事業を展開している場所での厳しい天候
など、予期せぬ事象の影響を受け、これらの事象が当社の業務及び財務業績に悪影響を及ぼし、将来
的に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、パンデミックに対する関連した進化する政府の対応を含
む COVID-19 に関連する世界的なパンデミックは、経済及び需要の不確実性を著しく増大させており、
サプライチェーン並びにその製造及び流通能力を含む当社の事業運営に影響をもたらしてきており、
引き続き影響をもたらすことが見込まれる。 COVID-19 は一定の 3M 製品の需要を増やしたが、それはま
た、一定のエンドマーケットからの需要の減少をもたらし、 3M が顧客に対応することをより難しく
し、 3M 製品に関わる第三者による価格釣り上げ、偽造、及び他の違法又は詐欺行為を含む、 3M の評判
を傷つける可能性のある状況をもたらした。さらに、 COVID-19 は、経済成長、金融資本市場の適正機
能、外国為替レート、金利にもたらす悪影響を含め、感染の広がった国々における幅広い経済活動に
影響を及ぼしており、今後一層影響を及ぼす可能性がある。パンデミックが進行するにつれ、使い捨
てマスク等の個人防護製品の需要が以前の水準から低下してきた。 3M は COVID-19 パンデミックのよう
な予期せぬ事象の影響を予測することができず、予期せぬ事象が当社の連結経営成績又は財務成績に
重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
＊ 外貨換算レート及びその変動は、売上高や収益の予想成長率の達成に影響を及ぼすことがあ
る。
当社の財務書類はドル建てであり、収益の約 60 ％を米国以外から得ているため、外国通貨に対する
著しい米ドル高は、売上高と収益の予想成長率の達成に悪影響を及ぼす可能性がある。
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法的手続き及び規制手続きに関連するリスク
＊ 当社はフルオロケミカル（フッ素系化学薬品）に関連する損害賠償問題を抱えており、当社の
業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
以前報告したとおり、米国及び世界の政府は、当社が製造した、総称して「 PFAS 」として知られる
幅広いグループのペルフルオロアルキル物質及びポリフルオロアルキル物質の規制をますます行うよ
うになってきている。 3M は、様々な媒体における特定の化合物の存在に関して設定された排出基準及
び制限の減少、並びに PFAS のグループへの拡大包含を含む、 PFAS に関連するいくつかの世界的な規制
動向を認識している。このような及びその他の世界的な規制動向の進展により、当社は調査、是正及
びコンプライアンスを含む追加的な行動が必要となる場合があり、又は追加の訴訟及び実行行動コス
トが発生する場合がある。
当社は、当社が製造した、特定の PFAS の環境及び人体に対する影響を調査する様々な自治体、州、
連邦（主に米国環境保護庁（ EPA ））及び海外の諸機関に対し、自発的に協力してきた。
PFAS グループには、耐油性、耐水性、耐温度性、耐化学物質性、耐火性といった特徴や、電気絶縁
性といった特徴を有するなど、様々な耐性を有する化学物質及び材料のカテゴリーと種類が含まれ
る。炭素－フッ素結合の強度は、これら化合物の質が容易に低下しないことを意味する。この特徴に
より、 PFAS 物質は、携帯電話、タブレット、及び半導体等の電子機器の製造にとって重要なものと
なった。 PFAS はまた、手術衣や外科用ドレープといった医療製品の汚染を防ぐためにも使われる。民
間航空機及び低排出ガス車も PFAS 技術に依存している。 PFAS 化合物は、 3M を含め様々な企業が製造し
ており、 3M が製造したものを含め、日常的な製品に使われている。科学及び技術が進化、前進し、特
定の PFAS 化合物が長期間にわたり蓄積する可能性があるという知識と理解が出てきたことへの対応と
して、当社は、 2000 年、世界における 2 つの PFAS 物質、ペルフルオロオクタン酸 (PFOA) 及びペルフルオ
ロオクタンスルホン酸 (PFOS) の製造を自主的に段階的に中止していくことを発表した。当社は特定の
駆散薬及び界面活性剤の製造に使用されていた物質の製造を段階的に中止することとしたが、米国内
での製造中止の大部分は 2002 年末までに完了した。製造中止となった製品には、水性膜形成フォーム
（ AFFF ）や特定の食品包装用コーティング剤等が含まれた。当社は、製品中の意図された物質として
の購入材料における、又は 3M の現行製造プロセス、製品及び廃棄物の流れの一部の副産物としての特
定の PFAS の存在を、継続的に再調査、管理又は除去する。
2022 年 12 月、 3M は、 2025 年末までにすべての PFAS 製造から撤退すること、並びに 2025 年末までに製
品ポートフォリオ全体での PFAS の使用を中止するために取り組むことの 2 つの措置を取ると発表した。
3M の決定は、環境における PFAS の存在の低減又は除去に焦点を当てた規制動向の加速化、及び利害関
係者の期待の変化などの複数の要因を含む、進展する外部環境の慎重な検討及び徹底的な評価に基づ
いている。当社は、 2022 年第 4 四半期に資産の減損に関連した本発表に伴う税引前費用 8 億ドルを認識
し、撤退活動に関連して追加費用が発生する見込みである。さらに、これら 2 つの発表された措置（以
下「撤退」という。）には、当該撤退の実際の時期、費用及び財務的影響、当該撤退を完了する当社
の能力、予想される時期又はそもそも完了するか、 PFAS の製造及び生産又は当社の撤退計画に関する
潜在的な政府又は規制上の措置、中止された製品の許容可能な代替品を特定し製造する当社の能力、
及び当該代替品が予想される又は望ましい商業的又は営業上の成果を達成しない可能性、当社の撤退
計画に関連する潜在的な訴訟、並びに予定された撤退が予想よりも多額の費用を伴うか又はその他当
社の顧客及びその他相手方との関係にマイナスの影響を及ぼす可能性を含むリスクが伴う。
当社は、 PFAS 関連の様々な製品及び化合物に関する訴訟の被告となっており、また様々な法域にお
いて、 PFAS の製造と使用に関連し、提起前のもの及び提起済みのものを含め損害賠償請求や、政府の
規制上の手続き及び調査の対象となっている。 3M に対して、州、郡、市及び公益事業のために、特に
一般大衆への損害及び天然資源への損害賠償を主張して、公訴及び民事訴訟の提起が増加しており、
その中には水性膜形成フォーム（ AFFF ）の複数地区訴訟で係争中のもの及び他の法域で係争中のもの
もある。これら及びその他の開示された訴訟の様々な要因又は進展により、将来、 3M に重大な悪影響
を及ぼす可能性のある費用が発生する可能性がある。例えば、 2018 年度第 1 四半期、当社は、地下水、
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表流水、魚又はその他の水生生物及び同州の堆積物中に存在する PFAS に関連しミネソタ州から提起さ
れた事項の解決に関連し、弁護士費用その他関連する債務を含め、 897 百万ドルの税引前費用を計上し
た。 PFAS に関連する政府の調査、訴訟又は法律及び規制により、損害賠償又はその他の費用、民事又
は刑事手続き、罰金及び違約金、あるいは是正を行う命令を含むその他の救済策が必要となる可能性
があり、また、制御技術の設置を求める当社の製造施設等における放出に対する禁止、施設業務の中
止又は停止、代替供給源を探す切替コスト、供給中断による潜在的な顧客損害賠償請求その他、並び
に当社が製造した PFAS 及び PFAS 含有製品の報告要件又は禁止を含め、今後当社の事業運営に対する制
限又は追加費用が発生する可能性がある。
＊ 当社は、国際、連邦、州及び地方の条約、法律及び規制に関連するリスク、並びに法的若しく
は規制上の要求事項、契約上の要求事項、方針及び慣行、又は当社若しくはそのサプライヤー、ベン
ダー若しくはチャネルパートナーが一定の方法で事業を行うことを要求若しくは奨励する他の事項に
関連する遵守リスクの対象となる。これらの条約、法律、規制及び要求事項の遵守に関連する法規制
の手続きの結果は、当社の戦略遂行能力及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は、製造物責任、反トラスト、知的所有権、環境、健康及び安全、税、海外汚職行為防止法及
びその他賄賂・汚職防止法、国際輸出入要件及び通商規制の遵守、米国食品医薬品局（ FDA ）及び類似
の諸外国機関の規則、虚偽請求取締法、反キックバック法、サンシャイン法を含む米国連邦医療プロ
グラム関連法規制、及びその他事項を含む、国際、連邦、州及び地方の条約、法律及び規制に関連す
るリスクを受けることがある。当社はまた、法律又は規制上の要求事項、契約上の要求事項、方針及
び慣行、又は当社とそのサプライヤー、ベンダー若しくはチャネルパートナーが一定の方法で事業を
行うことを要求若しくは奨励する他の事項に関連する遵守リスクの対象となる。法 遵守 上のリスクに
はまた、当社のサプライヤー、ベンダー、又はチャネルパートナーが、当社の「サプライヤー責任規
範」、業務履行要件又は法的要件と相容れない商慣行を有するといった第三者リスクも含まれる。
当社の経営成績は、これらの進展する条約、法律、規制及び要件を遵守するための費用が当社の予
測を上回る場合、悪影響を受ける可能性がある。さらに、これらの条約、法律、規制及び要件の遵守
に関連する法規制の手続きの結果は、確実に予測することが困難であり、当社の予想とは異なる可能
性があり、特に、罰金を含む刑事又は民事制裁、当社が事業を行うことができる範囲の制限、及び当
社の和解又は裁判手続きに関連して発生する費用及びコストを含む訴訟エクスポージャーにつながる
私的提訴権が生じる可能性がある。当社は金銭的エクスポージャーを軽減するために一般賠償責任保
険に加入しているが、これらリスクの結果生じる損害賠償額が保険の対象とならない場合があり、又
は保険による補償額を超える可能性がある。様々な要因又は展開により、当社は現在の債務見積りと
適用される場合の関連保険金受取額を変更すること、あるいは重大な司法裁定若しくは判断、重大な
和解、重大な規制上の展開又は適用法の改訂等、以前は合理的な見積りの余地がなかった事項の見積
りを行うこと、が可能になる。将来の不利な判決、和解又は望ましくない展開の結果、当社の経営成
績又はキャッシュ・フローに重大な悪影響を及ぼす将来の費用が発生することがある。さらに、上記
の問題又はその他問題に関連して当社に悪評が立った場合、当社の信用が損なわれる可能性がある。
当社は、特許及びその他知的財産権の保護にも依存しており、また、当社の知的財産権への異議申立
て、又は当社の活動が第三者の知的財産権に干渉しているとの請求は、当該請求に対する主張又は弁
護のための多額の費用の発生、収益の減少、及び当社の評判の損害につながる可能性があり、これら
のいずれも当社に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の製品及び顧客の嗜好に関連するリスク
＊ 当社の業績は競合的状況と顧客の嗜好により影響を受ける。
収益と利益率に影響を及ぼす当社の製品に対する需要は、特に、 (i) 競合製品の開発と発売時期、
(ii) 当社の価格戦略、 (iii) 顧客、ベンダー又はチャネルパートナーの在庫維持水準の変更等の顧客
の注文パターンの変化、 (iv) 当社の競合企業が提供する製品の成功を含む、当社の製品に対する顧客
の嗜好の変化及び当社の製品の一部についての需要に影響する顧客の製品デザインの変更、並びに (v)
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人工知能、ブロックチェーン、拡張アナリティクス及び利用可能なデータ量の増加によるその他学習
機能の強化といった革新的技術に関連する事業環境の変化により影響を受ける。
＊ 当社の成長目標は、当社が新製品の流通ルートを継続的に更新すること及びこれらの製品を市
場に送り出す能力を含め、新製品の提供の時期及び新製品に対する市場の受容に大きく左右される。
これらの能力は、商品として生き残れる新製品の見極めが出来ない、適切な知的所有権保護の取得
が出来ない、新製品が市場に受容されない、といった製品開発の困難性又は遅れにより悪影響を受け
る。新製品が商業的に成功するとの保証はない。
＊ 当社の将来の業績は、不足、需要及び賃金増、物流、サプライチェーンの中止、製造施設にお
ける中断、規制上の進展、天災及びその他の混乱要因による材料に係る脆弱性並びに購入部品、化合
物、原料、エネルギー及び労働の原価及び入手可能性の変動に左右される。
当社は、製品の製造用に他から供給される様々な部品、化合物、原材料及びエネルギー ( 石油、天然
ガス及びその派生品を含む ) に依存しているが、これまで、サプライヤーの原料不足、気候の影響、自
然その他の災害及び軍事紛争等の他の混乱事由によりサプライヤーとの関係が中断したことがあり、
将来においても、かかる中断が起き、あるいはサプライヤーとの関係が終了することがあり得る。放
出若しくは排出許可又はその他法律上若しくは規制上の要件に関連する政府措置等の、自然及びその
他災害又は事象により、当社への適切な供給が継続的に中断される場合、製品の流通に影響を与える
サプライチェーンが中断した場合、又は主要な製造施設の稼働が中断した場合、当社に重大な悪影響
が及ぶことがある。さらに、当社は部品及び材料の価格変動を最小限に留める措置が成功するという
保証はなく、また、将来の価格変動又は不足が当社に重大な悪影響を及ぼさないとの保証もない。
当社の事業に関連するリスク
＊ 当社は、事業転換の一環として、今後数年間にわたり全世界で展開予定であるエンタープライ
ズ・リソース・プラニング・システム（「 ERP システム」）の段階的実施を含め、事業を支援し、専有
及び機密情報を収集、保存及び利用する上で情報技術システムを活用している。セキュリティ及び
データ違反、サイバー攻撃並びにその他当社の IT システム及びインフラに関わるサイバーセキュリ
ティ事象により当社の業務に中断又は支障が出る結果として、当社や顧客、サプライヤー及び従業員
に帰属する専有及び機密情報が侵害及び漏洩され、当社が多額の費用、債務及びその他マイナスの結
果を負う可能性があり、これらのいずれか又は全てにより、当社の事業、評判及び経営成績に悪影響
を及ぼす可能性がある。
当社の通常の事業において、電子情報を処理、送信、保存し、また、様々な事業を管理、サポート
して行く上で、一元管理とローカル管理による IT ネットワークとシステムは不可欠であるが、その一
部はベンダー及びその他の第三者が提供し、ホストであり、又は管理している。さらに、当社は、事
業上の専有情報をはじめとするデータを収集しており、一部事業の過程において、プライバシー及び
サイバーセキュリティに関わる法規制や顧客の管理統制の適用を受ける秘密情報や個人情報にアクセ
スできる。組織犯罪者、国家又は国家が支援する者を含む第三者及び脅威者は、定期的に当社の IT
ネットワーク及びインフラ、データ及びその他の情報への不正アクセスを得ようと試みており、その
ような試みの多くはますます洗練されている。当社では、（従業員や第三者に対するトレーニング、
ネットワーク及びシステムのモニタリング、パッチ、メンテナンス、並びにシステム及びデータの
バックアップを含む）サイバーセキュリティ対策及び事業継続措置を講じているものの、当社のベン
ダー及び第三者サービスプロバイダーのシステムにおける既知の又は未知のハードウェア又はソフト
ウェアの脆弱性の利用の結果によるものを含む、攻撃、侵害、損害、混乱又はシャットダウン、コン
ピューターウィルスの導入、又はランサムウェア、サービスプロバイダー若しくはクラウドプロバイ
ダーにおける障害若しくはセキュリティ違反、フィッシングの試み、従業員によるエラーや不正行
為、停電、通信設備や共益設備の障害、システム障害、自然災害やその他大惨事に対し、当社の IT
ネットワーク及びインフラが依然影響を受けやすい可能性がある。当社では当初はパンデミックによ
りリモート勤務を採用したが、そのため、当社の IT ネットワーク及びインフラはさらなる脅威及び中
断のリスクにもさらされる。サイバーセキュリティ対策を講じているものの、セキュリティの脆弱性
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又はサイバー攻撃が長期間、時には数年間、検知されないままとなり、また当社並びに当社が依存す
るベンダー及びその他第三者が行うセキュリティ対策及び既知の脆弱性の是正に関する優先順位の決
定 が、攻撃に対する防御には不十分と判明する可能性もある。当社及び当社が利用する第三者は、そ
の IT システム及びインフラに、これまでも、サイバー攻撃並びに侵害及び障害に直面し、また今後も
直面することが予測されるが、これまでのところ、かかる事象のいずれも当社に重大な影響を及ぼし
たとは考えていない。サイバーセキュリティ事象又は IT ネットワーク中断により、法的申立てや訴
訟、米国、州又は外国の規制当局による捜査又は執行措置、米国及びその他法域のプライバシーに関
する法令を含む適用法令に基づく責任又は罰則、当社の事業の中断、是正費用の発生、知的財産権の
保護の喪失、顧客、サプライヤー又は従業員関係の喪失、並びに当社の評判の毀損のリスクを含む、
数多くのマイナスの結果をもたらす可能性があり、これらのいずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可
能性がある。当社では、サイバーセキュリティ上及び事業継続上の様々なリスクに対し保険に加入し
ているが、発生したコスト又は損失の全額に対し保険が適用される保証はない。
＊ ポートフォリオの管理及びその他の事業戦略、並びに見込まれる組織再編による買収、戦略的
提携、事業売却、及びその他の戦略的事象により、将来の業績は影響を受ける可能性がある。
当社は、事業構成と組織構造を注意深く観察し、買収、戦略的提携、事業売却及び組織構造の変更
を行なって来たが、今後もこれらを継続して行うことがある。事業買収及び戦略的提携に関しては、
将来の業績は、適用ある場合、取得事業の迅速な統合と予想されたシナジー効果の実現並びに当社が
提携から期待される利益を事業化し、引き出すことができる能力についての当社の力量に影響を受け
る。事業分割には、当該取引に続いて、例えば、保証又は他の金融契約を通じて、分割した事業に継
続的に財務的に関与することがあり、これは、分割された事業に関連する収益の喪失をもたらし、適
用ある事業分割契約において補償又は他のリスク転嫁のメカニズムを通じて予期せぬ負債をもたらす
可能性がある。上記のいずれも当社の将来の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
＊ 当社の将来の業績は、生産性の向上が計画を下回るといったシナリオを含め、事業運営の実行
状況に影響を受けることが考えられる。
当社の財務成績は、その事業実行計画を成功裏に実行することにかかっている。当社は、生産性を
改善し費用を削減するための継続的改善等、様々な手段を駆使して、経営効率、生産性並びに顧客に
対応するスピード及び効率の向上を図るためグローバル事業の転換に取り組んでいる。かかる移行
は、数年にわたり実施中であるエンタープライズ・リソース・プラニング（ ERP ）システムの段階的実
施により可能となるものである。当社が当該活動の利益を実現するという保証はなく、又は当該活動
が、売上を生み出す能力の低下若しくは当社の顧客、サプライヤー、ベンダー及びチャネルパート
ナーが当社に期待する経験を提供する能力の低下といった、予期せぬ結果をもたらさないという保証
もない。また、進化する顧客のニーズや求められるサービスに応えることを含め、事業モデルやその
他の変更に適応する力は重要であり、それらが成功しなければ、新規事業を獲得し、売上と 3M ブラン
ド力を高める当社の力が損なわれる可能性がある。顧客サービス、変化の速度及び生産性の向上に関
する課題を含め、事業運営上の課題は、当社の事業、財務状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす
可能性がある。
金融市場及び資本市場並びに税務事項に関連するリスク
＊ 当社の確定給付型年金制度及び退職給付制度は、金融市場リスクの影響を受け、そのため、当
社の業績が悪影響を受ける可能性がある。
当社の確定給付型年金制度における積立債務は、金融市場の業績やディスカウント・レートにより
影響を受ける。市場金利が大きく変動した場合、年金資産の公正価値が減少した場合、年金資産によ
る投資に損失が出た場合や、確定給付型年金制度の積立に関連する法令の変更があった場合、当社の
積立債務が増加し、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響が及ぶ可能性がある。
＊ 当社の信用格付に変更があった場合、資金調達コストが増加する可能性がある。
当社の信用格付は、 3M の資金調達コストにとって重要である。主要格付機関は定期的に当社の信用
プロフィールを評価しており、 3M の債務についてランク付をしている。かかる評価は、財務状態の健
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全性、事業及び財務面でのリスク、格付機関に対する透明性、適時の財務報告など、数多くの要因に
基づいている。 2022 年 12 月現在、当社は、ムーディーズ・インベスターズ・サービスからは「 A1 」の
信 用格付（見通しは安定的）を取得しており、 S&P グローバル・レーティングスからは「 A ＋」の信用
格付（クレジット・ウォッチはネガティブ）を取得している。こうした格付により、 3M の借入コスト
は低い水準に抑えられ、数多くの貸し手からの資金調達が可能となっている。当社の資本構成にさら
にレバレッジを加えることにより、将来における 3M の格付が変わる可能性がある。健全な投資格付水
準を維持することが出来なかった場合は、当社の資金調達コスト、流動性、資本市場へのアクセスに
悪影響が及ぶ可能性がある。
＊ 税率、税法若しくは税規制の変更があった場合、当社の財務結果に悪影響が及ぶ可能性があ
る。
当社の事業は、税率、税法及び規制、税務調査、並びに税務審査及び執行のあり方に影響を及ぼす
米国及び海外の管轄区域における政治環境の変化など、税務関連の外部条件の影響を受ける。さら
に、米国又は諸外国の税改革法による規制動向を含む税法の変更により、当社の連結損益計算書に計
上される税務費用又は利益が発生する可能性がある。経済協力開発機構 (OECD) の提供する税源浸食と
利益移転（ BEPS ）統合フレームワークに関連し、複数の管轄区域の課税権の決定及び特定の種類の所
得に適用される税率は変更される可能性がある。世界的な税法及び規制並びに遵守アプローチの進展
する性質により、現時点では、これらの措置が当社の財務諸表に及ぼす最終的影響を見積もることは
できないが、これらの措置は当社の財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社のエアロ事業体が開始した自発的な連邦倒産法第 11 章による倒産処理手続き（「チャプター 11 手
続き」）に関連するリスク
＊ 当社は、子会社のチャプター 11 手続きに関連するリスクの対象となっている。
2022 年 7 月 26 日、いずれも当社の完全所有子会社である、エアロ・テクノロジーズ及びその一部の関
連法人（以下「エアロ事業体」という。）は、エアロ事業体が過去に製造及び販売したデュアルエン
ド・コンバット・アームズ（バージョン 2 ）耳栓及びマスク / 呼吸保護製品に関連する潜在的な債務に
対処するための、当社が資金拠出する信託を設立するために、破産裁判所の監督を求めるチャプター
11 手続きを自発的に開始した。これは、訴訟の責任があるとされるコンバット・アームズ（バージョ
ン 2 ）耳栓及びエアロ呼吸用マスク / アスベストの管理戦略の変更を示している。エアロ事業体は、
2008 年に当社により買収され、その関連子会社とともに、当時から当社の子会社として運営されてい
る。 3M は、エアロ事業体と資金調達契約を締結し、補償を受ける権利があると決定されたすべての請
求を履行するために信託に資金拠出し、チャプター 11 手続き中に業務を継続するエアロ事業体を支援
することを約束した。チャプター 11 手続きに関連して数々のリスク及び不確実性があり、特に、チャ
プター 11 手続きに関連する法的リスク；当社の評判並びにその顧客、サプライヤー、連邦請負役人、
従業員、規制当局、その他カウンターパーティー及びコミュニティーメンバーとの関係への潜在的な
影響；当社の流動性又は経営成績への影響（これには、エアロ事業体との資金調達及び補償契約の条
項の下でかかる請求を解決するために、当社の全ての支払い義務を完全かつ最終的に解決するために
必要となる金額に関連するリスクを含む。）；チャプター 11 手続きの費用及び案件解決に必要な期
間；更生計画の承認及び完了のため、請求者と許容可能な合意に達し、チャプター 11 手続きを進める
エアロ事業体の能力が含まれる。訴訟に内在する不確実性により、当社は、本件又はその他の進行中
若しくは将来の訴訟の時期、結果又は財務的影響を予測することができない。
当社のヘルスケア事業のスピンオフ計画に関連するリスク
＊ 当社は、ヘルスケア事業をスピンオフする計画に関連するリスクの対象となっている。
2022 年 7 月 26 日、当社は、米国連邦所得税上の目的で当社株主に非課税となることを意図した取引に
おいて、ヘルスケア事業をスピンオフさせ、その結果、 2 つの独立した公開企業とする意向を発表し
た。スピンオフは、当社取締役会による最終承認、フォーム 10 届出書の提出及び有効性、内国歳入庁
による非公開書簡裁定の受領、外部弁護士による税務意見、及び他の慣例的条件を含む、多くの条件
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を満足させることを条件とする。その多くが当社の支配の範囲外にある、要求される条件をすべて満
たせない場合、スピンオフの完了が予想されたスケジュールに比べて遅れるか、又は妨げられる可能
性 がある。スピンオフの完了が遅れたり、又は予定されていた取引条件が変更された場合には、取引
から期待される利益が減少したり、又はかかる利益が実現される時期が遅れる可能性がある。また、
スピンオフが完了した場合に、その取引から予想される利益が実現する、又は取引の費用若しくは
ディスシナジー効果（関連する再編取引のコストを含む。）が予想される金額を超えないという保証
もない。スピンオフが最終的に完了するか否かにかかわらず、当該取引が未決の間は、潜在的な事業
の中断、当該取引に関連する事項に対する経営陣の時間の流用、当社の人材維持能力への影響、当社
と顧客、従業員、規制当局及びその他カウンターパーティとの関係に対する潜在的な影響を含む、当
社及びその事業に課題を課す可能性がある。さらに、当該取引は、米国連邦所得税上の目的で、当社
株主には非課税となることを意図しているが、当該取引がこの取扱いに適格となるという保証はな
い。スピンオフが最終的に課税対象になると判断された場合、当社、ヘルスケア事業、又は当社株主
が、多額になる可能性のある所得税債務を負う可能性がある。これらの要因のいずれかが、当社の事
業、財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー及び当社普通株式価格にマイナスの影響を及ぼす可能
性がある。
市場リスクに関する定量的・定性的開示
当社は、外国為替相場、金利及びコモディティ価格の不利な変動による損失リスクに起因する市場
リスクを抱えている。これらの要素が変動することにより、当社の経営成績及び財務状態に影響が及
ぶ可能性がある。経営幹部は、リスク管理及びデリバティブ活動について監視し、当社の一定の財務
リスク政策と目標を決定し、デリバティブ商品の活用について指針を出す。また、統制及び評価、リ
スク分析、取引先信用承認並びに監視と報告に関わる一定の手順についても策定する。
当社は、金利スワップ、通貨スワップ、並びに先渡契約及びオプション契約における相手先の契約
不履行により、貸倒損失を被る可能性がある。しかしながら、当社のリスクは商品の公正価値に限定
されている。当社は、信用承認及び信用限度額を活用することにより、また、国際的な大手銀行や金
融機関を取引先とすることにより、積極的に信用リスクに対するエクスポージャーを監視している。
当社はこれら取引先が契約不履行となるとは予想していない。
外国為替相場の変動リスク
外国為替相場及びその変動により、当社の海外子会社における純投資額が影響を受け、また、外貨
取引に関連するキャッシュ・フローが増減する可能性がある。また、外貨建利益を米ドルに換算する
上でのリスクも抱えている。当社は外貨建のキャッシュ・フローに対する為替変動の影響をヘッジす
るため、為替先渡契約及びオプション契約を締結している。これらの取引は、キャッシュ・フロー・
ヘッジとして指定されている。当社は、これらのキャッシュ・フロー・ヘッジ関係を、予定取引が生
じる前に指定解除する場合がある。予定取引に係る将来キャッシュ・フローの変動エクスポージャー
をヘッジする最長期間は 36 か月である。また、当社は、一部の会社間財務バランスを含め、様々な非
機能通貨建項目の価値における変動の影響を相殺するため、ヘッジ関係において指定されない為替契
約を結んでいる。当社はまた状況に応じて、海外事業における当社の純投資額部分をヘッジするた
め、為替先渡契約及び外貨建債務を活用している。 2022 年 12 月 31 日現在、キャッシュ・フロー・ヘッ
ジ又は純投資に対するヘッジのいずれかとして指定された為替先渡契約及びオプション契約の名目元
本総額は、米ドルに換算して、 32 億ドルであった。 2022 年 12 月 31 日現在、ヘッジ手段として指定され
ていない為替先渡契約及びオプション契約の名目元本総額は、米ドルに換算して、 28 億ドルであっ
た。さらに、 2022 年 12 月 31 日現在、当社は、一部純投資に対するヘッジにおいて非デリバティブ・
ヘッジ商品として指定された外貨建債務について元本で 24 億ユーロを保有していた。
金利の変動リスク
当社は、発行済み又は将来発行予定の債券により、金利の変動による影響を受ける可能性がある。
当社は、固定利付債と変動利付債を組み合わせて、金利リスク及び支払利息を管理している。さら
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に、当社は、公正価値ヘッジと指定され適格とされる金利スワップを締結する場合がある。これらの
契約に基づき、当社は、合意された名目元本をもとに計算された固定金利及び変動金利の差額を指定
し た間隔で交換することに合意している。 2022 年 12 月 31 日現在、当社の金利スワップの名目元本総額
は、（開始日現在の為替レートによる）米ドルへの換算後、 800 百万ドルとなった。
コモディティ価格の変動リスク
当社は、コモディティ価格の変動リスクを、交渉による供給契約及び価格保護協定を通して管理し
ている。
最大損失予想額
最大損失予想額分析は、為替相場、金利及びコモディティ価格の変動に対する当社の感度を評価す
るため、年に一度行われる。モンテカルロ・シミュレーション・テクニックにより、 2022 年 12 月 31 日
現在当社が保有する債券、金利デリバティブ商品並びに外国為替及びコモディティ・エクスポー
ジャーに関する税引後利益に対する影響が査定された。モデル（第三者銀行のデータセット）では、
12 か月のモデル対象期間に対して 95 ％の信頼係数が使用された。このモデルは当社の将来の経験につ
いて示すことをその趣旨としていない。以下の表は、当該エクスポージャーに関連する税引後利益に
対する潜在的なマイナス及びプラスの影響をまとめたものである。
税引後利益へのマイナス効果 税引後利益へのプラス効果
（単位：百万ドル） 2022 2021 2022 2021
為替相場 (315) (140) 314 147
金利 (18) (2) 18 2
コモディティ価格 (5) (21) 7 14
全世界における購入部品及び材料に関連するエクスポージャーは、毎年、年度末に分析されてい
る。 1 ％の価格変動により、 1 年につき約 85 百万ドルの税引前コストの増減が生じる程度である。全世
界におけるエネルギー・エクスポージャーの規模は、 10 ％の価格変動により、 1 年につき税引前で年間
約 45 百万ドルの税引前コストの増減が生じる程度である。全世界におけるエネルギー・エクスポー
ジャーには、当社の生産施設等において使用される電気、天然ガスを始めとするエネルギー費用が含
まれる。
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