ジャパンリアルエステイト投資法人 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
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提出日 | |
提出者 | ジャパンリアルエステイト投資法人 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
EDINET提出書類
ジャパンリアルエステイト投資法人(E13205)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年4月3日
【発行者名】 ジャパンリアルエステイト投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 加藤 譲
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号
【事務連絡者氏名】 ジャパンリアルエステイトアセットマネジメント株式会社
経理部長 福田 隆司
【電話番号】 03-3211-7921
【届出の対象とした募集内国投資証券 ジャパンリアルエステイト投資法人
に係る投資法人の名称】
【届出の対象とした募集内国投資証券 形態:投資証券
の形態及び金額】 発行価額の総額:その他の者に対する割当
1,275,736,000円
安定操作に関する事項 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年3月28日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2023年4月3日開催の当投資法人役員会にお
いて発行価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届
出書を提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)
(3)発行数
(4)発行価額の総額
(5)発行価格
(15)手取金の使途
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
オーバーアロットメントによる売出し等について
3【訂正箇所】
下線 は訂正箇所を示します。
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
第一部【証券情報】
第1【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
(3)【発行数】
<訂正前>
<前略>
(注)2.割当予定先の概要及び当投資法人と割当予定先との関係等は、以下のとおりです。
割当予定先の氏名又は名称 SMBC日興証券株式会社
割当口数 2,464 口
払込金額 1,306,000,000 円 (注)
本店所在地 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
代表者の氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
割当
資本金の額(2022年12月31日現在) 10,000 百万円
予定先の
内容
事業の内容 金融商品取引業
大株主(2022年12月31日現在) 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100%
当投資法人が保有している割当
出
該当事項はありません。
予定先の株式の数
資
割当予定先が保有している当投
関
資法人の投資口の数(2023年2 1,627 口
当投資法
係
月28日現在)
人との関
一般募集(後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事
係
取引関係 項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に定義
します。以下同じです。)の事務主幹事会社です。
人的関係 該当事項はありません。
本投資口の保有に関する事項 該当事項はありません。
(注)払込金額は、2023年3月14日(火)現在の株式会社東京証券取引所の終値を基準として算出した見込額です。
<訂正後>
<前略>
(注)2.割当予定先の概要及び当投資法人と割当予定先との関係等は、以下のとおりです。
割当予定先の氏名又は名称 SMBC日興証券株式会社
割当口数 2,464 口
払込金額 1,275,736,000 円
本店所在地 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
代表者の氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
割当
資本金の額(2022年12月31日現在) 10,000 百万円
予定先の
内容
事業の内容 金融商品取引業
大株主(2022年12月31日現在) 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100%
当投資法人が保有している割当
出
該当事項はありません。
予定先の株式の数
資
割当予定先が保有している当投
関
資法人の投資口の数(2023年2 1,627 口
当投資法
係
月28日現在)
人との関
一般募集(後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事
係
取引関係 項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に定義
します。以下同じです。)の事務主幹事会社です。
人的関係 該当事項はありません。
本投資口の保有に関する事項 該当事項はありません。
(注)の全文削除
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
(4)【発行価額の総額】
<訂正前>
1,306,000,000 円
(注)発行価額の総額は、2023年3月14日(火)現在の株式会社東京証券取引所の終値を基準として算出した見込額です。
<訂正後>
1,275,736,000 円
(注)の全文削除
(5)【発行価格】
<訂正前>
未定
(注)上記発行価格については、 2023年4月3日(月)から2023年4月5日(水)までの間のいずれかの日 に一般募集において決定され る
発行価額と同一 とします 。
<訂正後>
1口当たり517,750円
(注)上記発行価格については、 2023年4月3日(月) に一般募集において決定され た 発行価額と同一 です 。
(15)【手取金の使途】
<訂正前>
本第三者割当による新投資口発行の手取金上限( 1,306,000,000 円) ((注)1.) については、
2023年5月8日付で短期借入金(元本290億円)((注) 2 .)の返済に充当する予定です。なお、
本第三者割当と同日付をもって決議された一般募集における手取金( 18,659,000,000 円) ((注)
1.) については、短期借入金(元本290億円)((注) 2 .)の返済の一部に充当します。
(注)1.上記の手取金は、2023年3月14日(火)現在の株式会社東京証券取引所の終値を基準として算出した見込額です。
(注) 2. この短期借入金は、手元資金とあわせて本取得済資産2物件(the ARGYLE aoyama及び豊洲フォレシア:取得価格合計320億円)
の取得資金に充当した短期借入金(元本290億円)を2023年3月27日付で借換えしたものです。「本取得済資産」とは、後記「第
二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 1 オファリングハイライト1:強力なスポンサーサポートによる継続的な外部
成長を実現 (1) ポートフォリオの変化」において定義される資産を意味します。
<訂正後>
本第三者割当による新投資口発行の手取金上限( 1,275,736,000 円)については、2023年5月8日
付で短期借入金(元本290億円)((注))の返済に充当する予定です。なお、本第三者割当と同日
付をもって決議された一般募集における手取金( 18,224,800,000 円)については、短期借入金(元
本290億円)((注))の返済の一部に充当します。
(注)この短期借入金は、手元資金とあわせて本取得済資産2物件(the ARGYLE aoyama及び豊洲フォレシア:取得価格合計320億円)の取
得に要した短期借入金(元本290億円)を2023年3月27日付で借換えしたものです。「本取得済資産」とは、後記「第二部 参照情
報 第2 参照書類の補完情報 1 オファリングハイライト1:強力なスポンサーサポートによる継続的な外部成長を実現
(1) ポートフォリオの変化」において定義される資産を意味します。
(注)1.の全文削除並びに(注)2.の番号削除
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
第5【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について
<訂正前>
当投資法人は、2023年3月28日(火)開催の当投資法人役員会において、本第三者割当とは別に、本
投資口35,200口の一般募集(以下「一般募集」といいます。)を決議していますが、一般募集にあた
り、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるSMBC日
興証券株式会社が当投資法人の投資主である三菱地所株式会社から 2,464口を上限として借り入れる本投
資口 (以下「借入投資口」といいます。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を 行う場
合があります 。 オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限の売出数であり、需要状況等によ
り減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、 SMBC日興証券株式会社に借
入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるため に行われます。
また、SMBC日興証券株式会社は、 一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間
の翌日 から2023年4月27日(木)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。)、借
入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)にお
いてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け(以下「シンジ
ケートカバー取引」といいます。)を行う場合があります。SMBC日興証券株式会社がシンジケート
カバー取引により買い付けた全ての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケー
トカバー取引期間内において、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行
わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引
を終了させる場合があります。
<後略>
<訂正後>
当投資法人は、2023年3月28日(火)開催の当投資法人役員会において、本第三者割当とは別に、本
投資口35,200口の一般募集(以下「一般募集」といいます。)を決議していますが、一般募集にあた
り、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるSMBC日
興証券株式会社が当投資法人の投資主である三菱地所株式会社から 借り入れる本投資口2,464口 (以下
「借入投資口」といいます。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を 行います 。
本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社に借
入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるために行われます。
また、SMBC日興証券株式会社は、 2023年4月5日(水) から2023年4月27日(木)までの間(以
下「シンジケートカバー取引期間」といいます。)、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証
券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)においてオーバーアロットメントによる売出しに係
る口数を上限とする本投資口の買付け(以下「シンジケートカバー取引」といいます。)を行う場合が
あります。SMBC日興証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付けた全ての本投資口は、
借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、SMBC日興証券
株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出し
に係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
<後略>
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