株式会社モダリス 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社モダリス(E35518)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月３日
【会社名】 株式会社モダリス
【英訳名】 Modalis Therapeutics Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森田 晴彦
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
【電話番号】 03-6822-4584
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 小林 直樹
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
【電話番号】 03-6822-4584
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 小林 直樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社モダリス(E35518)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年３月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2023年３月28日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
１．資本金の額の減少の内容
(1) 減少する資本金の額
1,293,447,142円
(2) 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2023年５月15日
２．資本準備金の額の減少の内容
(1) 減少する資本準備金の額
1,293,447,141円
(2) 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2023年５月15日
３．その他資本剰余金の処分の内容
下記のとおり、会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件
に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振
替後の当社の繰越利益剰余金の額は０円となります。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 2,586,894,283円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 2,586,894,283円
(3) 剰余金の処分がその効力を生ずる日
2023年５月15日
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、森田晴彦、竹田英樹、ジョセフ・マクラッケンの３氏
を選任するもの。
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、中村栄作氏を選任するもの。
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションに関する報酬等の額及
び内容決定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションに関する報酬等の額及び具体的
な内容の一部見直しを決定するもの。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
149,444 1,963 0 (注)１ 可決 98.7
資本金及び資本準備金の額の
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減少並びに剰余金の処分の件
第２号議案
取締役（監査等委員である取
締役を除く。）３名選任の件
森田晴彦 148,616 2,791 0 可決 98.2
(注)２
竹田英樹 148,643 2,764 0 可決 98.2
ジョセフ・マクラッケン 136,196 15,211 0 可決 90.0
第３号議案
補欠の監査等委員である取締
役１名選任の件
(注)２
中村栄作 149,365 2,042 0 可決 98.7
第４号議案
取締役（監査等委員である取
121,515 29,892 0 (注)３ 可決 80.3
締役を除く。）に対するス
トック・オプションに関する
報酬等の額及び内容決定の件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
４．全ての議案の賛成割合の算定にあたっては、株主総会前日までに事前行使された議決権数と株主総会当日出
席者のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができた議決権数の合計である151,407個を分母としています。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
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