萩原電気ホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 萩原電気ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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萩原電気ホールディングス株式会社(E02828)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2023年４月３日
【会社名】 萩原電気ホールディングス株式会社
【英訳名】 HAGIWARA ELECTRIC HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 木村 守孝
【本店の所在の場所】 名古屋市東区東桜二丁目２番１号
【電話番号】 052（931）3511（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 平川 佳弘
【最寄りの連絡場所】 名古屋市東区東桜二丁目２番１号
【電話番号】 052（931）3511（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 平川 佳弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 11,484,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
込むべき金額の合計額を合算した金額
3,668,984,000円
（注） 新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在
における見込額であります。また、行使価額が修正又は
調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は増加又は減少いたします。さら
に、新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場
合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減
少いたします。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 11,000個（本新株予約権１個につき100株）
11,484,000円
発行価額の総額 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に11,000を乗じた金額とす
る。）
本新株予約権１個当たり1,044円（本新株予約権の目的である株式１株当たり10.44円）とす
るが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条
件を決定する日として当社取締役会が定める2023年４月７日から2023年４月11日までの間の
発行価格 いずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、別記「第３ 第三者割当の場合の
特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関
する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が1,044円を上回る場合には、
かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2023年４月24日（月）から2023年４月26日（水）までのいずれかの日とする。ただし、条件
申込期間
決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
萩原電気ホールディングス株式会社 総務部
申込取扱場所
名古屋市東区東桜二丁目２番１号
2023年４月24日（月）から2023年４月26日（水）までのいずれかの日とする。ただし、条件
払込期日
決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
2023年４月24日（月）から2023年４月26日（水）までのいずれかの日とする。ただし、条件
割当日
決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 柳橋支店
（注）１．萩原電気ホールディングス株式会社第３回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）は、2023年４
月３日（月）（以下「発行決議日」という。）開催の取締役会決議にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結し、払込期日までに払込取扱場所へ発行価額の総額を払
込むものといたします。
３．本新株予約権証券の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
５．本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手
法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、今般の資金調達においては、本新株予約権の発行と並行して、当社が本日別途公表しております、
「通期業績予想の修正並びに配当予想の修正に関するお知らせ」（以下「本業績予想及び配当予想の修正」
といいます。）の発表により、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮に本業績予想及び
配当予想の修正の発表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではな
い事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予
約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、これらの公表による
株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決
定日として設定することといたしました。具体的には、投資家が本業績予想及び配当予想の修正に係る公表
内容を確認したうえで投資判断を行うのに十分な期間が確保でき、本業績予想及び配当予想の修正に係る公
表内容の影響が株価に織り込まれると考えられること、また、株価変動等諸般の事情を考慮するため、条件
決定日に幅を持たせる必要があることから、発行決議日後４～６営業日の一定期間を条件決定が可能な期間
として設定し、いずれかの日で条件決定を行う予定です。他方で、仮にかかる公表により株価が下落する場
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合には、株価の下落によって本新株予約権の発行価額がより低い金額となることは既存株主の不利益となる
ことから、発行決議日に本新株予約権の価値算定を行い、条件決定日における本新株予約権の価値算定結果
が これを下回る場合には、発行決議日の価値算定結果に基づき発行価額を決定することが適切であると考え
ております。これにより、本新株予約権の払込金額は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日
時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込金額につい
て、当社にとって不利益となる変更はなされません。
なお、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定時基準株価（別記「(2）新株予約権の内容等 『当該行使
価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質』欄 第４項」に定義します。以下同じ。）の水準によって決
定されますが、本日（発行決議日）以降の株価の下落が生じた場合においても、既存株主への配慮という観
点から発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（以下「発行決議時基準株価」とい
います。）の50％に相当する金額を下回らないように設計しております。
なお、本業績予想及び配当予想の修正に関する詳細につきましては、本日付で別途公表しております「通期
業績予想の修正並びに配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
６．本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行
条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を
依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日の発行決議に際して、発行決議時基準株価等を前提
として算出された評価額が、本新株予約権１個当たり1,044円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本業績予想及び配当予想の修正の公表に伴う株価の値動きが
反映されておりません。そこで、条件決定日に、条件決定時基準株価等を前提に本日の発行の決議に際して
用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として
1,044円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価
額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定時点における再算定結果
が1,044円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、発行決議時
点の評価額である1,044円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件
決定日時点における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定
に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないというこ
とです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である
1,044円を下回って決定されることはありません。
７．本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定時基準株価の水準によって決定されます。これは、仮に、発行決
議時基準株価の水準に基づいて下限行使価額を決定した場合、本日公表された本業績予想及び配当予想の修
正を受けた株価の値動き次第では、条件決定時点において、当該時点の株価水準と下限行使価額が当社の想
定している水準から大きく乖離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かか
る事態を避けるべく、下限行使価額を条件決定時点の株価に連動させることが望ましいと考えたためです。
もっとも、いずれの場合でも、既存株主の利益への配慮という観点から、発行決議時基準株価の50％に相当
する金額を下回らないように設計しております。具体的には、下限行使価額は条件決定日において以下のよ
うに決定されます。
① 条件決定時基準株価が3,325円（発行決議時基準株価）以上である場合
2,162円（発行決議時基準株価の65％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を
切り上げた金額））とします。
② 条件決定時基準株価が3,325円（発行決議時基準株価）未満の場合
条件決定時基準株価の65％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げた
金額）とします。ただし、既存株主の利益保護の観点から、当該金額が1,663円（発行決議時基準株価
の50％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げた金額））未満の場合
には、下限行使価額は1,663円とします。
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,100,000株、本新株予約権１個当たりの
新株予約権付社債券等の 本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確
特質 定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けるこ
とができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されて
も変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場
合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による注
６．(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）
に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の
売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡ
Ｐのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
う。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの91％に相当する金額（円位未満小
数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に
修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後
行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（本欄第４項
に定義する。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に
記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：①条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定時基
準株価」という。）が3,325円以上である場合は、2,162円とし、②条件決定時基準株価
が3,325円を下回る場合は、条件決定時基準株価の65％に相当する金額の１円未満の端
数を切り上げた金額とする。ただし、当該金額が、1,663円を下回る場合には、下限行
使価額は1,663円とする。（また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に
よる調整を受ける。）
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,100,000株（2022年
９月30日現在の総議決権数88,539個に対する割合は12.42％）、交付株式数は100株で確
定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調
整されることがある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：2,389,684,000円（た
だし、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額について2,162円を基
準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約
権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄第１項を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は1,100,000株とする（交付株式数は、100株とす
株式の数 る。）。ただし、本欄第２項乃至第６項により交付株式数が調整される場合には、本新
株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとす
る。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
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３ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。）が調整される場合（別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額（別記「新
株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に定義する。）のみが調整される場合
を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調
整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新
株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額と
する（なお、同項第(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に同項第
(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整
後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
４ 本欄に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
５ 本欄に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使
価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を
適用する日と同日とする。
６ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とする。
(2）行使価額は、当初、条件決定時基準株価と同額とする。ただし、当該金額が下限行使
価額を下回る場合には下限行使価額と同額とする。なお、行使価額は本欄第２項又は
第３項に従い、修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1）本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後
行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出
において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
行使価額は下限行使価額とする。
(2）「下限行使価額」は、①条件決定時基準株価が3,325円以上である場合は、2,162円と
し、②条件決定時基準株価が3,325円を下回る場合は、条件決定時基準株価の65％に
相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。ただし、当該金額が、
1,663円を下回る場合には、下限行使価額は1,663円とする。また、下限行使価額は、
本欄第３項による調整を受ける。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普
＋
通株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
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(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割
当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若し
くは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定め
るための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発
生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普
通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストック・オプション制度に基づ
き新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株
予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行した
ものとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と
引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され
又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複
数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低
い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算
出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日
の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めな
い場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする
発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予
約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させるこ
とができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てに
ついてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以
下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は
行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
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④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株
主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式
を追加交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項
第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引
日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１
か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合
には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確
定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含ま
ないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価
額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用
するものとする。
(4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必
要とするとき（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第
２項に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本欄第２項第(1)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価
額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整
を行う。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整さ
れる場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後行使価額及び
その適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行
う。
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新株予約権の行使により 金3,668,984,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価額の
総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使可能期間（別記「新株予約権の行使期
間」に定義する。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減
少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権
入額 の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式数で除した額と
する。
２ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 割当日の翌取引日から2026年４月30日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
得の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社
が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで
（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日で
ない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日に
ついては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 柳橋支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。なお、注２．に記載のとおり、当社は割当予定先と
の間で、割当予定先が、本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断に
より、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」と
いう。）を指定できること（以下「行使停止指定条項」という。）、当社による本新株予約
権の買取義務等について取り決めたファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」とい
う。）を締結する予定である。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その
他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するも
のとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しく
は株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編
行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で
承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力
発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金
額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新
株予約権を消却するものとする。
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３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新
株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。ただし、注１．(2)に記載のとおり、割当予定先は、当社の事前の
る事項 同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株
予約権買取契約において定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
当社グループは創業当時から「創造と挑戦」を経営理念に掲げ、エレクトロニクス分野に軸足を置き、自
動車産業をはじめとする製造業を中心に、最適なソリューションを提供してまいりました。「先進エレク
トロニクスで未来を創造するソリューションデザインカンパニー」として、モビリティ社会の未来と製造
業のものづくりの未来に対して、デジタルトランスフォーメーションで新しい価値をデザインし、持続可
能な社会に貢献する企業グループを目指しております。
当社グループは、当社及び子会社12社により構成され、デバイス事業とソリューション事業を主軸として
事業展開しており、デバイス事業では、電子制御が進む自動車向けシステムＬＳＩなどの半導体や電子部
品の販売及び技術支援、組込システムのＰоＣ（概念実証）開発支援や組込ソフトウエアを中心とした受
託開発事業を行い、ソリューション事業においては、ＩＴ機器、組込機器及び計測機器の販売や、ＩＴプ
ラットフォーム基盤及びＩＴシステムの構築に加え、ＦＡシステムや特殊計測システムの設計・製造・販
売及び産業用コンピュータや各種自動化・省力化製造装置の開発・製造・販売を行っております。
当社グループを取り巻く環境としては、主要領域の一つである自動車業界において「100年に一度の大変
革の時代」に突入していると言われており、電動化・ＡＤＡＳ・コネクテッド・自動運転が進展し、当社
の主要なお客様である自動車メーカーにとっては追い風となっており、サプライヤーである当社にとって
もビジネス機会は増大しております。また、足許の自動車生産は回復傾向にあり、当社は売上高及び営業
利益の拡大を目指しております。一方で、お客様の多くが昨今の半導体不足の影響による一時的な生産調
整、エネルギー価格高騰や為替変動等の市況の変化、ウクライナ問題等の地政学リスク等様々な不透明な
リスクに晒されており、自動車関連製品におけるサプライチェーンの混乱は今後も継続する可能性がござ
います。
このような状況下、当社グループがサプライチェーンの一角としてお客様を支えるためには、十分な在庫
確保を行い、海外展開を含めたビジネス領域の拡大を目指すお客様の安定的な生産体制をグローバルにサ
ポートすることが必須であり、同時に当社グループの更なるプレゼンス向上を図ることで新規顧客獲得と
既存顧客への販売拡大を目指してまいります。お客様のグローバルなニーズに備えた一定の在庫確保には
在庫高に応じて当社の運転資金が増加するため、その増加運転資金を十分に賄うための中長期的な財務戦
略として、有利子負債とのバランスを意識しながら自己資本を充実させていく必要があります。
資金調達を行うにあたり、下記「(2）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な比較検討を行い、
その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。本新株予約権は、当社の判
断により、その保有者であるＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定する
ことができる行使停止指定条項を活用すること等により、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮し
つつ株価動向等を見極めた資金調達を行うことが可能であり、当社の資金需要に即した資金調達方法であ
ると考えております。
今回調達する資金に関しましては、グローバルな安定供給体制構築に必要な一定の在庫確保に伴う運転資
金に充当する予定であり、具体的には、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に
記載のとおりであります。
当社は、本資金調達は、当社の自己資本の拡充を通じた財務健全性の向上と財務戦略の柔軟性の更なる確
保を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながることで既存株主をはじめとするステークホル
ダーの利益に資するものと考えております。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式
の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調
達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を行
うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
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上記資金調達方法の選択にあたっては、公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても考慮の上
判断いたしました。
本資金調達は、グローバルな安定供給体制構築に必要な一定の在庫確保に伴う運転資金への充当を目的と
しており、このような目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮し
つつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能で、また当社の資金需要に則したエクイティ性資金での調達が
最適であると考えました。そのような状況の中、割当予定先より、第三者割当による本新株予約権の発行
及び本ファシリティ契約の提案がありました。
本ファシリティ契約は、注２．に記載のとおり、当社と割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権
を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであります。こ
れらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本
増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して
資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記
のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は1,100,000株で一定であるこ
とから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲
に抑えながら強固な財務基盤を構築し、また、下記⑥に記載の取得条項の利用も通じて、事業環境の変化
に対応するための財務戦略の柔軟性の向上を図ることが可能であると考えられます。
当社は本資金調達に際し、本新株予約権の発行に係る割当予定先からの上記の提案内容並びに以下に記載
する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本ファシ
リティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断し
ました。
［本資金調達の方法の特徴］
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)割当予定先は本新株予約権を行使するよう最
大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増
強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断により割当予定先に
対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、割当予定先は本新株
予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資
金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は1,100,000株で一定であるため、株価動向によら
ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新
株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数88,539個（2022年９月30日現在）に対す
る希薄化率は12.42％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新
株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額
が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能
となっています。さらに、本新株予約権の行使価額は本新株予約権の各行使請求の効力発生日の前
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格を基準とし
て修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使の分散が期待されるため、当社株式
の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられます。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当た
り価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金
調達が可能となっています。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、割当予定先との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び
本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(ⅰ)
残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき割当予定
先が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつき
その払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)割当予定先が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡
した日、又は(ⅳ)2026年４月30日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面に
よる承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券
（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付さ
れた株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストック・オプション
制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新
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株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないこと
に合意する予定です。
また、当社は、割当予定先との間で締結される本ファシリティ契約において、割当予定先が2026年
４月30日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きま
す。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うことを合意す
る予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の事前の同意がない限り、割当予定先は本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することがで
きない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第14項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、
当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当
たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得すること
ができる旨が定められています。これにより、当社は、資本政策の変更が必要となった場合に、そ
の判断で残存する本新株予約権をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保すること
ができます。
また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残
存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得
する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却し
ます。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(カ)のようなデメリットがあります。
（ア）本新株予約権による資金調達は、割当予定先が本新株予約権を行使した場合に限り、その行
使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなさ
れるものとなっております。本ファシリティ契約において、割当予定先は自身の裁量によっ
て本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等
の状況によっては権利行使が進まず、別記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発
行による手取金の額 差引手取概算額」に記載された調達資金の額に相当する資金を当社の
想定通りに調達できない可能性があります。
（イ）本新株予約権は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に従っ
て行使価額が修正されるものであるため、割当予定先が本新株予約権を全て行使したとして
も同「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行による手取金の額 差引手取概算
額」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
（ウ）当社普通株式の株価が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」第４項
に記載された下限行使価額を下回る水準で推移した場合には、本新株予約権が行使されず、
当社の想定した資金調達ができない可能性があります。
（エ）本新株予約権の発行による資金調達は、割当予定先に対してのみ本新株予約権を割り当てる
第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘
することは困難です。
（オ）当社は、割当予定先が2026年４月30日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に
行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と
同額で買い取る義務を負います。
（カ）本新株予約権の行使による希薄化が限定されているものの、本新株予約権全てが行使される
とは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
［他の資金調達方法との比較］
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株主割当による当社普通株式の発行は、希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の
参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であると考えられます。
④ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいま
す。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、か
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つ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影
響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
⑤ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実
現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑥ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や
流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性も
あると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリッ
トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられ
ます。
⑦ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な
財務基盤を構築することで、事業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させると
いう目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点におけ
る最良の選択であると判断しました。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権
（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第10項をご参照ください。）を第三者割当の方法
によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなってお
ります。
また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び
以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
［本ファシリティ契約の内容］
本ファシリティ契約は、当社と割当予定先との間で、以下のとおり、割当予定先が本新株予約権を行使す
るよう最大限努力すること、当社の判断により、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期
間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。）、当社による本新株予約権の買取義務等
について取り決めるものであります。
① 割当予定先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
割当予定先は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残
存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、割当予定先は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
割当予定先は、行使可能期間において、当社からの本新株予約権の行使の停止に関する要請（以下
「行使停止要請」といいます。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止
期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社
は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といい
ます。）として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで
（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結
日）に、割当予定先に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社
は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・当社は、割当予定先に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下「行使停
止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。な
お、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
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当社は、割当予定先が2026年４月30日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使され
た本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義
務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、割当予定先から請求があった場合には、当社
は、割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同
額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社
普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当
社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
割当予定先は当社常務取締役である萩原智昭氏との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、
現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われます。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に
際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、か
つ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発
生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第
163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振
替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約
権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替
に関する業務規程その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,668,984,000 12,000,000 3,656,984,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額であり、差引手取概算額は、払込金額の総額から発行諸費用の概算額を差し引いた
金額です。
２．本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議時基準株価等の数値を前提として算定した
見込額です。実際の払込金額は、条件決定日に決定されます。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、発行決議時基準株価を当初行使価額であると仮定
し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価
額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。さらに、本新株予約権の行使可
能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
５．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、前記「(1）新規発
行による手取金の額」に記載のとおり合計3,657百万円となる予定であり、全額をグローバルな安定供給体制
構築に必要な一定の在庫確保に伴う運転資金に充当する予定であります。
当社グループは、主要ユーザーである自動車業界において、電動化・ＡＤＡＳ・コネクテッド・自動運転が
進展しており、加えて足許の自動車生産は回復傾向であることから、サプライヤーである当社にとってもビジ
ネス機会は増大しております。一方で、昨今の半導体不足の影響による一時的な生産調整、エネルギー価格高
騰や為替変動等の市況の変化、ウクライナ問題等の地政学リスク等不透明なリスクに晒されており、自動車関
連製品におけるサプライチェーンの混乱は今後も継続する可能性がございます。
今回の調達資金は、当社グループがサプライチェーンの一角としてお客様を支えるため、自動車関連製品の
在庫確保に伴う運転資金として2023年４月から2026年４月までに3,657百万円を充当する予定です。
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる
予定であります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定期間中に
行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合、金額不足分は自己資金の活
用等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業計画の見直しを行う可能
性があります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予
定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記の使途に充当していく予定であります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業等
主たる出資者及びその出資比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
(2）提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定
先の株式の数 該当事項はありません。
（2023年４月３日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当
社の株式の数 1,600株
（2023年２月28日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(3）割当予定先の選定理由
当社は割当予定先以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、割当予定先より提案を受けた本
資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向
等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、継続的に企業価値を向上させるという当社のニー
ズに最も合致しているものと判断しました。その上で、割当予定先が別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予
約権証券 (2）新株予約権の内容等」の欄外（注）１．及び２．に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性
全般に関する知識に加え、本資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する
証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待される
こと、割当予定先は2017年12月14日に発行した当社第２回新株予約権の割当先として割当てを受けた新株予約権の
全部を行使した実績があること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券を割当予定先として選定しました。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであり、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募
集が行われるものです。
(4）割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は1,100,000株であります。
(5）株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三
者に譲渡することはできない旨が定められる予定であり、割当予定先から本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡
する予定がないことを口頭で説明を受けております。
割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合には、
当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けておりま
す。また、割当予定先はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であること
を口頭で説明を受けております。加えて、当社は、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付される当社普通
株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確
認しております。
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当社と割当予定先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１
項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限す
る措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除
外 の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点
で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、
当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に規定す
る内容を定める予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ
転売先となる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が発行決
議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終
２か月間等においては制限超過行使を行うことができること、といった内容が定められる予定です。
(6）払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2023年３月期第
３四半期決算短信に記載されている2022年12月31日現在の四半期連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動
資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(7）割当予定先の実態
割当予定先は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。
また、割当予定先は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は
詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体
等」という。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定で
す。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
今般の資金調達においては、本業績予想及び配当予想の修正の発表に伴い、既存株主の利益に配慮した公正な発
行条件の決定という観点から、当社は、かかる本業績予想及び配当予想の修正に伴う株価への影響を当社株価に織
り込むため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を比較
し、いずれか高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
上記想定に従って、当社は、本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定めら
れる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関
である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）が本日（発行決議
日）時点の本新株予約権の価値として算定した結果を参考として、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の１個
の払込金額を算定結果と同額の1,044円としました。当該算定機関は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から
一定程度独立していると認められるとともに、割当予定先から独立した立場で評価を行っております。なお、当該
算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要
等について一定の前提（本新株予約権の行使期間（約３年間）、当社普通株式の株価（3,325円）、株価変動率
（ボラティリティ 27.9％）、予定配当額（120円／株）、無リスク利子率（▲0.1％）を含みます。）を置き、さ
らに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたっ
て一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発
生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公
募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施し
ています。
本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定す
る際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であ
ると判断しております。また、当社監査等委員会（３名にて構成。うち２名は社外取締役）から、監査等委員全員
一致の意見として、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額
その他の発行条件を条件決定日において決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認め
られない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式1,100,000株に係る議決権の数は11,000個であ
り、当社の発行済株式総数9,018,000株（2022年12月31日現在）に対して12.20％、総議決権数88,539個（2022年９
月30日現在）に対して12.42％の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権による資金調達は、自己資本拡充を通じた財務戦略の柔軟性の更なる確保を図り、
企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るも
のであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2020年４月から2023年３月まで）の１日当たりの平均出来高は17,349株であ
り、直近６か月間（2022年10月から2023年３月まで）の同出来高も23,997株であることから、当社普通株式は一定
の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数
1,100,000株を行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約1,490株となるため、株
価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動
性供給が図られるものであること、割当予定先として選択した割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権を
行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であ
るとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、別記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金
の使途 (2）手取金の使途」記載の各資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えてお
ります。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が
有する選択肢の中で、当社が、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」
の欄外（注）２．に記載の行使停止要請通知（行使停止指定条項）の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向
等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、
②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影
響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
東京都千代田区丸の内三丁目３
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 20,100 0.23％ 1,120,100 11.25％
番１号
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
1,002,700 11.32％ 1,002,700 10.07％
株式会社（信託口） 号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
700,200 7.91％ 700,200 7.03％
（信託口） 号
有限会社スタニイ 名古屋市守山区小幡北1235番地 495,250 5.59％ 495,250 4.97％
萩原 智昭 名古屋市守山区 340,030 3.84％ 340,030 3.42％
東京都千代田区丸の内二丁目７
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 232,500 2.63％ 232,500 2.34％
番１号
名古屋中小企業投資育成株式会 名古屋市中村区名駅南一丁目16
230,000 2.60％ 230,000 2.31％
社 番30号
名古屋市東区東桜二丁目２番１
公益財団法人萩原学術振興財団 230,000 2.60％ 230,000 2.31％
号
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED
245 SUMMER STREET BOSTON, MA
STOCK FUND（PRINCIPAL ALL
02210 U.S.A.
222,861 2.52％ 222,861 2.24％
SECTOR SUBPORTFOLIO）
（東京都千代田区丸の内二丁目
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
７番１号
ＦＪ銀行）
名古屋市東区東桜二丁目２番１
萩原電気従業員持株会 193,988 2.19％ 193,988 1.95％
号
計 － 3,667,629 41.42％ 4,767,629 47.89％
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2022年９月30日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である普通株
式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約していないため、割当
予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社は、割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおりま
す。
４．当社は、上記のほか自己株式158,474株（2022年９月30日現在）を保有しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第65期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月29日東海財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第66期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月10日東海財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第66期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） 2022年11月10日東海財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第66期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月10日東海財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年４月３日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月30日に東
海財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年４月３日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2022年８月25日に東海財
務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年４月３日）ま
での間において追加及び変更すべき事項が生じております。以下に記載の「２［事業等のリスク］」については当該変
更箇所を＿＿＿罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、以下の「２［事業等のリスク］」に記載
されたものを除き、当該事項は本有価証券届出書提出日（2023年４月３日）現在において変更の必要はなく、また新た
に記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
２［事業等のリスク］
当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載
しております。ただし、以下は当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外
のリスクも存在し、かかるリスク要因のいずれによっても、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。
なお、文中における将来に関する事項は、別段の記載のない限り 本有価証券届出書提出日（2023年４月３日） 現在
において当社グループが判断したものです。
（中略）
(4）株式の希薄化リスクについて
当社は、2023年４月３日開催の取締役会において、第三者割当による第３回新株予約権の発行を決議いたしまし
た。
上記の新株予約権の目的となる普通株式は合計1,100,000株であり、当社の発行済普通株式総数（2022年12月31
日現在）の12.20％を占めております。当該新株予約権が全て行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値
が希薄化する可能性があります。
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第３【参照書類を縦覧に供している場所】
萩原電気ホールディングス株式会社 本店
（名古屋市東区東桜二丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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