株式会社ispace 訂正臨時報告書

提出書類 訂正臨時報告書
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提出者 株式会社ispace
カテゴリ 訂正臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ispace(E37584)
                                                           訂正臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書の訂正報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年4月3日
     【会社名】                   株式会社ispace
     【英訳名】                   ispace,    inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役CEO  袴田 武史
     【本店の所在の場所】                   東京都中央区日本橋浜町三丁目42番3号
     【電話番号】                   03-6277-6451(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO  野﨑 順平
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋浜町三丁目42番3号
     【電話番号】                   03-6277-6451(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO  野﨑 順平
     【縦覧に供する場所】                   該当事項はありません。
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                                                           訂正臨時報告書
    1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
      米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従っ
     た適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の募集(以下、「海外募集」といいます。)に
     関して、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1
     号の規定に基づき、2023年3月8日付で臨時報告書を、同法24条の5第5項及び同項において準用される同法7条第1
     項の規程に基づき、2023年3月27日付で臨時報告書の訂正臨時報告書を、それぞれ提出しておりますが、2023年4月3
     日、海外募集における発行価格等が決定されましたので、これらに関する事項の訂正を行うため、また、海外募集に係
     る英文目論見書及びその抄訳を提出するため、同法第24条の5第5項及び同項において準用される同法第7条第1項の
     規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
    2【訂正内容】

      訂正箇所は___罫で示してあります。
      また、別添のとおり、英文目論見書及びその抄訳を添付書類として提出いたします。
     1.海外募集に関する事項

      (2)発行株式数(募集株式数)
      (訂正前)
         6,608,800     株 (予定)
         (注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」といいます。)が                                          行われる予定です        。
             2023年3月8日及び2023年3月27日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募
             集株式総数は26,519,500株であり、国内募集株式数                        19,910,700     株及び海外募集株式数          6,608,800     株 を目
             処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を
             勘案した上で、2023年4月3日(発行価格等決定日)に決定される予定                                 であります。
      (訂正後)

         7,209,800     株
         (注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」といいます。)が                                          行われます     。2023年
             3月8日及び2023年3月27日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式
             総数は26,519,500株であり、             その内訳は     国内募集株式数       19,309,700     株及び海外募集株式数          7,209,800     株
             であります。
      (3)発行価格(募集価格)

      (訂正前)
         未定
         (需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年4月3日に決定する予定でありま
         す。)
      (訂正後)

         1株につき254円
      (4)引受価額

      (訂正前)
         未定
         ( 需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年4月3日に決定する予定でありま
         す。なお、     引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいま
         す。)
      (訂正後)

         1株につき233.68円
         (引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
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      (6)資本組入額
      (訂正前)
         未定
         (資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未
         満端数切上げ)を発行株式数で除した金額とします。)
      (訂正後)

         1株につき116.84円
      (7)発行価額の総額

      (訂正前)
         未定
      (訂正後)

         1,434,029,220円
      (8)資本組入額の総額

      (訂正前)
         未定
         (資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、                              2023年4月3日に決定される予定の引受価額を
         基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の
         結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。                                   また、会社法上の増加する資本準備
         金の額は、     当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額                            とします。)
      (訂正後)

         842,393,032円
         (資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、会社法上の増加する資本準備金の額は、
         842,393,032円       とします。)
      (13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

        (イ)手取金の総額
      (訂正前)
           払込金額の総額               1,483,543,424       円 (見込み)
           発行諸費用の概算額               148,000,000      円 (見込み)
           差引手取概算額               1,335,543,424       円 (見込み)
            払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価
           額の総額    であり、国内募集における仮条件(234円~254円)の平均価格(244円)を基礎として算出した見
           込額  であります。
      (訂正後)

           払込金額の総額               1,684,786,064       円
           発行諸費用の概算額               161,000,000      円
           差引手取概算額               1,523,786,064       円
            払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価
           額 (233.68円)      の総額であります。
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        (ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
      (訂正前)
           上記の海外募集における差引手取概算額                   1,335,543     千円に、国内募集における差引手取概算額                   4,023,553     千円
          及び下記2.(2)に記載の本件第三者割当増資の差引手取概算額上限                               278,029    千円を併せた、差引手取概算額合
          計上限   5,637,126     千円については、以下のとおり、運転資金として2,920,000千円、連結子会社への投融資とし
          て 2,710,000     千円を充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運
          用していく方針であります。
         ① ミッション2の打上代金への充当
           当社が2024年に予定するミッション2で利用するSpace                           Exploration      Technologies       Corp.(以下、「SpaceX
          社」といいます。)のファルコン9の打上代金(※)の一部として、2024年3月期に1,250,000千円を充当す
          る予定であります。
          (※) 当社ランダーを搭載し、成層圏外まで運搬するためのロケット利用代金
         ② ミッション2で利用するランダー製造費用への充当

           当社が2024年に予定するミッション2で利用する月着陸船の製造費用の一部として、2024年3月期に
          1,670,000千円を充当する予定であります。
         ③ 連結子会社への投融資

           連結子会社であるispace             technologies       U.S.,   inc.に対して      2,710,000     千円の投融資を行う予定としてお
          り、主にミッション3で利用するSpaceX社ファルコン9の打上代金の一部として2024年3月期に1,250,000千
          円、ミッション3で利用する月着陸船の製造費用の一部として2024年3月期に                                    1,460,000     千円を充当する予定
          であります。
           残額については、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容
          等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高
          い金融商品等で運用していく方針であります。
      (訂正後)

           上記の海外募集における差引手取概算額                   1,523,786     千円に、国内募集における差引手取概算額                   4,079,290     千円
          及び下記2.(2)に記載の本件第三者割当増資の差引手取概算額上限                               289,424    千円を併せた、差引手取概算額合
          計上限   5,892,500     千円については、以下のとおり、運転資金として2,920,000千円、連結子会社への投融資とし
          て 2,970,000     千円を充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運
          用していく方針であります。
         ① ミッション2の打上代金への充当
           当社が2024年に予定するミッション2で利用するSpace                           Exploration      Technologies       Corp.(以下、「SpaceX
          社」といいます。)のファルコン9の打上代金(※)の一部として、2024年3月期に1,250,000千円を充当す
          る予定であります。
          (※) 当社ランダーを搭載し、成層圏外まで運搬するためのロケット利用代金
         ② ミッション2で利用するランダー製造費用への充当

           当社が2024年に予定するミッション2で利用する月着陸船の製造費用の一部として、2024年3月期に
          1,670,000千円を充当する予定であります。
         ③ 連結子会社への投融資

           連結子会社であるispace             technologies       U.S.,   inc.に対して      2,970,000     千円の投融資を行う予定としてお
          り、主にミッション3で利用するSpaceX社ファルコン9の打上代金の一部として2024年3月期に1,250,000千
          円、ミッション3で利用する月着陸船の製造費用の一部として2024年3月期に                                    1,720,000     千円を充当する予定
          であります。
           残額については、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容
          等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高
          い金融商品等で運用していく方針であります。
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     2.その他の事項
      (訂正前)
      (2)海外募集と同時に、国内募集が                行われる予定です        が、かかる国内募集に当たっては、その需要状況等を                         勘案し、
        1,242,900株を上限として            、SMBC日興証券株式会社が当社株主である袴田武史より借り入れる当社普通株式の
        日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)が追加的に                                               行われる場
        合があります      。これに関連して、当社は、2023年3月8日開催の当社取締役会において、SMBC日興証券株式会
        社を割当先とする日本国内における当社普通株式1,242,900株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」
        といいます。)の決議を行っております。
         なお、当社は、上記の国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2023年
        3月8日付で有価証券届出書を、本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
                               (略)
      (訂正後)

      (2)海外募集と同時に、国内募集が                行われます     が、かかる国内募集に当たっては、その需要状況等を                         勘案した結果      、
        SMBC日興証券株式会社が当社株主である袴田武史より借り入れる当社普通株式                                      1,242,900株      の日本国内におけ
        る売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)が追加的に                                        行われます     。これに関連し
        て、当社は、2023年3月8日開催の当社取締役会において、SMBC日興証券株式会社を割当先とする日本国内に
        おける当社普通株式1,242,900株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」といいます。)の決議を行っ
        ております。
         なお、当社は、上記の国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2023年
        3月8日付で有価証券届出書を、               2023年3月27日付及び          本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出し
        ております。
                               (略)
      (訂正前)

      (3)海外募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に
        従い、当社が指定する下記販売先(親引け先)への販売を上記1.(11)記載の引受人に要請し                                           ております     。
         なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項及
        び第14条に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)について、当社は親引け予定先の状況等につき公
        表し、グローバル・コーディネーターは売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を親引け予定先から書
        面により    取り付けます      。
         当社が上記1.(11)記載の引受人に対して販売を要請している指定販売先(親引け先)の概況については以下の
        とおりであります。
      (訂正後)

      (3)海外募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に
        従い、当社が指定する下記販売先(親引け先)への販売を上記1.(11)記載の引受人に要請し                                           、引受人は当社の要
        請に基づき親引けを実施します              。
         なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項及
        び第14条に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)について、当社は親引け予定先の状況等につき公
        表し、グローバル・コーディネーターは売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を親引け予定先から書
        面により    取り付けております         。
         当社が上記1.(11)記載の引受人に対して販売を要請している指定販売先(親引け先)の概況については以下の
        とおりであります。
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        (イ)親引け先の状況等
      (訂正前)
                             Axiom   Asia   6,  L.P.
                名称
                             Willow    House,    Cricket    Square,    PO  Box  709,   Grand   Cayman    KY1-
                所在地
                             1107,Cayman      Island
                組成目的            有価証券並びに出資持分の取得及び保有
     a.親引け先の概要
                             名称  Mission        Capital    GP  6,  L.P.
                             所在地 Collas        Crill   Corporate     Services     Limited,     Floor   2,
                業務執行組合員又はこれ
                                 Willow    House,    Cricket    Square,    PO  Box  709,   Grand
                に類する者
                                 Cayman,    KY1-1107,     Cayman    Islands
                             代表者 Ng      Chi  Man  Edmond
                出資関係            親引け先は、当社普通株式126,660株を保有しております。
                人事関係            該当事項はありません。

     b.当社と親引け先と
      の関係
                資金関係            該当事項はありません。
                技術又は取引関係            該当事項はありません。

                             当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目
     c.親引け先の選定理由
                             的とするため
                             未定(上記1.(2)に記載された海外募集株式数のうち、取得金額
                             427,500千円に相当する株式数に相当する株式数であり、具体的な
                             株式数は、2023年4月3日(発行価格等決定日)に決定される予定
     d.親引けしようとする株式の数
                             です。)
                             (注)2.及び3.
     e.株券等の保有方針                        中長期保有の見込みであります。
                             当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資
     f.払込みに要する資金等の状況
                             金力を十分に有している旨の説明を受けております。
                             当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を
                             行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていない
                             こと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務
     g.親引け先の実態
                             執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社
                             会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等と
                             の関係を有していないものと判断しております。
     (注)1.親引け先の概要欄は、2023年3月27日現在におけるものであります。
         2.海外募集における親引け先は、1株当たりの仮条件の上限(254円)までの価格により、取得金額427,500千
           円に相当する株式数の当社普通株式を取得することを確約しております。
         3.  1株当たりの仮条件の下限である234円                  で取得されることを前提として計算した、上記の取得金額427,500千
           円に相当する株式数は、           1,826,900     株となります(100株未満切り捨て)。                  なお、具体的な株式数は、2023年
           4月3日に決定される予定であり、上記とは異なる株式数となる可能性があります。
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                             Axiom   Asia   6-A  SCSp   SICAV-RAIF
                名称
                             2 rue  Jean   Monnet,    2180   Luxembourg
                所在地
                組成目的            有価証券並びに出資持分の取得及び保有

     a.親引け先の概要
                             名称  Mission        Capital    GP  6 Lux  S.a.r.l.
                             所在地 Collas        Crill   Corporate     Services     Limited,     Floor   2,
                業務執行組合員又はこれ
                                 Willow    House,    Cricket    Square,    PO  Box  709,   Grand
                に類する者
                                 Cayman,    KY1-1107,     Cayman    Islands
                             代表者 Lee      Sao  Wei
                出資関係            親引け先は、当社普通株式81,060株を保有しております。
                人事関係            該当事項はありません。

     b.当社と親引け先と
      の関係
                資金関係            該当事項はありません。
                技術又は取引関係            該当事項はありません。

                             当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目
     c.親引け先の選定理由
                             的とするため
                             未定(上記1.(2)に記載された海外募集株式数のうち、取得金額
                             272,500千円に相当する株式数であり、具体的な株式数は、2023年
     d.親引けしようとする株式の数
                             4月3日(発行価格等決定日)に決定される予定です。)
                             (注)2.及び3.
     e.株券等の保有方針                        中長期保有の見込みであります。
                             当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資
     f.払込みに要する資金等の状況
                             金力を十分に有している旨の説明を受けております。
                             当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を
                             行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていない
                             こと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務
     g.親引け先の実態
                             執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社
                             会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等と
                             の関係を有していないものと判断しております。
     (注)1.親引け先の概要欄は、2023年3月27日現在におけるものであります。
         2.海外募集における親引け先は、1株当たりの仮条件の上限(254円)までの価格により、取得金額272,500千
           円に相当する株式数の当社普通株式を取得することを確約しております。
         3.  1株当たりの仮条件の下限である234円                  で取得されることを前提として計算した、上記の取得金額272,500千
           円に相当する株式数は、           1,164,500     株となります(100株未満切り捨て)。                  なお、具体的な株式数は、2023年
           4月3日に決定される予定であり、上記とは異なる株式数となる可能性があります。
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                                                     株式会社ispace(E37584)
                                                           訂正臨時報告書
      (訂正後)
                             Axiom   Asia   6,  L.P.
                名称
                             Willow    House,    Cricket    Square,    PO  Box  709,   Grand   Cayman    KY1-
                所在地
                             1107,Cayman      Island
                組成目的            有価証券並びに出資持分の取得及び保有
     a.親引け先の概要
                             名称  Mission        Capital    GP  6,  L.P.
                             所在地 Collas        Crill   Corporate     Services     Limited,     Floor   2,
                業務執行組合員又はこれ
                                 Willow    House,    Cricket    Square,    PO  Box  709,   Grand
                に類する者
                                 Cayman,    KY1-1107,     Cayman    Islands
                             代表者 Ng      Chi  Man  Edmond
                出資関係            親引け先は、当社普通株式126,660株を保有しております。
                人事関係            該当事項はありません。

     b.当社と親引け先と
      の関係
                資金関係            該当事項はありません。
                技術又は取引関係            該当事項はありません。

                             当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目
     c.親引け先の選定理由
                             的とするため
     d.親引けしようとする株式の数                        当社普通株式1,683,000株            (注)2.及び3.
     e.株券等の保有方針                        中長期保有の見込みであります。

                             当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資
     f.払込みに要する資金等の状況
                             金力を十分に有している旨の説明を受けております。
                             当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を
                             行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていない
                             こと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務
     g.親引け先の実態
                             執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社
                             会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等と
                             の関係を有していないものと判断しております。
     (注)1.親引け先の概要欄は、2023年3月27日現在におけるものであります。
         2.海外募集における親引け先は、1株当たりの仮条件の上限(254円)までの価格により、取得金額427,500千
           円に相当する株式数の当社普通株式を取得することを確約しております。
         3.  発行価格(254円)         で取得されることを前提として計算した、上記の取得金額427,500千円に相当する株式数
           は、  1,683,000     株となります(100株未満切り捨て)。
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                                                           訂正臨時報告書
                             Axiom   Asia   6-A  SCSp   SICAV-RAIF
                名称
                             2 rue  Jean   Monnet,    2180   Luxembourg
                所在地
                組成目的            有価証券並びに出資持分の取得及び保有

     a.親引け先の概要
                             名称  Mission        Capital    GP  6 Lux  S.a.r.l.
                             所在地 Collas        Crill   Corporate     Services     Limited,     Floor   2,
                業務執行組合員又はこれ
                                 Willow    House,    Cricket    Square,    PO  Box  709,   Grand
                に類する者
                                 Cayman,    KY1-1107,     Cayman    Islands
                             代表者 Lee      Sao  Wei
                出資関係            親引け先は、当社普通株式81,060株を保有しております。
                人事関係            該当事項はありません。

     b.当社と親引け先と
      の関係
                資金関係            該当事項はありません。
                技術又は取引関係            該当事項はありません。

                             当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目
     c.親引け先の選定理由
                             的とするため
     d.親引けしようとする株式の数                        当社普通株式1,072,800株            (注)2.及び3.
     e.株券等の保有方針                        中長期保有の見込みであります。

                             当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資
     f.払込みに要する資金等の状況
                             金力を十分に有している旨の説明を受けております。
                             当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を
                             行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていない
                             こと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務
     g.親引け先の実態
                             執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社
                             会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等と
                             の関係を有していないものと判断しております。
     (注)1.親引け先の概要欄は、2023年3月27日現在におけるものであります。
         2.海外募集における親引け先は、1株当たりの仮条件の上限(254円)までの価格により、取得金額272,500千
           円に相当する株式数の当社普通株式を取得することを確約しております。
         3.  発行価格(254円)         で取得されることを前提として計算した、上記の取得金額272,500千円に相当する株式数
           は、  1,072,800     株となります(100株未満切り捨て)。
        (ロ)株券等の譲渡制限

      (訂正前)
           親引け先は、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(2023年10月8
          日)(当日を含む。)までの期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当該
          親引けにより取得した当社普通株式を含む当社普通株式の譲渡、貸付け又は処分等を行わない旨を約束する書
          面をグローバル・コーディネーターに対して                    差し入れる予定であります            。
      (訂正後)

           親引け先は、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(2023年10月8
          日)(当日を含む。)までの期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当該
          親引けにより取得した当社普通株式を含む当社普通株式の譲渡、貸付け又は処分等を行わない旨を約束する書
          面をグローバル・コーディネーターに対して                    差し入れております         。
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                                                           訂正臨時報告書
        (ハ)販売条件に関する事項
      (訂正前)
           販売価格は、       発行価格等決定日(2023年4月3日)                 に決定   される予定の      上記1.(3)記載の新規発行株式の
          発行価格と     同一となります。
      (訂正後)

           販売価格は、       2023年4月3日       に決定   された   上記1.(3)記載の新規発行株式の発行価格と                     同一であります。
        (ニ)親引け後の大株主の状況

      (訂正前)
                                                    国内募集及び海
                                    株式(自己株式
                                                    外募集後の株式
                                    を除く。)の総        国内募集及び海
                            所有株式数                        (自己株式を除
       氏名又は名称             住所               数に対する所有        外募集後の所有
                              (株)                       く。)の総数に
                                    株式数の割合        株式数(株)
                                                    対する所有株式
                                      (%)
                                                    数の割合(%)
     袴田 武史           東京都渋谷区             12,000,000           19.12      12,000,000           13.44

                東京都港区赤坂一丁目
                                             10,683,700           11.97
     IFSPV2号投資事業組合                            -        -
                12番32号
                東京都港区虎ノ門一丁
     株式会社INCJ                        6,117,800           9.75      6,117,800           6.85
                目3番1号
     インキュベイトファン
                東京都港区赤坂一丁目
     ド3号投資事業有限責                        5,992,580           9.55      5,992,580           6.71
                12番32号
     任組合
                             4,904,000           7.82      4,904,000           5.49
     小沼 美和           東京都港区
                             (4,904,000)           (7.82)      (4,904,000)           (5.49)
     株式会社日本政策投資           東京都千代田区大手町
                             3,495,880           5.57      3,495,880           3.92
     銀行           一丁目9番6号
     三井住友信託銀行株式           東京都千代田区丸の内
                                 -        -     2,136,700           2.39
     会社           一丁目4番1号
                Cricket    Square,
     IF  Growth          Hutchins     Drive   PO
     Opportunity      FundⅠ,     Box  2681   Grand         2,135,720           3.40      2,135,720           2.39
     L.P.           Cayman,    KY1-1111
                Cayman    Islands
                             2,000,000           3.19      2,000,000           2.24
     中村 貴裕           東京都新宿区
     株式会社TBSホール           東京都港区赤坂五丁目
                             1,747,940           2.79      1,747,940           1.96
     ディングス           3番6号
                             38,393,920           61.19      51,214,320           57.37
          計           -
                             (4,904,000)           (7.82)      (4,904,000)           (5.49)
     (注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年3月8日現在のもの
           であります。
         2.国内募集及び海外募集後の所有株式数並びに国内募集及び海外募集後の株式(自己株式を除く。)の総数に
           対する所有株式数の割合は、2023年3月8日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、国
           内募集及び海外募集並びに国内募集及び海外募集における親引け                              (IFSPV2号投資事業組合 10,683,700株、
           三井住友信託銀行株式会社 2,136,700株、アセットマネジメントOne株式会社が運用を行うファンド(DIAM
           新興市場日本株ファンド、DIAM新興企業日本株ファンド、DIAM新興企業日本株ファンド日本株オープン米ド
           ル型、未来変革日本株ファンド、日本厳選中小型株ファンド、新興企業日本株ファンド(資産成長型)及び
           DIAM成長株オープン・マザーファンド) 合計2,132,400株、リアルテックグロースファンド1号投資事業
           有限責任組合 1,282,000株、CYG                Fund投資事業有限責任組合 854,700株、Axiom                      Asia   6,  L.P. 
           1,826,900株及びAxiom           Asia   6-A  SCSp   SICAV-RAIF 1,164,500株として算出)を勘案した場合の                          株式数及び
           割合になります。
         3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
         4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
                                10/11


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                                                     株式会社ispace(E37584)
                                                           訂正臨時報告書
      (訂正後)
                                                    国内募集及び海
                                    株式(自己株式
                                                    外募集後の株式
                                    を除く。)の総        国内募集及び海
                            所有株式数                        (自己株式を除
       氏名又は名称             住所               数に対する所有        外募集後の所有
                              (株)                       く。)の総数に
                                    株式数の割合        株式数(株)
                                                    対する所有株式
                                      (%)
                                                    数の割合(%)
     袴田 武史           東京都渋谷区             12,000,000           19.12      12,000,000           13.44

                東京都港区赤坂一丁目
                                              9,842,500          11.03
     IFSPV2号投資事業組合                            -        -
                12番32号
                東京都港区虎ノ門一丁
     株式会社INCJ                        6,117,800           9.75      6,117,800           6.85
                目3番1号
     インキュベイトファン
                東京都港区赤坂一丁目
     ド3号投資事業有限責                        5,992,580           9.55      5,992,580           6.71
                12番32号
     任組合
                             4,904,000           7.82      4,904,000           5.49
     小沼 美和           東京都港区
                             (4,904,000)           (7.82)      (4,904,000)           (5.49)
     株式会社日本政策投資           東京都千代田区大手町
                             3,495,880           5.57      3,495,880           3.92
     銀行           一丁目9番6号
                Cricket    Square,
     IF  Growth          Hutchins     Drive   PO
     Opportunity      FundⅠ,     Box  2681   Grand         2,135,720           3.40      2,135,720           2.39
     L.P.           Cayman,    KY1-1111
                Cayman    Islands
                             2,000,000           3.19      2,000,000           2.24
     中村 貴裕           東京都新宿区
     三井住友信託銀行株式           東京都千代田区丸の内
                                 -        -     1,968,500           2.21
     会社           一丁目4番1号
                Willow    House,
                Cricket    Square,    PO
     Axiom   Asia   6,  L.P.    Box  709,   Grand          126,660          0.20      1,809,660           2.03
                Cayman    KY1-1107,
                Cayman    Island
                             36,772,640           58.60      50,266,640           56.31
          計           -
                             (4,904,000)           (7.82)      (4,904,000)           (5.49)
     (注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年3月8日現在のもの
           であります。
         2.国内募集及び海外募集後の所有株式数並びに国内募集及び海外募集後の株式(自己株式を除く。)の総数に
           対する所有株式数の割合は、2023年3月8日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、国
           内募集及び海外募集並びに国内募集及び海外募集における親引け                              を勘案した     株式数及び割合になります。
         3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
         4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
                                                          以上

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