ソフトバンクグループ株式会社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソフトバンクグループ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
ソフトバンクグループ株式会社(E02778)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月３日
【会社名】 ソフトバンクグループ株式会社
【英訳名】 SoftBank Group Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 会長 兼 社長執行役員 孫 正義
【本店の所在の場所】 東京都港区海岸一丁目７番１号
【電話番号】 03-6889-2000
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 CFO 兼 CISO 後藤 芳光
【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸一丁目７番１号
【電話番号】 03-6889-2000
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 CFO 兼 CISO 後藤 芳光
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2023年１月18日
【発行登録書の効力発生日】 2023年１月26日
【発行登録書の有効期限】 2025年１月25日
【発行登録番号】 ５－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 1,500,000百万円
【発行可能額】 1,500,000百万円
（1,500,000百万円）
（注） 発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出してお
ります。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、2023年
４月３日（提出日）です。
【提出理由】 2023年１月18日に関東財務局長に提出した発行登録書の記載事項中、
「第一部 証券情報」「第１ 募集要項」及び「第３ その他の記載
事項」の記載について訂正を必要とするため。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
【社債管理者を設置する場合】
３【新規発行社債（劣後特約付、利払繰延条項・期限前償還条項が付されている場合）】
（訂正前）
銘柄 ソフトバンクグループ株式会社利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の 未定
総額（円）
各社債の金額（円） 未定
発行価額の総額（円） 未定
発行価格（円） 未定
利率（％） 未定
利払日 未定
利息支払の方法 １ 利息支払の方法及び期限
未定
２ 利息の支払場所
別記「（注）15 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 未定
償還の方法 １ 償還金額
未定
２ 償還の方法及び期限
(1）満期償還
未定
(2）期限前償還
前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に個別社債を償
還することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、初回任意償還日及び初回任意償還日以降の各利払日（以下初回任意償還
日と併せて「任意償還日」という。）において、任意償還日に先立つ30営業日以
上60営業日以下の期間内に社債権者及び社債管理者に対し事前の通知（撤回不能
とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する個別社債
の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、任意未払
残高の支払とともに期限前償還することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、
当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」と
いう。）に先立つ30営業日以上60営業日以下の期間内に社債権者及び社債管理者
に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、
その時点で残存する個別社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初
回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合
で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額
100円につき金100円の割合で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高
の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課され
る法人税の計算において個別社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に
算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当
社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
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ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している
場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事
由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」とい
う。）に先立つ30営業日以上60営業日以下の期間内に社債権者及び社債管理者に
対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、そ
の時点で残存する個別社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還日
が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の
割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各
社債の金額100円につき金100円の割合で、資本性変更事由償還日までの経過利息
及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還する
ことができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（個別社債について資本性評価を行った
信用格付業者又はその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以
上より、各信用格付業者における個別社債発行後の資本性評価基準の変更に従
い、個別社債について、当該信用格付業者が認める個別社債の発行時点において
想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がな
され、又は、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3）個別社債の満期償還日又は期限前償還日（以下併せて「償還日」という。）が銀行休
業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰
り上げる。
(4）個別社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は別記「振替機関」欄に記載の
振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(5）個別社債の償還については、本項のほか、別記「（注）２ 劣後特約」に定める劣後
特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「（注）15 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 未定
申込期間 未定
申込取扱場所 未定
払込期日 未定
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 個別社債には担保及び保証は付されておらず、また個別社債のために特に留保されている資
産はない。
財務上の特約（担保提供 個別社債には財務上の特約は付されていない。
制限）
財務上の特約（その他の 個別社債には財務上の特約は付されていない。
条項）
（注）１ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
個別社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定
の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行しない。
２ 劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、社債権者及び社債管理者に対して、劣後事由
が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又
は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各社債権者は、各個別社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を
合計した金額の、個別社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額
を超えて各社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由の発生日において当該社債権者が保有する未償還の個別社債の金額
（ⅱ）同日における当該個別社債に関する任意未払残高及び同日までの当該個別社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日にお
いて優先株式が存在する場合には、各個別社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範
囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
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（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された場
合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
た場合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
た場合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこ
れらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれら
に準ずる手続において各社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれ
らに準ずる債権であって、個別社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を
有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定
に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託
による場合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこ
れらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額
の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、すべ
ての同順位劣後債務（下記に定義する。）が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財産から各社
債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件と実質的に類似する当社の清算手続、破産手
続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権
利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、個別社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状
態及び業績に応じて決定されるものをいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をい
う。
３ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
個別社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
４ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消
の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続
又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、社債
権者は、当社に対して負う債務と個別社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
５ 期限の利益喪失に関する特約
社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、個別社債に関する債務については、個別社
債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものでは
ない。
６ 社債管理者に対する定期報告
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(1）当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算及び剰余金の配当（会社法
第454条第５項に定める中間配当を含む。）については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社
が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2）当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後
３か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に、社債管理者に提出する。金融商品取
引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書について
も上記各書類の取扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書又は訂正報告書を財務局長等に提出した場合に
は、当社は遅滞なくこれを社債管理者に提出する。
(3）当社は、本（注）６(2)に定める報告書及び確認書について、金融商品取引法第27条の30の３に基づく電
子開示手続を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者へ通知することにより、本（注）６
(1)及び(2)に規定する書面の提出を省略することができる。
７ 社債管理者に対する通知
(1）当社は、個別社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき又は変更が生じたときは、遅滞なく社
債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2）当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
① その事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
② 事業の全部又は重要な事業の一部を休止又は廃止しようとするとき。
③ 資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（いずれも会社法
において定義され、又は定められるものをいう。）をしようとするとき。
８ 社債管理者の請求による報告及び調査権限
(1）社債管理者は、社債管理委託契約の定めに従い社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必
要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に
関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができる。
(2）本（注）８(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社
は、これに協力する。
９ 債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第２項本文の定めは、個別社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第１項に掲げ
る債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしな
い。
10 社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、個別社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、
再生手続、更生手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為（社債管理委託契約第２条に掲げる行為を
除く。）をしない。
11 社債管理者の辞任
(1）社債管理者は、次の各場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者を定めて
辞任することができる。
① 社債管理者と個別社債の社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反するおそれがある場合
② 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場
合
(2）本（注）11(1)の場合には、当社並びに社債管理者及び社債管理者の事務を承継する者は、遅滞なくかか
る変更によって必要となる行為をしなければならない。
12 社債権者に通知する場合の公告の方法
個別社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令又は社債管理委託契約に別段の定めがあるときを
除き、当社の定款所定の電子公告（ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得な
い事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各１種以上の
新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）又は社債管理者が認めるその他の方
法によりこれを行うものとする。
また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と
認める場合には、社債管理者の定款所定の電子公告（ただし、電子公告の方法によることができない事故そ
の他のやむを得ない事由が生じた場合は、社債管理者の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において
発行される各１種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれ
を行う。
13 社債権者集会に関する事項
(1）個別社債及び個別社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と
総称する。）の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３
週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）12に定める方法に
より公告する。
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(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書
面を社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又
は社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
14 発行代理人及び支払代理人
未定
15 元利金の支払
個別社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
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（訂正後）
銘柄 ソフトバンクグループ株式会社第６回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の （未定）（注）17
総額（円）
各社債の金額（円） 金100万円
発行価額の総額（円） （未定）（注）17
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １ 2023年４月28日の翌日から2028年４月28日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第
１項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年（未定。ただし、年4.10％～
5.10％を仮条件とし、2023年４月14日に決定する予定。）％とする。
２ 2028年４月28日の翌日から2043年４月28日までの利払日においては、各利率改定日（下
記に定義する。）に改定され、各改定後利率適用期間（下記に定義する。）について、
当該改定後利率適用期間に係る利率基準日（下記に定義する。）における１年国債金利
（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。以下同じ。）に（未定。た
だし、第１項の利率の決定時に適用される５年国債の流通利回り（年２回複利ベース）
への上乗せ幅に、追加で0.25％を加えた値）％を加算したものとする。
３ 2043年４月28日の翌日から2048年４月28日までの利払日においては、各利率改定日に改
定され、各改定後利率適用期間について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日に
おける１年国債金利に（未定。ただし、第１項の利率の決定時に適用される５年国債の
流通利回り（年２回複利ベース）への上乗せ幅に、追加で0.30％を加えた値）％を加算
したものとする。
４ 2048年４月28日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日に改定され、各改定後利
率適用期間について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における１年国債金利
に（未定。ただし、第１項の利率の決定時に適用される、５年国債の流通利回り（年２
回複利ベース））への上乗せ幅に、追加で1.00％を加えた値）％を加算したものとす
る。
「利率改定日」とは、2028年４月28日及びその１年後ごとの応当日をいう。
「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日又は本社債が償還さ
れる日のいずれか早い日までの期間をいう。
「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日直前
の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。
（注）17
利払日 毎年４月28日及び10月28日
利息支払の方法 １ 利息支払の方法及び期限
(1）利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」欄第２項第
(1)号に定義する。ただし、期限前償還される場合は期限前償還日（別記「償還の
方法」欄第２項第(2)号ハに定義する。））までこれをつけ、利払日に、当該利払
日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日）の翌日
から当該利払日までの各期間について支払う。
「利払日」とは、初回を2023年10月28日とし、その後毎年４月28日及び10月28日を
いう。
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ロ 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日
が銀行休業日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行
営業日に繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記「振
替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則（以下「業務規程等」とい
う。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の
金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端
数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本号ロにおいて「一通貨あたりの利子額」
とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄に定める利率を乗じ、それを２で
除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき計算するときは、かか
る金額をその半か年間の日割で計算した金額）をいう。ただし、小数点以下第13位
未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に定義する。以下同じ。）
後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本
社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）に係る各本社債
の利息は発生しないものとする。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「（注）３ 劣後特約」に定め
る劣後特約に従う。
(2）各改定後利率適用期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項乃至第４項の規定に基づき決定される本社債の利率の計算に
使用する「１年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日（下記に定
義する。）の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイ
ト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」
（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継
ファイル及び承継ページを含む。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継
ファイル及び承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載し
たページ若しくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）に表示される
１年国債金利をいう。
「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。
ロ ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の東京時間午前10時に、利率基準日の
レートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債
金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー（当
社が社債管理者と協議のうえで国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特
別参加者をいう。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機
関から選定する最大５者の者をいう。以下同じ。）に対し、利率基準日の東京時間
午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（下記に定義する。）
の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」という。）の提示を求め
るものとする。
「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから
当社が社債管理者と協議のうえで選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当
該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場
の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に
想定されるものをいう。
ハ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場
合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディー
ラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レー
トの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第４位を四捨五入する。）とす
る。
ニ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者であ
る場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債
ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第４位を
四捨五入する。）とする。
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ホ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場
合、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの
最新の１年国債金利（ただし、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金
利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページ
に表示されていた１年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される１年国債
金利とする。
へ 当社は、社債管理者に本号イ乃至ホに定める利率確認事務を委託し、社債管理者は
利率決定日に当該利率を確認する。
ト 当社及び社債管理者はその本店において、各改定後利率適用期間の開始日から５日
以内（改定後利率適用期間の開始日を含み、銀行休業日はこれに算入しない。）
に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供す
る。
(3）任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12営業日前までに、
本社債権者及び社債管理者に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行う
ことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を
繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰
り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該
利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以下同
じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の
全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に
定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意
停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高（本号ハ(ⅰ)に定義
する。）の一部又は全部を支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時
点の本社債権者に支払われる。
ハ 強制支払
（ⅰ）劣後株式への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の
属する月の第２営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日
の翌日）から当該利払日の属する月の第２営業日の前日までの期間において、
以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払
日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意
未払の残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止
金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全
額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの合
理的な努力を行うこととする。
① 当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利
に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する
当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰
余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当及び全額に満たない
配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合又は支払を行った場合
② 当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由のいず
れかによる場合を除く。）
(a）会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は第806条第
１項に基づく反対株主からの買取請求
(c）会社法第116条第１項に基づく反対株主からの買取請求
(d）会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社
からの取得
(e）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
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「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若しく
は募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券
又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務（下
記に定義する。）をいう。
「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余
財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するものをいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記「（注）
３ 劣後特約」に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手
続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続にお
ける支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済
条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決
定されるものをいう。
（ⅱ）同順位証券への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の
利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われ
たときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日又はその次の利払日
に、当該任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済
するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
ニ 任意未払残高の支払
（ⅰ）当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の一部又は全部を支払う場
合、弁済する当該利払日又は償還日の12営業日前までに、本社債権者及び社債
管理者に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）及び
該当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は業務規程等に
従い下記の方法により一通貨あたりの利子額を算出し、各本社債権者が各口座
管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額を乗じて算出される。
① 支払金額の一通貨あたりの利子額
支払金額を残存する本社債の元金で除したものをいう。ただし、小数点以
下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
② 支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子額
支払金額に該当任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率及び
任意停止利払日の翌日から任意停止金額を弁済する当該利払日又は償還日
までの本項第(1)号ロに準じて算出される金額を、残存する本社債の元金
で除したものをいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合
にはこれを切り捨てる。
（ⅱ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利
払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。
その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内
訳を社債管理者に通知する。
２ 利息の支払場所
別記「（注）16 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2058年４月26日
償還の方法 １ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、第２項第(2)号に定
める金額による。）
２ 償還の方法及び期限
(1）満期償還
本社債の元金は、2058年４月26日（以下「満期償還日」という。）に、任意未払残高
の支払とともにその総額を償還する。
(2）期限前償還
前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還
することができる。
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イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2028年４月28日（以下「初回任意償還日」という。）及び初回任意償還日
以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。）におい
て、任意償還日に先立つ30営業日以上60営業日以下の期間内に本社債権者及び社債
管理者に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につ
き金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当
社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」とい
う。）に先立つ30営業日以上60営業日以下の期間内に本社債権者及び社債管理者に
対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その
時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償
還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)税
制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき
金100円の割合で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払ととも
に、当該税制事由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される
法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算入さ
れなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理
的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場
合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事由償
還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」という。）
に先立つ30営業日以上60営業日以下の期間内に本社債権者及び社債管理者に対し事
前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で
残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償
還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資
本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円
につき金100円の割合で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高
の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社日本格付研究所及びＳ＆Ｐグ
ローバル・レーティング・ジャパン株式会社又はそれらの格付業務を承継した者を
いう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者における本社債発行後の
資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社債
の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定
した旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなされたことをい
う。
(3）本社債の満期償還日又は期限前償還日（以下併せて「償還日」という。）が銀行休業
日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り
上げる。
(4）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は別記「振替機関」欄に記載の振
替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(5）本社債の償還については、本項のほか、別記「（注）３ 劣後特約」に定める劣後特
約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「（注）16 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
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申込期間 2023年４月17日から2023年４月27日まで
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2023年４月28日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
財務上の特約（担保提供 本社債には財務上の特約は付されていない。
制限）
財務上の特約（その他の 本社債には財務上の特約は付されていない。
条項）
（注）１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）からBBBの予備格付を2023年４月
３日付で取得しており、また、JCRからBBBの本格付を2023年４月14日付で取得する予定である。ただし、予
備格付の付与以降にJCRが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すもの
である。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」
にあたらないが、JCRでは債務不履行の場合と同じ「D」記号を付与することとしている。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確
実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予
想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履
行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情
報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可
能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定である。なお、システム障害
等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の
適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行しない。
３ 劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び社債管理者に対して、劣後事
由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続
又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)
を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額
を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
（ⅱ）同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日にお
いて優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲
でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された場
合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
た場合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
た場合
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（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこ
れらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれら
に準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこ
れらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を
有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定
に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託
による場合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこ
れらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額
の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、すべ
ての同順位劣後債務が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払
がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務（2021年９月16日発行の第４回無
担保社債（劣後特約付）、2021年９月30日発行の第３回無担保社債（劣後特約付）及び2022年２月４日発行
の第５回無担保社債（劣後特約付）に関する当社の債務を含む。）を含むあらゆる当社の債務をいう。
４ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項（以下「本社債要項」という。）の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対し
て不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいか
なる者に対しても効力を生じない。この場合に、「上位債権者」とは、当社に対し、上位債務に係る債権を
有するすべての者をいう。
５ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消
の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続
又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社
債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
６ 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
７ 社債管理者に対する定期報告
(1）当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算及び剰余金の配当（会社法
第454条第５項に定める中間配当を含む。）については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社
が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2）当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後
３か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に、社債管理者に提出する。金融商品取
引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書について
も上記各書類の取扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書又は訂正報告書を財務局長等に提出した場合に
は、当社は遅滞なくこれを社債管理者に提出する。
(3）当社は、本（注）７(2)に定める報告書及び確認書について、金融商品取引法第27条の30の３に基づく電
子開示手続を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者へ通知することにより、本（注）7(1)
及び(2)に規定する書面の提出を省略することができる。
８ 社債管理者に対する通知
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(1）当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき又は変更が生じたときは、遅滞なく社債
原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2）当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
① その事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
② 事業の全部又は重要な事業の一部を休止又は廃止しようとするとき。
③ 資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（いずれも会社法
において定義され、又は定められるものをいう。）をしようとするとき。
９ 社債管理者の請求による報告及び調査権限
(1）社債管理者は、社債管理委託契約の定めに従い社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必
要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に
関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができる。
(2）本（注）９(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社
は、これに協力する。
10 債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第２項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第１項に掲げる
債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
11 社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再
生手続、更生手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為（社債管理委託契約第２条に掲げる行為を除
く。）をしない。
12 社債管理者の辞任
(1）社債管理者は、次の各場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者を定めて
辞任することができる。
① 社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反するおそれがある場合
② 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場
合
(2）本（注）12(1)の場合には、当社並びに社債管理者及び社債管理者の事務を承継する者は、遅滞なくかか
る変更によって必要となる行為をしなければならない。
13 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令又は社債管理委託契約に別段の定めがあるときを除
き、当社の定款所定の電子公告（ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない
事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各１種以上の新
聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）又は社債管理者が認めるその他の方法
によりこれを行うものとする。
また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と
認める場合には、社債管理者の定款所定の電子公告（ただし、電子公告の方法によることができない事故そ
の他のやむを得ない事由が生じた場合は、社債管理者の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において
発行される各１種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれ
を行う。
14 社債権者集会に関する事項
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総称
する。）の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間
前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）13に定める方法により
公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書
面を社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又
は社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
15 発行代理人及び支払代理人
株式会社あおぞら銀行
16 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
17 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、2023年４月14日に決定する予定であります。
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４【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
（１）【社債の引受け】
本発行登録の発行予定額のうち、（未定）円を社債総額とするソフトバンクグループ株式会社第６回利払繰
延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予
定しております。
引受人の氏名又は名称 住所
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
水戸証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号
（注） 元引受契約を締結する金融商品取引業者は上記を予定しておりますが、各引受人の引受金額、引受けの条件に
ついては、2023年４月14日に決定する予定であります。
（２）【社債管理の委託】
本発行登録の発行予定額のうち、（未定）円を社債総額とするソフトバンクグループ株式会社第６回利払繰
延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の社債管理を委託する社債管理者は、次の者を予定して
おります。
社債管理者の名称 住所
株式会社あおぞら銀行 東京都千代田区麹町六丁目１番地１
（注） 社債管理者は上記を予定しておりますが、委託の条件については、2023年４月14日に決定する予定でありま
す。
５【新規発行による手取金の使途】
（２）【手取金の使途】
（訂正前）
社債償還資金、借入金の返済資金、投融資資金及び運転資金に充当する予定です。
（訂正後）
社債償還資金、借入金の返済資金、投融資資金及び運転資金に充当する予定です。
なお、ソフトバンクグループ株式会社第６回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）発
行による手取金については、2023年７月19日に初回任意償還日が到来する米ドル建ノンコール６年永久劣後特
約付社債（利払繰延条項付）の借換え資金の一部に充当する予定です。
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ソフトバンクグループ株式会社(E02778)
訂正発行登録書
第３【その他の記載事項】
（訂正前）
該当事項なし
（訂正後）
本社債に係る発行登録目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
・表紙の次に以下の内容を記載いたします。
［第６回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）投資に際してのご留意事項］
第６回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（以下「本社債」といいます。）に対する投資
の判断にあたっては、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、以下に
記載されるリスク及び留意事項は本社債に関するすべてのリスク及び留意事項を完全に網羅するものではありませ
ん。
(1）利払の停止に関するリスク
当社は、その裁量により、本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができます。本社債につき繰り
延べられた利息に係る未払金額は、当社がその裁量により、その全部又は一部を支払うことができます。また、本
社債の利息の支払の全部が繰り延べられた場合であっても、劣後株式（下記に定義する。）又は同順位証券（下記
に定義する。）について配当又は利息の支払が必ずしも停止されるわけではなく、かかる配当又は利息の支払が行
われた場合には、原則として、当社は、かかる支払の後に到来する本社債の利払日において、本社債につき繰り延
べられた利息に係る未払金額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努
力を行います。
したがって、本社債は、利払が停止されている期間、その期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債権者
（本社債の社債権者をいう。以下同じ。）は本社債に関して予定した利息収入の全部又は一部を得られない可能性
があります。また、劣後株式又は同順位証券について配当又は利息の支払が行われた場合であっても、本社債につ
き繰り延べられた利息に係る未払金額の全部の支払を受けることができない可能性があります。
「劣後株式」とは、当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券に劣
後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式をいいます。
「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務（下記に定義する。）をいいます。
「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して
当社普通株式に優先するものをいいます。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、下記(4)に定める劣後支払条件と実質的に類似する当社の清算
手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件
及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態
及び業績に応じて決定されるものをいいます。
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を
生じさせない場合をいいます。ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮し
ません。
(2）償還に関するリスク
① 当社の選択による期限前償還について
本社債は35年債であり、満期償還日は2058年４月26日です。しかしながら、当社は、2028年４月28日以降の各
利払日に、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき
金100円の割合で、本社債につき繰り延べられた利息に係る未払金額の全部の支払とともに期限前償還（以下
「任意償還」という。）することができます。また、本社債の払込期日以降に以下に示す事由（税制事由又は資
本性変更事由）が発生し、かつ継続している場合、当社は、残存する本社債の全部（一部は不可）を、期限前償
還しようとする日が2028年４月28日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、期限
前償還しようとする日が2028年４月28日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円の割合で、
期限前償還しようとする日までの経過利息を付して、本社債につき繰り延べられた利息に係る未払金額の全部の
支払とともに期限前償還することができます。
かかる期限前償還（任意償還を含む。以下、本①において同じ。）がなされた場合、本社債権者は期限前償還
がなされた日以降の金利収入を得られなくなり、また、かかる期限前償還された金額をその時点での一般実勢
レートで再投資したときに、投資家はかかる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回
りが得られない可能性があります。
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訂正発行登録書
さらに、大幅な金利上昇や当社の著しい信用力の低下等により、仮に当社が任意償還を行わない場合には、本
社債の価格が下落するおそれがあります。
（税制事由）
日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法
第22条第３項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社
の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいいます。
（資本性変更事由）
信用格付業者（株式会社日本格付研究所及びＳ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社又はそれら
の格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者における本社債発行後の資
本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されて
いる資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対し
てなされたことをいいます。
② 社債権者の選択による期限前償還について
本社債権者は、当社に対して本社債の期限前償還を求める権利を有していません。
(3）信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部又は全部が行われ
ない可能性があります。
(4）本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社に関し、清算手続が開始された場合、若しくは破産法の規定に基づく
破産手続開始、会社更生法の規定に基づく更生手続開始若しくは民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定が
あった場合、又は日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ず
る手続が開始された場合（以下「劣後事由」という。）、劣後請求権（当社の清算手続、破産手続、更生手続若し
くは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債
権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。以下同じ。）は、
すべての上位債務（下記に定義する。以下同じ。）が全額の満足を受けた場合に限り発生し（かかる条件を「劣後
支払条件」という。）、かつ、劣後事由の発生日において優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債
務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となります。また、すべての
上位債務がその債権額につき全額の満足を受けない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づ
く元利金の支払請求権を相殺することが認められません。
したがって、劣後事由の発生時以降は、本社債権者は、その元利金の全部又は一部の支払を受けられない可能性
があります。
「上位債務」とは、同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務（2021年９月16日発行の第４回無担保
社債（劣後特約付）、2021年９月30日発行の第３回無担保社債（劣後特約付）及び2022年２月４日発行の第５回無
担保社債（劣後特約付）に関する当社の債務を含む。）を含むあらゆる当社の債務をいいます。
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、すべての
同順位劣後債務が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされた
であろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいいます。
なお、本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債権者は、会社法第739条に基
づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する
場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来することはありません。
さらに、当社は、本社債の社債要項上、本社債の発行後に新たに上位債務を負担することが制限されておりませ
ん。
(5）信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意
見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保
証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格
変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リ
スクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられること
があります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含む。）を
利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される信用格付
について、当社の経営状況又は財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基
準の見直し等により格下げがなされた場合、本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性がありま
す。
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(6）価格変動リスク
本社債の価格は、市場金利等の変動、当社の経営状況又は財務状況の変化及び本社債に付与された格付の状況等
により変動し、その結果、売却する場合において投資元本を割り込む可能性があります。
(7）本社債の流通に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありませ
ん。したがって、本社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件で売却できない可能性があります。
なお、本社債の買入消却は、当社の任意によるものであり、本社債権者は、当社に対して買入消却を求める権利
を有していません。
(8）税制の変更に関するリスク
本社債の元利金に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更され、本社債の取得時点の予定
を上回る源泉課税に服することとなった場合、本社債権者の予定していた元利金収入の額が減少する可能性があり
ますが、この場合であっても当社は本社債について何ら追加的支払の義務を負いません。
(9）計算上の利率がマイナスとなった場合の影響について
本社債の利率は、2028年４月28日の翌日以降、１年ごとの利率改定日に、国債金利情報ページに表示される１年
国債金利に連動して改定されますが、今後の日本銀行の金融政策等の影響により、本社債の利率が計算上マイナス
になる可能性があります。そのような場合であっても、当社は、本社債に関して、計算上マイナスとなった利率相
当額の支払を本社債権者に対して求めることを想定しておりません。
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