中央自動車工業株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 中央自動車工業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
中央自動車工業株式会社(E02642)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年３月31日
【会社名】 中央自動車工業株式会社
【英訳名】 CENTRAL AUTOMOTIVE PRODUCTS LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 坂 田 信 一 郎
【本店の所在の場所】 大阪市北区中之島四丁目２番30号
【電話番号】 06(6443)5182
【事務連絡者氏名】 常務取締役総務本部長 住 吉 哲 也
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区中之島四丁目２番30号
【電話番号】 06(6443)5192
【事務連絡者氏名】 常務取締役総務本部長 住 吉 哲 也
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当 54,334,400円
(注) 本来、2022年７月8日に有価証券届出書を提出すべきところ
を事務手続きの不備により提出していなかったため、改め
て本有価証券届出書を提出するものです。
本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行なうものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 中央自動車工業株式会社 東京支社
（東京都板橋区板橋１丁目42番13号 大佳板橋ビル５階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 23,200株(注)2 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) 1 2022年７月８日開催の取締役会決議によります。
2 募集の目的及び理由
当社は、2017年５月15日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きま
す。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的
な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とする
新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、
また、2017年６月27日開催の第78回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産
とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額60百
万円以内の金銭報酬債権を支給することをご承認いただいております。また、2020年６月24日開催の第81回定
時株主総会において、譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当を受けた日より対象取締役が当社の取締役の
地位を退任又は退職する日までの期間とすることにつき、ご承認いただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
（本制度の概要等）
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発
行し又は処分する普通株式の総数は、年81,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）となります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株
式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、
一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれるこ
とといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲、取締役の平均在任年数等及び諸般の事情
を勘案し、金銭報酬債権合計54,334,400円、普通株式23,200株を付与することとし、また、譲渡制限期間を対
象取締役が当社の取締役の地位を退任又は退職する日までの期間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役８名が当社に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について処分
を受けることとなります。
（1）譲渡制限期間
2022年8月3日から当社の取締役の地位を退任又は退職する日までの期間
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、本払込期日からその後最初に到来する定時株主総会終結の時点の直前までの期間（以下
「役務提供期間」といいます。）中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本株式の
全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
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（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取り扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了もしくは定年その他の正当な理由（ただし、死亡に
よる退任の場合を除く）により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限
を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡の直後の時点をもって、譲渡制限を解除す
る。
②解除株式数
①で定める当該退任時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に係る在職
期間を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする。）を乗じた数の株式数
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間の満了時点もしくは譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解除されていない本割
当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野
村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は当該口座の管理の内容につき同
意するものとする。
3 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社
の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいま
す。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第９条第１号に定め
る売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
4 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 23,200株 54,334,400(注)2 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 23,200株 54,334,400(注)2 －
(注) 1 「第１(募集要項) 1(新規発行株式)（注）2募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、
特定譲渡制限付株式を当社の取締役（社外取締役を除く。）に割り当てる方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、2022年７
月８日（本有価証券届出書を提出すべきであった日）の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当
社の普通株式の終値である2,342円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券
届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2022年７月８
日～
2,342(注)2 － 1株 － 2022年８月３日
2022年７月25日
(注) 1 「第１(募集要項) 1(新規発行株式)(注)2募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を当社の取締役（社外取締役を除く。）に割り当てる方法により行うものとし、一般募集は行
いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額であり、本有価証券届出書提出
日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である2,342円であります。な
お、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入
れされません。
3 割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第84期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31
日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭に
よる払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
中央自動車工業株式会社 本社 大阪市北区中之島四丁目２番30号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注)譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 150,000 ―
(注) 1 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度の基づく当社の第84期事業年度（2022年4月１日～2023年３月31日）の譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはあり
ません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第５条第１項第２号に掲げる事項については、
以下に掲げる書類をご参照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第83期（自2021年４月１日 至2022年３月31日）2022年６月29日近畿財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、2022年７月８日までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
る内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号）第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2022年７月５日近畿財務
局長に提出
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
当時の参照書類は、事業年度第83期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月29日近畿財務局長提出
の有価証券報告書等であり、本有価証券届出書に添付されている参照書類は提出時点の書類である。
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の
提出日以降、2022年７月８日までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は2022年７月８日現在においてもそ
の判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
中央自動車工業株式会社（本社）
（大阪市北区中之島四丁目２番30号）
中央自動車工業株式会社 東京支社
（東京都板橋区板橋１丁目42番13号 大佳板橋ビル５階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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