株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ 有価証券報告書 第9期(2022/01/01－2022/12/31)

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                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年３月31日
     【事業年度】                   第９期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
     【会社名】                   株式会社Photosynth
     【英訳名】                   Photosynth      inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　河瀬　航大
     【本店の所在の場所】                   東京都港区芝五丁目29番11号
     【電話番号】                   03-6630-4585
     【事務連絡者氏名】                   CFO　　渡邉　洋治
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区芝五丁目29番11号
     【電話番号】                   03-6630-4585
     【事務連絡者氏名】                   経営管理部長　　村上　航一
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第５期       第６期       第７期       第８期       第９期
            決算年月             2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月

                                               1,600,164       1,994,272
     売上高               （千円）         －       －       －
     経常損失（△）               （千円）         －       －       －   △ 869,952      △ 600,073

     親会社株主に帰属する
                    （千円）         －       －       －   △ 866,498      △ 578,171
     当期純損失（△）
     包括利益               （千円）         －       －       －   △ 875,735      △ 616,655
                                               2,680,102       2,200,812
     純資産額               （千円）         －       －       －
                                               4,308,129       3,471,976
     総資産額               （千円）         －       －       －
                                                171.55       135.63
     １株当たり純資産額                （円）         －       －       －
     １株当たり当期純損失（△）                （円）         －       －       －    △ 62.76      △ 37.49

     潜在株式調整後１株当たり
                     （円）         －       －       －       －       －
     当期純利益
                                                 61.29       60.53
     自己資本比率                （％）         －       －       －
     自己資本利益率                （％）         －       －       －       －       －

     株価収益率                （倍）         －       －       －       －       －

     営業活動による
                    （千円）         －       －       －   △ 574,986      △ 426,205
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    （千円）         －       －       －   △ 372,765      △ 946,774
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                               2,853,295
                    （千円）         －       －       －           △ 273,556
     キャッシュ・フロー
                                               3,500,340       1,853,805
     現金及び現金同等物の期末残高               （千円）         －       －       －
                                                  167       167
     従業員数                        －       －       －
                     （名）
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕      〔 11 〕      〔 9 〕
     （注）１．当社グループは、第７期までは連結財務諸表を作成しておりませんので、それ以前の連結経営指標等につい
           ては記載しておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
           るため、記載しておりません。
         ３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
         ４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ５．第８期及び第９期は広告宣伝費及び営業体制強化による人件費、並びに製品機能や提供サービスの拡充及び
           品質の向上のためのエンジニア等の人件費や研究開発費を積極的に投下したこと等により、経常損失及び親
           会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッ
           シュ・フローがマイナスとなっております。
         ６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。
         ７．第８期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任                                                 あず
           さ監査法人により監査を受けております。
         ８．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
           割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当
           たり当期純損失を算定しております。
         ９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用してお
           り、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第５期       第６期       第７期       第８期       第９期
            決算年月             2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月

                           428,835       778,842      1,175,930       1,600,036       2,102,570
     売上高               （千円）
     経常損失（△）               （千円）      △ 518,253      △ 708,571      △ 683,531      △ 851,266      △ 541,903

     当期純損失（△）               （千円）      △ 526,344      △ 713,566     △ 1,184,811       △ 856,884      △ 558,195

                           300,000       159,968        90,000      1,609,799         49,682
     資本金               （千円）
     発行済株式総数
                           11,297       11,297       23,106     15,390,800       15,498,500
      普通株式
                            5,808       5,808       11,616
      Ａ種優先株式                                             －       －
                            3,476       3,476       6,952
      Ｂ種優先株式              （株）                              －       －
                            3,181       3,181       6,362
      Ｃ種優先株式                                             －       －
                                   1,339       2,678
      Ｃ２種優先株式                       －                     －       －
                                         11,762
      Ｄ種優先株式                       －       －              －       －
                           502,673        90,315       467,143      2,649,953       2,131,123
     純資産額               （千円）
                          1,399,370       1,367,228       1,866,354       4,277,610       3,404,900
     総資産額               （千円）
                                                172.17       137.54
     １株当たり純資産額                （円）    △ 51,136.43        △ 191.96      △ 246.75
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －
                     （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                        ( －)       ( －)      （ －)       ( －)       ( －)
     １株当たり当期純損失（△）                （円）    △ 25,525.92        △ 74.94      △ 96.24      △ 62.07      △ 36.19
     潜在株式調整後１株当たり
                     （円）         －       －       －       －       －
     当期純利益
                            35.92        6.61       25.03       61.95       62.59
     自己資本比率                （％）
     自己資本利益率                （％）         －       －       －       －       －

     株価収益率                （倍）         －       －       －       －       －

     配当性向                （％）         －       －       －       －       －

     営業活動による
                    （千円）         －    △ 585,500      △ 545,299          －       －
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    （千円）         －    △ 156,594      △ 186,396          －       －
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                  619,210      1,617,301
                    （千円）         －                     －       －
     キャッシュ・フロー
                                  709,192      1,594,797
     現金及び現金同等物の期末残高               （千円）         －                     －       －
                             54       76       111       167       167
     従業員数
                     （名）
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 10 〕      〔 5 〕      〔 8 〕     〔 11 〕      〔 9 〕
                                                         36.2
     株主総利回り                （％）         －       －       －       －
     （比較指標：配当込みTOPIX）                （％）        ( －)       ( －)       ( －)       ( －)      ( 97.5  )
     最高株価                （円）         －       －       －      1,526        837
     最低株価                （円）         －       －       －       706       273

    　（注）１．第５期から第７期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載を省略
           しております。また、第８期及び第９期の持分法を適用した場合の投資利益については、連結財務諸表を作
           成しているため記載を省略しております。
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         ２．第５期から第７期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当
           社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載
           しておりません。また、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は
           存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ３．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         ４．第５期から第７期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第８期及び
           第９期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
         ５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         ６．当社は、第６期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第５期のキャッシュ・フロー計算
           書に係る各項目については記載しておりません。また、第８期より連結財務諸表を作成しているため第８期
           及び第９期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
         ７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。
         ８．第６期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省
           令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任                                             あずさ監
           査法人の監査を受けております。
           なお、第５期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記
           載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責
           任  あずさ監査法人の監査を受けておりません。
         ９．第６期において、製品保証引当金及び賃貸用資産等に係る過年度の会計処理の誤りが判明したため、誤謬の
           訂正を行いました。当該誤謬の訂正による累積的影響額は、第６期の期首の純資産の帳簿価額に反映されて
           おります。この結果、第６期の期首利益剰余金が1,271千円増加しております。なお、第６期の株主資本等
           変動計算書においては、累積的影響額を期首の純資産の額に反映しておりますが、上表の第５期の数値には
           当該金額を反映しておりません。
         10．2020年３月５日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、
           Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、１株につき２株の割合で株式分割を
           行っており、2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の
           割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産
           額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
         11．2021年11月５日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、株主総利回り及び比較
           指標の最近５年間の推移は第９期以降を記載しています。
         12．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）によるものであり、それ以
           前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。なお、2021年11月５日付をもって同取引所に株
           式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
         13．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用してお
           り、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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     ２【沿革】
        年月                            概要
      2014年９月        東京都品川区に株式会社Photosynth（資本金100千円）を設立
      2014年10月        経済産業省所管の独立行政法人（現：国立研究開発法人）新エネルギー・産業技術総合開発機構
              （NEDO）から研究開発型ベンチャー支援事業（スタートアップイノベーター支援）の委託及び助成
              先に採択
      2015年１月        本社を東京都品川区、同区内での移転
      2015年３月        家庭向けの後付け型スマートロック「Akerun                     Smart   Lock   Robot」を発表
      2015年７月        Webで遠隔解錠・状態確認できる「Akerun                   Remote」を発表
      2015年12月        テクノロジーメディアであるCNET                Japanを運営する朝日インタラクティブ株式会社等が主催する
              「第３回　CNET        Japan   Startup    Award」でCNET       Japan賞を受賞
      2016年１月        本社を東京都品川区、同区内での移転
      2016年７月        法人向けのICカードで鍵が開くスマートロック「Akerun                          Pro」を発表
      2017年３月        経済産業省所管の国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）が実施するベン
              チャー企業と大企業の連携支援プログラム「企業間連携支援制度」に採択
      2017年４月        経済誌「Forbes」が選ぶアジア版「30                  UNDER   30」のコンシューマーテクノロジー部門に当社代表
              取締役社長河瀬航大が選出
      2018年３月        本社を東京都港区に移転
      2018年10月        公益社団法人日本ニュービジネス協議会連合会が主催する「第13回ニッポン新事業創出大賞」のア
              ントレプレナー部門で最優秀賞（副賞：経済産業大臣賞、公益社団法人日本ニュービジネス協議会
              連合会会長賞）を受賞
      2018年10月        日本電気株式会社の顔認証技術と技術連携
      2019年５月        法人向けに既設の電気錠や自動ドアを直接制御する「Akerunコントローラー」を発表
      2019年６月        大阪府大阪市に大阪オフィスを設立
      2020年６月        福岡県福岡市に福岡オフィスを設立
      2020年８月        アクセス認証基盤「Akerun             Access    Intelligence」をイメージしたAkerunロゴのリニューアルを発
              表
      2020年８月        三井不動産株式会社との資本業務提携と、ビル向けの入退館管理システムである「Akerun来訪管理
              システム」における実証実験の開始を発表
      2020年８月        情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格「JIS                                  Q 27001:2014（ISO/IEC
              27001:2013）」の認証を取得
      2020年10月        東京都港区にロジスティクス・センターを設立
      2020年10月        「Akerun入退室管理システム」の新しいWeb管理ツール「Akerun                              Connect」をリリース
      2020年11月        JR東日本スタートアップ株式会社が主催する「JR東日本スタートアッププログラム2020」において
              総合グランプリとなる「スタートアップ大賞」を受賞
      2021年１月        美和ロック株式会社との合弁会社「株式会社MIWA                       Akerun    Technologies」を設立
      2021年７月        「クラウド型入退室管理システムの国内導入社数並びに国内シェアNO.１」、「スマートロック国
              内利用者数並びに国内シェアNO.１」、「法人向けスマートロック国内導入社数並びに国内シェア
              NO.１」を獲得（日本マーケティングリサーチ機構調べ（2021年6-7月期_指定領域・日本国内にお
              ける検証調査））
      2021年８月        愛知県名古屋市に名古屋オフィスを設立（2023年２月１日付で大阪オフィスに統合）
      2021年９月        株式会社MIWA       Akerun    Technologiesの住宅向けスマートロックを活用した最初の製品となる、
              スマートライフシステム「Akerun.M（アケルン・エム）」を発表
      2021年11月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2022年３月        株式会社MIWA       Akerun    Technologiesがヤマト運輸株式会社が提供する「マルチ                          デジタルキー       プ
              ラットフォーム」との連携を発表
      2022年４月        東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場に移行
      2022年７月        インフラ企業として情報セキュリティへの取り組みをさらに強化するため、新たに最高情報セキュ
              リティ責任者（CISO）を創設
      2022年７月        株式会社MIWA       Akerun    Technologiesが賃貸物件の内見〜入居〜退去までをキーレスで効率的に管理
              できる    「Akerun.Mキーレス賃貸システム」を発表
      2022年８月        北海道札幌市に札幌オフィスを設立
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     ３【事業の内容】
      　当社グループは、「つながるモノづくりで感動体験を未来に組み込む」を企業ミッションに掲げ、世の中の物理鍵
      とそれに伴う様々な制約から人々を解放し、扉で分断されたあらゆる場所や空間に人々が自由にアクセスできる
      「キーレス社会®」の実現を目指しております。具体的には、スマートロック（注１）等のIoT機器及びクラウド型認
      証プラットフォームを活用したサービスを開発し、サブスクリプションモデルにより提供することで、物理空間にお
      けるシングルサインオン（SSO）（注２）を実現する世界の創出を目指しております。
         （注）１．スマートロックとは、電気制御により鍵を開閉することができるインターネットに接続された錠前の

              ことであります。
            ２.  シングルサインオン（Single              Sign   On、SSO）とは、１度のユーザー認証によって複数のシステムや
              サービスの利用が可能になる仕組みであります。１つのIDとパスワードで複数のシステムやサービス
              を利用することができるため、ユーザーの利便性の向上や負担の軽減を実現します。
      　現在、私たちは通過する扉やゲートの数だけ物理的な鍵及び解錠ツールを持ち歩く必要があり、扉の数と鍵の数が

      Ｎ：Ｎの関係となっております。そして、鍵が果たす役割はセキュリティや本人認証など重要なものであるため、鍵
      の管理に要する心理的・物理的な負荷は非常に大きいと考えております。
      　このような現状を受け、物理的な鍵による様々な制約を無くし、１つのICカードや個人を特定する物理的なIDであ
      らゆる扉やゲートにスムーズにアクセスできる、扉の数と鍵の数がＮ：１の世界をキーレス社会と名付け、この物理
      空間におけるシングルサインオンともいえる世界の実現を目指しております。この社会インフラとしてのキーレス社
      会を実現することで、人々や社会の利便性の向上やさらなる価値の享受に資するものと考えております。
      　また、当社グループでは、このキーレス社会の実現に向けた決意表明として、以下のヴィジョン・ステートメント






      を策定し、事業に取り組んでおります。
            「世界から、鍵をなくそう」

            遡ること、紀元前2000年。

            安心安全のために生まれた鍵は、時代とともに強固に、複雑に、そして増加した。
            しかし、それは壁をつくり、世界を分断することにもつながった。
            事実、私たちは、行き来する場所やコミュニティの数だけ、

            常に大量の鍵やカードを持ち歩き、施錠と解錠を繰り返す。
            あらゆる物事がシェアされ、世界が広くつながっていく時代だからこそ、

            もっと簡単に、もっとスマートに、それでいて安全につながりたい。
            世界を面白くするカギは、鍵をなくすことだ。
            そのために、Akerunは存在する。
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            テクノロジーを駆使し、個人を見分け、自動で開閉する。
            物理的な鍵をなくすことで、考える手間をなくし、ストレスのない移動を可能にする。
            これまでの常識から解き放たれたとき、

            人はもっと自由に行動し、世界はつながれるようになる。
            21世紀、人類はキーレスソサエティへ。

      (1）Akerun事業の概要

        　当社グループの中核事業であるAkerun®事業は、キーレス社会の実現に向けて、クラウドとインターネットでつ
        ながるスマートロック等のエッジ端末（注１）による個人認証とセキュリティ、そしてクラウド上のアクセス認証
        基盤を通じた個人認証を主軸とした関連サービスを法人向け、住宅向けに展開しております。
        　Akerun事業の特徴は主に以下の３点であります。
        ①　サブスクリプションモデルによるHESaaSとして提供
         　Akerun事業の特徴の１つ目は、ハードウエアとソフトウエアを組み合わせたサブスクリプションモデルである
         HESaaS（注２）としての提供形態であります。
         　Akerun事業で展開される各サービスは、ハードウエアとソフトウエアを組み合わせ、主に年単位で課金される
         サブスクリプションモデルによるレンタルサービスとして提供しております。
         　サブスクリプションモデルによるユーザーの導入障壁の低減や後述のAkerun事業における強み等を背景に、
         ARR（Annual      Recurring     Revenue：毎年繰り返し得られる年次経常収益）は順調に拡大しております。さらに、
         このARRを支えるサブスクリプション収益の比率も事業収益全体の90％超を恒常的に実現しております。
         　また、運用の手軽さや利便性に加え、API（注３）による外部の勤怠管理システムや会員管理システム等との








         連携を通じた“オフィスや施設における基幹システム化”や大規模顧客へのさらなる拡販等の解約率低減に向け
         た取り組みにより、MRR（Monthly                Recurring     Revenue：毎月繰り返し得られる月次経常収益）ベースのChurn
         Rate（サービスに関する解約率）は平常時で１％台半ばの低い水準に抑えられております（注４）。具体的に
         は、継続的なChurn         Rateの改善を図ることで、2022年12月期には1.41％まで改善しております。
         　当社グループでは、より低いChurn                 Rateの割合を示しているAPI連携利用や大規模企業といった顧客ポート
         フォリオを今後も拡大することでChurn                  Rateのさらなる低減が可能であると考えており、今後もそれら取り組み
         を通じてChurn       Rateの最小化を図ってまいります。
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         　当社グループは、事業収益に占めるサブスクリプション収益の高い比率や低い解約率等を実現する、継続的な
         収益を生み出すリカーリングビジネスにより、MRR及びARRの最大化を通じた持続可能な成長を実現しておりま
         す。
         （注）１．エッジ端末とは、              エッジ（末端）の端末の意味であり、IoT等においてはインターネットに接続さ

              れ、システム全体の末端に位置する端末のことであります。インターネットで接続されたシステム全
              体における末端の端末として、データの収集／処理や上位システムへのデータの送信等に加え、上位
              システムからの指令やデータ等を受信して稼働したり、利用者に伝達する等の機能を担うハードウエ
              アであります。
            ２.  HESaaSとは、Hardware           Enabled    Software     as  a Serviceの略で、アプリケーションソフトウエアをイ
              ンターネット経由で提供するクラウドサービスであるSaaSと、ハードウエアのサブスクリプションモ
              デル（レンタルモデル）を組み合わせた提供モデルのことであります。
            ３.  APIとは、Application           Programming      Interfaceの略で、特定のソフトウエアの機能やデータ等を、外
              部の他のプログラムで利用するための手順やデータ形式等を定めた規約のことであります。
            ４.  各期のChurn      Rateは、当該期の期末月における12か月移動平均であります。
        ②　堅牢なアクセス認証基盤及びクラウドセキュリティシステム

         　Akerun事業の特徴の２つ目は、クラウド上に構築するアクセス認証基盤「Akerun                                      Access    Intelligence®」
         （注１）の高度な技術性であります。この認証基盤では、一般的なユーザー情報に加えてユーザーが日常的に利
         用するICカードなどの固有の物理ID情報を保有し、インターネットを通じて認証に活用しております。
         　この認証基盤における認証プロセスは、特許を取得している独自の通信方式（注２）やSSL（注３）、AES256







         （注４）等のセキュアな通信技術でセッションごとに暗号化することで高度なセキュリティを担保しておりま
         す。また、認証や処理のロジックをエッジ端末とクラウド上のサーバーに集約することで、個人情報などの機密
         情報のエクスポージャーを減少させ、セキュリティ上の堅牢性をさらに高めております。
         　この高度なセキュリティ環境を背景としたユーザー認証方式を確立したことで、信頼性と堅牢性に優れたユー
         ザー認証と関連サービスの展開が可能になっております。
         （注）１．ユーザーの基本情報（氏名や所属等）、デジタルID情報（電話番号や電子メール等）、物理ID情報

              （所有するICカードや生体認証情報等）、認証権限情報（アクセスが許可されている扉、有効な日に
              ち、曜日、時間帯等）等の情報を保有するクラウド上のデータベースであります。
            ２．セキュリティを確保しながら簡便な方法で第三者に鍵を開けるための権限を一時的に付与することが
              できる電子錠システムに関する特許（公開番号「特開2016-79644（P2016-79644A）」）
            ３．SSLとは、Secure          Sockets    Layerの略で、インターネット上でのデータ通信を暗号化し、第三者によ
              るデータの窃取や改ざんを防ぐ通信プロトコルのことであります。
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            ４．AES256とは、米国国立標準技術研究所（NIST）が政府の標準暗号方式として選定したAES（Advanced
              Encryption      Standard）と呼ばれる暗号化方式のうち、256ビット長の暗号鍵を使用する方式でありま
              す。
        ③　アクセス認証基盤を活用した認証プラットフォームとしての価値

         　Akerun事業の特徴の３つ目は、利用企業の規模や業種業態を問わない広範なユーザー基盤に裏付けられた認証
         プラットフォームがもたらす、社会インフラとしての価値であります。これまでのサービス展開を通じて、2022
         年12月末時点で4,900社以上の現契約社数を達成しており、この現契約社数は継続的に増加しております。実際
         に、Akerun事業を支える中核サービスである法人向けの「Akerun入退室管理システム®」は、「クラウド型入退
         室管理システムの導入社数／シェア」、「スマートロックの利用者数／シェア」、「法人向けスマートロックの
         導入社数／シェア」の３分野でそれぞれ国内No.1（注）を獲得するなど、クラウド型入退室管理システム及びス
         マートロックの市場をけん引する実績を有しております。
         　このように、Akerun事業はセキュリティ及び認証のプラットフォーム化による社会インフラとしての地位を確
         立しております。さらに、建築用錠前の提供で国内大手の美和ロック株式会社（以下、美和ロック）との合弁会
         社である株式会社MIWA           Akerun    Technologies（以下、MIWA             Akerun    Technologies）を2021年１月に設立し、住宅
         領域にも進出するなど、オフィスや各種施設、住宅等の利用場所を問わない広範な基盤を通じたビッグデータの
         取得・活用により、様々な周辺領域へのサービス展開も可能となっております。そして将来的には、プラット
         フォームに蓄積されたビッグデータを活用することで、人の動静に合わせた効率的なエネルギー利用による環境
         負荷の低減、社会や時勢の変化に合わせた働き方の実現、既存の空間を活用した効率的な社会インフラの構築、
         認証／移動／決済等のソリューションの提供等を通じて、オフィス領域から住宅領域、そして商業施設、行政機
         関や医療機関などの非商業施設までのあらゆる場所やシーンで効率的かつ持続可能な社会の構築に貢献していけ
         るものと考えております。
         （注）日本マーケティングリサーチ機構調べ（2021年６-７月期_指定領域・日本国内における検証調査）

      (2）オフィス領域におけるAkerun事業

        ①　市場機会
         Ⅰ．市場環境の変化
          　法改正を含む日本政府による働き方改革の推進により、企業では客観的な方法による従業員の労働時間の把
          握（注１）や、残業時間の上限規制（注２）、勤務間インターバル制度（注３）等、従業員の勤務時間を正確
          に記録、管理することが求められております。また、2015年の個人情報保護法の改正により、企業では安全管
          理措置に基づき、個人情報に対する物理セキュリティ及び情報セキュリティの対策を強化する必要があります
          （注４）。特に、この個人情報保護に向けた流れはより一層加速しており、2022年４月から施行されている個
          人情報保護法の改正では、個人情報の漏えい等が発生した際の事業者による報告が義務化（注５）されており
          ます。また、この改正に先立つ2020年12月には、個人情報保護委員会からの措置命令等に違反した場合、また
          個人情報データベース等の不正流用があった場合の法人における罰則（注６）がさらに厳罰化されるなど、企
          業ではこれまで以上の対策を求められるようになっております。
          　さらに、企業での働き方改革の進展や直近の新型コロナウイルス感染症の影響により、勤務する場所も従来
          のオフィスだけでなく、自宅に加えてコワーキングスペースやシェアオフィスなどの分散型オフィスの活用が
          進展したことで、現在ではこれら分散型オフィスの活用が定着し、より一層の活用が図られております。ま
          た、オフィスや施設、店舗における運営効率や業務効率のさらなる改善を目指して、受付業務や設備のデジタ
          ル化による業務効率化に加え、特にフィットネスジムやコワーキングスペース／シェアオフィス等の会員制ビ
          ジネスを中心にエントランスのセキュリティ強化と受付業務の無人化／省人化へのニーズが顕著に高まってお
          ります。
          　そして、直近では新たな都市開発手法としてミクスドユース（注７）も注目を集めており、オフィス、商業
          施設、住宅等の様々な用途の空間をシームレスに行き来する空間利用が今後も普及していくと考えられます。
          　このような従業員の労働時間の適正な把握の必要性、個人情報保護のためのセキュリティ対策、働く場所の
          多様化と拡大、施設管理業務や受付業務等のデジタル化と業務・運営効率の向上へのニーズの高まり、様々な
          用途の空間へのシームレスなアクセス、といった市場動向に対して、Akerun事業は入退室履歴の勤怠管理への
          活用、API連携等も活用した認証システムとしての様々な用途への拡張性の高さ、導入の容易さ等の特徴を通
          じて、今後も市場からの要請に応えていけるものと考えております。
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          （注）１．改正労働安全衛生法第66条の８の３（2019年４月１日施行）及び改正労働安全衛生規則第52条の７
               の３（2019年４月１日施行）
             ２．労働基準法第36条及び第139～142条（2019年４月１日施行）
             ３．改正労働時間等設定改善法第２条（2019年４月１日施行）
             ４．改正個人情報保護法第２条及び第20条（2017年５月30日施行）
             ５．改正個人情報保護法第22条の２（2022年４月１日施行）
             ６．改正個人情報保護法第83条〜第87条（2020年12月12日施行）
             ７．ミクスドユース（mixed-use）とは、１つの建物、街区、地区等の中で、様々な用途の空間を混在
               させる都市開発コンセプトのことであります。
         Ⅱ．入退室管理システムの現状

          　従来の入退室管理システムは、オンプレミス環境（注１）へのサーバーや管理用PC等のハードウエア機器の
          購入・設定に加え、システム設定やネットワーク工事のためのSIer（注２）及び電気工事業者が必要になって
          おりました。さらに、導入後も機器の改修や保守の費用等が必要となり、加えてIT技術に習熟した担当者でな
          ければ取得データの利活用が難しいなど、費用面及び工数面での負荷やデータ活用の困難さが企業には大きな
          導入障壁となっておりました。
          　当社グループでは、このような導入時の障壁を低減し、より少ない負担で入退室管理システムを導入・活用
          できる「Akerun入退室管理システム」を提供しております。特別な工事やシステム構築が不要かつ後付けで手
          軽に導入可能、クラウド型システムによる専用IT機器の排除とシンプルに利用できる管理画面等によるデータ
          利活用の支援、サブスクリプションモデルによる保守・運用に要する費用負担の軽減などにより、導入障壁の
          低減と継続運用のしやすさを実現することで今後も広く需要を取り込み、継続的な売上拡大を実現できるもの
          と考えております。
          （注）１．オンプレミス環境とは、ITインフラの構築や稼働に必要なサーバーやネットワーク等の機器及びソ







               フトウエア等を利用者である企業が管理する施設等に保有し、運用するシステムの利用環境のこと
               であります。
             ２.  ITシステムの構築、コンサルティング、設計、開発、運用、ハードウエアの選定等を一括で請け負
               うITサービス事業者のことであります。
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        ②　サービス構成
         　Akerun事業を支える中核サービスである法人向けの「Akerun入退室管理システム」は、鍵の物理的開閉やデー
         タ通信等を担うハードウエア機器と、認証、鍵権限の管理、履歴の閲覧等を行う、スマートデバイス（注）向け
         アプリケーション及びWebアプリケーション等のソフトウエアで構成されております。
         （注）　対応するスマートデバイスは、Apple社が提供するiOS及びGoogle社が提供するAndroidにて稼働するス

             マートフォンなどの電子デバイスとなります。
         Ⅰ．ハードウエアの特徴






          　「Akerun入退室管理システム」で提供されるハードウエアには、サムターン錠（注１）に対応する「Akerun
          Pro」と、電気錠（注２）や自動ドア、フラッパーゲート等の電気制御の扉に対応する「Akerunコントロー
          ラー」があります。
          　Akerun     Proは、工事なしで既存の扉に後付け可能なスマートロックであります。扉の既存のサムターン錠に
          設置するだけで、取り付け工事不要、初期費用０円で導入できるため、従来の入退室管理システムと比較して
          導入にかかる工数や費用を大きく低減しております。
          　Akerunコントローラーは、既存の自動ドアや電磁錠等の電気錠に後付けで導入でき、簡易的な工事のみで導
          入し、運用できるハードウエアであります。電気制御で鍵の開閉を行う電気錠に対応することで、「Akerun入
          退室管理システム」の適用範囲をさらに拡大し、さらに多くのオフィスや施設のニーズに対応することが可能
          になっております。
          　また、Akerun        Pro及びAkerunコントローラーに共通のハードウエアとして、ICカードリーダーも付帯してお
          ります。ICカードリーダーを活用することで、ユーザーが日常的に使用している交通系ICカードや社員証、ビ
          ル入館カード等、FeliCa及びMifareの各規格（注３）に対応するICカードによる認証を通じた施錠・解錠が可
          能となっております。
          　なお、「Akerun入退室管理システム」を構成する各ハードウエアは、当社グループで開発、設計し、製造は
          外部に委託しております。
          （注）１．サムターン錠とは、扉の室内側についているツマミ式の金具で開閉を行う錠前のことであります。

             ２．電気錠とは、電気的に鍵を施解錠する機構を組み込んだ錠前のことであります。
             ３．FeliCaは、ソニー株式会社の登録商標です。Mifareは、NXPセミコンダクターズ社の登録商標で
               す。
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         Ⅱ．ソフトウエアの特徴
          　「Akerun入退室管理システム」は、ソフトウエアにより以下の機能を提供しております。
          Ａ．Web管理ツールやソフトウエアによる鍵権限の柔軟な設定

           　Web管理ツール及びそれを支えるソフトウエア技術を通じて、ユーザーが入退室できる日時等を柔軟に設
           定することが可能となっております。これにより、ユーザーごとの要件に応じた入退室権限等、ニーズに合
           わせた柔軟な鍵権限の運用が可能になっております。また、Web管理ツールやソフトウエアは、クラウド型
           サービスの特徴を生かし、労務関連の法制度の改正やオフィスに求められる要件の変化等、社会状況の変化
           や市場トレンドに合わせて継続的にアップデートすることが可能となっております。
          Ｂ．システムから取得するデータの利活用

           　IoTを活用したクラウド型入退室管理システムの特徴を生かし、ユーザーの利用履歴を永続的に保持し、
           Web管理ツール等でいつでも確認できる機能を備えております。さらに、この履歴のビッグデータとしての
           活用により、セキュリティの機能だけでなく、ユーザーの動静を把握・確認するための空間管理やサービス
           利用のエビデンスとしての活用等、さらなる価値提供が可能になっております。
          Ｃ．APIによる外部システムとの柔軟な連携

           　サービスとしての拡張性を高めるために、外部システムとの連携が可能なAPIを公開しております。これ
           により、外部システムからの入退室履歴等の各種情報の取得や遠隔での解錠・施錠の操作、日時を指定した
           鍵権限の発行等が可能になります。また、ユーザーが独自に開発したシステムやサービスと「Akerun入退室
           管理システム」を連携させたり、又は当社グループ及び外部のパートナー企業でAPI連携させた勤怠管理、
           生体認証などの認証システム、会員管理システム、決済システム等との共同ソリューションを活用すること
           も可能となっております。
        ③　サービスの強み

         　当社グループは、市場における優位性として、要件の厳しい法人向け事業で培った広範な実績に加え、高水準
         の利用体験を可能にするハードウエアの開発及び無線通信やセキュリティにおけるソフトウエアの開発に強みを
         有しております。
         　Akerun事業における強みの詳細は、以下の通りであります。
         Ⅰ．法人向け事業における強固な実績とそれに支えられたアクセス認証基盤

          　前述の通り、当社グループはこれまでの事業活動により、法人における豊富な導入実績を通じて現契約社数
          4,900社以上を抱えるアクセス認証基盤「Akerun                      Access    Intelligence」を保持しております。この相当規模
          の認証基盤を活用することで、ユーザー認証に加えて勤怠管理や会員管理等の法人向けに提供される様々なク
          ラウド型サービスや認証シーンにも活用でき、また、当社グループによる認証基盤から取得するビッグデータ
          を活用したデータドリブンなビジネス展開も可能となっております。今後も、オフィスに導入されたAkerunの
          エッジ端末を起点として、入退室管理、労務管理といった従来から提供する機能に加え、API連携等を通じた
          外部の様々なサービスとの連携も積極的に推進してまいります。そして、扉を起点としたあらゆる空間におけ
          る付加価値の向上に取り組むことで、社会インフラとしての認証基盤の利用拡大に取り組んでまいります。
         Ⅱ．要件の厳しい法人利用に応える高水準のハードウエア性能

          　Akerun事業で展開する各種ハードウエアは、日常的に多人数に触れる機器としての特性上、ユーザーの利用
          体験の向上をもたらすハードウエア品質が非常に重要であると考えております。当社グループでは、このハー
          ドウエア品質の強化に常に注力しており、実際にAkerun                          Proにおいては100万回の開閉試験を実施するなど、
          多人数利用に応える耐久性を確保しております。さらに、サムターン錠の高速な解錠を支える高トルクモー
          ター、１日あたり100回の開閉で電池が６か月以上持続する省電力性能を追求した専用設計回路、耐久性強化
          のための高機能ベアリングや特許取得済みの専用設計機構等、ユーザーの利用体験を最大限に高めるための
          ハードウエア技術により、市場でも高水準のハードウエア品質を実現し、ユーザーの利用体験を向上しており
          ます。
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         Ⅲ．信頼性と堅牢性に優れた無線通信技術及びセキュリティ技術
          　当社グループでは、ハードウエア品質と同様に、日々利用されるシステムとしての安定的な稼働も重要であ
          ると考えております。当社グループは、認証に使用するBLE（注）通信の制御技術、特に施錠・解錠に用いる
          スマートデバイスを含む複数のハードウエア機器間での安定的な通信制御技術に強みを持っております。現在
          では、オフィス環境はもちろんのこと、様々な場所で多くの無線通信が行われており、それぞれの無線通信の
          混線や干渉などが発生し、無線通信を利用するサービスの安定的な稼働の障害となっております。当社グルー
          プでは、法人向けセキュリティという重要なサービスを担う企業として、無線通信における堅牢性と同時に安
          定性を実現する高度な無線制御技術を備えております。この強みを生かすことで、オフィスや施設における高
          速かつ安定したユーザー認証が可能になり、日々の利用体験の向上を実現しております。さらに、これまでの
          広範な導入実績で培われたユーザー基盤を背景に、継続的なソフトウエアの改善を通じて、さらなる利用体験
          と信頼性の向上を図っております。
          　加えて、前述の通り、クラウドや各ハードウエア機器間の通信には、特許取得済みの通信技術や高度な暗号
          化通信技術を採用することで、市場でも高水準の信頼性と堅牢性に優れたユーザー認証プロセス及び認証基盤
          を実現しております。
          （注）BLEとは、Bluetooth             Low  Energyの略で、低電力通信を可能にする近距離無線通信技術Bluetoothの拡張

             仕様の１つであります。
        ④　今後の成長拡大のための取り組み

         Ⅰ．企業規模を問わない新規ユーザーの獲得
          　オフィス領域におけるさらなる成長拡大に向けて、主要導入企業である全国で約190万社（注）ある従業員
          10名以上の中小企業及び事業所への販売促進施策を継続的に強化し、新規ユーザーのさらなる獲得を目指して
          おります。中小企業への提供拡大にあたっては、札幌、大阪、及び福岡の地方拠点の活用に加え、販売パート
          ナーとの関係性強化を通じて潜在ユーザーへの提案機会の増加を図る専任チームの強化・拡充と営業活動の強
          化も継続的に実施しております。
          　さらに、直近では大規模企業や大型ビルからの問い合わせや導入も増加し、堅調な受注実績をあげておりま
          す。今後も、継続的に大規模企業専任の営業チームの強化や拡大を進めることで、大規模企業ユーザーの新規
          獲得にも積極的に注力する計画であります。
          （注）経済産業省「平成28年経済センサス‐活動調査」より算出。10名以上の小売・飲食を除く事業所向け

             （約170万事務所）に加え、医療・教育・スポーツ施設等での商用利用向け（約17万事務所）
         Ⅱ．既存ユーザーへの追加導入の提案（アップセル施策）

          　当社グループでは、既存顧客へのさらなる売上拡大にあたって、継続的なユーザーとの関係性強化やヒアリ
          ングに加え、市場動向の調査・分析を通じて変化するオフィス環境や施設の運営環境等の市場ニーズに合わせ
          た空間利用を提案することで、１事業所あたりの追加導入台数の増加を目指しております。
          　さらに大規模企業での導入の場合、Akerunを導入可能な扉が複数あるケースがほとんどであるため、複数台
          の契約を獲得しやすい環境であることから、契約の新規獲得を契機に関係性の強化や継続的なヒアリング、提
          案力の強化等を通じて複数台の契約を追求してまいります。
          　これらのアップセル施策を促進することで、ユーザーからもたらされるLTV（注１）及びARPU（注２）の最
          大化を目指し、事業成長を加速する考えであります。
          （注）１．LTVとは、Life            Time   Valueの略で、顧客との取引の開始から終了までの期間にもたらされる総利益

              （顧客生涯価値）のことであります。
             ２．ARPUとは、Average           Revenue    Per  Userの略で、ユーザーや利用企業における１人／１社あたりの売
               上金額を表す指標であります。
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         Ⅲ．周辺領域でのソリューションの開発と提供（クロスセル施策）
          　現在、Akerun事業では適用領域の多様化に積極的に取り組んでおり、特に外部パートナーが提供する勤怠管
          理、会員管理、決済、認証等のシステムとのAPIを通じたサービス連携に注力しております。Akerunが提供す
          るAPIを通じて、Akerunの入退室履歴やデジタル鍵の発行・剥奪などの各種データの連携が可能になること
          で、Akerunが設置された扉を起点に、オフィスや施設を利用するユーザーの入退室履歴や個人認証のための情
          報等を通じたインサイトを獲得でき、労務管理や施設管理、利用者情報の管理などの業務を大幅に効率化でき
          ます。この有用性が評価され、オフィスだけでなくコワーキングスペースやフィットネスジムなどの会員制施
          設でのAkerunのAPIの利用も堅調に増加するなど、Akerunは顧客のオフィスや施設の様々なバックオフィス業
          務を支える基幹システムへと進化しております。
          　また、当社グループでは、API連携による顧客へのさらなる価値提供を目的に、さらなる連携サービスの拡
          充やサービス品質の向上を図るために、2022年度から新たにAPI利用への課金を開始しております。
          　当社グループでは、このようなAkerunの周辺領域における各種サービスとの連携ソリューションを開発・提
          供することで、オフィスや施設の業務効率化や運営効率化を支援し、顧客の基幹システムとしての役割を今後
          もさらに拡大しながら、さらなる収益の拡大を目指してまいります。
      (3）住宅領域におけるAkerun事業







        ①　市場機会
         　現在、日々の生活の様々な場面でデジタル化が大きく進展し、家事代行サービスや宅配サービス、空きスペー
         ス等の不動産や自動車等の動産を有効活用するシェアリングエコノミー（注１）の台頭に代表されるように、消
         費者の行動態様は大きく変化しております（注２）。さらに現在では、社会環境や消費者の行動態様の変化に伴
         い、非対面によるサービス利用や荷物の受け取り、人や物品のトレーサビリティなどへのニーズの高まりを受
         け、デジタルを活用する取り組みも拡大しております。そして、このデジタル化の流れは、消費者だけでなく、
         住宅関連のサービス事業者や不動産事業者にも拡大しており、物件の内覧や管理をデジタル化によって効率化す
         る取り組みなど、不動産テックと呼ばれる市場も拡大しております（注３）。また、前述の通り、ミクスドユー
         スといった都市開発コンセプトを通じて住宅を含む様々な空間へのシームレスなアクセスへの需要も高まると考
         えております。
         　加えて、これらの直近の市場動向だけでなく、日本では少子高齢化に伴う高齢者の一人暮らし世帯の増加（注
         ４）とそのような世帯への生活支援、健康管理、安全管理等のケアの提供が課題となっております。この課題の
         解決に向けては、高齢者のための見守りサービスの普及や利用拡大が期待される中で、人員による定期的な対面
         に加えて、センサーや通信、ロボットなどのIT技術を活用して人員による見守りを支援する取り組みも今後さら
         に加速するものと考えております。
         　一方で、これらのサービス利用の課題として、宅配便の増加に伴う宅配クライシスと呼ばれる宅配事業者の業
         務負荷の高まり、在宅の必要性、利用時の鍵受け渡しの手間、集合住宅エントランスの入退館時のセキュリ
         ティ、ユーザーの心理的不安等がサービスの利用拡大の障壁となっております。
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         　当社グループの住宅領域におけるAkerun事業では、建築用錠前の提供で国内大手の美和ロックとの合弁会社と
         なるMIWA     Akerun    Technologiesを2021年１月に設立しております。この合弁会社を通じて、当社は住宅向けサー
         ビスの基盤となるクラウド上の認証基盤やスマートデバイス向けアプリケーションの開発、美和ロックはAkerun
         のシステムと連携する住宅向けスマートロックの開発と提供、そして合弁会社が住宅向けサービスの開発と提供
         をそれぞれ担い、扉を起点とした住宅向けのサービスを提供することで、前述の課題を解決できるものと考えて
         おります。住宅領域のAkerun事業では、当社グループがこれまでに培ったオフィス領域におけるサービス開発、
         クラウド基盤及びスマートデバイス向けアプリケーションの開発や提供における実績・知見を活用しておりま
         す。これにより、住宅のセキュリティを高めながらシェアリングエコノミーの拡大や社会課題の解決に向けて普
         及する住宅向けサービスをユーザーが簡便に利用できるプラットフォームを展開し、新領域でのさらなる事業成
         長を目指しております。
         　この住宅領域におけるAkerun事業を通じて、人々が持ち歩いていた住宅の鍵を、当社グループの合弁会社が提
         供する住宅向けアプリケーションやICカード等へと置き換えることで、当社グループの目指すキーレス社会の実
         現に向けた取り組みを加速するとともに、関連事業者やユーザーのさらなる利便性向上に資するものと考えてお
         ります。
         （注）１．遊休となっている空間や人材などの資産のさらなる有効活用により、社会課題の解決や生産性の向上

              などを目指す経済態様のことであります。
            ２．株式会社矢野経済研究所「2021　シェアリングエコノミー市場の実態と展望」（2021年９月30日発
              刊）https://www.yano.co.jp/press-release/show/press_id/2821
            ３．株式会社矢野経済研究所「2021年版                   不動産テック市場の実態と展望」（2021年７月28日発刊）
              https://www.yano.co.jp/press-release/show/press_id/2770
            ４．内閣府「令和４年版高齢社会白書」
        ②　提供サービス／製品

          住宅領域におけるAkerun事業では、美和ロックとの合弁会社であるMIWA                                 Akerun    Technologiesを通じて、住宅
        向けのサービスや製品の開発・提供を推進しております。
          2021年９月には、住宅向けスマートロックを活用した最初の製品となるスマートライフシステム「Akerun.M」
        の提供を開始しております。この製品により、集合住宅などに標準設備として導入されている美和ロック製ス
        マートロックをAkerunアプリで開けることができるようになり、追加の機器などを導入する必要なく、Akerunア
        プリからの施解錠に加え、操作履歴の確認、インターネットを通じたデジタルな合鍵の共有等が可能になり、
        ユーザーの利便性が向上します。
          また、2022年７月には、スマートライフシステム「Akerun.M」を基盤に、賃貸用住宅物件の管理業務を大幅に
        効率化する「Akerun.Mキーレス賃貸システム」を発表しております。このサービスにより、賃貸物件の内見〜入
        居〜退去の各フェーズにおける、物理鍵の受け渡しのための移動にかかる手間と時間、トラブルへの対応業務、
        そして退去時の鍵の交換や回収にかかる手間やコスト等、物理鍵による運用に伴う様々な非効率業務を大幅に解
        消すると同時に、入居者の利便性や安全・安心の向上を実現できます。さらに、この「Akerun.Mキーレス賃貸シ
        ステム」を活用した取り組みとして、ヤマト運輸株式会社が提供する複数のデジタルキーを一括管理できるシス
        テム「マルチ       デジタルキー       プラットフォーム」との連携も発表しております。この連携を通じて、これまで宅
        配サービスにおける配達効率向上の障壁となっていた集合住宅のエントランスを安全・安心な方法で通過できる
        ようになるため、置き配のスムーズな実施等を通じて宅配業務を効率化し、将来にわたる持続可能な宅配便サー
        ビスの提供に貢献します。
          さらに今後は、住宅における鍵の施解錠だけでなく、認証、住宅向けの各種サービスの利用、決済等の様々な
        住宅向けサービスを利用するためのプラットフォームとしての機能の提供に向けて積極的に取り組み、社会環境
        やライフスタイルの変化に合わせ、イエナカサービス（家事代行、ペットシッター、介護等）と連携し、安全・
        安心で快適な暮らしを支えるための取り組みを推進してまいります。
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        ③　サービス提供のスキーム
        　住宅領域では、サービスや製品の提供にあたり、当社が51％、美和ロックが49％を出資する合弁会社である
        MIWA   Akerun    Technologiesを通じて、当社は住宅向けサービスの基盤となるクラウド上の認証基盤やスマートデ
        バイス向けアプリケーションの開発、美和ロックはAkerunのシステムと連携する住宅向けスマートロックの開発
        と提供、そして合弁会社が住宅向けサービスの開発と提供をそれぞれ担っております。
         　当社のクラウド上の認証基盤及びスマートデバイス向けアプリケーションといったソフトウエア技術における
         信頼性と実績、美和ロックの住宅向けスマートロック製品に関するハードウエア技術の堅牢性と実績、そして合
         弁会社によるスマートロックを起点とした住宅向けサービスの開発と提供という各社のそれぞれの強みを組み合
         わせることで、ユーザーの安全・安心の実現と同時に包括的なサービスを提供し、これまで以上に利便性の高い
         生活の実現に貢献できるものと考えております。
          また、販売・普及にあたっては建築用錠前の提供で国内大手の美和ロックの有する全国規模の販売網やネット
         ワークを活用することで、住宅領域における主要プレイヤーへの積極的な提案を推進し、全国規模でのサービス
         の提供を図ってまいります。
        ④　サービスの強み

         　住宅領域におけるAkerun事業では、美和ロックとの合弁会社を通じて両社の強みを生かした事業を展開してま
         いります。具体的には、建築用錠前で国内大手である美和ロックがこれまでに培ってきた広範な営業チャネルを
         最大限活用することで、幅広い住宅への導入を目指してまいります。
         　また、現契約社数4,900社を超える顧客基盤を通じて培った実績あるクラウド上のアクセス認証基盤「Akerun
         Access    Intelligence」も強みとなります。要件の厳しい企業ユーザーを支えるこのクラウド基盤及び認証基盤
         の信頼性や堅牢性を活用することで、住宅向けにも強固なセキュリティを提供いたします。さらに、住宅領域に
         おけるスマートデバイス向け専用アプリケーションについても、企業向けに提供するアプリケーションをベース
         にすることで、信頼性や堅牢性の担保と同時に、使いやすさの向上も実現できると考えております。
         　これらの強みを背景に、スマートライフシステム「Akerun.M」は、大和ハウスグループの株式会社コスモスイ
         ニシアが2021年11月に開業したシェアレジデンス「nears（ニアーズ）川崎」に採用されていることに加え、
         「Akerun.Mキーレス賃貸システム」はすでに全国の不動産管理会社等から多くの問い合わせをいただくなど、市
         場における実績を順調に拡大しております。今後も、当社グループの強みを生かし、集合住宅だけにとどまらな
         い、あらゆる住宅における安全・安心で快適な暮らしを支える製品やサービスの提供を拡大してまいります。
        ⑤　今後の成長拡大のための取り組み

         　現在、住宅向けの各種サービスの興隆や消費者の行動態様の変化等の影響もあり、シェアリングエコノミーの
         普及を背景とした家事代行や宅配などのシェアリングサービスの利用や提供事業者が拡大しております。
         　この市場トレンドやニーズに応えるべく、美和ロックが有する営業チャネルを活用して住宅向けスマートロッ
         ク及びサービス利用のためのプラットフォームを展開することで、新たに施工される集合住宅や戸建住宅に加え
         既存の住宅への広範囲にわたる提案を強化してまいります。また、合弁会社が提供する住宅向けアプリケーショ
         ンから利用できる住宅向けサービスに関して、家事代行や宅配、見守り等の様々なサービス提供事業者と提携す
         ることで、より多くの選択肢をユーザーに提供する計画であります。これらの取り組みを推進することで、鍵を
         起点とした魅力あるサービスプラットフォームを提案し、ユーザー基盤の拡大とともに事業成長を目指しており
         ます。
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      ［事業系統図］
    　（注）　顧客紹介を受けて、当社が顧客との契約及びサービスの提供を行います。







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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                           資本金      主要な事業の        有（又は被
          名称           住所                               関係内容
                           (千円)      内容        所有）割合
                                          （％）
     （連結子会社）

                                               役員の兼任
     株式会社MIWA       Akerun
                                               クラウドサービスの提供及
                 東京都港区           50,000    Akerun事業            51  び保守
     Technologies
                                               システム開発の業務受託
     （注）２
                                               管理業務の業務受託
    　（注）１．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         ２．特定子会社に該当しております。
     ５【従業員の状況】

      (1）連結会社の状況
                                                  2022年12月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（名）
                                                167
     Akerun事業                                               （ 9 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
         ２．当社グループはAkerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載してお
           りません。
      (2）提出会社の状況

                                                  2022年12月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
          167                34.2              2.0             6,260
              （ 9 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社はAkerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりませ
           ん。
      (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）経営方針

        　当社グループは、世の中の物理鍵とそれに伴う様々な制約から人々を解放し、扉で分断されたあらゆる場所や空
        間に人々が自由にアクセスできるキーレス社会の実現を目指しております。この物理空間におけるシングルサイン
        オン（SSO）ともいえる世界の実現を通じて、誰もが利用する鍵や扉を起点とした様々なサービスや価値を提供す
        ることで事業拡大を目指しております。
        　具体的な経営方針は以下の通りであります。
        ①　社会インフラとしてのキーレス社会の創出を通じた価値提供

         　近年、日本ではキャッシュレス社会が大きく進展しております。このキャッシュレスの仕組みは、スマート
         フォンやICカード等の個人を証明する支払用ハードウエア、POSやカードリーダー等のキャッシュレス決済受入
         のための認証ハードウエアインフラ、そしてそれらハードウエア機器やインフラのためのソフトウエアや決済ト
         ランザクションを支える認証システム等によって構成されており、従来の非デジタルな手段としての現金を置き
         換えております。
         　当社グループでは、この急速に進展したキャッシュレス社会と同様の産業構造を持ち、ユーザーのさらなる利
         便性や価値実現をもたらすキーレス社会が今後急速に進展すると考えております。実際に、社会インフラとして
         のキーレス社会はキャッシュレス社会と同様に、スマートフォンやICカード等の鍵を開閉する個人を証明する
         ハードウエア、スマートロックやカードリーダー等の鍵に付帯する認証ハードウエアインフラ、そしてそれら
         ハードウエア機器やインフラを支えるソフトウエアや認証のためのシステムによって構成されており、従来の非
         デジタルな手段としての物理鍵を置き換えております。
         　当社グループでは、キャッシュレス社会が急速に立ち上がったように、新たな社会インフラとして、誰もが利
         用する鍵や扉を起点としたキーレス社会を新たに創出し、セキュリティや生産性・業務効率、利便性の向上に加
         え、ビジネスや生活にこれまでにない価値を提供することで、ハードウエア及びソフトウエア、そしてクラウド
         上のアクセス認証基盤「Akerun               Access    Intelligence」をトータルで提供する社会インフラの企業としてのポジ
         ションを確立、拡大していく方針であります。これにより、セキュリティや生産性・業務効率の向上だけに留ま
         らない、IoTにより取得するビッグデータの利活用やアクセス認証基盤を通じた利便性や生産性・業務効率の向
         上等の新たな価値を提供することで、企業や個人ユーザー、ひいては社会に貢献し、企業価値の拡大と事業成長
         を実現できると考えております。
        ②　認証インフラによるキーレスの適用領域の拡大

         　現在、当社グループはこのキーレス社会の実現に向けて、オフィス領域を中心に事業活動を行っております。
         そして、美和ロックとの合弁会社であるMIWA                     Akerun    Technologiesを通じて、新たに住宅領域への事業領域の拡
         大に積極的に取り組んでおります。
         　前述の通り、当社グループでは社会インフラとしてのキーレス社会を実現するためのハードウエアインフラ及
         び認証基盤を有しており、今後はオフィス領域で培った実績をベースに、住宅領域にもインフラとなるハードウ
         エア機器及びソフトウエアを広く提案し、導入を拡大することで、リカーリングビジネスによる売上の拡大を目
         指しております。
         　また、当社グループの推進するキーレス社会は、あらゆる場所に存在する扉での認証を起点としているため汎
         用性が高いと考えており、今後はオフィス領域や住宅領域に加えて、医療機関や行政施設等の非商業施設、そし
         てホテル等の宿泊施設やレジャー施設等の商業施設、さらには自動車や交通機関等、扉の存在するあらゆる場所
         へとその対象を拡大していく計画であります。さらに、扉を起点に展開されるインフラを拡大していくことで、
         その認証を担うアクセス認証基盤「Akerun                    Access    Intelligence」のプラットフォームとしての価値も同時に向
         上すると考えております。この認証プラットフォームとしての価値の向上により、将来的には当社グループだけ
         でなく外部のサービス提供事業者も共通認証プラットフォームとして利用できるサービス提供モデルを目指して
         おります。
         　これらの取り組みによって、サブスクリプションモデルによるARRの増加を目指しております。
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        ③　ユーザーへの提供価値を継続的に強化するビジネスの好循環モデル
         　当社グループのさらなる事業成長のための源泉は、アクセス認証基盤「Akerun                                     Access    Intelligence」であり
         ます。この認証基盤を中核とした既存のAkerun事業の拡大を通じて、認証のためのエッジ端末の導入の増加、
         ユーザー数のさらなる増加、１ユーザーあたりの利用可能・開閉可能な扉の増加により事業拡大を図る考えであ
         ります。さらに、Flywheel効果（注）として、このAkerun事業の拡大をベースにユーザー体験の向上や新規事業
         を含めた周辺領域へのサービス展開等のシナジーにより、ユーザーへの提供価値を継続的に向上させることで、
         成長のための好循環モデルを推進していく考えであります。
         　前述の通り、現契約社数4,900社超という相当数のユーザーを擁するアクセス認証基盤は、すでに社会インフ
         ラ、ひいてはキーレス社会の実現に向けたインフラとして一定レベルの規模を有していると考えており、今後も
         Akerun事業及び新規事業を通じてさらにこの規模を拡大し、事業成長を果たしていく考えであります。
         （注）　Flywheel効果とは、機械設備の用語として回転エネルギーを効率的に蓄え、持続的に回転が維持される

             ように設計された機械装置のことを指す「Flywheel」が転じて、企業における効率的かつ持続的な事業
             成長をもたらす仕組みやビジネスモデルのことであります。
      (2）当社グループの取り組む市場の規模






        　当社グループの事業が対象とする市場は、セキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティ
        ソリューション市場であります。当社グループは、当社が主要ターゲットとしている従業員10名以上のオフィス
        領域における市場規模を4,100億円（注１）と推計しております。また、これに住宅領域における市場を加えた
        市場規模を7,600億円（注２）、さらに従業員数を問わないすべての企業と住宅領域における市場を加えたTAM
        （注３）を１兆2,000億円（注４）と推計しております。これらは巨大な市場規模を有しておりますが、オフィ
        ス領域及び住宅領域における事業を両輪に、物理的な扉や錠前のセキュリティ及び認証のプラットフォーム化に
        よる社会インフラとしての地位拡大により、さらなる顧客基盤の拡大と事業成長を図る考えであります。
        　さらに、前述の通り、当社グループのAkerun事業におけるオフィス領域、住宅領域それぞれの特徴やサービス
        の強みに加え、アクセス認証基盤「Akerun                    Access    Intelligence」によりもたらされるFlywheel効果により、こ
        れらの市場からの需要に応えていく考えであります。そして、今後はセキュリティや認証だけにとどまらず、プ
        ラットフォーム上に蓄積されたビッグデータを活用したユーザー体験の向上や新規事業を含めた周辺領域への
        サービス展開等のシナジーによる提供価値の向上を図ることで、キーレス社会の実現と当社グループの提供する
        サービスのプラットフォーム化による顧客需要の獲得と顧客基盤の拡大、そして事業成長を加速していく考えで
        あります。
         （注）１．10名以上の小売・飲食を除く事業所向け（約170万事務所）に加え、医療・教育・スポーツ施設等で

              の商用利用向け（約17万事務所）。（出所：平成28年経済センサス‐活動調査の調査結果をもとに当
              社作成、事務所・商用利用・福祉施設向けは月額課金18,000円で試算）
            ２．上記（注１）に加え、福祉施設等での利用向け（約７万戸）と住宅向け（約5,500万戸）を加算。
              （出所：平成28年経済センサス‐活動調査の調査結果をもとに当社作成、事務所・商用利用・福祉施
              設向けは月額課金18,000円で試算。住宅向けは月額課金500円で試算）
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            ３．TAMとは、Total          Addressable      Marketの略で、特定のサービスや製品によりアプローチ可能な最大の
              市場規模を示すものであります。
            ４．上記（注２）に加え、10名以下の小売・飲食を除く事業所向け（約210万事務所）を加算。（出所：
              平成28年経済センサス‐活動調査の調査結果をもとに当社作成、事務所・商用利用・福祉施設向けは
              月額課金18,000円で試算。住宅向けは月額課金500円で試算）
      (3）2022年度からの中期経営計画を通じた早期黒字化のための取り組み

        　直近の数年における当社グループを含むSaaS企業やグロース企業を取り巻く市場環境は大きく変化しており、
        株式市場、競合環境、部品等の調達、マクロ経済環境等、今後も引き続き不確実要素が残ると当社では分析して
        おります。この状況を受け、当社グループでは様々な変化に対応するために組織としてのレジリエンシーを高め
        ることを目的に、早期黒字化に向けた継続的な事業成長に加え、収益性の強化や生産性の向上を目指し、2022年
        度を開始年度とした中期経営計画を策定しております。この中期経営計画では、Akerun導入台数の拡大と新規事
        業となる住宅領域への積極的な投資を主軸とした事業の拡大を目指しております。具体的には、Akerun導入台数
        の拡大にあたり、導入社数／シェア国内No.1の実績を有する法人向けスマートロックを活用したオフィス利用、
        オフィス向けで培った実績や堅牢性、信頼性を基盤として住宅向けにも拡大・普及を目指す住宅利用、そしてオ
        フィスや住宅だけにとどまらない「キーレスプラットフォーム」を通じたより広範な領域での導入拡大を目指す
        商用利用という３つの柱により、導入台数の増加を図ってまいります。また、新規事業となる住宅領域への投資
        においては、住宅領域の研究開発への積極的な投資を実施し、サービスや製品の拡充を通じた需要の取り込みと
        さらなる事業拡大を目指しております。
         　この結果として、2023年度中の連結営業利益の単月での黒字化、及び2024年度の連結営業利益と連結フリー
         キャッシュフローの通期黒字化の達成を目指し、事業成長と高い収益性を両立する経営体制の確立に取り組んで
         おります。
      (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        　　当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の通りであります。
        ①　さらなる新規顧客及び新規ユーザーの獲得

         　当社グループの事業の基盤となるAkerun事業のサービス導入顧客の新規獲得及びアクセス認証基盤「Akerun
         Access    Intelligence」のユーザー数の増加が経営方針における最重要課題であると考えております。中核事業
         であるAkerun事業の各サービスは、既存の扉に後付け可能という特徴から、国内の企業や住宅における導入余地
         は非常に大きいものと考えております。
         　今後も営業体制の強化や生産性の向上、販売チャネルの新規開拓と拡大、そして技術開発を通じたサービス自
         体の価値のさらなる向上等を通じて新規導入や追加導入を促進することで、それに伴う新規顧客及びユーザー数
         の拡大を図ってまいります。
        ②　技術開発力の継続的な向上

         　アクセス認証基盤「Akerun              Access    Intelligence」を中心として、技術開発は当社グループの市場競争力の強
         化と持続的成長に欠かせないものであると認識しております。引き続き優秀な技術者の採用・育成を推進すると
         ともに、研究開発への投資を通じた技術力の強化・拡充により、IoTや認証、クラウド等に関する先端技術を取
         り入れるなど、ハードウエア、組込み、アプリケーション、Web等の各開発分野のさらなる技術力及び開発力の
         強化に取り組む計画であります。
        ③　利益及びキャッシュ・フローの創出

         　当社グループは、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの創出を目指しておりますが、事業拡大のための先
         行投資を積極的に進めるなか、第９期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）は営業損失を
         計上しております。
         　当社グループの収益の中心であるHESaaSビジネスは、サブスクリプションモデルで顧客にサービスを提供し、
         継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルである一方で、顧客獲得費用や開発費用が
         先行して計上される特徴があり、短期的には赤字が先行することが一般的であります。しかしながら、直近の株
         式市場を取り巻く環境や競合環境、及びマクロ経済環境等を鑑み、当社グループでは当初中期目標で掲げていた
         黒字化の計画を前倒しし、連結営業利益の2023年度中の単月での黒字化及び2024年度の通期黒字化を目指して取
         り組んでおります。
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         　当社グループでは、事業の拡大によりストック収益を順調に積み上げるとともに、事業の収益性をより一層高
         めることで、今後も当社グループの提供するサービスを通じて、連結営業利益の早期黒字化と中長期的な利益及
         びキャッシュ・フローの最大化に努めてまいります。
        ④　営業のマルチチャネル化を通じた販売の拡大

         　さらなる事業成長に向けて、中核事業であるAkerun事業における各サービスのより一層の導入促進とそれに伴
         うサービス導入顧客及びユーザー数の増加が、当社グループの市場競争力の強化に必要であると考えておりま
         す。この課題に対して、営業体制の強化や生産性の向上に加え、より広範な営業網を構築するための販売パート
         ナーの新規開拓や関係性強化を通じて潜在ユーザーへの提案機会の増加を図る専任営業チーム、大規模企業向け
         の専任営業チームの育成・強化を積極的に進めてまいります。
        ⑤　サービス提供価値のさらなる向上と新規サービスの提供

         　当社グループが提供するサービスのさらなる導入促進とユーザー基盤の拡大、そして既存顧客の満足度の向上
         のために、従来から提供する入退室管理や勤怠管理にとどまらない、提供価値のさらなる向上と新規サービスの
         提供が必要であると認識しております。
         　当社グループでは、開発体制の強化・拡充を通じた新規サービスの開発に加え、外部のパートナー企業との技
         術連携によるサービス拡充を積極的に進めることで、ユーザーへの扉を起点としたさらなる提供価値の向上を
         図ってまいります。また、合弁会社を通じたAkerun事業の住宅領域への進出に加え、さらなる新規事業の開発を
         検討・推進してまいります。
        ⑥　情報セキュリティ体制の強化

         　当社グループの提供するサービスでは、認証に用いる個人情報等の機密情報を取り扱っております。この情報
         資産を保護するため、当社グループでは情報セキュリティ基本方針を策定し、専任のセキュリティ担当者を設置
         しております。さらに、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格「JIS                                             Q 27001：
         2014（ISO/IEC       27001：2013）」の認証を本社及び大阪オフィス、福岡オフィス、物流拠点の各拠点で取得して
         おります（注）。また、技術開発にあたっては社内に専任の品質保証エンジニアを配置し、さらに外部のセキュ
         リティ診断等も実施することで、システムとしての安全性と堅牢性の向上を図っております。加えて、2022年７
         月には新たに最高情報セキュリティ責任者（Chief                        Information      Security     Officer、CISO）を設置し、情報セ
         キュリティ等の領域で豊富な経験を有する小嶋聡史が就任することで、全社的な情報セキュリティ体制の強化、
         拡充を図っております。これらの取り組みにより、情報管理体制を強化するとともに、従業員への継続的な情報
         セキュリティ教育を実施することで、情報セキュリティ体制を強化してまいります。
         （注）札幌オフィスについては、2023年3月に同認証を取得しております。

        ⑦　ガバナンスの強化

         　当社グループは鍵や認証というセキュリティに関する事業を行う企業として、ユーザーや市場からの信頼が必
         要不可欠であると考えております。情報管理、財務、IT、その他の社内制度等を含めた内部統制の継続的な策
         定、強化、改善を実施することで信頼を獲得し、企業価値のさらなる向上に取り組んでまいります。
        ⑧　優秀な人材の育成と定着

         　当社グループの将来にわたる持続的成長に向けて、優秀な人材の育成と定着が欠かせないものと認識しており
         ます。特に、サービスの開発や継続的な改善によるサービス価値の強化を担うエンジニアと、さらなるサービス
         導入促進のための営業人員の育成と定着が不可欠であると考えております。当社グループでは、優秀な人材の育
         成と定着に向けて今後も積極的な人材育成活動を実施するとともに、人材の育成と定着のための社内トレーニン
         グ体制の強化や企業文化の醸成等の施策を推進してまいります。
      (5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         　当社グループは、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、
         当社グループは達成状況を判断するための経営上の指標としてARRを採用しております。また、2022年12月期を
         開始年度とした中期経営計画を策定し、2025年度までのARR、Churn                               Rate等の目標を策定し、この目標の達成に
         向けた成長を加速させることに注力する所存であります。
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     ２【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りでありま
      す。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えら
      れる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これ
      らのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありま
      すが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要が
      あると考えております。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
      生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      (1）事業環境に関するリスクについて

        ①　セキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティソリューション市場について
         　当社グループはAkerun事業の単一セグメントであり、対象市場としてセキュリティ関連市場及び個人認証・ア
         クセス管理型セキュリティソリューション市場を想定しております。デジタルトランスフォーメーションの拡大
         に伴い、クラウドサービスを通じた様々な場所やシーンへのアクセス管理や、多様な状況下におけるセキュリ
         ティ強化への更なる需要拡大により、同市場が今後も成長することを前提に、引き続き同市場を基盤とした事業
         を展開する計画であります。
         　しかしながら、今後の経済情勢や景気動向、社会環境の変化等により、同市場が成長しない場合や、顧客企業
         のセキュリティへの投資が抑制され、新規・追加受注が想定通り進まない場合又は解約率が想定を上回る場合に
         は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　競合他社の動向について

         　当社グループがサービス提供を行う市場は、競合他社が存在しており、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が
         予測されます。
         　当社グループは、製品機能や提供サービスの拡充や品質の向上、高度なセキュリティと利便性の追求等によ
         り、競争力の維持に努めておりますが、競合企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループが想定して
         いる事業展開が図られない場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
        ③　技術革新について

         　当社グループの提供するサービスは、技術革新のスピードが早く、社会環境の変化に伴い顧客ニーズも早期に
         変化するなど、当社グループの優位性を維持するためには、技術革新をリード又は即座に対応する必要がありま
         す。当社グループでは、優秀なエンジニアその他人材の採用・育成による技術やノウハウの蓄積、最新の技術動
         向や環境変化に関する情報収集等に注力し、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めておりま
         す。
         　しかしながら、何らかの要因により当社グループが技術革新への対応に遅れた場合や、対応できない技術革新
         が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④　新型コロナウイルス感染症について

         　当社グループの提供するサービスは、新型コロナウイルス感染症の災禍を経た企業の働き方等の社会環境の変
         化を通じて、在宅勤務やテレワークの普及等による遠隔地からのクラウドによる入退室管理需要の増加、就労場
         所の多様化に伴うコワーキングスペースやシェアオフィスの増加、商業施設や会員制施設における省人化・無人
         化を目的としたクラウド型の入退室管理システムの需要増加等、当社グループの事業にとって望ましい環境の変
         化もみられております。
         　しかしながら、国内及び海外主要各国において新型コロナウイルス感染症が再び拡大し、今後一定期間にわた
         りその影響が続いた場合は、深刻な経済的影響が生じ、当社グループの提供するサービスへの需要の減少や原材
         料等の調達への支障等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (2）事業内容に関するリスクについて
        ①　先行投資に伴う財務影響について
         　当社グループの提供するサービスは、サブスクリプションモデルのHESaaSであり、先行的な広告宣伝費投資に
         よる知名度向上や営業体制強化を通じて顧客獲得を図っております。また、製品機能や提供サービスの拡充及び
         品質の向上が最重要であり、先行的な開発活動のためのエンジニア等の人件費や研究開発費を投下しておりま
         す。このため、当社グループは創業当初より継続して赤字を計上しており、第９期連結会計年度（自　2022年１
         月１日　至　2022年12月31日）は営業キャッシュ・フローがマイナスとなっております。一方で、直近の株式市
         場を取り巻く環境や競合環境、及びマクロ経済環境等を鑑み、当社グループでは当初中期目標で掲げていた黒字
         化の計画を前倒しし、連結営業利益の2023年度中の単月での黒字化及び2024年度の通期黒字化を目指して取り組
         んでおります。
         　しかしながら、当社グループは、今後も事業環境や競合他社の動向及び費用対効果を勘案しながら、経営判断
         として適宜先行的な投資を実施する場合があり、状況如何では一定期間において赤字を計上する可能性がありま
         す。事業環境の急激な変化等により、これらの先行投資が当社グループの想定する成果に繋がらなかった場合、
         当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　継続的な新規受注獲得について

         　当社グループの事業が成長していくためには、継続的な新規受注獲得及び顧客によるサービスの継続的な利用
         が重要であると考えております。これらを促進するために、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上に加
         えて、潜在顧客及び新規受注獲得のための最適なマーケティング活動及び販売戦略の立案・遂行に注力しており
         ます。
         　しかしながら、需要に応じたサービスを提供できない場合や広告宣伝費投資による効果が十分に得られない場
         合、実行した販売戦略が十分な効果を伴わない場合には、新規受注獲得や顧客によるサービスの継続的な利用が
         減少する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　システムトラブルについて

         　当社グループが顧客に提供しているアプリケーションは、クラウド型システムという特性上、インターネット
         を経由して利用されております。当社グループは、システムトラブルによるリスクを最小限に抑えるべく、クラ
         ウドプラットフォームとして信頼されているAmazon                        Web  Services社が提供するクラウドプラットフォーム上に
         アプリケーションを構築しております。また、重要度の高いサーバーの冗長化やデータベースの定期的なバック
         アップ、サービス提供基盤の継続的な安定化対策等を行うことにより、システムの可用性の向上や復旧時間の短
         縮のための対策を講じております。
         　しかしながら、自然災害や事故、プログラム不良、外部からの不正アクセス等により、大規模なシステムトラ
         ブルが発生した場合には、第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、顧客からの信用失墜等によ
         り、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         　なお、クラウドサービスや顧客のネットワークに障害が発生した場合も、エッジ端末上でICカード等を認証す
         る方式を採用しているため、ローカル環境のみで認証し、履歴を記録することが可能なシステムとなっておりま
         す。また、導入サポートとして、トラブルに備えて補完的に物理鍵による運用も可能である旨の案内やトラブル
         発生時に緊急解錠するためのキースイッチオプションの提供等を行っております。
        ④　製造委託先への依存について

         　当社グループは、製造工場を持たず、すべての製品の製造を外部に委託しております。製造委託先に対して
         は、密なコミュニケーションの実施により、関係強化や過度な負担の軽減に努めるとともに、リスクヘッジのた
         めに代替先の選定にも努めております。
         　しかしながら、製造委託先との関係悪化による取引停止や、被災、事故又は廃業等による生産体制の崩壊等が
         生じ、代替先の確保が困難な状況となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
         性があります。
        ⑤　原材料等の調達について

         　当社グループは、基盤部品等の選定にあたって、可能な限り広く流通し取扱代理店の多いものを採用してお
         り、複数の代理店から購入することにより安定調達を図り、生産に必要な原材料が十分に確保されるよう努めて
         おります。また、供給リスクの高い基板部品等の見極めと先行調達、必要に応じた設計変更による部品点数の最
         適化等を実施しております。
         　しかしながら、一部の特殊な基盤部品等については調達リードタイムが長く、流通が限定されるものを採用す
         る場合があり、サプライヤーの被災、事故及び廃業等による原材料の供給中断、需要の急増による供給不足が発
         生した場合には、生産計画通りの製造が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
         性があります。
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        ⑥　特定事業への依存について
         　当社グループは、単一セグメントであるAkerun事業のサブスクリプション収益が当社収益の約90％を占めてお
         ります。
         　当社グループでは、顧客ニーズに合ったサービスを提供するための継続的な改良に加えて、業績の拡大及び安
         定化を図るために、子会社を通じた住宅領域でのサービス提供を含む新規事業の開発に取り組んでおりますが、
         市場の変化や顧客ニーズの変化等により当社グループのサービスが競争力を失った場合や、競合他社による魅力
         的なサービスの出現等により顧客が減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可
         能性があります。
        ⑦　製品の欠陥等について

         　当社グループは、製品の品質や安全に関する法令及び規則の遵守に努めるとともに、社内の品質保証担当によ
         る十分な検証や、外部の品質保証機関による客観的な検証を行っております。
         　しかしながら、万が一大規模な製品の欠陥等が発生した場合、アフターサービス費用又はリコール費用が生
         じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3）組織体制に関するリスクについて

        ①　優秀な人材の確保及び育成、定着について
         　当社グループは、既存事業の急速かつ継続的な成長及び規模拡大や、子会社を通じた住宅領域でのサービス提
         供等の新規事業への展開に伴い、当社グループの理念に共感する優秀な人材の確保及び育成、定着が不可欠であ
         ると認識しております。
         　しかしながら、人材採用及び育成、定着が計画通りに実現できなかった場合や優秀な人材の流出が進行した場
         合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　内部管理体制の構築について

         　当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機
         能するとともに、適切な内部管理体制を整備することが必要不可欠であると認識しております。そのため、業務
         の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、また法令・定款・社内規
         程等の遵守を徹底しております。
         　しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、
         適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　特定人物への依存について

         　当社の代表取締役社長である河瀬航大は、当社の創業者であり、創業以来当社グループの経営方針や事業戦略
         の立案及び遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、特定の人物に依存しない体制を構
         築すべく、権限委譲や組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
         　しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、
         現状では当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4）事業に関する法的規制に関するリスクについて

        ①　個人情報の保護について
         　当社グループは、「Akerun入退室管理システム」の利用による各種ログや入退室記録、顧客へのサービス提供
         のため取得する役職者の情報や認証に用いる個人情報を保有しております。個人情報の取扱いについては、外部
         漏えいや不正利用等の防止のため、「情報セキュリティ基本方針」を定め、この方針に従って情報資産を適切に
         管理するとともに、「個人情報保護管理規程」を策定し、その遵守を徹底しております。また、当社は本社及び
         各拠点で情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格「JIS                                      Q 27001：2014（ISO/IEC
         27001：2013）」の認証を取得し、さらに2022年７月には新たに最高情報セキュリティ責任者（Chief
         Information      Security     Officer、CISO）を設置することで、全社的な個人情報の保護に積極的に取り組んでおり
         ます。
         　しかしながら、悪意あるハッキングやコンピューターウィルス等により、万が一当社グループが保有する個人
         情報が外部に漏えいした場合又は不正使用された場合には、第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでな
         く、顧客からの信用失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　知的財産権について

         　当社グループは、運営する事業に関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。また、当社グ
         ループの提供するサービスが第三者の知的財産権を侵害しないよう留意しており、必要に応じて顧問弁護士や弁
         理士等の専門家への事前調査依頼による十分な検証を行っております。
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         　しかしながら、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があります。ま
         た、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当社に対する訴訟等が発生し、当社グ
         ルー  プの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　法的規制について

         　当社グループの提供するサービスでは、「個人情報保護法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等
         の法規制の対象となっております。当社グループは、これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も
         社内教育等を通じて適切な事業体制の構築等を行っていく予定であります。
         　しかしながら、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社グループが運営する事業が規制の
         対象になるなど制約を受ける場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
        ④　訴訟等について

         　当社グループにおいて、現在、事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は存在しません。
         　しかしながら、関連法規や各種契約等に違反し、第三者に損害が発生した場合には訴訟を提起される可能性が
         あります。このような場合には、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響
         を及ぼす可能性があります。
      (5）その他のリスクについて

        ①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
         　当社は、役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。これらの新
         株予約権が権利行使された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性がありま
         す。なお、当連結会計年度末時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は1,545,200株であり、発行済株式総
         数15,498,500株の10.0％に相当しております。
        ②　配当政策について

         　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、創業して間もない頃
         から、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につなが
         ると考え、創業以来配当は実施しておりません。
         　今後の配当方針については、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して
         利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未
         定であります。
        ③　繰越欠損金について

         　当社は、事業拡大のための積極的な人材への投資、広告宣伝等を行ってきたことから、当連結会計年度末にお
         いて税務上の繰越欠損金が存在しております。今後、利益計上が継続した場合には、繰越欠損金が解消されるこ
         とにより、法人税、住民税及び事業税の金額が増加することとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響
         を与える可能性があります。
        ④　固定資産の減損について

         　当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の要否を検討しております。将来の事業
         計画や市場環境の変化により、減損の兆候が認められ、減損損失を計上する場合には、当社グループの財政状態
         及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と
        いう。）の状況の概要は次の通りであります。
        ①　財政状態の状況

         （資産）
         　当連結会計年度末における総資産は3,471,976千円となり、前連結会計年度末に比べ836,152千円減少しまし
         た。これは主に、賃貸用資産が281,126千円、賃貸用資産仮勘定が382,028千円それぞれ増加した一方で、現金及
         び預金が1,676,535千円減少したことによるものであります。
         （負債）

         　当連結会計年度末における負債は1,271,164千円となり、前連結会計年度末に比べ356,862千円減少しました。
         これは主に、契約負債（前連結会計年度は前受収益）が69,372千円増加した一方で、未払金が48,264千円減少し
         たこと、及び長期借入金（１年内返済予定のものを含む）が343,320千円減少したことによるものであります。
         （純資産）

         　当連結会計年度末における純資産は2,200,812千円となり、前連結会計年度末に比べ479,290千円減少しまし
         た。これは主に、非支配株主持分が59,515千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失578,171千円
         を計上したことによるものであります。
        ②　経営成績の状況

         　当社グループは、「つながるモノづくりで感動体験を未来に組み込む」を企業ミッションに掲げ、世の中の物
         理鍵とそれに伴う様々な制約から人々を解放し、扉で分断されたあらゆる場所や空間に人々が自由にアクセスで
         きる「キーレス社会®」の実現を目指しております。具体的には、スマートロック等のIoT機器及びクラウド型認
         証プラットフォームを活用したサービスを開発し、サブスクリプションモデルにより提供しております。
         　当連結会計年度における当社グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症による影響が継続す
         る一方、オフィス領域でオフィス回帰と呼ばれる出社を前提とした企業活動が再び活発化するなど、企業内のコ
         ミュニケーションやイノベーションの促進にオフィスが果たす役割が改めて見直された１年となりました。ま
         た、マクロ経済環境では、2022年初めからの外国為替相場における円安が著しく進行したことで、当社グループ
         においても製品の開発や生産のための部材原価や物流のコストが上昇するなど、当社を含む製造業を取り巻く事
         業環境として厳しい１年となりました。なお、これらの市場環境及び動向は、2023年以降も当面の間は大きな改
         善は見込めないものと見ており、引き続き予断を許さない状況にあると考えております。
         　この事業環境のもと、主力サービスである「Akerun入退室管理システム」を通じたセキュリティの強化に加
         え、物理鍵のデジタル化やクラウド型入退室管理による利便性や管理性の向上と、勤怠管理や予約管理等の外部
         サービスとの連携を含む入退室データの利活用等の価値提供を通じて、新規及び追加での導入が引き続き促進さ
         れました。特に、「Akerun入退室管理システム」の主要顧客である中小規模企業への導入が堅調に進捗したこと
         に加え、これまでに培った実績や信頼性等が評価され、大規模企業や大型ビルでの導入も拡大しております。さ
         らに、フィットネスジムや室内ゴルフ練習場等の会員制スポーツ施設や小売店舗等を中心とした、無人・省人の
         店舗運営への旺盛なニーズ等を受けて、従来のオフィス利用だけにとどまらない、様々な業種や用途における継
         続的な問い合わせや導入も促進されております。
         　当連結会計年度における当社グループの事業活動の主な進捗としては、新規事業として住宅領域におけるス
         マートロック等の普及を担うMIWA                Akerun    Technologiesに加え、エンジニア等の採用や研究開発費への積極的な
         投資を通じて、新規事業及び「Akerun入退室管理システム」のさらなる利用体験の向上のためのアップデートや
         システムの安定性の向上を継続的に実施しております。
         　特に、新規事業を担うMIWA              Akerun    Technologiesでは、３月に発表したヤマト運輸株式会社との集合住宅にお
         ける置き配の推進を目的とした「マルチ                   デジタルキー       プラットフォーム」との連携に加え、７月には賃貸物件
         の管理の効率化とスマートな居住体験を実現する「Akerun.Mキーレス賃貸システム」も発表しております。これ
         らの取り組みを通じて、住宅における標準設備としてのスマートロックの普及を引き続き目指してまいります。
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         　また、「Akerun入退室管理システム」でも、積極的な営業活動やマーケティング活動を通じて、セキュリティ
         や入退室管理だけにとどまらない、外部パートナー企業の提供する勤怠管理、会員管理、決済等のサービスとの
         API連携により、新規需要の獲得及びARPUの増加も推進されております。加えて、規模を問わない多くの企業の
         ビジネスにおける日常のインフラとして活用される「Akerun入退室管理システム」の信頼性の向上を目的に、安
         定的なサービス提供のためのシステム基盤の強化だけでなく、新たに最高情報セキュリティ責任者（Chief
         Information      Security     Officer、CISO）を創設するなど、サービス基盤の強靭化に継続的に注力してきました。
         　これらの事業活動の進展や取り組みの結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は1,994,272千円（前年
         同期比24.6％増）、営業損失は609,129千円（前年同期は営業損失848,695千円）、経常損失は600,073千円（前
         年同期は経常損失869,952千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は578,171千円（前年同期は親会社株主に帰
         属する当期純損失866,498千円）となりました。
         　なお、当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
        ③　キャッシュ・フローの状況

         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ
         1,646,535千円減少し、当連結会計年度末には1,853,805千円となりました。
         　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         　営業活動により使用した資金は、426,205千円（前連結会計年度は574,986千円の使用）となりました。これは
         主に、税金等調整前当期純損失610,154千円、減価償却費71,331千円、売上債権の減少額65,646千円、契約負債
         （前連結会計年度は前受収益）の増加額69,372千円、未払金の減少額70,089千円によるものであります。
         　当社グループのビジネスモデルは、サブスクリプションモデルのHESaaSで顧客にサービスを提供し、継続して
         利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルである一方で、顧客獲得費用や開発費用が先行して
         計上される特徴があり、税金等調整前当期純損失から生じる営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとな
         る状況が継続しております。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動により使用した資金は、946,774千円（前連結会計年度は372,765千円の使用）となりました。これは
         主に、有形固定資産の取得による支出705,196千円及び無形固定資産の取得による支出267,752千円によるもので
         あります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動により使用した資金は、273,556千円（前連結会計年度は2,853,295千円の獲得）となりました。これ
         は主に、長期借入金の返済による支出343,320千円によるものであります。
        ④　生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
         　当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略
         しております。
         ｂ．受注実績

         　当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略
         しております。
         ｃ．販売実績

         　当連結会計年度の販売実績は次の通りであります。なお、当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであ
         るため、セグメント別の記載を省略しております。
                   当連結会計年度
                 （自　2022年１月１日
                  至　2022年12月31日）
            金額（千円）             前年同期比（％）

                  1,994,272                124.6％

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      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
         ります。この連結財務諸表を作成するに当たって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及
         び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
         　当社グループの連結財務諸表作成に当たり採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務
         諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に
         関する事項」に記載しております。
         　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。
         （固定資産の減損損失の認識の要否）
         　「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載
         しております。
        ②　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

         　当連結会計年度の財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載
         の通りであります。
        ③　経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         （売上高、売上原価、売上総利益）
         　売上高は、主に新規顧客獲得及び既存顧客からの追加受注獲得等により1,994,272千円（前年同期比24.6％
         増）となりました。なお、当連結会計年度末時点での契約負債は、538,499千円となっております。
         　売上原価は、Akerun入退室管理システムの稼働台数増加等により253,896千円（前年同期比23.5％増）となり
         ました。
         　この結果、当連結会計年度の売上総利益は1,740,375千円（前年同期比24.8％増）となりました。
         （販売費及び一般管理費、営業損失）

         　販売費及び一般管理費は2,349,505千円（前年同期比4.7%増）となりました。これは主に、知名度向上及び潜
         在顧客獲得のための広告宣伝費が減少した一方、年間平均人員数増加にともない給料及び手当が増加したことに
         よるものであります。
         　この結果、当連結会計年度の営業損失は609,129千円（前年同期は営業損失848,695千円）となりました。
         （営業外収益、営業外費用、経常損失）

         　営業外損益については、営業外収益は26,314千円（前年同期比58.5%増）、営業外費用は17,258千円（前年同
         期比54.4%減）となりました。営業外収益は主に、助成金収入16,524千円及び違約金収入5,687千円によるもので
         あります。営業外費用は主に、支払利息10,427千円、譲渡制限付株式報酬償却損2,851千円及び消費税等差額
         3,978千円によるものであります。
         　この結果、当連結会計年度の経常損失は600,073千円（前年同期は経常損失869,952千円）となりました。
         （特別利益、特別損失、税金等調整前当期純損失）

         　特別利益は発生しておりません。特別損失は10,080千円（前年同期比2608.8%増）となりました。これは、固
         定資産除却損4,230千円及び減損損失5,850千円によるものであります。
         　この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は610,154千円（前年同期は税金等調整前当期純損失
         870,324千円）となりました。
         （法人税等、親会社株主に帰属する当期純損失）

         　法人税等は6,501千円（前年同期比20.2%増）となりました。
         　以上より、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は578,171千円（前年同期は親会社株主に帰属
         する当期純損失866,498千円）となりました。
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        ④　キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容
         　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・
         フローの状況」に記載の通りであります。
        ⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

         　当社グループにおける主な資金需要は、継続的な受注獲得及び顧客による継続的なサービスの利用のための人
         件費や、知名度向上及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のた
         めのエンジニア等の人件費や研究開発費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び金融機関から
         の借入を基本としております。
        ⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

         　経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」をご参照ください。
        ⑦　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

         　「１    経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社グループは、中長期的に安定した売上
         収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社グループは達成状況を判断するための経
         営上の指標としてARRを重視しております。
         　当該指標について、第７期事業年度末（2020年12月31日）は1,208百万円、第８期連結会計年度末（2021年12
         月31日）は1,650百万円、第９期連結会計年度末（2022年12月31日）は2,028百万円となっております。
         　今後も、サービスの機能強化や適用領域の拡大、そしてプラットフォームとしてのさらなる価値提供を通じ
         て、新規受注の獲得、アップセル及びクロスセル、解約率の抑制により、ARRを増加させてまいります。
     ４【経営上の重要な契約等】

      (1）合弁会社設立に関する契約
            相手先の      相手先の
     契約会社名                            契約内容              契約締結日       契約期間
             名称      所在地
                                                     2020年
                       住宅用クラウド管理型スマートロックシステムの
                                                     10月30日から
                       企画・販売、及び関連する住宅用サービス（家事
           美和ロック      東京都                              2020年      2022年
                       代行・宅配クリーニング等）の集客事業等を主な
     提出会社
           株式会社      港区                              10月30日      10月29日まで
                       目的とする株式会社MIWA            Akerun    Technologiesの
                                                     以後１年ごと
                       設立及び運営
                                                     の自動更新
     ５【研究開発活動】

      　当社グループは、自社において研究開発活動を行っております。なお、当社グループの事業は、Akerun事業の単一
      セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
      　当連結会計年度における研究開発活動は、既存サービスの機能強化による付加価値向上、新サービスの開発による
      新たな価値創造を目指して取り組んでおり、研究開発費の総額は                              55,608   千円となりました。その結果、既存製品の高
      性能化を実現しました。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度の設備投資等の総額は、                   972,949    千円（無形固定資産への投資を含む）であります。有形固定資産
      への投資のうち、その主なものはレンタル機器及び部品であります。無形固定資産への投資のうち、その主なものは
      自社利用サービスのためのソフトウエアの新規開発及び機能追加等であります。当連結会計年度において重要な設備
      の除却、売却等はありません。
      　当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりませ
      ん。
     ２【主要な設備の状況】

      (1）提出会社
                                                  2022年12月31日現在
                                   帳簿価額（千円）

       事業所名                                                従業員数
                設備の内容
       (所在地)                       賃貸用資     賃貸用資     ソフトウ                （名）
                         建物                    その他      合計
                              産     産仮勘定     エア
     本社         本社設備、レンタル                                           167
                          1,116    370,472     563,072     123,288     86,020    1,143,970
     （東京都港区）         機器等                                           (９)
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。
         ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。
         ４．建物は全て賃借しており、その年間賃借料は93,718千円であります。
         ５．当社は、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
      (2）国内子会社

         重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

     　当連結会計年度末現在の当社グループの重要な設備の新設、除却等の計画は次の通りであります。
      (1）重要な設備の新設等
                            投資予定金額              着手及び完了予定年月
             事業所名                       資金調達                 完成後の
      会社名             設備の内容
            （所在地）                         方法                増加能力
                           総額    既支払額
                                           着手     完了
                           (千円)     (千円)
      株式会社
              本社     住宅用サービス
     MIWA   Akerun
                          157,700     110,677     自己資金     2022年１月     2023年４月       （注）１
           （東京都港区）        ソフトウエア
     Technologies
    　（注）１．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
         ２．当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っており
           ません。
      (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       52,000,000

                  計                             52,000,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数            提出日現在発行数          上場金融商品取引所名
       種類         （株）           （株）        又は登録認可金融商品                 内容
             （2022年12月31日）           （2023年３月31日）           取引業協会名
                                              権利内容に何ら限定のない当
                                    東京証券取引所          社における標準となる株式で
                 15,498,500           15,498,500
      普通株式
                                    （グロース市場）          あり、単元株式数は100株で
                                              あります。
                 15,498,500           15,498,500
        計                                －             －
    (注)　提出日現在の発行数には、2023年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された
        株式数は、含まれておりません。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         イ　第３回新株予約権
      決議年月日                             2016年３月31日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　11

      新株予約権の数（個）※                             45（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　18,000（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             284（注）２

      新株予約権の行使期間※                             2018年４月１日～2026年３月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　284
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　142
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数＋
                                         １株当たり時価
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権行使の条件
           (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締
             役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
           (2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           (3）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個
             の新株予約権の一部につき行使することはできない。
         ４．本新株予約権の取得事由及び条件
           当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
           (1）新株予約権者が権利行使をする前に（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
             場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
           (2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項
             を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認
             （株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
             ある場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場
             合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会）が別途定める日の
             到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
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         ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
             ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             本新株予約権に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承
             認を要するものとする。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             （注）３に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             （注）４に準じて決定する。
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         ロ　第４回新株予約権
      決議年月日                             2017年３月31日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　12

      新株予約権の数（個）※                             36（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　14,400（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             284（注）２

      新株予約権の行使期間※                             2019年４月１日～2027年３月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　284
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　142
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数＋
                                         １株当たり時価
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権行使の条件
           (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締
             役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
           (2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           (3）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個
             の新株予約権の一部につき行使することはできない。
         ４．本新株予約権の取得事由及び条件
           当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
           (1）新株予約権者が権利行使をする前に（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
             場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
           (2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項
             を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認
             （株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
             ある場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場
             合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会）が別途定める日の
             到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
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         ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
             ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             本新株予約権に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承
             認を要するものとする。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             （注）３に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             （注）４に準じて決定する。
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         ハ　第７回新株予約権
      決議年月日                             2018年７月17日
                                  当社取締役　４
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　49
                                  872  [870]（注）１
      新株予約権の数（個）※
                                  普通株式　348,800         [348,000]（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             288（注）２

      新株予約権の行使期間※                             2020年７月18日～2028年７月17日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　288
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　144
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数＋
                                         １株当たり時価
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権行使の条件
           (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締
             役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
           (2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。
           (3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得
             て行使することができる。
            ａ．当社経営権の第三者への移行
            ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
           (4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
           (5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個
             の新株予約権の一部につき行使することはできない。
         ４．本新株予約権の取得事由及び条件
           当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
           (1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の
             条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
           (2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
            ①　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
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            ②　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
              使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得
              た場合を除く。
            ③　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
            ④　新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、
              強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
            ⑤　新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥　新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
           (3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有する
             に至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本
             新株予約権を無償で取得することができる。
            ①　新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合
            ②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
           (4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が
             完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合
             は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
           (5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
            ①　当社経営権の第三者への移行
            ②　当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
         ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
             ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             本新株予約権に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承
             認を要するものとする。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             （注）３に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             （注）４に準じて決定する。
                                 38/128





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                                                           有価証券報告書
         ニ　第９回新株予約権
      決議年月日                             2019年３月29日
                                  当社取締役　３
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　45
                                  300  [223]（注）１
      新株予約権の数（個）※
                                  普通株式　120,000         [89,200]（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             400（注）２

      新株予約権の行使期間※                             2021年３月30日～2029年３月29日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　400
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　200
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数＋
                                         １株当たり時価
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権行使の条件
           (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締
             役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
           (2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。
           (3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得
             て行使することができる。
            ａ．当社経営権の第三者への移行
            ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
           (4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
           (5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個
             の新株予約権の一部につき行使することはできない。
         ４．本新株予約権の取得事由及び条件
           当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
           (1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の
             条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
           (2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
            ①　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
                                 39/128



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ(E37060)
                                                           有価証券報告書
            ②　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
              使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得
              た場合を除く。
            ③　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
            ④　新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、
              強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
            ⑤　新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥　新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
           (3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有する
             に至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本
             新株予約権を無償で取得することができる。
            ①　新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合
            ②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
           (4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が
             完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合
             は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
           (5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
            ①　当社経営権の第三者への移行
            ②　当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
         ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
             ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             本新株予約権に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承
             認を要するものとする。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             （注）３に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             （注）４に準じて決定する。
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         ホ　第11回新株予約権
      決議年月日                             2020年３月30日
                                  当社取締役　３
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社監査役　２
                                  当社従業員　87
      新株予約権の数（個）※                             372［320］（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　74,400［64,000］（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             475（注）２

      新株予約権の行使期間※                             2022年３月31日～2030年３月30日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　475
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　237.5
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数＋
                                         １株当たり時価
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権行使の条件
           (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締
             役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
           (2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。
           (3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得
             て行使することができる。
            ａ．当社経営権の第三者への移行
            ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
           (4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
           (5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個
             の新株予約権の一部につき行使することはできない。
         ４．本新株予約権の取得事由及び条件
           当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
           (1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の
             条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
           (2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
            ①　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
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            ②　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
              使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得
              た場合を除く。
            ③　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
            ④　新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、
              強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
            ⑤　新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥　新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
           (3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有する
             に至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本
             新株予約権を無償で取得することができる。
            ①　新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合
            ②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
           (4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が
             完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合
             は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
           (5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
            ①　当社経営権の第三者への移行
            ②　当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
         ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
             ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             本新株予約権に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承
             認を要するものとする。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             （注）３に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             （注）４に準じて決定する。
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         へ　第12回新株予約権
      決議年月日                             2021年３月29日
                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　59
      新株予約権の数（個）※                             277［200］（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　55,400［40,000］（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             700（注）２

      新株予約権の行使期間※                             2023年３月30日～2031年３月29日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　700
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　350
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数＋
                                         １株当たり時価
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権行使の条件
           (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締
             役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
           (2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。
           (3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得
             て行使することができる。
            ａ．当社経営権の第三者への移行
            ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
           (4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
           (5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個
             の新株予約権の一部につき行使することはできない。
         ４．本新株予約権の取得事由及び条件
           当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
           (1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の
             条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
           (2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
            ①　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
                                 43/128



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            ②　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
              使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得
              た場合を除く。
            ③　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
            ④　新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、
              強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
            ⑤　新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥　新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
           (3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有する
             に至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本
             新株予約権を無償で取得することができる。
            ①　新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合
            ②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
           (4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が
             完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合
             は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
           (5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
            ①　当社経営権の第三者への移行
            ②　当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
         ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
             ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             本新株予約権に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承
             認を要するものとする。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             （注）３に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             （注）４に準じて決定する。
                                 44/128





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         また、当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティ
         ブ・プランを導入しています。
         ト　第13回新株予約権

      決議年月日                             2021年７月24日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             信託会社　1（注）７

      新株予約権の数（個）※                             4,571（注）２

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　914,200（注）２

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             1,084（注）３

      新株予約権の行使期間※                             2023年４月１日～2036年７月29日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　1,084
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　542
      新株予約権の行使の条件※                             （注）４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）６
    　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
    　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき21円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発
           行された場合の発行価格216,800円、資本組入額108,400円に加え、会社計算規則第17条第１項第１号に従
           い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は216,821円、資本組入額は資
           本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げる
           ものとする）である11円を加えた108,411円とします。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数＋
                                         １株当たり時価
           調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ４．新株予約権行使の条件
           (1）新株予約権者は、2022年12月期から2028年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連
             結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場
             合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際して
             は、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の
             損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行う
             ことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を
             排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
           (2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締
             役、監査役もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、
             任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではな
             い。
           (3）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                                 45/128


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           (4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           (5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ５．本新株予約権の取得事由及び条件
           (1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会
             の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会
             が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と
             契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
           (2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
             場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が
             本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
         ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
             ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             本新株予約権に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承
             認を要するものとする。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             （注）４に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             （注）５に準じて決定する。
         ７．当社の創業者である代表取締役社長の河瀬航大は、当社グループの現在及び将来の取締役、監査役及び従業
           員並びに顧問・業務委託先等の社外協力者（以下「役職員等」という。）に対する中長期的な企業価値向上
           へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2021年７月24日開催の臨時株主総会決
           議及び普通種類株主総会に基づき、2021年７月27日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新
           株予約権信託®」（以下「本信託（第13回新株予約権）」と言います。）を設定しており、当社は本信託
           （第13回新株予約権）に対して、会社法に基づき2021年７月28日に第13回新株予約権（2021年７月24日臨時
           株主総会決議）を発行しております。本信託(第13回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将
           来の貢献期待度に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第13回新株予約権を分配するものであります。
           既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の貢献度評価
           を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いるこ
           とができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とす
           るものでもあります。第13回新株予約権の分配を受けた者は、当該第13回新株予約権の発行要項及び取扱い
           に関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第13回新株予約権）の
           概要は以下の通りであります。
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           名称                新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®）
           委託者                河瀬航大
           受託者                コタエル信託株式会社
                           受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを
           受益者
                           経て存在するに至ります。）
           信託契約日                2021年７月27日
           信託の新株予約権（個）                4,571
                           2021年12月末日以降の毎年６月末日及び12月末日（該当日が受託者の
           信託期間満了日（受益者指定
                           休業日の場合には前営業日）。但し、ロックアップ期間中は当社グ
           日）
                           ループの役職員等を受益者指定できません。
                           第13回新株予約権4,571個（提出日の前月末現在１個あたり200株相
           信託の目的
                           当）
                           当社が別途定める交付ガイドラインに従い、当社グループの役職員等
                           の中から受益者指定日ごとに受益者を指定します。
                           交付ガイドラインでは、当社における役職ごとに新株予約権の交付数
           受益者適格要件                の上下限が設定されており、当社の役職員のうち一定の役職にある者
                           を対象に、半年おきの評価委員会において、当社における役割、過去
                           の貢献から推測される将来の貢献期待値などを総合的に勘案し、対象
                           者ごとに個別に新株予約権の個数を決定することとされております。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
             発行済株式総数増         発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
             減数（株）         高（株）          （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                      普通株式
                           11,297
     2018年４月13日        Ｂ種優先株式         Ａ種優先株式
                                   50,058       327,156        50,058       567,247
      （注）１             766        5,808
                      Ｂ種優先株式
                            3,476
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
     2018年11月9日        Ｃ種優先株式               5,808
                                  202,065       529,221       202,065       769,312
      （注）２            2,127    Ｂ種優先株式
                            3,476
                      Ｃ種優先株式
                            2,127
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
     2018年12月11日        Ｃ種優先株式               5,808
                                  100,130       629,351       100,130       869,442
      （注）３            1,054    Ｂ種優先株式
                            3,476
                      Ｃ種優先株式
                            3,181
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
     2018年12月26日                       5,808
                    ―             △329,351        300,000          ―     869,442
      （注）４                Ｂ種優先株式
                            3,476
                      Ｃ種優先株式
                            3,181
                                 48/128









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             発行済株式総数増         発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
             減数（株）         高（株）          （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
                            5,808
     2019年12月20日        Ｃ２種優先株式         Ｂ種優先株式
                                  149,968       449,968       149,968      1,019,410
      （注）５            1,339         3,476
                      Ｃ種優先株式
                            3,181
                      Ｃ２種優先株式
                            1,339
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
                            5,808
     2019年12月26日                 Ｂ種優先株式
                    ―             △290,000        159,968      △469,442        549,968
      （注）６                     3,476
                      Ｃ種優先株式
                            3,181
                      Ｃ２種優先株式
                            1,339
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
                            5,808
                      Ｂ種優先株式
     2020年１月15日        Ｄ種優先株式               3,476
                                  372,658       532,626       372,658       922,626
      （注）７            2,860    Ｃ種優先株式
                            3,181
                      Ｃ２種優先株式
                            1,339
                      Ｄ種優先株式
                            2,860
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
                            5,808
                      Ｂ種優先株式
     2020年１月17日        Ｄ種優先株式               3,476
                                  149,714       682,340       149,714      1,072,340
      （注）８            1,149    Ｃ種優先株式
                            3,181
                      Ｃ２種優先株式
                            1,339
                      Ｄ種優先株式
                            4,009
                                 49/128





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             発行済株式総数増         発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
             減数（株）         高（株）          （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
                            5,808
                      Ｂ種優先株式
     2020年１月20日        Ｄ種優先株式               3,476
                                   49,904       732,245        49,904      1,122,245
      （注）９             383   Ｃ種優先株式
                            3,181
                      Ｃ２種優先株式
                            1,339
                      Ｄ種優先株式
                            4,392
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
                            5,808
                      Ｂ種優先株式
     2020年２月17日        Ｄ種優先株式               3,476
                                   18,893       751,139        18,893      1,141,139
      （注）10             145   Ｃ種優先株式
                            3,181
                      Ｃ２種優先株式
                            1,339
                      Ｄ種優先株式
                            4,537
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
                            5,808
                      Ｂ種優先株式
     2020年２月18日        Ｄ種優先株式               3,476
                                  100,331       851,470       100,331      1,241,470
      （注）11             770   Ｃ種優先株式
                            3,181
                      Ｃ２種優先株式
                            1,339
                      Ｄ種優先株式
                            5,307
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
                            5,808
                      Ｂ種優先株式
     2020年２月19日        Ｄ種優先株式               3,476
                                   24,887       876,357        24,887      1,266,357
      （注）12             191   Ｃ種優先株式
                            3,181
                      Ｃ２種優先株式
                            1,339
                      Ｄ種優先株式
                            5,498
                                 50/128




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             発行済株式総数増         発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
             減数（株）         高（株）          （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                      普通株式
                           11,297
                      Ａ種優先株式
                            5,808
                      Ｂ種優先株式
     2020年２月20日        Ｄ種優先株式               3,476
                                   49,904       926,262        49,904      1,316,262
      （注）13             383   Ｃ種優先株式
                            3,181
                      Ｃ２種優先株式
                            1,339
                      Ｄ種優先株式
                            5,881
             普通株式         普通株式
                  11,297         22,594
             Ａ種優先株式         Ａ種優先株式
                   5,808         11,616
             Ｂ種優先株式         Ｂ種優先株式
     2020年３月28日              3,476         6,952
                                                   ―
                                     ―     926,262             1,316,262
      （注）14       Ｃ種優先株式         Ｃ種優先株式
                   3,181         6,362
             Ｃ２種優先株式         Ｃ２種優先株式
                   1,339         2,678
             Ｄ種優先株式         Ｄ種優先株式
                   5,881         11,762
                      普通株式
                           23,106
                      Ａ種優先株式
                           11,616
                      Ｂ種優先株式
     2020年４月30日        普通株式               6,952
                                   14,525       940,787        14,525      1,330,787
      （注）15             512   Ｃ種優先株式
                            6,362
                      Ｃ２種優先株式
                            2,678
                      Ｄ種優先株式
                           11,762
                      普通株式
                           23,106
                      Ａ種優先株式
                           11,616
                      Ｂ種優先株式
     2020年12月23日                       6,952
                    ―             △850,787         90,000         ―    1,330,787
      （注）16                Ｃ種優先株式
                            6,362
                      Ｃ２種優先株式
                            2,678
                      Ｄ種優先株式
                           11,762
                                 51/128




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             発行済株式総数増         発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
             減数（株）         高（株）          （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                      普通株式
                           23,106
                      Ａ種優先株式
                           11,616
                      Ｂ種優先株式
                            6,952
     2021年５月12日        Ｅ種優先株式         Ｃ種優先株式
                                  650,400       740,400       650,400      1,981,187
      （注）17            6,000         6,362
                      Ｃ２種優先株式
                            2,678
                      Ｄ種優先株式
                           11,762
                      Ｅ種優先株式
                            6,000
                      普通株式
                           23,106
                      Ａ種優先株式
                           11,616
                      Ｂ種優先株式
                            6,952
     2021年６月４日        Ｅ種優先株式         Ｃ種優先株式
                                   24,932       765,332        24,932      2,006,119
      （注）18             230        6,362
                      Ｃ２種優先株式
                            2,678
                      Ｄ種優先株式
                           11,762
                      Ｅ種優先株式
                            6,230
                      普通株式
                           23,106
                      Ａ種優先株式
                           11,616
                      Ｂ種優先株式
                            6,952
     2021年６月７日        Ｅ種優先株式         Ｃ種優先株式
                                  199,781       965,113       199,781      2,205,900
      （注）19            1,843         6,362
                      Ｃ２種優先株式
                            2,678
                      Ｄ種優先株式
                           11,762
                      Ｅ種優先株式
                            8,073
                                 52/128






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             発行済株式総数増         発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
             減数（株）         高（株）          （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                      普通株式
                            23,106
                      Ａ種優先株式
                            13,200
             Ａ種優先株式         Ｂ種優先株式
                   1,584         6,952
     2021年７月27日        Ｃ種優先株式         Ｃ種優先株式
                                   74,517      1,039,630         74,517      2,280,417
      （注）15             104        6,466
             Ｃ２種優先株式         Ｃ２種優先株式
                    440        3,118
                      Ｄ種優先株式
                            11,762
                      Ｅ種優先株式
                            8,073
             普通株式
                  49,571
             Ａ種優先株式
                 △13,200
             Ｂ種優先株式
                  △6,952
     2021年７月28日        Ｃ種優先株式         普通株式
                                     ―    1,039,630           ―    2,280,417
      （注）20           △6,466          72,677
             Ｃ２種優先株式
                  △3,118
             Ｄ種優先株式
                 △11,762
             Ｅ種優先株式
                  △8,073
     2021年８月11日        普通株式         普通株式
                                     ―    1,039,630           ―    2,280,417
      （注）21          14,462,723         14,535,400
     2021年11月４日
                  700,000        15,235,400         485,625      1,525,255        485,625      2,766,042
      （注）22
     2021年11月11日
                    800      15,236,200           160    1,525,415          160    2,766,202
      （注）15
     2021年12月７日
                  113,000        15,349,200         78,393      1,603,809         78,393      2,844,596
      （注）23
     2021年12月20日
                  41,600       15,390,800          5,990     1,609,799         5,990     2,850,587
      （注）15
     2022年５月10日
                    ―     15,390,800       △1,579,799          30,000      △250,587       2,600,000
      （注）24
     2022年５月16日
                   3,200       15,394,000           460      30,460         460    2,600,460
      （注）15
     2022年８月１日
                    800      15,394,800           115      30,576         115    2,600,576
      （注）15
     2022年９月１日
                   2,400       15,397,200           345      30,921         345    2,600,921
      （注）15
     2022年９月15日
                  96,100       15,493,300         18,018       48,940       18,018      2,618,940
      （注）25
     2022年10月13日
                    400      15,493,700           57     48,997         57    2,618,997
      （注）15
                                 53/128



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             発行済株式総数増         発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
             減数（株）         高（株）          （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2022/11/7
                   4,800       15,498,500           684      49,682         684    2,619,682
      （注）15
    　（注）１．有償第三者割当
           発行価格　　　130,700円
           資本組入額　　65,350円
           主な割当先　　DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、東京都ベンチャー企業成長支援投資事
                  業有限責任組合
         ２．有償第三者割当
           発行価格　　　190,000円
           資本組入額　　95,000円
           主な割当先　　グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、Globis                                 Fund   V,  L.  P.、CBC株式会社
         ３．有償第三者割当
           発行価格　　　190,000円
           資本組入額　　95,000円
           主な割当先　　DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、東京都ベンチャー企業成長支援投資事
                  業有限責任組合、LINE           Ventures     Japan有限責任事業組合
         ４．資本金の減少は、財務体質の健全化を目的とした減資によるものであります。なお、資本金の減資割合は
           52％となっております。
         ５．有償第三者割当
           発行価格　　　224,000円
           資本組入額　　112,000円
           主な割当先　　グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、Globis                                 Fund   V,  L.  P.
         ６．資本金及び資本準備金の減少は、財務体質の健全化を目的として欠損填補に充当しております。なお、資本
           金の減資割合は64％となっております。
         ７．有償第三者割当
           発行価格　　　260,600円
           資本組入額　　130,300円
           主な割当先　　農林中央金庫
         ８．有償第三者割当
           発行価格　　　260,600円
           資本組入額　　130,300円
           主な割当先　　NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合、MF-GB投資事業有
                  限責任組合
         ９．有償第三者割当
           発行価格　　　260,600円
           資本組入額　　130,300円
           主な割当先　　凸版印刷株式会社
         10．有償第三者割当
           発行価格　　　260,600円
           資本組入額　　130,300円
           主な割当先　　農林中央金庫
         11．有償第三者割当
           発行価格　　　260,600円
           資本組入額　　130,300円
           主な割当先　　BSP第３号投資事業有限責任組合
                                 54/128





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         12．有償第三者割当
           発行価格　　　260,600円
           資本組入額　　130,300円
           主な割当先　　つくばエクシード投資事業有限責任組合
         13．有償第三者割当
           発行価格　　　260,600円
           資本組入額　　130,300円
           主な割当先　　Scrum          Ventures     Fund   III  L.P.
         14．株式分割（１：２）によるものであります。
         15．新株予約権の行使によるものであります。
         16．資本金の減少は、財務体質の健全化を目的として欠損填補に充当しております。なお、資本金の減資割合は
           90％となっております。
         17．有償第三者割当
           発行価格　　　216,800円
           資本組入額　　108,400円
           主な割当先　　Fidelity            Funds、Fidelity        Japan   Trust   PLC
         18．有償第三者割当
           発行価格　　　216,800円
           資本組入額　　108,400円
           主な割当先　　コクヨ株式会社
         19．有償第三者割当
           発行価格　　　216,800円
           資本組入額　　108,400円
           主な割当先　　NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合、MF-GB２号投資事
                  業有限責任組合、NREGイノベーション１号投資事業有限責任組合、JR東日本スタートアップ
                  株式会社、SBI４＆５投資事業有限責任組合、SBI４＆５投資事業有限責任組合２号
         20．2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ
           種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021
           年７月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２
           種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株
           式、Ｄ種優先株式、及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した
           Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ優先株式及びＥ種優先株式は、2021年７
           月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
         21．株式分割（１：200）によるものであります。
         22．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　1,500円
           引受価額　　　1,387.50円
           資本組入額　　693.75円
           払込金総額　　971,250千円
         23．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           割当価格　　　1,387.50円
           資本組入額　　693.75円
           割当先　　　　大和証券株式会社
         24．資本金及び資本準備金の減少は、2022年３月30日開催の定時株主総会の決議に基づくものであり、減少額の
           全額をその他資本剰余金に振り替えております。
         25．従業員に対する譲渡制限付株式としての新株発行
           発行価額　　　　　　　　             375円
           資本組入額　　　　　　            187.5円
           割当先　　　　当社の従業員37名
                                 55/128




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      （５）【所有者別状況】
                                                  2022年12月31日現在
                           株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満
        区分      政府及び                       外国法人等                  株式の状況
                         金融商品     その他の
               地方公共     金融機関                         個人その他       計    （株）
                         取引業者      法人
               団体                    個人以外      個人
     株主数（人）             －      3     21     223      20     17    7,658     7,942      －
     所有株式数（単元）             －    1,452     6,930     12,672     18,575      110   115,216     154,955      3,000
     所有株式数の割合
                 －    0.94     4.47     8.18     11.99      0.07     74.35      100      －
     （％）
      （６）【大株主の状況】

                                                  2022年12月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                             所有株式数
            氏名又は名称                      住所                 総数に対する所有
                                              （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                               2,360         15.24

     河瀬　航大                    東京都港区
     農林中金キャピタル２０１９投資事業有限                    東京都千代田区大手町一丁目３番１号　
                                               1,202          7.76
     責任組合                    JAビル
                         2A　RUE　ALBERT　BORS　
     BBH（LUX）FOR　FIDELITY　FUNDS　
                         CHETTELUXEMBOURG　L－1246
                                                896         5.78
     PACIFIC　POOL
                         （東京都千代田区丸の内二丁目７番１
     （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）
                         号）
                         25　BANK　STREET，CANARY　WHARF，
     JP　MORGAN　CHASE　BANK　３８０６２１                    LONDON，E14　5JP，UNITED　KINGDOM
                                                500         3.23
     （常任代理人　株式会社みずほ銀行）                    （東京都港区港南二丁目15番１号　品川
                         インターシティＡ棟）
                                                418         2.70
     MF-GB２号投資事業有限責任組合                    東京都渋谷区桜丘町10番11号
                                                416         2.68
     株式会社ガイアックス                    東京都千代田区平河町二丁目５番３号
     NTTインベストメント・パートナーズファ
                                                352         2.27
                         東京都港区赤坂一丁目12番32号
     ンド３号投資事業有限責任組合
                                                352         2.27
     渡邉　宏明                    東京都港区
                                                308         1.99
     BSP第３号投資事業有限責任組合                    東京都千代田区九段南一丁目６番17号
                                                291         1.88
     株式会社SBI証券                    東京都港区六本木一丁目６番１号
                                               7,097         45.81
              計                    －
                                 56/128







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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2022年12月31日現在
           区分            株式数（株）            議決権の数（個）                内容
     無議決権株式                           －             －        －

     議決権制限株式（自己株式等）                           －             －        －

     議決権制限株式（その他）                           －             －        －

                              4,400
     完全議決権株式（自己株式等）               普通株式                        －        －
                                               権利内容に何ら限定のない
                                               当社における標準となる株
                           15,491,100               154,911
     完全議決権株式（その他）               普通株式
                                               式であり、単元株式数は
                                               100株であります。
                              3,000
     単元未満株式               普通株式                        －        －
                           15,498,500
     発行済株式総数                                        －        －
                                          154,911
     総株主の議決権                           －                     －
        ②【自己株式等】

                                                  2022年12月31日現在
                                                   発行済株式総数
                             自己名義所有        他人名義所有       所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数（株）        株式数（株）       合計（株）        式数の割合
                                                      （％）
                  東京都港区芝五丁目
     株式会社Photosynth                           4,400               4,400        0.03
                                         －
                  29番11号
                                4,400               4,400        0.03
          計            －                   －
                                 57/128











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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　会社法第155条第13号による普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                   株式数（株）            価額の総額（円）
      当事業年度における取得自己株式                                    4,400               －
      当期間における取得自己株式                                    2,100               －
    （注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
        ２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。なお、2023年３月１日か
          ら有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めてお
          りません。
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      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                            当事業年度                    当期間
            区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                        株式数(株)                   株式数(株)
                                  (千円)                   (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、株式交付、会社
     分割に係る移転を行った取得自己                        ―         ―         ―         ―
     株式
     その他(―)                        ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                       4,400           ―        6,500           ―

    　（注）当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。なお、2023年３月１日から
         この有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれてお
         りません。
     ３【配当政策】

      　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、創業して間もないことか
      ら、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考
      えております。このことから、創業以来配当は実施しておりません。
      　今後の配当方針については、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益
      還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であり
      ます。内部留保資金については、更なる事業拡大のための設備投資・人材採用・研究開発等に活用していく予定であ
      ります。
      　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定す
      る中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株
      主総会であります。
                                 59/128










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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重
         要課題と認識しております。当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者に対
         して責任ある企業経営を実現することを目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適切な情
         報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できる組織体制の構築に努めてまい
         ります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ　企業統治の体制の概要
          　当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営
          の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役から独立した監
          査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現
          するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。当社の経営
          上の意思決定、執行及び監督に関わる機関は以下の通りであります。
          ａ．取締役及び取締役会
           　当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、経営の基本
           方針や法定その他経営上の重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則
           として代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を
           開催しております。
           　取締役会の構成員は以下の通りであります。
           　代表取締役社長　河瀬航大
           　取締役副社長　　渡邉宏明
           　取締役　　　　　髙橋謙輔
           　取締役　　　　　丹野悠哉
           　社外取締役　　　井上英輔
          ｂ．監査役及び監査役会
           　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名体制
           （全員社外監査役））で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しておりま
           す。監査役会は原則として常勤監査役が議長となり、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監
           査役会を開催しております。非常勤監査役は、弁護士、税理士の資格を有しており、専門的な知見を活かし
           て職務を遂行しております。
           　監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席しておりま
           す。
           　監査役会の構成員は以下の通りであります。
           　常勤社外監査役　　島田和衛
           　非常勤社外監査役　矢澤昌史
           　非常勤社外監査役　西本俊介
          ｃ．経営会議
           　経営会議は、代表取締役社長、常勤の取締役及び執行役員で構成され、原則として代表取締役社長が議長
           となり週１回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関
           する重要事項について審議しております。
           　経営会議の構成員は以下の通りであります。
           　代表取締役社長　河瀬航大
           　取締役副社長　　渡邉宏明
           　取締役　　　　　髙橋謙輔
           　取締役　　　　　丹野悠哉
           　執行役員　　　　鈴木壮弥
           　執行役員　　　　安部晃嘉
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          ｄ．内部監査
           　当社では、専門の部署として内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役社長の承認により、指名さ
           れた内部監査担当者２名によって、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならない
           よう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は、内部統制の
           有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部
           監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業
           務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状
           況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
          ｅ．会計監査人
           　当社は、有限責任          あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されておりま
           す。
          　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下の通りとなります。

         ロ　当該体制を採用する理由





          　当社は、上記の通り、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的に業務監査等を行う
          役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価
          値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
        ③　企業統治に関するその他の事項

         イ　内部統制システムの整備の状況
          　当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレー
          ト・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「業務の適正を確保するために必要な
          体制の整備の方針」を基本方針の１つとして含む、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決
          議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
          　「内部統制システムの構築に関する基本方針」に定める内容は以下の通りであります。
          ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           (a）法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス管理規程」を定めるとともに取締役
            及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
           (b）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と
            取締役の職務の監督を行う。
           (c）「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態について定期的に内部監査を実施し、その結
            果を代表取締役社長に報告する。
           (d）「内部通報規程」に基づき、内部通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、違反行為等の早期発
            見とその是正、解決を図る。
           (e）反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他
            の経済的利益を提供しないことを徹底する。
          ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           (a）「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書
            （電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
           (b）取締役及び監査役が当該文書又は電磁的媒体を常時閲覧できる体制を整備する。
          ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
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           　取締役及び使用人は、「リスクマネジメント規程」に基づき、事業上のあらゆるリスクを積極的に予見す
           るとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクの適切な評価及び管理に努める。
          ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           (a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「組織規程」、「業務分掌規程」及び
            「職務権限規程」に基づき職務権限と担当業務を明確にする。
           (b）取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行
            の監督等を行う。原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催
            する。
           (c）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行
            する。
          ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
           (a）子会社の経営については、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。
           (b）当社内部監査担当者は、当社グループ各社に対して監査を実施する。
          ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその
           使用人の取締役からの独立性に関する事項
           (a）監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締
            役会に対して求めることができる。
           (b）監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。
           (c）監査役の補助者は、その業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命
            令は受けないものとする。
          ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
           (a）監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務執行状況
            を聴取し、また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明及び報告を求め
            ることができる。
           (b）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体
            で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。
           (c）取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
          ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
            制
           　監査役へ前号の報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱い
           を行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
          ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
           用又は債務の処理については、当該職務の執行に必要がないと認められた場合を除き速やかに処理する。
          ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           (a）監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人
            からヒアリングを行う。
           (b）監査役は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行い、連携の強化を図る。
           (c）監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
         ロ　リスク管理体制の整備の状況

          　当社は、代表取締役の直属機関として、代表取締役及び代表取締役の指名に基づき選任された委員により構
          成するリスクマネジメント委員会を設置しており、リスクの早期発見と分析に努めております。
          　また、コンプライアンスの徹底とリスクへの対応を通じ社会的信用の向上を図ることを目的として「リスク
          マネジメント規程」を定め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
         ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          　当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、子会社の財政状態及び経営
          状況を適時に把握する体制を構築しております。また、子会社に対する内部監査も実施しており、当該業務の
          適正性を担保しております。
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        ④　取締役及び監査役との責任限定契約
         　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、
         会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度
         額は、法令が定める額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役
         及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

         　当社は会社法第430条の３第１項で定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当
         該保険契約の概要は以下の通りであります。
         イ.  被保険者の範囲
         　当社の取締役、監査役及び執行役員（管理職従業員を含む）
         ロ.  保険契約の内容の概要
         　当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しております。また、被保険者が負担することとなる損害賠償金・
         争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。
        ⑥　取締役の定数

         　当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。
        ⑦　取締役の選任の決議要件

         　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
         席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
        ⑧　株主総会の特別決議要件

         　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件につい
         て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２
         以上をもって行う旨を定款に定めております。
        ⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

          ａ．中間配当
          　当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定
          めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものであります。
          ｂ．自己株式の取得
          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる
          旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とする
          ことを目的としたものであります。
          ｃ．取締役及び監査役の責任免除
          　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であった者を含む。）及び監査
          役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除すること
          ができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮
          できることを目的とするものであります。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性  8 名　女性    －名（役員のうち女性の比率             －％）
                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴            任期
                                                       （株）
                             2011年４月　株式会社ガイアックス入社
      代表取締役社長         河瀬　航大       1988年９月19日      生                       （注）３     2,360,600
                             2014年９月　当社設立　代表取締役社長（現任）
                             2011年４月　ソフトバンクテレコム株式会社（現・
                                  ソフトバンク株式会社）入社
                             2014年９月　当社設立　取締役副社長（現任）
      取締役副社長        渡邉　宏明       1988年７月16日      生                       （注）３      352,200
                             2021年１月　株式会社MIWA           Akerun   Technologies代
                                  表取締役社長（現任）
                             2005年３月　監査法人トーマツ（現・有限責任監査
                                  法人トーマツ）入所
                             2008年５月　公認会計士登録
                             2012年４月　株式会社ホットランド入社
                             2012年９月　同社財務経理部長
                             2014年12月　同社経営管理本部長
       取締役       髙橋　謙輔       1983年２月６日      生                       （注）３       3,400
                             2015年３月　同社取締役経営管理本部長
                             2018年５月　当社入社　経営管理部長
                             2019年３月　株式会社ゴリップ社外取締役（現任）
                             2019年３月　当社取締役（現任）
                             2021年１月　株式会社MIWA           Akerun   Technologies監
                                  査役（現任）
                             2012年４月　パナソニック株式会社入社
       取締役       丹野　悠哉       1989年２月18日      生  2014年９月　当社入社                     （注）３      274,700
                             2020年３月　当社取締役（現任）
                             1996年４月　日本電信電話株式会社入社
                             2003年９月　株式会社ラクス入社
                             2005年６月　同社取締役
       社外取締役        井上　英輔       1972年９月15日      生                       （注）３      245,600
                             2011年４月　同社取締役クラウド事業本部長
                             2019年10月　同社取締役FOクラウド事業本部長
                             2021年４月　当社社外取締役（現任）
                             1974年４月　日本航空株式会社入社
                             1984年６月　運輸省（現・国土交通省）出向
                             1995年６月　日本航空株式会社資金部次長
                             1997年６月　日本アジア航空株式会社企画財務部次
                                  長
      常勤社外監査役         島田　和衛       1950年11月１日      生  1999年８月　日本航空株式会社法務部副部長兼JALグ
                                                  （注）４         -
                                  ループ法務相談センター長
                             2007年７月　株式会社サマンサタバサリミテッド入
                                  社　経営管理部部長兼内部監査室長
                             2013年９月　同社総務法務部長
                             2019年３月　当社社外監査役（現任）
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴            任期
                                                       （株）
                             2002年４月　株式会社三菱東京UFJ銀行（現・株式会
                                  社三菱UFJ銀行）入行
                             2012年３月　税理士登録
                             2015年１月　UBS銀行東京支店入行
                             2016年１月　UBS証券株式会社入社
     非常勤社外監査役         矢澤　昌史       1977年７月２日      生                       （注）４         -
                             2016年７月　BSP税理士法人設立　代表社員（現任）
                             2018年８月　BSPホールディングス株式会社（現・
                                  BSPファミリーオフィス株式会社）設
                                  立　代表取締役（現任）
                             2019年３月　当社社外監査役（現任）
                             2012年12月　日本弁護士連合会弁護士登録（第一東
                                  京弁護士会所属）
                             2012年12月　新生綜合法律事務所入所
                             2019年６月　インバウンドテクノロジー株式会社社
                                  外監査役（現任）
                             2020年４月　ライブネット株式会社監査役
     非常勤社外監査役         西本　俊介       1979年10月１日      生                       （注）４         -
                             2021年３月　当社社外監査役（現任）
                             2021年10月　株式会社ピカパカ取締役（現任）
                             2022年８月　PostPrime株式会社監査役（現任）
                             2022年11月　株式会社ユナイテッドウィル監査役
                                  （現任）
                             2022年11月　株式会社Cake.jp監査役（現任）
                             計                           3,236,500
    　（注）１．取締役井上英輔は、社外取締役であります。
         ２．監査役島田和衛、矢澤昌史、西本俊介は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結
           の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2021年８月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結
           の時までであります。
         ５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、執行役員Akerunビジネス本部長鈴木壮弥及び
           執行役員ソフトウエア開発部長安部晃嘉であります。
         ６．取締役井上英輔の所有株式245,600株は、株式の消費貸借契約に基づく貸株を含めて記載しております。
        ②　社外役員の状況

         　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するため
         の独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員
         に関する判断基準を参考としております。
         　社外取締役の井上英輔氏は、上場企業における取締役としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全
         般についての助言・提言を期待して選任しております。なお、同氏は、当社の株式を245,600株保有しておりま
         すが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
         　常勤社外監査役の島田和衛氏は、複数の上場企業の法務及び内部監査室責任者としての豊富な知見と経験を有
         しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任し
         ております。なお、同氏は、当社の新株予約権を10個保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的
         関係、取引関係その他の利害関係はありません。
         　非常勤社外監査役の矢澤昌史氏は、税理士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
         この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、
         当社は同氏が代表取締役を務めるBSPファミリーオフィス株式会社の子会社であるビジネスストラテジックパー
         トナーズ株式会社が運営管理するBSP第３号投資事業有限責任組合から出資を受けております。また、同氏が代
         表を務めるBSP税理士法人は、当社のAkerun入退室管理システムを利用しております。同氏は、当社の新株予約
         権を10個保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありませ
         ん。
         　非常勤社外監査役の西本俊介氏は、弁護士としての資格を保有しており、渉外法務及び会社法務全般の分野に
         関する豊富な知識と経験を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断
         し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他
         の利害関係はありません。
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        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
         統制部門との関係
         　社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。
         　社外監査役による監査は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義
         務等の履行状況を含む職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運営状況の監査等を実施しております。
         また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を
         図っております。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
         イ　監査役監査の組織、人員及び手続
          　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、全て社外監査役となっ
          ております。３名はそれぞれ弁護士、税理士及び企業経営者として豊富な経験と専門的知識を有しておりま
          す。各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等
          の閲覧及び会計監査人、内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、コーポレート・ガバナンスの運営
          状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。
         ロ　監査役及び監査役会の活動状況

          　当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度
          における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。
          　監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についての
          ディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。ま
          た、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を
          実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。
        ②　内部監査の状況

         イ　内部監査の組織、人員及び手続
          　当社では、専門の部署として内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役の承認により、指名された内
          部監査担当者２名によって、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自
          己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は、内部統制の有効性及び
          業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施
          し、代表取締役社長に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のため
          の指摘を行い、改善状況について確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、
          随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
         ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

          　監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善
          事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
        ③　会計監査の状況

         イ　監査法人の名称
           有限責任     あずさ監査法人
         ロ　継続監査期間

           ４年
         ハ　業務を執行した公認会計士

           業務執行社員　　有吉　真哉
           業務執行社員　　坂井　知倫
         ニ　監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士　３名
           その他　　　７名
         ホ　監査法人の選定方針と理由

          　当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性、監査の実施体制、当社ビジネスへの理
          解、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案して評価しております。これらを総合的に検討し、有限責任
          あずさ監査法人を選定しております。
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         ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価
          　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について評価を行い、当社の会計監査人である有限責任                                               あずさ
          監査法人につきましては、専門性、独立性、品質管理体制及び監査業務実施状況等に問題はなく、当社の会計
          監査人として適切であると評価しております。
        ④　監査報酬の内容等

         イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      23,000            1,000           26,000
     提出会社                                                     －
     連結子会社                   －           －           －           －

                      23,000            1,000           26,000
         計                                                 －
    （注）当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコン
        フォートレターの作成業務に係る助言指導業務であります。
         ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

          　該当事項はありません。
         ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         ニ　監査報酬の決定方針

          　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査時間等を勘案し、双方協議のうえ監査役会の同
          意を得て決定しております。
         ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画における監査時間・配員計画等の内容、会計監査の職務執行状
          況、及び報酬額の見積りの妥当性を確認、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っておりま
          す。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         イ　方針の決定の方法
         　当社は、2022年３月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議して
         おります。
         ロ　当該方針の内容の概要

         　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容（その後の改訂を含む）は次の通りであります。
          ａ．固定報酬（金銭報酬）に関する方針
           　取締役の固定報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能し、会社業績や取締役の
           業務評価、従業員給与とのバランス等を考慮して、適正な水準とすることを基本方針としております。
           　監査役の固定報酬は、取締役からの監査役の独立性を確保するために、株主総会で決議された報酬限度額
           の範囲内において、監査役の協議により、各監査役の職務、責任及び実績等を考慮して監査役個人の報酬の
           配分を決定するものとしております。
          ｂ．業績連動報酬等に関する方針
           　当社は業績連動報酬を導入しておりません。
          ｃ．非金銭報酬等に関する方針
           　当社は非金銭報酬等を導入しておりません。
          ｄ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
           　固定報酬については、決定された報酬の額を12で除した金額を在任中毎月の支払とするものであります。
          ｅ．報酬の決定の委任に関する事項
           　取締役の個人別の報酬額及び割合は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて
           一任を受けた代表取締役社長である河瀬航大が各取締役の職務、責任及び実績等に応じて決定することとし
           ております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の評価を行うことについて代表取
           締役社長が最も適していると判断したためであります。
         ハ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

         　当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2021年８月５日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬を年額
         200百万円以内（決議時点の取締役の員数は５名、うち社外取締役は１名）、監査役の報酬を30百万円以内（決
         議時点の監査役の員数は３名、うち社外監査役は３名）と決議されております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額（千円）                     対象となる
                   報酬等の総額
          役員区分                                            役員の員数
                    （千円）
                           固定報酬      業績連動報酬       非金銭報酬等       退職慰労金       （名）
                      62,985       62,985                              4
     取締役（社外取締役を除く）                                 －       －       －
     監査役（社外監査役を除く）                   －       －       －       －       －      －

                       7,824       7,824                             4
     社外役員                                 －       －       －
        ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

         　該当事項はありません。
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      （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
         の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外
         の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         　該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
        基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい
        て作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     ２　監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任                                                    あ
      ずさ監査法人の監査を受けております。
     ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適切性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の
      内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
      法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                      ※ 3,530,340
                                                     1,853,805
        現金及び預金
                                        177,730              124,024
        売掛金
                                         6,617              17,548
        原材料及び貯蔵品
                                                        544
        商品及び製品                                  －
                                        77,540              30,854
        前渡金
                                        91,145              92,629
        その他
                                        △ 5,742             △ 4,809
        貸倒引当金
                                       3,877,632              2,114,596
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        12,899              14,054
          建物
                                        71,584              82,055
          工具、器具及び備品
                                        309,933              591,060
          賃貸用資産
                                         7,110              7,110
          リース資産
                                        181,043              563,072
          賃貸用資産仮勘定
                                          100              692
          建設仮勘定
                                       △ 259,963             △ 302,079
          減価償却累計額
                                        322,708              955,964
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        15,984              123,288
          ソフトウエア
                                        11,136              175,602
          ソフトウエア仮勘定
                                        27,121              298,891
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        80,667              84,222
          敷金及び保証金
                                                       18,301
          長期前払費用                                 －
                                          17              902
          破産更生債権等
                                         △ 17             △ 902
          貸倒引当金
                                        80,667              102,523
          投資その他の資産合計
                                        430,496             1,357,380
        固定資産合計
                                       4,308,129              3,471,976
       資産合計
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                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        41,565              42,360
        買掛金
                                       ※ 30,000
        短期借入金                                                －
                                        343,320              103,320
        １年内返済予定の長期借入金
                                         1,564              1,564
        リース債務
                                        168,624              120,360
        未払金
                                        29,850               6,501
        未払法人税等
                                        469,126
        前受収益                                                －
                                                      538,499
        契約負債                                  －
                                        141,901              161,537
        その他
                                       1,225,953               974,144
        流動負債合計
       固定負債
                                        374,030              270,710
        長期借入金
                                         5,735              4,171
        リース債務
                                        22,008              22,138
        資産除去債務
                                          300
                                                         －
        その他
                                        402,073              297,019
        固定負債合計
                                       1,628,026              1,271,164
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,609,799                49,682
        資本金
                                       3,081,753              2,639,540
        資本剰余金
                                      △ 2,051,309              △ 587,784
        利益剰余金
                                       2,640,243              2,101,438
        株主資本合計
       新株予約権                                    95              95
                                        39,763              99,278
       非支配株主持分
                                       2,680,102              2,200,812
       純資産合計
                                       4,308,129              3,471,976
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
                                     ※１  1,600,164            ※１  1,994,272
     売上高
                                        205,503              253,896
     売上原価
                                       1,394,661              1,740,375
     売上総利益
                                   ※２ ,※３  2,243,356           ※２ ,※３  2,349,505
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 848,695             △ 609,129
     営業外収益
                                           0              0
       受取利息
                                        11,264              16,524
       助成金収入
                                         2,024              5,687
       違約金収入
                                         3,314              4,101
       その他
                                        16,604              26,314
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        16,269              10,427
       支払利息
                                         9,899
       株式交付費                                                  －
                                        10,382
       上場関連費用                                                  －
                                                       2,851
       譲渡制限付株式報酬償却損                                    －
                                          705             3,978
       消費税等差額
                                          604               0
       その他
                                        37,861              17,258
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 869,952             △ 600,073
     特別損失
                                        ※４  372           ※４  4,230
       固定資産除却損
                                                     ※５  5,850
                                          －
       減損損失
                                          372             10,080
       特別損失合計
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 870,324             △ 610,154
                                         5,411              6,501
     法人税、住民税及び事業税
                                         5,411              6,501
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                 △ 875,735             △ 616,655
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                   △ 9,236             △ 38,484
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 866,498             △ 578,171
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
     当期純損失（△）                                 △ 875,735             △ 616,655
                                          －              －
     その他の包括利益
     包括利益                                 △ 875,735             △ 616,655
     （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                                △ 866,498             △ 578,171
       非支配株主に係る包括利益                                 △ 9,236             △ 38,484
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                       （単位：千円）
                           株主資本
                                                 非支配株主
                                          新株予約権             純資産合計
                                                  持分
                  資本金      資本剰余金      利益剰余金      株主資本合計
     当期首残高

                   90,000     1,561,954      △ 1,184,811       467,143         －      －    467,143
     当期変動額

      新株の発行

                  1,439,131      1,439,131             2,878,263                   2,878,263
      新株の発行
                   80,667      80,667            161,335                   161,335
      （新株予約権の行使）
      新株の発行
                                        －                   －
      （譲渡制限付株式報酬）
      減資
                                        －                   －
      欠損填補

                                        －                   －
      親会社株主に帰属する
                               △ 866,498      △ 866,498                  △ 866,498
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の
                                              95     39,763      39,859
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                  1,519,799      1,519,799      △ 866,498      2,173,100         95     39,763     2,212,959
     当期末残高

                  1,609,799      3,081,753      △ 2,051,309      2,640,243         95     39,763     2,680,102
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

                                                       （単位：千円）
                           株主資本
                                                 非支配株主
                                          新株予約権             純資産合計
                                                  持分
                  資本金      資本剰余金      利益剰余金      株主資本合計
     当期首残高

                  1,609,799      3,081,753      △ 2,051,309      2,640,243         95     39,763     2,680,102
     当期変動額

      新株の発行

                                        －                   －
      新株の発行
                   1,664      1,664             3,328                   3,328
      （新株予約権の行使）
      新株の発行
                   18,018      18,018             36,037                   36,037
      （譲渡制限付株式報酬）
      減資
                 △ 1,579,799      1,579,799                －                   －
      欠損填補

                       △ 2,041,695      2,041,695         －                   －
      親会社株主に帰属する
                               △ 578,171      △ 578,171                  △ 578,171
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の
                                              －     59,515      59,515
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                 △ 1,560,116      △ 442,213      1,463,524      △ 538,805         －     59,515     △ 479,290
     当期末残高

                   49,682     2,639,540      △ 587,784      2,101,438         95     99,278     2,200,812
                                 76/128



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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                △ 870,324             △ 610,154
                                        21,254              71,331
       減価償却費
                                                       5,850
       減損損失                                    －
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,302               △ 47
       受取利息及び受取配当金                                   △ 0             △ 0
                                        16,269              10,427
       支払利息
                                         9,899
       株式交付費                                                  －
                                        10,382
       上場関連費用                                                  －
                                          372             4,230
       固定資産除却損
                                                       65,646
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 100,653
                                         5,242
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                               △ 11,475
                                                       46,686
       前渡金の増減額（△は増加）                                 △ 77,326
                                        13,083                795
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                        258,441
       前受収益の増減額（△は減少）                                                  －
                                                       69,372
       契約負債の増減額（△は減少）                                    －
                                        109,618
       未払金の増減額（△は減少）                                               △ 70,089
                                        46,352               5,790
       その他
       小計                                △ 558,690             △ 411,636
       利息及び配当金の受取額                                    0              0
       利息の支払額                                 △ 14,616              △ 9,157
                                        △ 1,680             △ 5,411
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 574,986             △ 426,205
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                                       30,000
       定期預金の払戻による収入                                    －
       有形固定資産の取得による支出                                △ 340,905             △ 705,196
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 29,094             △ 267,752
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 3,156             △ 6,752
                                          390             3,197
       敷金及び保証金の返還による収入
                                          －             △ 270
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 372,765             △ 946,774
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の返済による支出                                    －           △ 30,000
       長期借入金の返済による支出                                △ 212,490             △ 343,320
                                       3,029,700                3,328
       株式の発行による収入
                                          95
       新株予約権の発行による収入                                                  －
       リース債務の返済による支出                                 △ 2,627             △ 1,564
       上場関連費用の支出                                 △ 10,382                －
                                        49,000              98,000
       非支配株主からの払込みによる収入
                                       2,853,295
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                              △ 273,556
                                       1,905,543
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                               △ 1,646,535
                                       1,594,797              3,500,340
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 3,500,340             ※ 1,853,805
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           (1)  連結子会社の数　        1 社
            　連結子会社の名称　株式会社               MIWA   Akerun    Technologies
           (2)  非連結子会社の数　１社

            　非連結子会社の名称　第13回新株予約権信託
            （連結範囲から除いた理由）
            　第13回新株予約権信託は、小規模であり、純資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰
            余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲か
            ら除外しております。
          ２．持分法の適用に関する事項

           (1)  持分法を適用した非連結子会社
            　該当事項はありません。
           (2)  持分法を適用しない非連結子会社

            　非連結子会社の名称　第13回新株予約権信託
            （持分法を適用しない理由）
            　第13回新株予約権信託は、小規模であり、純資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰
            余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用
            範囲から除外しております。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1)  棚卸資産の評価基準及び評価方法
             原材料及び貯蔵品
              評価基準は総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
             商品及び製品
              評価基準は総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
           (2)  固定資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法を採用しております。ただし、金型及び賃貸用資産並びに2016年４月１日以降に取得した建物
             附属設備については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次の通りであります。
            　　建物               ８年～22年
            　　工具、器具及び備品               ２年～15年
            　　賃貸用資産                  ５年
            ②　無形固定資産（リース資産を除く）

             　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能
             期間（３～５年）に基づいております。
            ③　リース資産

             　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           (3)  繰延資産の処理方法

             株式交付費
             　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
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           (4)  重要な引当金の計上基準
             貸倒引当金
             　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (5)  重要な収益及び費用の計上基準

            　Akerun事業では、スマートロック等のIoT機器及びクラウド型認証プラットフォームを活用したサービ
            スを開発し提供しております。当該サービスについては、顧客との契約期間においてサービスを提供する
            履行義務を負っており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて契約に
            基づく取引価格を按分し、収益を認識しております。また、取引の対価は、通常、顧客に移転されるサー
            ビスの提供期間中の一定時点に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
            　当該サービスに付随するものとして、オプション品等の販売及び機器の設置工事等を行っております。

            オプション品等の販売については、引渡し時点において顧客が当該オプション品等に対する支配を獲得
            し、履行義務が充足されると判断していることから、オプション品等の引渡し時点で収益を認識しており
            ます。機器の設置工事等については、工事期間がごく短いため、工事完了時点で収益を計上しておりま
            す。また、取引の対価は、顧客による検収後、概ね２か月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれ
            ておりません。
           (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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         （重要な会計上の見積り）
          （固定資産の減損損失の認識の要否）
          (1)　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                   （単位：千円）
                           前連結会計年度         当連結会計年度
           　固定資産
             有形固定資産                 322,708         955,964
             無形固定資産                  27,121        298,891
           　減損損失                      －       5,850
          (2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           ①　算出方法
            　当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準の適用にあたり、当社はキャッシュ・フローを生み
            出す最小の単位として事業を基本単位とし、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っ
            ております。また、連結子会社においては、主に会社別にグルーピングしております。
            　減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フロー
            の総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前
            将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回
            収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損
            失として計上します。
            　当社のAkerun事業（有形固定資産943,755千円、無形固定資産188,214千円）は、事業拡大のために積
            極的にマーケティング活動や人員採用を行っており、継続的に営業損益がマイナスとなっていることか
            ら、減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の要否の判定を行いました。検討の結果、当連結会計
            年度において、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回ると判断されたため、減損損失
            は計上しておりません。
            　なお、遊休資産としてグルーピングされた資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額
            し、当該減少額を減損損失として計上しております。
           ②　主要な仮定
            　将来キャッシュ・フローの見積りは、中期事業計画を基礎としており、直近の販売実績に基づく新規
            顧客の獲得によるサブスクリプション売上高の増加や、解約率などを主要な仮定として織り込んでおり
            ます。
           ③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
            　主要な仮定は不確実性を伴うため、実績が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類に
            おいて、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
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         （会計方針の変更）
        （棚卸資産の評価方法の変更）
         　当社の棚卸資産の評価方法は、従来、原材料及び貯蔵品については先入先出法による原価法を採用していまし
         たが、当連結会計年度の期首より総平均法による原価法に変更しております。
         　これは、原材料価格の市況変動の影響を棚卸資産の評価及び期間損益計算に適切に反映する目的で導入した新
         システムが、当連結会計年度の期首に稼働したことによるものです。
         　なお、過去の連結会計年度について、総平均法による計算を行うことが実務上不可能であり、遡及適用した場
         合の累積的影響額を算定することができないため、前連結会計年度末の帳簿価額を当連結会計年度の期首残高と
         して計算しています。
         　また、この会計方針の変更による影響額は軽微であります。
        （収益認識に関する会計基準等の適用）

         　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
         う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
         又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
         　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
         おりますが、これによる連結財務諸表への影響はありません。なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過
         的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
         　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示してい
         た「前受収益」は、当連結会計年度より「流動負債」の「契約負債」として表示しております。また、前連結会
         計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「前受
         収益の増減額（△は減少）」は、当連結会計年度より「契約負債の増減額（△は減少）」として表示しておりま
         す。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示
         方法により組替えを行っておりません。
        （時価の算定に関する会計基準等の適用）

         　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企
         業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
         る新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表への影響はありま
         せん。
         　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行って
         おります。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月
         ４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載
         しておりません。
         （表示方法の変更）

          　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「消費税等差額」は、営業外費用の総
          額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映
          させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,310
          千円は、「営業外費用」の「消費税等差額」705千円、「その他」604千円として組み替えております。
                                 81/128






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         （連結貸借対照表関係）
          ※　担保資産及び担保付債務
            　担保に供している資産は、次の通りであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2021年12月31日）                 （2022年12月31日）
     現金及び預金                                30,000千円                   －千円
            　担保付債務は、次の通りであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2021年12月31日）                 （2022年12月31日）
     短期借入金                                30,000千円                   －千円
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　顧客との契約から生じる収益
            　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区別して記載しておりません。
            顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から
            生じる収益を分解した情報」に記載しております。
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
     従業員給料及び手当                               798,075    千円              963,627    千円
                                    502,311                 451,984
     広告宣伝費
                                     2,104                 1,725
     貸倒引当金繰入額
          ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
                                     84,160   千円              55,608   千円
          ※４　固定資産除却損の内容は次の通りであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
     賃貸用資産                                 372千円                4,230千円
              計                        372                4,230
          ※５　減損損失

           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至2021年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至2022年12月31日）

           　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
           場       所             用    途             種    類
            静岡県三島市                    遊休資産               賃貸用資産仮勘定
           　当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準の適用にあたり、当社はキャッシュ・フローを生み出す
           最小の単位として事業を基本単位とし、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っておりま
           す。また、連結子会社においては、主に会社別にグルーピングしております。
           　当連結会計年度においては、遊休資産としてグルーピングされた資産グループについて、今後の使用見込
           がないことから帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額5,850千円を減損損失として計上しており
           ます。なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、その価額は売却見込価額
           により算定しております。
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         （連結包括利益計算書関係）
          該当事項はありません。
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）３、４、５、６、７                       23,106       15,367,694             ―     15,390,800

      Ａ種優先株式（注）２、３                       11,616          1,584         13,200           ―

      Ｂ種優先株式（注）３                       6,952           ―        6,952           ―

      Ｃ種優先株式（注）２、３                       6,362          104        6,466           ―

      Ｃ２種優先株式（注）２、３                       2,678          440        3,118           ―

      Ｄ種優先株式（注）３                       11,762           ―       11,762           ―

      Ｅ種優先株式（注）１、３                         ―        8,073         8,073           ―

             合計                62,476       15,377,895           49,571       15,390,800

     自己株式

      Ａ種優先株式（注）３                         ―       13,200         13,200           ―

      Ｂ種優先株式（注）３                         ―        6,952         6,952           ―

      Ｃ種優先株式（注）３                         ―        6,466         6,466           ―

      Ｃ２種優先株式（注）３                         ―        3,118         3,118           ―

      Ｄ種優先株式（注）３                         ―       11,762         11,762           ―

      Ｅ種優先株式（注）３                         ―        8,073         8,073           ―

             合計                  ―       49,571         49,571           ―

    （注）１．Ｅ種優先株式の発行済株式の増加のうち8,073株は、2021年５月14日及び2021年６月７日を払込期日とする第
          三者割当増資による新株発行による増加であります。
        ２．2021年７月27日に新株予約権の行使が行われております。これにより発行済株式は、Ａ種優先株1,584株、Ｃ
          種優先株式104株、Ｃ２種優先株式440株増加しております。
        ３．2021年７月28日開催の取締役会決議においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、
          Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021
          年７月28日付で自己株式として取得し、対価として普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した
          Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は2021年７月
          28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
        ４．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っ
          ております。これにより普通株式の発行済株式の総数は14,462,723株増加しております。
        ５．2021年11月４日を払込期日とする公募増資による新株発行により、普通株式の発行済株式の総数は700,000株
          増加しております。
        ６．2021年12月７日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資による
          新株発行により、普通株式の発行済株式の総数は113,000株増加しております。
        ７．2021年11月11日及び2021年12月20日の新株予約権の行使により、普通株式の発行済株式の総数は42,400株増加
          しております。
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          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                       新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                       の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                       る株式の種
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                       類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプション
     提出会社                    ―        ―      ―      ―      ―      95
            としての新株予約権
             合計             ―        ―      ―      ―      ―      95
          ３．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
             該当事項はありません。
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

             該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）１                     15,390,800           107,700            ―     15,498,500

             合計              15,390,800           107,700            ―     15,498,500

     自己株式

      普通株式（注）２                         ―        4,400           ―        4,400

             合計                  ―        4,400           ―        4,400

    （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加107,700株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加11,600
          株、従業員に対する譲渡制限付株式としての新株発行による増加96,100株であります。
        ２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、譲渡制限付株式の無償取得による増加4,400株であります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                       新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                       の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                       る株式の種
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                       類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプション
     提出会社                    ―        ―      ―      ―      ―      95
            としての新株予約権
             合計             ―        ―      ―      ―      ―      95
          ３．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
             該当事項はありません。
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

             該当事項はありません。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                  至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
     現金及び預金勘定                                 3,530,340千円              1,853,805千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                                   30,000                －
     現金及び現金同等物                                 3,500,340              1,853,805
         （リース取引関係）

          （借主側）
          １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
              有形固定資産
               主として複合機（工具、器具及び備品）であります。
            ②　リース資産の減価償却の方法
              「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　（２）固定資産
               の減価償却の方法」に記載の通りであります。
          ２．オペレーティング・リース取引

            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     （単位：千円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                           （2021年12月31日）                  （2022年12月31日）
     １年内                                 86,738                  96,244

     １年超                                   ―                86,738

             合計                         86,738                  182,983

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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない
            方針であります。また、資金調達については資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの
            借入、第三者割当増資等によって調達しております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            　敷金及び保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されてお
            ります。
            　営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。
            　借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
             　当社グループは、与信管理規程に従い定期的に取引先の状況を確認し、取引先ごとに期日及び残高を
             管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持
             などにより流動性リスクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
            当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。
            前連結会計年度（2021年12月31日）

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     長期借入金(※２)                            717,350           713,124           △4,225
              負債計                   717,350           713,124           △4,225

     (※１)「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「短期借入金」については、現金であること及び短期間で決
         済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
     (※２)１年内返済又は支払予定の金額を含んでおります。
     (※３)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                 区　　分              前連結会計年度（千円）
         敷金及び保証金                                80,667
         　敷金及び保証金は、市場価格がなく、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、将
         来キャッシュ・フローを見積ることができないため、時価開示の対象に含めておりません。
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            当連結会計年度（2022年12月31日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     敷金及び保証金                            84,222           84,089            △133
              資産計                   84,222           84,089            △133

     長期借入金(※２)                            374,030           370,071           △3,958

              負債計                   374,030           370,071           △3,958

     (※１)「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時
         価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
     (※２)１年内返済又は支払予定の金額を含んでおります。
           （注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

             前連結会計年度（2021年12月31日）
                                   １年超        ５年超
                          １年以内                         10年超
                                   ５年以内        10年以内
                          （千円）                         （千円）
                                   （千円）        （千円）
             現金及び預金              3,530,340            ―        ―        ―

             売掛金               177,730           ―        ―        ―
                 合計          3,708,071            ―        ―        ―

             当連結会計年度（2022年12月31日）

                                   １年超        ５年超
                           １年以内                         10年超
                                   ５年以内        10年以内
                           （千円）                         （千円）
                                   （千円）        （千円）
             現金及び預金              1,853,805            ―        ―        ―

             売掛金               124,024           ―        ―        ―

             敷金及び保証金                 600       83,621          ―        ―
                 合計          1,978,429          83,621          ―        ―

           （注２）借入金の連結決算日後の返済予定額

             前連結会計年度（2021年12月31日）
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      （千円）                               （千円）
                            （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
         短期借入金              30,000        ―      ―      ―      ―      ―

         長期借入金              343,320      103,320      185,360       43,240      33,240       8,870
              合計         373,320      103,320      185,360       43,240      33,240       8,870

             当連結会計年度（2022年12月31日）

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      （千円）                               （千円）
                            （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
         長期借入金              103,320      185,360       43,240      33,240       8,870        ―
              合計         103,320      185,360       43,240      33,240       8,870        ―

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          ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
           　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて以下の3つのレベル
           に分類しております。
           　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
                    価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
           　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
                    定に係るインプットを用いて算定した時価
           　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
           　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
           れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

             当連結会計年度（2022年12月31日）
             　該当事項はありません。
           (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             当連結会計年度（2022年12月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     敷金及び保証金                         －       84,089           －       84,089
            資産計                  －       84,089           －       84,089

     長期借入金(※)                         －       370,071            －       370,071

            負債計                  －       370,071            －       370,071

     (※)１年内返済又は支払予定の金額を含んでおります。
           （注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

            資　産
             敷金及び保証金
             　敷金及び保証金の時価については、合理的に見積った回収予定時期に基づき、リスクフリーレートで
             割引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
            負　債
             長期借入金
             　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率
             で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
             該当事項はありません。
            当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

             該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
           は、株式数に換算して記載しております。
           　なお、2021年８月11日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載して
           おります。
           (1）ストック・オプションの内容
                      第３回新株予約権              第４回新株予約権              第７回新株予約権
                    （ストック・オプション）              （ストック・オプション）              （ストック・オプション）
                                               当社取締役４名
     付与対象者の区分及び人数              当社従業員11名              当社従業員12名
                                               当社従業員49名
     株式の種類別の
                   普通株式　67,200株              普通株式　43,200株              普通株式　446,400株
     ストック・オプションの数
     付与日              2016年４月１日              2017年４月１日              2018年７月18日
                   「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　
                   １．株式等の状況　(2)新              １．株式等の状況　(2)新              １．株式等の状況　(2)新
     権利確定条件
                   株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載
                   の通りであります。              の通りであります。              の通りであります。
                   対象勤務期間は定めており              対象勤務期間は定めており              対象勤務期間は定めており
     対象勤務期間
                   ません。              ません。              ません。
                   自　2018年４月１日              自　2019年４月１日              自　2020年７月18日
     権利行使期間
                   至　2026年３月31日              至　2027年３月31日              至　2028年７月17日
                      第９回新株予約権              第11回新株予約権              第12回新株予約権

                    （ストック・オプション）              （ストック・オプション）              （ストック・オプション）
                                 当社取締役３名
                   当社取締役３名                           当社取締役１名
     付与対象者の区分及び人数                            当社監査役２名
                   当社従業員45名                           当社従業員59名
                                 当社従業員87名
     株式の種類別の
                   普通株式　178,000株              普通株式　97,800株              普通株式　60,000株
     ストック・オプションの数
     付与日              2019年３月30日              2020年３月31日              2021年３月30日
                   「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　              「第４　提出会社の状況　
                   １．株式等の状況　(2)新              １．株式等の状況　(2)新              １．株式等の状況　(2)新
     権利確定条件
                   株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載
                   の通りであります。              の通りであります。              の通りであります。
                   対象勤務期間は定めており              対象勤務期間は定めており              対象勤務期間は定めており
     対象勤務期間
                   ません。              ません。              ません。
                   自　2021年３月30日              自　2022年３月31日              自　2023年３月30日
     権利行使期間
                   至　2029年３月29日              至　2030年３月30日              至　2031年３月29日
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                      第13回新株予約権

                    （ストック・オプション）
     付与対象者の区分及び人数              信託会社１社
     株式の種類別の
                   普通株式　914,200株
     ストック・オプションの数
     付与日              2021年７月28日
                   「第４　提出会社の状況　
                   １．株式等の状況　(2)新
     権利確定条件
                   株予約権等の状況」に記載
                   の通りであります。
                   対象勤務期間は定めており
     対象勤務期間
                   ません。
                   自　2023年４月１日
     権利行使期間
                   至　2036年７月29日
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            ①　ストック・オプションの数
                      第３回新株予約権              第４回新株予約権              第７回新株予約権
                    （ストック・オプション）              （ストック・オプション）              （ストック・オプション）
     権利確定前　　　　　（株）
      前連結会計年度末                       ―              ―              ―

      付与                       ―              ―              ―

      失効                       ―              ―              ―

      権利確定                       ―              ―              ―

      未確定残                       ―              ―              ―

     権利確定後　　　　　（株）

      前連結会計年度末                     18,000              17,600             357,200

      権利確定                       ―              ―              ―

      権利行使                       ―            3,200              8,400

      失効                       ―              ―              ―

      未行使残                     18,000              14,400             348,800

                      第９回新株予約権              第11回新株予約権              第12回新株予約権

                    （ストック・オプション）              （ストック・オプション）              （ストック・オプション）
     権利確定前　　　　　（株）
      前連結会計年度末                       ―            80,600              59,600

      付与                       ―              ―              ―

      失効                       ―            6,200              4,200

      権利確定                       ―            74,400                ―

      未確定残                       ―              ―            55,400

     権利確定後　　　　　（株）

      前連結会計年度末                    120,000                ―              ―

      権利確定                       ―            74,400                ―

      権利行使                       ―              ―              ―

      失効                       ―              ―              ―

      未行使残                    120,000              74,400                ―

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                     第13回新株予約権

                   （ストック・オプション）
     権利確定前　　　　　（株）
      前連結会計年度末                    914,200

      付与                       ―

      失効                       ―

      権利確定                       ―

      未確定残                    914,200

     権利確定後　　　　　（株）

      前連結会計年度末                       ―

      権利確定                       ―

      権利行使                       ―

      失効                       ―

      未行使残                       ―

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            ②　単価情報
                     第３回新株予約権              第４回新株予約権              第７回新株予約権
                   （ストック・オプション）              （ストック・オプション）              （ストック・オプション）
     権利行使価格　　　　（円）                       284              284              288
     行使時平均株価　　　（円）                        ―             329              340

     付与日における公正な
                             ―              ―              ―
     評価単価　　　　　　（円）
                     第９回新株予約権              第11回新株予約権              第12回新株予約権

                   （ストック・オプション）              （ストック・オプション）              （ストック・オプション）
     権利行使価格　　　　（円）                       400              475              700
                                          ―
     行使時平均株価　　　（円）                        ―                           ―
     付与日における公正な
                             ―              ―              ―
     評価単価　　　　　　（円）
                     第13回新株予約権

                   （ストック・オプション）
     権利行使価格　　　　（円）                      1,084
     行使時平均株価　　　（円）                        ―

     付与日における公正な
                             ―
     評価単価　　　　　　（円）
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　当社株式は付与時において非上場株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値
           をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎とな
           る自社の株式の評価方法は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）によっております。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
           す。
          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

           的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本
           源的価値の合計額
           (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額
             　5,466千円
           (2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
            額
             　582千円
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     （2021年12月31日）             （2022年12月31日）
           繰延税金資産
                                        1,131,659千円             1,533,745千円
            税務上の繰越欠損金（注）
            未払事業税                               7,483
                                                         ―
            未払事業所税                                668
                                                        902
            資産除去債務                               6,738
                                                       7,657
            減価償却超過額及び減損損失                              34,586
                                                       37,521
            一括償却資産                              25,991
                                                         0
            ソフトウエア仮勘定                              10,794
                                                       1,218
            貸倒引当金                               1,763
                                                       1,617
            棚卸資産評価損                                536
                                                        591
            繰延資産                                ―
                                                        916
            未払賞与                                ―
                                                       5,361
            譲渡制限付株式報酬                                ―
                                                       1,335
            その他                                131
                                                        793
           繰延税金資産小計                              1,220,353             1,591,662
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）
                                       △1,131,659             △1,533,745
                                         △88,694             △57,917
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                             △1,220,353             △1,591,662
           繰延税金資産合計                                 ―             ―
           （注）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                前連結会計年度（2021年12月31日）
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                                 ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                （千円）                                （千円）      （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金
                    ―     3,103      55,214      61,589      93,885      917,865     1,131,659
     （※）
     評価性引当額               ―    △3,103      △55,214      △61,589      △93,885      △917,865     △1,131,659
     繰延税金資産               ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―

     （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
                当連結会計年度（2022年12月31日）

                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                                 ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                （千円）                                （千円）      （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金
                   3,506      62,373      69,574      106,058      151,321     1,140,911      1,533,745
     （※）
     評価性引当額             △3,506      △62,373      △69,574      △106,058      △151,321     △1,140,911      △1,533,745
     繰延税金資産               ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―

     （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
           　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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         （資産除去債務関係）
          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ　当該資産除去債務の概要
            　事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識してお
            ります。
           ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

            　使用見込期間を取得から22年と見積もり、割引率は0.592％を使用して資産除去債務の金額を計算し
            ております。
           ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                  至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
              期首残高                          21,878千円              22,008千円
              有形固定資産の取得に伴う増加額                            ―              ―
              時の経過による調整額                           129              130
              期末残高                          22,008              22,138
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         （収益認識関係）
          １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           　当社グループは、Akerun事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解し
           た情報は、以下の通りであります。
                                         (単位：千円)
                                     当連結会計年度
           サブスクリプションサービス                                1,883,317
           オプション品販売等                                 110,955
           顧客との契約から生じる収益                                1,994,272
           その他の収益                                   －
           外部顧客への売上高                                1,994,272
          ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           　「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　（５）重要な収益及
           び費用の計上基準」に記載の通りであります。
          ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会

           計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時
           期に関する情報
           ①　契約資産及び契約負債の残高等
                                         (単位：千円)
                                     当連結会計年度
           顧客との契約から生じた債権（期首残高）                                177,748
           顧客との契約から生じた債権（期末残高）                                124,926
           契約負債（期首残高）                                469,126
           契約負債（期末残高）                                538,499
            　契約負債は顧客からの前受収益に関連するものであり、契約期間にわたった収益の認識に伴い取り崩し

            ております。当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたものは
            416,311千円であります。また、当連結会計年度における契約資産及び契約負債に重要な増減はありませ
            ん。
           ②　残存履行義務に配分した取引価格

            　残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下の通りであります。
                                         (単位：千円)
                                     当連結会計年度
           １年以内                                753,355
           １年超２年以内                                 97,445
           ２年超３年以内                                 25,420
           ３年超                                 14,710
           合計                                890,931
                                 97/128






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         （セグメント情報等）
        　　【セグメント情報】
           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　当社グループは、Akerun事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           　当社グループは、Akerun事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        　　【関連情報】

           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
            載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報
            (1）売上高
             　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
            (2）有形固定資産
             　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報
            　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省
            略しております。
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
            載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報
            (1）売上高
             　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
            (2）有形固定資産
             　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報
            　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省
            略しております。
        　　【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           　当社グループは、Akerun事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        　　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           　該当事項はありません。
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        　　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
          １．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           (1）連結財務諸表提出会社の非連結子会社
             前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
             　該当事項はありません。
             当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

             　該当事項はありません。
           (2）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

             前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                    資本金          議決権等
          会社等
                         事業の内容                       取引金額        期末残高
                     又は          の所有
                                    関連当事者
      種類     の名称     所在地                           取引内容          科目
                              （被所有）                  （千円）        （千円）
                    出資金     又は職業            との関係
          又は氏名
                    （千円）
                              割合（％）
                              （被所有）
                                          ストック・
                              直接　
                         当社代表
          河瀬　航大                                 オプション
                              15.3
     役員            ―     ―                 ―           11,980     ―    ―
                         取締役
                                          の権利行使
                              間接
                              0.5
    （注）取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
             当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

             　該当事項はありません。
          ２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

            該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年１月１日               （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）               至　2022年12月31日）
     １株当たり純資産額                                 171円55銭               135円63銭

     １株当たり当期純損失（△）                                △62円76銭               △37円49銭

     （注）１．当社は、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年
           度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定してお
           ります。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
           るため記載しておりません。
         ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                                2,680,102               2,200,812

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                 39,859               99,374

     （うち新株予約権（千円））                                   95               95

     （うち非支配株主持分（千円）)                                 39,763               99,278

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                2,640,243               2,101,438

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
                                    15,390,800               15,494,100
     株式の数（株）
         ４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下の通りであります。

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年１月１日               （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）               至　2022年12月31日）
     １株当たり当期純損失

      親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）                               △866,498               △578,171

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －               －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
                                     △866,498               △578,171
      （△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              13,805,842               15,422,607
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                         新株予約権７種類（新株予約               新株予約権７種類（新株予約
     たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概                         権6,554個）。               権6,473個）。
     要                         なお、新株予約権の概要は               なお、新株予約権の概要は
                              「第４　提出会社の状況　               「第４　提出会社の状況　
                              １．株式等の状況　(2)新株予               １．株式等の状況　(2)新株予
                              約権等の状況」に記載の通り               約権等の状況」に記載の通り
                              であります。               であります。
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         （重要な後発事象）
          該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                             30,000         ―      ―      ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                            343,320       103,320        2.04       ―
     １年以内に返済予定のリース債務                             1,564       1,564        ―      ―
                                                   2024年１月10日
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            374,030       270,710        1.09
                                                   ～2027年３月20日
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             5,735       4,171        ―   2026年８月４日
                合計                 754,649       379,765         ―      ―
     （注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
           なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結
           貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
         ２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以
           下の通りであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     長期借入金               185,360            43,240           33,240            8,870
     リース債務                1,564           1,564           1,042             ―
         【資産除去債務明細表】

          　明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記
          載を省略しております。
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      （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                    第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上高（千円）                       465,201         939,272        1,445,799         1,994,272

     税金等調整前四半期（当期）純損失
                           △208,800         △370,249         △479,585         △610,154
     （△）（千円）
     親会社株主に帰属する四半期（当期）
                           △204,661         △357,257         △459,181         △578,171
     純損失（△）（千円）
     １株当たり四半期（当期）純損失
                            △13.30         △23.21         △29.82         △37.49
     （△）（円）
     （会計期間）                  第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純損失（△）
                           △13.30          △9.91          △6.61          △7.68
     （円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                     ※１  3,440,486
                                                     1,637,626
        現金及び預金
                                        177,730              124,024
        売掛金
                                                     ※２  96,584
        契約資産                                  －
                                         6,617              13,740
        原材料及び貯蔵品
                                        77,540              30,854
        前渡金
                                        31,829              50,345
        前払費用
                                       ※２  67,651             ※２  57,040
        その他
                                        △ 5,742             △ 4,809
        貸倒引当金
                                       3,796,113              2,005,406
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        12,899              14,054
          建物
                                        71,584              81,835
          工具、器具及び備品
                                        309,933              591,060
          賃貸用資産
                                         7,110              7,110
          リース資産
                                        181,043              563,072
          賃貸用資産仮勘定
                                          100              692
          建設仮勘定
                                       △ 259,963             △ 302,068
          減価償却累計額
                                        322,708              955,755
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        15,984              123,288
          ソフトウエア
                                        11,136              64,925
          ソフトウエア仮勘定
                                        27,121              188,214
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        51,000              153,000
          関係会社株式
                                        80,667              84,222
          敷金及び保証金
                                                       18,301
          長期前払費用                                 －
                                          17              902
          破産更生債権等
                                         △ 17             △ 902
          貸倒引当金
                                        131,667              255,523
          投資その他の資産合計
                                        481,496             1,399,494
        固定資産合計
                                       4,277,610              3,404,900
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        41,565              42,360
        買掛金
                                       ※１  30,000
        短期借入金                                                －
                                        343,320              103,320
        １年内返済予定の長期借入金
                                         1,564              1,564
        リース債務
                                        168,577              117,546
        未払金
                                        29,685               6,211
        未払法人税等
                                        120,891              138,479
        未払費用
                                                       5,987
        受注損失引当金                                  －
                                        468,975
        前受収益                                                －
                                                      538,347
        契約負債                                  －
                                        20,913              22,938
        預り金
                                          90
                                                         －
        その他
                                       1,225,583               976,756
        流動負債合計
       固定負債
                                        374,030              270,710
        長期借入金
                                         5,735              4,171
        リース債務
                                        22,008              22,138
        資産除去債務
                                          300
                                                         －
        その他
                                        402,073              297,019
        固定負債合計
                                       1,627,656              1,273,776
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,609,799                49,682
        資本金
        資本剰余金
                                       2,850,587              2,619,682
          資本準備金
                                        231,166               19,857
          その他資本剰余金
                                       3,081,753              2,639,540
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 2,041,695              △ 558,195
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                            △ 2,041,695              △ 558,195
                                       2,649,857              2,131,027
        株主資本合計
                                          95              95
        新株予約権
                                       2,649,953              2,131,123
       純資産合計
                                       4,277,610              3,404,900
     負債純資産合計
                                106/128







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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
                                                   ※１  2,102,570
                                       1,600,036
     売上高
                                                    ※２  374,334
                                        205,476
     売上原価
                                       1,394,560              1,728,235
     売上総利益
                                   ※３ ,※４  2,225,320           ※３ ,※４  2,283,173
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 830,759             △ 554,937
     営業外収益
                                           0              0
       受取利息
                                        11,264              16,524
       助成金収入
                                         2,024              5,687
       違約金収入
                                         3,359              4,101
       その他
                                        16,649              26,314
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        16,269              10,427
       支払利息
                                                       2,851
       譲渡制限付株式報酬償却損                                    －
                                         9,899
       株式交付費                                                  －
                                        10,382
       上場関連費用                                                  －
                                          604               0
       その他
                                        37,155              13,279
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 851,266             △ 541,903
     特別損失
                                          372             4,230
       固定資産除却損
                                                     ※５  5,850
                                          －
       減損損失
                                          372             10,080
       特別損失合計
     税引前当期純損失（△）                                 △ 851,638             △ 551,983
                                         5,246              6,211
     法人税、住民税及び事業税
     当期純損失（△）                                 △ 856,884             △ 558,195
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        【売上原価明細書】
                                 前事業年度                当事業年度
                             （自　2021年１月１日                （自　2022年１月１日
                              至　2021年12月31日）                至　2022年12月31日）
                        注記               構成比                構成比

             区分                金額（千円）                金額（千円）
                        番号               （％）                （％）
     Ⅰ　労務費                            22,261        11.1        115,037        30.7

                                 178,091                259,297
     Ⅱ　経費                    ※                88.9                69.3
       当期総費用

                                 200,353                374,334
                                  5,122                  ―
       期首仕掛品棚卸高
        合計

                                 205,476                374,334
                                   ―                ―
       期末仕掛品棚卸高
       当期売上原価
                                 205,476                374,334
    　（注）※　主な内訳は、次の通りであります。
               項目                前事業年度（千円）                当事業年度（千円）
     減価償却費                                  9,753                67,105

     業務委託費                                 82,027                57,906
     修繕費                                 17,021                17,616

     通信費                                 14,879                31,378

     消耗品費                                 19,005                20,492
        （原価計算の方法）

        　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                             株主資本
                       資本剰余金              利益剰余金
                                  その他利益                新株予約権     純資産合計
                                             株主資本合
             資本金                     剰余金
                       その他資本      資本剰余金           利益剰余金       計
                 資本準備金
                       剰余金      合計           合計
                                  繰越利益剰
                                  余金
     当期首残高         90,000    1,330,787      231,166     1,561,954     △ 1,184,811     △ 1,184,811      467,143       －   467,143
     当期変動額
      新株の発行
             1,439,131      1,439,131           1,439,131                2,878,263          2,878,263
      新株の発行
      （新株予約権
              80,667      80,667           80,667                161,335          161,335
      の行使）
      新株の発行
      （譲渡制限付
      株式報酬）
      減資                                           －          －
      欠損填補                                           －          －
      当期純損失
                                   △ 856,884     △ 856,884    △ 856,884         △ 856,884
      （△）
      株主資本以外
      の項目の当期
                                                     95     95
      変動額
      （純額）
     当期変動額合計        1,519,799      1,519,799         －   1,519,799      △ 856,884     △ 856,884    2,182,714        95  2,182,810
     当期末残高        1,609,799      2,850,587      231,166     3,081,753     △ 2,041,695     △ 2,041,695     2,649,857        95  2,649,953
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

                                                      （単位：千円）
                             株主資本
                       資本剰余金              利益剰余金
                                                  新株予約権     純資産合計
                                  その他利益
                                             株主資本合
             資本金                     剰余金
                       その他資本      資本剰余金           利益剰余金       計
                 資本準備金
                       剰余金      合計           合計
                                  繰越利益剰
                                  余金
     当期首残高
             1,609,799      2,850,587      231,166     3,081,753     △ 2,041,695     △ 2,041,695     2,649,857        95  2,649,953
     当期変動額
      新株の発行                                           －          －
      新株の発行
      （新株予約権        1,664      1,664           1,664                3,328          3,328
      の行使）
      新株の発行
      （譲渡制限付        18,018      18,018           18,018                36,037          36,037
      株式報酬）
      減資
            △ 1,579,799      △ 250,587     1,830,386      1,579,799                   －          －
      欠損填補
                       △ 2,041,695     △ 2,041,695      2,041,695      2,041,695        －          －
      当期純損失
                                   △ 558,195     △ 558,195    △ 558,195         △ 558,195
      （△）
      株主資本以外
      の項目の当期
                                                     －     －
      変動額
      （純額）
     当期変動額合計       △ 1,560,116      △ 230,904     △ 211,309     △ 442,213     1,483,500      1,483,500     △ 518,829       －  △ 518,829
     当期末残高
              49,682    2,619,682       19,857    2,639,540      △ 558,195     △ 558,195    2,131,027        95  2,131,123
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
            子会社株式
            　移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

            原材料及び貯蔵品
            　評価基準は総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
          ３．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産（リース資産を除く）
            　定率法を採用しております。ただし、金型及び賃貸用資産並びに2016年４月１日以降に取得した建物附
            属設備については、定額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は次の通りであります。
              建物　　　　　　　　　８～22年
              工具、器具及び備品　　２～15年
              賃貸用資産　　　　　　５年
           (2）無形固定資産（リース資産を除く）

            　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期
            間（３～５年）に基づいております。
           (3）リース資産

             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          ４．繰延資産の処理方法

            株式交付費
            　支出時に全額費用処理しております。
          ５．引当金の計上基準

           (1）貸倒引当金
            　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2）受注損失引当金
            　当事業年度末において、損失の発生が見込まれる受注契約について将来の損失に備えるため、その損失
            見込額を計上しております。
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          ６．収益及び費用の計上基準

           　Akerun事業では、スマートロック等のIoT機器及びクラウド型認証プラットフォームを活用したサービス
           を開発し提供しております。当該サービスについては、顧客との契約期間においてサービスを提供する履行
           義務を負っており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて契約に基づく
           取引価格を按分し、収益を認識しております。また、取引の対価は、通常、顧客に移転されるサービスの提
           供期間中の一定時点に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
           　当該サービスに付随するものとして、オプション品等の販売及び機器の設置工事等を行っております。オ
           プション品等の販売については、引渡し時点において顧客が当該オプション品等に対する支配を獲得し、履
           行義務が充足されると判断していることから、オプション品等の引渡し時点で収益を認識しております。機
           器の設置工事等については、工事期間がごく短いため、工事完了時点で収益を計上しております                                            。また、
           取引の対価は、顧客による検収後、概ね２か月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりませ
           ん。
           　ソフトウエアの請負契約にかかる取引については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、
           履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、完
           成までに要する総原価を合理的に測定し、見積り総原価に対する実際原価の割合（インプット法）で収益を
           認識しております。また、取引の対価は、契約条件に従い、顧客による成果物の検収後、概ね２か月以内に
           受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
         （重要な会計上の見積り）

          （固定資産の減損損失の認識の要否）
          (1)　当該事業年度の財務諸表に計上した金額
                                   （単位：千円）
                            前事業年度         当事業年度
           　固定資産
             有形固定資産                 322,708         955,755
             無形固定資産                  27,121        188,214
           　減損損失                      －       5,850
          (2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同様の情報を開示しているため、記載を省略し
           ております。
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         （会計方針の変更）
         （棚卸資産の評価方法の変更）
         　当社の棚卸資産の評価方法は、従来、原材料及び貯蔵品については先入先出法による原価法を採用していまし
         たが、当事業年度の期首より総平均法による原価法に変更しております。
         　これは、原材料価格の市況変動の影響を棚卸資産の評価及び期間損益計算に適切に反映する目的で導入した新
         システムが、当事業年度の期首に稼働したことによるものです。
         　なお、過去の事業年度について、総平均法による計算を行うことが実務上不可能であり、遡及適用した場合の
         累積的影響額を算定することができないため、前事業年度末の帳簿価額を当事業年度の期首残高として計算して
         います。
         　また、この会計方針の変更による影響額は軽微であります。
         （収益認識に関する会計基準等の適用）

         　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
         う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
         サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
         　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
         おりますが、これによる財務諸表への影響はありません。
         　収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛
         金」のうち一部は当事業年度より「流動資産」の「契約資産」として表示し、「流動負債」に表示していた「前
         受収益」は当事業年度より「流動負債」の「契約負債」として表示しております。なお、収益認識会計基準第
         89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりませ
         ん。
         （時価の算定に関する会計基準等の適用）

         　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会
         計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
         たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる財務諸表への影響はありません。
         （貸借対照表関係）

          ※１　担保資産及び担保付債務
           　担保に供している資産は、次の通りであります。
                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
          現金及び預金                             30,000千円                 －千円
           　担保付債務は、次の通りであります。

                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
          短期借入金                             30,000千円                 －千円
          ※２　関係会社に対する金銭債権

           　関係会社に対する金銭債権の金額は次の通りであります。
                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
          契約資産                               －千円             96,584千円
          未収入金                             8,335千円              16,360千円
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         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引高は次の通りであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年12月31日）                 （2022年12月31日）
     営業取引による取引高
     　売上高                                  －千円               112,730千円
          ※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は次の通りであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年12月31日）                 （2022年12月31日）
                                       －千円                5,987千円
          ※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度58.64％、当事業年度55.13％、一般管理費に属する

            費用のおおよその割合は前事業年度41.36％、当事業年度44.87％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
     広告宣伝費                               501,111    千円              446,174    千円
                                    787,541    〃             929,612    〃
     給料及び手当
                                     1,716   〃              4,214   〃
     減価償却費
                                     2,104   〃               △ 29  〃
     貸倒引当金繰入額
          ※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次の通りであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
                                     84,160   千円              51,248   千円
          ※５　減損損失

           前事業年度（自　2021年１月１日　至2021年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2022年１月１日　至2022年12月31日）

           　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
           場       所             用    途             種    類
            静岡県三島市                    遊休資産               賃貸用資産仮勘定
           　当社はキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として事業を基本単位とし、遊休資産等については個別
           資産ごとにグルーピングを行っております。
           　当事業年度においては、遊休資産としてグルーピングされた資産グループについて、今後の使用見込がな
           いことから帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額5,850千円を減損損失として計上しておりま
           す。なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、その価額は売却見込価額に
           より算定しております。
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         （有価証券関係）
         　子会社株式
         　　前事業年度（2021年12月31日）
         　　　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額
                                  前事業年度

                  区分
                                   （千円）
         子会社株式                                51,000

         　　当事業年度（2022年12月31日）

         　　　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                                  当事業年度
                  区分
                                   （千円）
         子会社株式                               153,000

                                114/128
















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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2021年12月31日）             （2022年12月31日）
           繰延税金資産
                                        1,125,937千円             1,500,214千円
            税務上の繰越欠損金（注）
                                          7,483　〃              902　〃
            未払事業税
                                           668　〃              ―　〃
            未払事業所税
                                          6,738　〃             7,657　〃
            資産除去債務
                                         34,586　〃             37,521　〃
            減価償却超過額及び減損損失
                                         25,991　〃                0　〃
            一括償却資産
                                         10,794　〃              1,218　〃
            ソフトウエア仮勘定
                                          1,763　〃             1,617　〃
            貸倒引当金
                                           536　〃             591　〃
            棚卸資産評価損
                                           ―　〃             916　〃
            繰延資産
                                           ―　〃            5,361　〃
            未払賞与
                                           ―　〃            2,071　〃
            受注損失引当金
                                           ―　〃            1,335　〃
            譲渡制限付株式報酬
                                           131　〃             793　〃
            その他
           繰延税金資産小計
                                        1,214,631千円             1,560,203千円
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                       △1,125,937　〃             △1,500,214　〃
                                        △88,694　〃             △59,988　〃
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                            △1,214,631　〃             △1,560,203　〃
           繰延税金資産合計                                 ―             ―
           （注）　税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
                前事業年度（2021年12月31日）
                     １年超       ２年超       ３年超       ４年超
              １年以内                                  ５年超       合計
                     ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
              （千円）                                  （千円）       （千円）
                     （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     税務上の繰越
                  ―     3,103      55,214       61,589       93,885      912,144      1,125,937
     欠損金（※）
     評価性引当額             ―    △3,103      △55,214       △61,589       △93,885      △912,144      △1,125,937
     繰延税金資産             ―       ―       ―       ―       ―       ―       ―
    （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
                当事業年度（2022年12月31日）

                     １年超       ２年超       ３年超       ４年超
              １年以内                                  ５年超       合計
                     ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
              （千円）                                  （千円）       （千円）
                     （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     税務上の繰越
                3,506      62,373       69,574      106,058       151,321      1,107,380       1,500,214
     欠損金（※）
     評価性引当額          △3,506      △62,373       △69,574      △106,058       △151,321      △1,107,380       △1,500,214
     繰延税金資産             ―       ―       ―       ―       ―       ―       ―
    （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
           　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         （収益認識関係）

          　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関
          係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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         （１株当たり情報）
                                 前事業年度                当事業年度
                               （自　2021年１月１日                （自　2022年１月１日
                              　　至　2021年12月31日）                　　至　2022年12月31日）
     １株当たり純資産額                                  172.17円                137.54円
     １株当たり当期純損失（△）                                  △62.07円                △36.19円
    （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失である
          ため記載しておりません。
        ２．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割
          を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当
          たり当期純損失を算定しております。
        ３．2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種
          優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７
          月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２種優先
          株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種
          優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株
          式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2021年７月28日付で
          会社法第178条に基づきすべて消却しております。
        ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

                                 前事業年度                当事業年度
                               （自　2021年１月１日                （自　2022年１月１日
                              　　至　2021年12月31日）                　　至　2022年12月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                                  2,649,953                2,131,123
     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                     95                95
     （うち新株予約権（千円））                                     95                95
     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                  2,649,857                2,131,027
     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                      15,390,800                15,494,100
     普通株式の数（株）
        ５．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下の通りであります。

                                 前事業年度                当事業年度
                               （自　2021年１月１日                （自　2022年１月１日
                              　　至　2021年12月31日）                　　至　2022年12月31日）
     １株当たり当期純損失
      当期純損失（△）（千円）                                 △856,884                △558,195
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                    ―                ―
      普通株式に係る当期純損失（△）（千円）                                 △856,884                △558,195
      普通株式の期中平均株式数（株）                                13,805,842                15,422,607
                            新株予約権７種類（新株予約権                新株予約権７種類（新株予約権
                            の数6,554個）。                の数6,473個）。
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                       なお、新株予約権の概要は、                なお、新株予約権の概要は、
     株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜                       「第４　提出会社の状況　１．                「第４　提出会社の状況　１．
     在株式の概要                       株式等の状況　(2)新株予約権等                株式等の状況　(2)新株予約権等
                            の状況」に記載の通りでありま                の状況」に記載の通りでありま
                            す。                す。
         （重要な後発事象）

          　該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物              12,899       1,155       ―     14,054      12,938        38     1,116
      工具、器具及び備品
                    71,584      10,576       326     81,835      66,528      16,993      15,307
      賃貸用資産              309,933      320,190      39,064      591,060      220,587       57,855      370,472
      リース資産               7,110       ―      ―     7,110      2,014      1,422      5,095
                                326,040
      賃貸用資産仮勘定              181,043      708,069            563,072        ―      ―    563,072
                                (5,850)
      建設仮勘定                100      692      100       692      ―      ―      692
                                365,532
        有形固定資産計
                    582,672     1,040,684            1,257,824       302,068       76,309      955,755
                                (5,850)
     無形固定資産
      ソフトウエア              36,766      116,775        ―    153,542       30,253       9,471     123,288
      ソフトウエア仮勘定              11,136      170,565      116,775       64,925       ―      ―     64,925
        無形固定資産計
                    47,903      287,340      116,775       218,468       30,253       9,471     188,214
    　（注）１．賃貸用資産の増加額は、新規契約等により機器の賃貸を開始したことによるものです。
           賃貸用資産仮勘定の増加額は、賃貸用資産の部品の取得及び製造によるものです。
           ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の増加額は、自社利用サービスのための新規開発及び機能追加等によ
           るものです。
         ２．賃貸用資産の減少額は、廃棄等による除却によるものです。
           賃貸用資産仮勘定の減少額は、本勘定への振替によるものであります。
           なお、当期減少額のうち（　）内は内書きで減損損失の計上額であります。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                     （千円）        （千円）
      貸倒引当金                  5,759        5,712          17       5,742        5,712

      受注損失引当金                    ―       5,987          ―        ―       5,987

    　（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、貸倒実績率による洗替額であります。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度               毎年１月１日から同年12月31日まで

      定時株主総会               毎年３月

      基準日               毎年12月31日

      剰余金の配当の基準日               毎年６月30日、毎年12月31日

      １単元の株式数               100株

      単元未満株式の買取り

                     東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

       取扱場所
                     みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                     東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
       株主名簿管理人
                     みずほ信託銀行株式会社
       取次所              ―

       買取手数料              無料

                     電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得

                     ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                     公告掲載ＵＲＬ
                     https://photosynth.co.jp/ir/pn/
      株主に対する特典               該当事項はありません。

    　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない

          旨、定款に定めております。
        （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）四半期報告書及び確認書
         　（第９期第１四半期）（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）2022年５月13日関東財務局長に提出。
         　（第９期第２四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月12日関東財務局長に提出。
         　（第９期第３四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月11日関東財務局長に提出。
        (2）臨時報告書
          　2022年３月31日関東財務局長に提出
          　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に
          基づく臨時報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年３月30日

    株式会社Photosynth

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              有吉　真哉
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              坂井　知倫
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社Photosynthの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社Photosynth及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      注記事項「（重要な会計上の見積り）固定資産の減損損                           　当監査法人は、固定資産の減損損失の認識の要否に関す
     失の認識の要否」        に記載されているとおり、会社の2022年                   る判断の妥当性を評価するため、主に以下の手続を実施し
     12月31日に終了する連結会計年度の連結貸借対照表に計上                            た。
     されている有形固定資産及び無形固定資産のうち、有形固
                                 (1)内部統制の評価
     定資産943,755千円及び無形固定資産188,214千円は、
                                 　減損損失の認識の要否の判定に関連する内部統制の整備
     Akerun事業に関するものであり、それぞれ資産合計の
                                 及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては、新
     27.2％及び5.4％を占めている。
                                 規顧客の獲得による売上高の増加及びサブスクリプション
     　これらの固定資産は規則的に減価償却されるが、減損の
                                 モデルの既存顧客に係る解約率について、不合理な仮定が
     兆候があると認められる場合には、資産グループから得ら
                                 採用されることを防止又は発見するための統制に特に焦点
     れる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比
                                 を当てた。
     較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必
                                 (2)将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価
     要がある。判定の結果、減損損失の認識が必要と判断され
     た場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の
                                 　将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる中期事業
     減少額は減損損失として認識される。
                                 計画に含まれる主要な仮定の合理性を評価するため、その
                                 根拠について、経営者に対して質問するとともに、主に以
     　Akerun事業においては、事業拡大のために積極的なマー
                                 下の手続を実施した。
     ケティング活動や技術者及び営業人員等の人員採用を行っ
     ており、継続的に営業損益がマイナスとなっていることか
                                 ・中期事業計画に織り込まれている新規顧客の獲得による
     ら、減損の兆候が認められている。このため、当連結会計
                                  売上高の増加について、直近の販売実績及び趨勢と比較
     年度において減損損失の認識の要否の判定が行われている
                                  して、合理性を評価した。
     が、見積られた割引前将来キャッシュ・フローの総額が資
                                 ・サブスクリプションモデルの既存顧客に係る解約率につ
     産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要
                                  いて、直近の解約実績及び趨勢と比較して、合理性を評
     と判断している。当該判定に用いられる将来キャッシュ・
                                  価した。
     フローは、経営者が作成した中期事業計画を基礎として見
     積られる。中期事業計画には、直近の販売実績に基づく新
                                 ・中期事業計画における将来の売上高の成長率について、
     規顧客の獲得による売上高の増加を見込んでおり、また、
                                  外部機関が公表する市場データや、過去の売上高成長率
     サブスクリプションモデルの既存顧客に係る解約率を計画
                                  と比較して、合理性を評価した。
     策定に当たっての主要な仮定として使用している。これら
     に係る経営者による判断が将来キャッシュ・フローの見積
     りに重要な影響を及ぼす。
     　以上から、当監査法人は、固定資産の減損損失の認識の
     要否に関する判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務
     諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討
     事項」に該当すると判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
     や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
     対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

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    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年３月30日

    株式会社Photosynth

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              有吉　真哉
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              坂井　知倫
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社Photosynthの2022年１月１日から2022年12月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    Photosynthの2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     （固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性）

     　個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の
     妥当性」は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「固定資産の減損損失の認識の要否
     に関する判断の妥当性」と実質的に同一の内容である。このため、個別財務諸表の監査報告書では、これに関する記載
     を省略する。
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    その他の記載内容
    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
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    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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