ピクセルカンパニーズ株式会社 有価証券報告書 第37期(2022/01/01－2022/12/31)

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                                                 ピクセルカンパニーズ株式会社(E02949)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年３月31日
     【事業年度】                   第37期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
     【会社名】                   ピクセルカンパニーズ株式会社
     【英訳名】                   PIXELCOMPANYZ       INC.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　吉田　弘明
     【本店の所在の場所】                   東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
     【電話番号】                   ０３（６７３１）３４１０
     【事務連絡者氏名】                   取締役　管理本部長　矢尾板　裕介
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
     【電話番号】                   ０３（６７３１）３４１０
     【事務連絡者氏名】                   取締役　管理本部長　矢尾板　裕介
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
     (1）連結経営指標等
             回次            第33期       第34期       第35期       第36期       第37期
            決算年月            2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月
     売上高             （千円）       2,351,875       2,516,393       2,352,287       1,014,640        574,586
     経常利益又は経常損失（△）             （千円）      △ 1,148,154         31,637      △ 313,549       △ 629,879       △ 430,254
     親会社株主に帰属する当期純利
     益又は親会社株主に帰属する当             （千円）      △ 1,544,389         49,860      △ 942,454      △ 1,440,318       △ 408,600
     期純損失(△)
     包括利益             （千円）      △ 1,538,134         51,381      △ 940,406      △ 1,494,023       △ 417,807
     純資産額             （千円）        632,200       1,617,833       1,101,558        492,190       127,856
     総資産額             （千円）       2,416,897       2,476,561       4,333,058        725,307       808,731
     １株当たり純資産額
                   （円）        28.72       62.88       38.28       12.09        3.06
     １株当たり当期純利益又は１株
                   （円）        △ 84.15        2.15      △ 35.84       △ 46.21       △ 9.80
     当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後１株当たり当期
                   （円）          －       2.13        －       －       －
     純利益
     自己資本比率
                   （％）         24.3       64.7       24.6       67.7       15.8
     自己資本利益率              （％）          －       4.6        －       －       －
     株価収益率              （倍）          －       86.0        －       －       －
     営業活動によるキャッシュ・フ
                  （千円）      △ 1,094,234       △ 541,963      △ 1,817,461       △ 757,703       △ 518,928
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                  （千円）        △ 3,522      △ 12,731     △ 1,876,352       2,504,014         26,328
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                  （千円）       1,318,157        741,164       3,176,133       △ 1,834,428        520,473
     ロー
     現金及び現金同等物の期末残高             （千円）        443,879       630,687       113,443        26,314       54,430
     従業員数                       64       48       43       51       101
                   （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       (9)       (9)       (9)      (－)       (－)
    　（注）１．第33期、第35期、第36期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在す
          るものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ２．第33期、第35期、第36期及び第37期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当
          期純損失であるため記載しておりません。
         ３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適
          用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等と
          なっております。
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     (2）提出会社の経営指標等
             回次            第33期       第34期       第35期       第36期       第37期
            決算年月            2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月
     売上高             （千円）        110,785       273,045       191,405        96,545       157,997
     経常利益又は経常損失(△)             （千円）       △ 338,794        2,466      △ 169,533       △ 303,736       △ 338,659
     当期純利益又は当期純損失(△)             （千円）       △ 946,767        12,726     △ 2,383,994       △ 1,478,393       △ 639,513
     資本金             （千円）       2,296,432       2,777,832       2,980,443       3,439,428       3,466,889
     発行済株式総数              （株）      20,486,600       25,486,600       27,866,600       40,711,100       41,759,600
     純資産額             （千円）       2,318,240       3,265,218       1,305,936        712,198       126,158
     総資産額             （千円）       2,380,828       3,424,057       1,353,989        807,494       746,635
     １株当たり純資産額
                   （円）        111.02       127.52        45.62       17.49        3.02
     １株当たり配当額
                   （円）          －       －       －       －       －
     （内１株当たり中間配当額）              （円）         (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
     １株当たり当期純利益又は１株
                   （円）        △ 51.59        0.55      △ 90.66       △ 47.43       △ 15.34
     当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後１株当たり当期
                   （円）          －       0.54        －       －       －
     純利益
     自己資本比率              （％）         95.5       94.9       93.9       88.0       16.9
     自己資本利益率              （％）          －       0.5        －       －       －
     株価収益率              （倍）          －      336.7         －       －       －
     配当性向
                   （％）          －       －       －       －       －
     従業員数
                             9       6       5       6       98
                   （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
     株主総利回り              （％）         51.6       48.9       41.3       16.7       11.6
     （比較指標：JASDAQ        INDEX、東
                   （％）        (136.7  )     (174.1  )     (181.6  )     (176.7  )     (995.4  )
     証スタンダード市場）
     最高株価              （円）         431       297       259       175        86
     最低株価
                   （円）         165       166        81       52       36
    　（注）１．第33期、第35期、第36期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在す
          るものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ２．第33期、第35期、第36期及び第37期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失であ
          るため記載しておりません。第34期の配当性向については、無配当であるため記載しておりません。
         ３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるも
          のであり、2022年４月４日より東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場
          におけるものであります。また、株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東京証券取引所Ｊ
          ＡＳＤＡＱ（スタンダード）指標から東京証券取引所スタンダード市場に変更しております。
         ４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し
          ており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっており
          ます。
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     ２【沿革】
      1986年10月        大阪プラント販売株式会社（資本金20,000千円）として大阪市東区両替町二丁目７番地にて設立
              コンピュータ用インクリボン、インクジェットカートリッジの販売を開始
      1989年10月        本社を東京都千代田区神田神保町二丁目12番地に移転
              トナーカートリッジの販売開始
      1994年２月        本社を東京都千代田区神田神保町二丁目５番地に移転
      1994年４月        当社の物流センター業務委託会社として、100％出資子会社有限会社エヴァグリーンを設立
      1997年８月        オフィス用品通信販売会社向け販売開始
      1998年５月        ハイブリッド・サービス株式会社に商号変更
      2000年４月        当社の物流センター業務委託会社である有限会社コスモ（現・連結子会社                                  ピクセルエステート株
              式会社）の全出資証券を取得、100％出資子会社とする
      2000年８月        本社を東京都千代田区神田神保町二丁目２番地に移転
      2000年12月        有限会社エヴァグリーンの全出資証券を同社代表取締役へ譲渡し、同社との物流センター業務委託
              契約を解約して、有限会社コスモへ物流センター業務を統合
      2002年９月        日本証券業協会に株式を店頭登録
      2002年９月        ナックサービス株式会社の全株式を取得、100％出資子会社とする（2005年３月会社清算）
      2003年10月        中国に100％出資子会社海伯力国際貿易（上海）有限公司を設立（2021年７月清算）
      2004年12月        日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
      2006年９月        ラベリング用品を販売する東京中央サトー製品販売株式会社の株式100％を取得し、子会社化
              （2014年１月株式譲渡）
      2007年１月        中国に海伯力物流（上海）有限公司を設立（2011年12月出資持分全部譲渡）
      2007年８月        香港に100％出資子会社の海伯力（香港）有限公司（現・連結子会社）を設立
      2007年11月        株式会社エフティコミュニケーションズによる当社株式の公開買付に賛同
      2009年５月        親会社である株式会社エフティコミュニケーションズよりファシリティ関連事業を譲受
      2009年５月        本社を東京都中央区日本橋蛎殻町に移転
      2010年４月        ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場
      2012年11月        本社を東京都中央区新川に移転
      2013年６月        株式会社ＳＡＭホールディングスによる当社株式の公開買付に賛同
      2014年１月        連結子会社である東京中央サトー製品販売株式会社の株式の全部を譲渡
      2014年10月        株式会社ＳＡＭホールディングスが当社株式の全部を譲渡
      2015年４月        太陽光発電システムに関するＥＰＣ事業を展開するルクソニア株式会社を簡易株式交換により完全
              子会社化（2016年11月株式譲渡）
      2015年10月        会社分割による持株会社体制への移行に伴い、事業会社としてハイブリッド・サービス株式会社を
              設立（2017年11月株式譲渡）
              ピクセルカンパニーズ株式会社に商号変更
              本社を東京都港区六本木に移転
      2016年３月        美容商材の販売を展開する株式会社ビー・エイチを子会社化（2017年６月株式譲渡）
      2016年４月        半導体製品の製造・開発を行う中央電子工業株式会社を子会社化（2017年７月株式譲渡）
      2016年８月        カジノ関連機器の開発・製作を行うLT                  Game   Japan株式会社（現・連結子会社               ピクセルゲームズ株
              式会社）を子会社化
      2016年12月
              金融業界向けにＳＩ事業及びスマートメーター開発を行う株式会社アフロ（現ピクセルソリュー
              ションズ株式会社）を子会社化
      2022年４月        東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から
              スタンダード市場に移行
              本社を東京都港区虎ノ門に移転
      2022年７月
              連結子会社であるピクセルソリューションズ株式会社の株式の全部を譲渡
      2022年11月
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     ３【事業の内容】
       当社は、2022年２月に「選択と集中」を掲げ、主力事業の選択と既存事業の見直し、経営資源を中核事業へ集中さ
      せグループ全体の企業価値向上を目指したグループ事業再編検討を公表いたしました。
       グループ事業再編の検討において               、 厳しい状態が続く財務状況の改善を図ることが最優先であると考え                               、 持株会社体
      制を見直し     、 当社へ事業の集約をすることから得られる内部統制・管理コストの削減に取り掛かる必要があると結論に
      至りました。
       その結果、2022年10月より、持株会社として行ってきたグループ全体の経営方針、戦略策定及び経営管理を行う役
      割を持ちながら、主力事業と定めているシステムイノベーション事業を当社が主体として取り組み、事業会社として
      グループ全体を牽引していくことで経営資源を有効に活用し、継続的な企業価値の向上を図っております。
       なお、当社グループは、当社及び連結子会社６社（ピクセルエステート株式会社、ピクセルゲームズ株式会社、合
      同会社ソーラーファシリティーズ２号、KAKUSA３号挟間合同会社、KAKUSA４号高崎山合同会社、海伯力（香港）有限
      公司）により構成されており、システムイノベーション事業、ディベロップメント事業及びエンターテインメント事
      業を展開しております。
       当連結会計年度末における当社グループの事業に係る位置付けは次のとおりであります。

        システムイノベーション事業

        　金融機関を中心に、サーバーシステム開発やエンジニア派遣によるIT業務の技術支援サービス、ブロックチェー
        ン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託等を行っております。
        　当社及び連結子会社の海伯力（香港）有限公司は、ブロックチェーン技術を用いたスマートコントラクトシステ
        ムの開発受託事業を行っております。
        ディベロップメント事業
        　連結子会社のピクセルエステート株式会社は、太陽光発電施設を法人及び個人投資家向けに企画・販売・取次を
        することに加え、リゾート用地の開発や不動産の売買、仲介を行っております。
        　合同会社ソーラーファシリティーズ２号、KAKUSA３号挟間合同会社、KAKUSA４号高崎山合同会社は、太陽光発電
        施設の販売を目的としています。
        エンターテインメント事業
        　連結子会社のピクセルゲームズ株式会社は、カジノ向けゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプ
        リケーションの企画・開発・販売を行っております。
       当社グループについての事業系統図は次のとおりであります。

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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所有

          名称         住所     資本金      主要な事業の内容          （又は被所有）           関係内容
                                          割合(%)
     （連結子会社）

     ピクセルエステート
                   東京都      65,000    太陽光発電施設の                   資金援助あり。
                                             100.0
     株式会社
                   港区       千円   開発・施工・買取・販売                   役員兼務　２名
              （注）１
     ピクセルゲームズ株式会社              東京都      77,500    カジノ関連機器の                   資金援助あり。

                                             100.0
                   港区       千円   開発・製造・販売                   役員兼務　２名
              （注）２
     合同会社ソーラーファシリ

                   東京都       1,000    太陽光発電施設の
     ティーズ２号                                        100.0    合同会社出資持分
                   港区       千円   開発・施工・買取・販売
              （注）３
     KAKUSA３号挟間合同会社              宮崎県          太陽光発電施設の

                         10千円                    100.0    合同会社出資持分
                   東臼杵郡          開発・施工・買取・販売
     KAKUSA４号高崎山合同会社              宮崎県          太陽光発電施設の

                         10千円                    100.0    合同会社出資持分
                   東臼杵郡          開発・施工・買取・販売
                                                中国ビジネス推進のた

     海伯力（香港）有限公司
                   中国          システム開発事業・
                        HK$10千                    100.0    めの戦略子会社。
                   香港          コンサルティング事業
              （注）４
                                                役員兼任　１名
    （注）１．債務超過会社であり、債務超過額は1,131,490千円であります。
        ２．債務超過会社であり、債務超過額は1,709,446千円であります。
        ３．債務超過会社であり、債務超過額は2,924千円であります。
        ４．債務超過会社であり、債務超過額は56,754千円であります。
        ５．当連結会計年度において、ピクセルソリューションズ株式会社は、全株式の譲渡により連結範囲から除外して
          おります。
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     ５【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                                  2022年12月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                 3
        ディベロップメント事業                                             ( －)
                                                90
        システムイノベーション事業                                             ( －)
        エンターテインメント事業                                         －    ( －)

                                                93
         報告セグメント計                                            ( －)
        その他の事業                                         －    ( －)

                                                 8
        全社（共通）                                             ( －)
                                                101
                 合計                                   ( －)
    （注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外からの当社グループへの出向者
        を含む。）であり、臨時従業員（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（                                          ）内に年間の平均人
        員を外数で記載しております。
      (2）提出会社の状況

                                                  2022年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
             98               30.4              2.9             3,754

               ( －)
              セグメントの名称                            従業員数（人）

        ディベロップメント事業                                         －    ( －)

                                                90
        システムイノベーション事業                                             ( －)
        エンターテインメント事業                                         －    ( －)

                                                90
         報告セグメント計                                            ( －)
        その他の事業                                         －    ( －)

                                                 8
        全社（共通）                                             ( －)
                                                98
                 合計                                   ( －)
    　（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時
           従業員（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（                               ）内に年間の平均人員を外数で記載し
           ております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．従業員数は前事業年度末（2021年12月31日時点）の６名から92名増加していますが                                        、その主な理由は連結
           子会社ピクセルソリューションズ株式会社の事業譲渡により従業員が転籍したことによります。
      (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
         文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （１）会社の経営の基本方針

        ■ミッション                 個性という輝きとグループの絆をもって、誠実で大きなビジネスを
                         通じ、一人一人が誇りを持って豊かな人生を歩む。
        　（経営理念）
        ■ビジョン                 時代にマッチした価値を創出し続け、すべてのステークスホルダー

                         に夢と感動をもたらし続ける。
        　（中期目標）
        ■バリュー                 企業価値向上と組織の継続的な成長を追い求め続け、プロフェッ

                         ショナリズム・新しい発想・継続的な革新を持って常に新しく質の
        （組織で共有する基本的価値観）
                         高いサービスを提供し続ける。
      （２）目標とする経営目標

         当社は、主な経営指標として、事業本来の収益力を表す営業利益を重視しており、常にコスト意識を持ち、収益
       の改善に努めることで、継続かつ安定的な事業の拡大を図ってまいります。
      （３）経営環境
        　当社の経営環境につきましては、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に重複しますので記載を省略いたしま
        す。
      （４）中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき課題
          当社グループの対処すべき課題は、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化です。誠に遺憾ながら当連結会計
         年度において、408,600千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。上記に掲げる経営方針の
         もと、アフターコロナを見据えた事業環境を踏まえ、「選択と集中」をテーマに既存事業の見直し、主力ドメイ
         ンの選択、経営資源の集中を行い、急激な経営環境の変化に対応できる強靭な企業体質の構築に向け、以下の課
         題に取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。
        　ⅰ．事業の持続的成長

          短期的な環境につきましては、各事業において、経費徹底削減、顧客管理、工程管理の強化に努め、仕掛案件
         の収益化を行うことで、手元流動を確保しながらキャッシュポジションの改善を図ります。また、中長期的な経
         営環境につきましては、安定的な収益基盤を確保すべく主力ドメインの選択を行い、既存事業を見直し、各事業
         において培ったノウハウ・技術等を駆使し、新しく質の高いサービスによって継続的な事業成長を実現してまい
         ります。
        　ⅱ．管理体制強化

         　継続的な事業成長の達成において、コーポレート・ガバナンス機能と内部管理体制は不可欠であります。コー
         ポレート・ガバナンスに関しては、経営の効率性、健全性を確保すべく、内部監査及び内部統制システムの整備
         及び強化を図ります。コーポレート・ガバナンスの実効性を強化するため、当社グループ全体で、リスク管理、
         内部統制、コンプライアンスの取り組みを徹底することで自浄の向上に努め、すべてのステークスホルダーから
         の信頼の向上に努めてまいります。
          また、内部管理体制については、管理部門の増員を図り、イノベーション機能をより一層の強化に取り組んで
         まいります。
         ⅲ．人材の確保と育成の強化

         　継続的な事業成長の達成において人材確保は必要不可欠であります。人材採用において積極的な情報開示によ
         り、当社に共感していただける人材の確保に努めます。
         　また、経営基本方針に掲げているように、一人一人が誇りを持って豊かな人生を歩めるよう、従業員の成長を
         通して会社の成長を目指します。
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         ⅳ．社内体制の不備及び役職員のコンプライアンス意識の欠如への再発防止策の徹底
          当社は、2022年７月１日付「（経過開示）社外調査委員会の最終報告受領に関するお知らせ」にてお知らせの
         とおり、社外調査委員会による調査の結果、当社代表取締役個人が取締役会の承認を受けずに当社を連帯保証人
         とする金銭消費貸借契約書を締結していたことが判明いたしました。
          さらに、2022年10月19日付「（経過開示）社内調査委員会の最終報告受領に関するお知らせ」にてお知らせの
         とおり、連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社（以下、「PXS」という。）の元代表取締役増
         井浩二氏がPXSの印章を偽造して使用した可能性のある事案について、事実関係に関する調査報告を受領いたし
         ました。PXSは、2022年10月19日付「連結子会社等の異動（株式譲渡）及び債権譲渡に関するお知らせ」及び
         2022年11月1日付「（経過開示）連結子会社等の異動（株式譲渡）及び債権譲渡完了に関するお知らせ」のとお
         り、現在、当社連結子会社から外れておりますが、当該調査報告において指摘された原因及び再発防止策の提言
         は、当社の今後の事業運営において真摯に受け止めなければならいものと認識しております。
          当社は、上記の結果を踏まえて、2022年10月6日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」及び2022年12月28
         日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」にて以下の再発防止策を策定しており、今後再発防止策に基づいた
         体制整備を進めてまいります。
         （１）コンプライアンス意識の徹底

         ⅰ．コンプライアンスを最優先した経営の実現
         　当社は社外調査委員会より、「代表取締役自ら、コンプライアンス遵守が経営の最重要課題であることを再度
         明確し、自身の戒めをメッセージ発信すべき」との提言を受けたことから、当社2022年12月期第２四半期決算説
         明動画（当社YouTubeチャンネル2022年８月12日配信）にて、代表取締役自身が法令遵守・コンプライアンス向
         上及び維持の確約についてのメッセージを株主及びステークホルダーの皆様に向け発信いたしました。
         　また、当社グループの全従業員に向け、代表取締役自身がコンプライアンスを重視する旨（代表取締役個人に
         おけるコンプライアンス欠如故に発生した事案について謝罪するとともに、法令・定款・社内規程を遵守してい
         く旨について）のメッセージを発信いたしました。当該メッセージは、当社グループ全社員が参加し、事業進捗
         等の報告を目的とする全社会（月１回開催）にて2022年８月５日に発信しております。
         ⅱ．取締役・監査役に対するコンプライアンス意識の改革
         　コンプライアンス意識の向上及び維持のため、代表取締役へのコンプライアンス研修を行う旨を2022年３月に
         公表し、コンプライアンス教育及びリスク管理研修を月１回、定時取締役会後を研修日と定め１年間のコンプラ
         イアンス研修のスケジュールを策定いたしました。
         　2022年４月より研修を開始し、これまでに会社法・金融商品取引法等が求める取締役の義務・責任を学ぶべく
         利益相反取引をはじめとするコンプライアンスと法律知識について、社外調査委員会の事務局であられたシシダ
         法律事務所の宍田弁護士を講師に招いた他、経営コンサルタントや有識者（弁護士・会計士）が講師に集いセミ
         ナー・研修のLIVE配信を行う企業セミナーに２回参加し、３度研修を実施いたしました。
         2022年４月22日              利益相反取引について
         2022年５月23日              コーポレート・ガバナンスについて
         2022年６月22日              コンプライアンス・リスクマネジメントについて
         　その後、2022年６月30日に社外調査委員会より「取締役会、監査役会全員においてのコンプライアンス研修を

         すべき」と提言を受けたことにより、研修の内容を改め、また、研修の有効性を高めるため講師を招いて開催す
         る対面研修で行う方針へ変更し、2022年４月に策定を行った年間スケジュールを中断の上、2022年７月より講師
         の再選定と研修内容の再検討を行うことにいたしました。
         　早急の研修再開が重要であると認識しておりましたが、当社が厳しいキャッシュ状況にあり、限られた予算の
         中で対面研修を行うため講師・企業の選定に時間を要し、２か月の間研修を実施することができませんでした。
         2022年９月20日に１年間（2022年９月～2023年９月）の研修スケジュールが確定し、再策定後の第１回研修は、
         2022年９月22日に実施いたしました。当該研修は、講師に社外調査委員会の事務局にてご尽力いただいたみらい
         総合法律事務所（当社顧問弁護士）パートナー弁護士の小堀優弁護士を招き、社外調査委員会の設置起因となっ
         た事案のおさらいを行い、内部統制の構築におけるポイント、再発防止策実施における継続的なモニタリングの
         重要性について学び、代表取締役・組織上の問題点を再認識する研修を実施いたしました。（2022年９月より運
         用開始）
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         　なお、研修スケジュールは以下のとおりとなっております。
         2022年10月21日          ９月12日設置　社内調査委員会による調査及び事案のおさらい
         2022年11月22日          親会社による子会社管理の在り方について
         2022年12月22日          実効的な内部統制システム構築・監督実務について
         2023年１月24日          取締役会の権限と役割・運営における評価について
         2023年２月21日          CGコード下での監督機能・実効性強化について
         2023年３月22日          会社法・金商法・市場ルールとコーポレートアクションについて
         2023年４月21日          経営幹部における役割・実務について
         2023年５月23日          金融商品取引法の知識と実務について
         2023年６月21日
                   ※2023年６月以降の研修内容につきましては、定時株主総会後の役員状況と研修実施状
         2023年７月21日
                   況を鑑みて2023年４月に決定する予定です。
         2023年８月21日
         （２）印章管理体制の強化

         当社はこれまで印章利用時には、押印を必要とする文書及び押印依頼申請書を印章管理者へ提出する社内手続き
         を当社印章管理規定に定義していたものの、その社内手続きが遵守されず、印章管理者へ口頭での申請のみで印
         章使用されていることが多く、実態として押印可否の判断は印章管理者に委ねるものとなっておりました。
         また、印章が営業時間外は金庫で保管されていたものの、営業時間内は代表取締役の単独の持出しが可能な管理
         体制となっており、その管理体制の甘さから今回の代表取締役が個人用途で使用した不正事案につながる原因に
         なっておりました。
         そのため、2022年４月以降、印章利用における社内手続きを厳格化し、印章管理体制の強化として管理者を２名
         （取締役、常勤監査役）とし、印章利用方法については下記のとおりとしております。
         ・使用時以外は常時金庫にて管理
         ・利用時は押印事由・社内手続の決裁状況を確認し、印章押印申請が行われている書類のみに対応
         ・押印状況は随時監査役が印章押印申請をモニタリング
         ・取引等によって持ち出しが必要の場合は所定の印章持出申請を行うと共に管理者２名のどちらかが同伴。
         上記の取組みによって不正事案の発生を未然に防ぐことのできる体制といたしました。（2022年４月より運用開
         始）
         （３）相互監視機能の強化

         2022年４月以降、稟議手続きの厳格化、円滑な情報共有と相互監督機能の強化を目的に、軽微な内容を含めて全
         ての電子稟議フロー（書面稟議書等の使用はありません。）において社外取締役が事前に確認を行える業務フ
         ローに変更いたしました。当社の電子稟議フローは、当社業務権限規程に則り起案者から管理本部の受付を経て
         取締役が承認後、代表取締役の決裁で完了しておりますが、社外調査委員会からも「稟議起案者と決裁者が同一
         人物であるケースや、稟議手続を完了する前に契約締結や送金を行い、事後に稟議を行う（事後稟議）が相当数
         ある」との指摘を受けました。
         　これらの指摘は、決裁前の段階で社外取締役の目に触れる機会を設けたことで、質問や意見を事前に受けるこ
         とにより（ただし、決裁自体は当業務権限規程等に準ずる。）稟議起案者と決裁者が同一人物である場合や事後
         稟議を防ぐための監督機能の強化につながると考えております。また、稟議起案者と決裁者が同一人物であった
         ことで事業進捗管理の観点から取締役会で報告すべき契約や支払の報告が不十分であった状況を改善することが
         可能となり、電子稟議フローにて事前の情報共有経路を確保することができます。加えて、社外取締役が全ての
         電子稟議フローに目を通すことで決裁者だけでなく起案する全ての従業員に対し、稟議手続の厳格化が根付くた
         めの牽制機能強化にも繋がると考えております。
         なお、社外取締役はあくまで稟議手続の業務フローにおいて、決裁でなく確認の位置づけのため、当社が定める
         業務権限決裁基準は改訂いたしません。（2022年４月より運用開始）
         （４）社内規程の運用状況のモニタリング強化

         　意思決定における稟議フロー、印章における申請書類等のモニタリング強化を行うべく2022年４月より当社と
         同様の電子決裁システムを使用する子会社の一部（ピクセルエステート株式会社、ピクセルゲームズ株式会社）
         を対象に内部監査部門が月１回、モニタリングを実施しております。
         　また、他の電子決裁システムを使用するピクセルソリューションズ株式会社については、2022年４月から内部
         監査部門がモニタリング方法を検討し、その結果、当社と同様の電子決裁システムを導入し、2022年７月より月
         １回のモニタリングを開始しております。
         　全てのモニタリングの結果は、定時監査役会において内部監査部門から報告されており、不備が検出された場
         合は、常勤監査役が直接対象となる部門・担当者へ指摘を行い、改善に至るまでのフォローを行うことで規定遵
         守に対する意識の醸成に努めます。
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         　また、不備が検知された際は、取締役会へ報告の上、内部監査部門が不備に至る経緯を調査し、その調査結果
         を以て常勤監査役が直接的に是正指導に努めます。
         　当該モニタリングの強化を通じて、役職員はじめ、グループ全社員における規程順守の徹底を図ります。
         （2022年７月より運用開始）
         （５）企業風土の改革と権限集中の解消

         　当社は、社外調査委員会より「コンプライアンス重視の企業風土への改革及び権限集中を是正すべき」との提
         言を受け、コンプライアンス重視の企業風土を醸成するとともに、代表取締役への権限集中を解消し、取締役会
         の有効性を高めるために上程予定とする事項についての事前審議を目的として取締役会審議会を新設いたしまし
         た。
         　当該審議会は、月１回、子会社管理機能を高めるため事業報告及び進捗管理を目的に各事業部長が参加し開催
         される経営戦略会議（※）後に続けて開催し、構成を取締役（社外取締役含む）、常勤監査役及び各事業部門長
         及び担当者としております。
         　当該審議会を経営戦略会議後に開催することで取締役会上程予定としている議案に対し、意見や質問・説明を
         起案した事業部へ直接的に求めることが可能であり、事業継続性を鑑み、状況に応じて社外取締役・監査役が、
         事業の撤退・停止などを常勤取締役へ進言するに十分な情報を得られる場としての機能が期待できます。
         　また、従来の取締役会直前に議案が上程されるといった状況が改善されるため、十分な検討事案を設けること
         が可能となりこれにより常勤取締役をはじめ各事業部への牽制が機能することとなります。
          これらの取組みによって、法令・規定の遵守徹底と、リスク事象の早期検知、社外取締役・監査役会への円滑
         な情報経路を確保による相互監督機能を強化し、コンプライアンスを重視する企業風土への意識醸成と、権限集
         中を解消いたします。（2022年８月より開始）
         （※）経営戦略会議は、事業報告及び進捗管理の他、重要案件（当社社内規程で定義されている稟議対象となる

         契約の締結・費用の支出、その他当社のキャッシュ・フロー・財務状況に重大な影響を与えうる取引全般）の進
         捗管理や社内手続の状況（事業が進捗する中で必要とする稟議等の提出状況、不備・不正等の確認）も確認する
         ことで、法令・規定遵守の徹底を図る目的で開催されております。
         また、当該会議はこれまで常勤取締役、各事業部長及び担当者で構成されておりましたが、取締役会審議会を新
         設したことで当該会議の構成員に社外取締役、常勤監査役を追加いたしました。構成員の追加によって案件毎の
         リスク事象や規定外の裁量付与（権限集中）が起きかねない状況を把握・指摘することが可能となり常勤取締役
         への牽制効果が機能いたします。
         （６）取締役・監査役に対するコンプライアンス・ガバナンス意識の改革

         　2022年3月31日付「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」、同年10月6日付「再
         発防止策の策定に関するお知らせ」に記載のとおり、当社代表取締役はコンプライアンスやガバナンスに対する
         意識が欠如しておりましたが、その他の取締役・監査役についてもコンプライアンスやガバナンスに対する意識
         が希薄でありました。
          その結果、全社的にコンプライアンス意識が醸成されず、本件事案につながったと考えております。これらを
         改善するため当社取締役、監査役に対しましてコンプライアンス意識の改革が必要と認識し、2022年10月６日付
         「再発防止策の策定に関するお知らせ」に記載のとおり、社外を含めた当社取締役・監査役に対しコンプライア
         ンス研修を実施しております。また、今後は研修の理解度を確認するため四半期に一度eラーニングによるテス
         トも実施してまいります。これにより各役員のコンプライアンス意識が醸成され、意識付けが働き、各役員相互
         の牽制効果を高めてまいります。
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          過去の実施状況と今後の実施状況につきましては以下のとおりです。（※がついているものは、後述「（８）
         ⅰ．当社取締役、監査役に対する内部監査に関する研修の実施」）に該当する研修となります。
           開催（予定）日                           研修内容
           2022年４月22日          利益相反取引について
           2022年５月23日          コーポレート・ガバナンスについて
           2022年６月22日          コンプライアンス・リスクマネジメントについて
           2022年９月22日          再発防止策・リマインドの重要性について
           2022年10月21日          9月12日設置　社内調査委員会による調査及び事案のおさらい
           2022年11月22日          親会社の子会社管理に関わる諸問題
           2022年12月22日          ※上場維持の観点から見た内部統制について
           2023年１月24日          ※内部監査について
           2023年２月21日          CGコード下での監督機能・実効性強化について
           2023年３月22日          会社法・金商法・市場ルールとコーポレートアクションについて
           2023年４月21日          経営幹部における役割・実務について
           2023年５月23日          ※一般社団法人内部監査協会の研修会より選定
         6月以降も1か月毎に研            2023年6月以降の研修内容につきましては、定時株主総会後の役員状況と研修実施
         修を実施いたします。            状況を鑑みて2023年4月に決定する予定です。
         （７）コンプライアンス・ガバナンス、内部監査の知見を有する社外取締役の選任

          当社取締役・監査役のコンプライアンス・ガバナンスに対する意識の欠如等に対する対応策として、当社役員
         に対しては上記の研修を行ってまいりますが、取締役会の構成としてコンプライアンス・ガバナンス、内部監査
         等の専門知識を有した社外取締役の選任が不可欠と考えます。候補者の選定方針といたしましては、コンプライ
         アンス・ガバナンスや内部監査に知見を有する弁護士などの専門家から選定する方針で、役員選任基準（後述
         「（９）役員選任基準の見直し」に記載）を基に選任いたします。当該条件を満たす候補者は、経営に新たな視
         点を導入する観点から、社外の人材より招聘する方針です。
         （８）内部監査体制等の強化

         　内部監査室においてもコンプライアンス・ガバナンス意識が希薄となっていたことと、適切な教育が行われて
         こなかったことによる業務に対する理解不足への対応策として、以下を実施いたします。
         ⅰ．当社取締役、監査役に対する内部監査に関する研修の実施
         　当社取締役、監査役は、内部監査に対する知見が十分でなく意識も希薄であったことから、内部監査で検出さ
         れた不備に対して是正処置がなされず放置される結果となっておりました。これらを改善するため、社外を含む
         当社取締役、監査役を対象とした内部監査に関する研修を実施してまいります。研修スケジュールにつきまして
         は上記再発防止策「（６）取締役・監査役に対するコンプライアンス・ガバナンス意識の改革」に合わせて記載
         しております。（※がついているものが内部監査に係る内容となっております。）
         ⅱ．取締役会において内部監査運用状況の確認を毎月実施

         　取締役会においては月次で開催される定時取締役会にて、必ず内部統制、内部監査の議題を設け内部監査室に
         問題点の確認を行うこととします。また、報告を受けた管掌取締役はただちに被監査部門に状況を確認し是正処
         置を行い、次回取締役会に必ず報告を行います。2023年１月よりこれらの運用を実施することとし、毎回の取締
         役会で必ず議題に上げることで内部統制、内部監査を重視した経営を行ってまいります。
         ⅲ．監査役会において内部監査運用状況の確認を毎月実施

         　監査役会においては月次で開催される定時監査役会にて、必ず内部統制、内部監査の議題を設け内部監査室に
         問題点の確認を行うこととします。また、内部監査室から報告を受けた監査役会は取締役会へ是正の勧告を行
         い、その後の進捗状況についても監査役会にて毎回確認を行い不備が是正されるまでの勧告を行います。2023年
         １月よりこれらの運用を実施することとし、毎回の監査役会で必ず議題に上げることで内部統制、内部監査への
         意識が高まり、取締役会へ勧告を行い続けることで不備の早期是正を図ります。
         ⅳ．内部監査室の報告の義務化（内部監査規定の改定）

         　内部監査室は当社の定時取締役会、定時監査役会に必ず出席し、内部監査の実施状況及び不備事項等の結果報
         告を行うこととします。また、発生原因を分析し、当社管理本部、事業部、子会社事業部の部門長及び担当役員
         に原因解決に向けた助言を行うとともに、被監査部門より報告を受けた改善対応については改善が認められるま
         で継続的に取締役会及び監査役会にて報告することといたします。当該報告体制等にかかる内部監査規定の改定
         は2023年1月より当該運用を開始しております。
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         これにより、内部監査室による継続的なモニタリング機能が働き、被監査部門の是正処置を促し、不備の早期是
         正を図ります。
         ⅴ．不備が検出された被監査部門の改善報告の義務化（内部監査規定の改定）

         　被監査部門においても内部監査規定改定により、内部監査室から指摘があった際の回答書の提出による報告を
         義務化することで、適切な改善処置を行い、不備の早期是正を図ります。
         ⅵ．内部監査室の研修実施

         　内部監査室においても内部監査や内部監査規定などの理解度を高める必要があり、それらの理解に必要となる
         基本的な知識を得るために内部監査協会などの研修を年に4回実施します。また、研修の理解度を確認するた
         め、研修内容を取締役会、監査役会へ報告するものとします。これにより内部監査室のスキルアップを図り、当
         社の内部統制、内部監査体制の強化を図ります。2023年12月期のスケジュールは以下のとおりです。
         　なお、具体的な研修内容は現在検討しております。
           開催（予定）日                           研修内容
           2023年１月31日           内部監査の品質改善プログラム：基礎編
           2023年４月30日
           2023年７月31日
           2023年10月31日
                      一般社団法人内部監査協会の研修会より随時選定・受講
         11月以降も四半期毎に継
         続的に研修を実施いたし
              ます
         ⅶ．内部監査（業務監査）のレビュー実施

          内部監査室の業務監査の運用状況モニタリングについては、外部の専門家にて、内部監査室が計画通り、また
         適正に実行されているか四半期に１回レビューを実施することとし、2023年１月より開始いたします。内部監査
         室自体へのモニタリングを強化することによって、適切に内部監査室が機能し、結果的に不正などの発生の未然
         防止を図ります。
         ⅷ．内部監査の人員強化

          内部監査室の体制を強化するため、2022年５月以降、従前の内部監査室の従業員１名に加えて、外部の公認会
         計士3名が当社内部監査室の一部業務を実施しております。具体的には、外部の公認会計士はJ-SOXに係る監査を
         担当、内部監査室従業員は監査計画の策定、業務監査の実施、外部の公認会計士が実施するJ-SOXに係る監査の
         管理等を行う体制としております。2023年12月期においても当該体制を継続します。
         （９）役員選任基準の見直し

         　当社はコーポレート・ガバナンス報告書に記載のとおり役員選任基準を設けていたものの、当時の取締役の意
         識が希薄であったこと、選任基準やプロセスを社内規則やマニュアルに落とし込んでいなかったことから、これ
         までの当社及び当社子会社の役員選任時においては経歴や年俸、事業に対する知見などを重視するのみで、選任
         基準を踏まえた慎重な検討はなされていませんでした。また、当社は役員選任にあたり指名報酬委員会の審議を
         必要としておりますが、子会社役員の選任に関しては、運用が定まっていなかったため指名報酬委員会の審議を
         経ておらず、十分な審議が行われておりませんでした。
          このため、記載のコンプライアンス・ガバナンス意識改革を進めることを前提に、以下のとおり、役員選任基
         準を改めたうえで選任プロセスを明確化し、当社グループ共通で適用することといたしました（当該基準及び運
         用は重任時にも適用されます）。これらは2023年1月までに規定として文書化し関係者に周知徹底のうえ、2023
         年２月以降の役員選任より運用を開始します（上記「（７）コンプライアンス・ガバナンス、内部監査の知見を
         有する社外取締役の選任」におきましても、本基準と運用プロセスにより実施いたします）。
         　これにより当社及び当社子会社において、コンプライアンス意識を有し内部統制の知見を有した人選がなされ
         ることとなり、本件事案のようなことの未然防止を図ります。
         ＜役員選任基準＞
         ・心身ともに健康であり、取締役としての職務遂行において支障がないこと。
         ・法令に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。
         ・遵法精神に富んでおり、取締役としての職務遂行において忠実義務・善管注意義務を適切に果たすための資質
          を備えていること。
         ・当社事業に関する知識に加えて、事業運営、会社経営、法曹、                               会計、システム開発・構築のうちいずれかの
          分野における豊富な経験を有すること。
         ・当社の持続的な成長及び企業価値の向上に資するという観点から、経営監督に相応しい者であること。
         ・当社主要事業分野において、経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと。
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         ・当該候補者が選任される場合に、他の役員との関係において、知識・経験・専門能力に特段の偏りがないこ
          と。
         ・コンプライアンス・ガバナンスを重視し、内部統制の知見を有すること。
         ＜役員選任プロセス＞

         ・可能な範囲でバックグランドチェックを実施する。
         ・当社役員、子会社役員については、当社の指名報酬委員会にて審議を行い決議を取る。
         ・当社役員、子会社役員については、当社の取締役会に付議する。
         （10）管理体制の統一化

          PXSには、代表取締役（創業者）自らが担当者として案件の獲得・管理を行う“社長案件”が存在していたと
         ころ、創業者に異を唱えられないPXSの企業風土により牽制が機能しておらず、適切な社内手続きを経ていない
         状況や社内ルールの形骸化が常態化していたことへの対応策として、当社は、2022年10月19日付「連結子会社等
         の異動（株式譲渡）及び債権譲渡に関するお知らせ」にて公表しているとおり、当社グループの事業再編の一環
         からPXSの譲渡を実行し、PXSの事業及び人員は当社への移管・移籍を行いました。また、現状、全ての当社グ
         ループ会社（ピクセルエステート株式会社、ピクセルゲームズ株式会社、海伯力（香港）有限公司）の管理部機
         能は当社管理本部が一元で担っております。
          今後、企業買収などを行う際にも、原則として子会社の管理部門を独立させず、当社管理本部が管理機能を担
         う体制を取ることといたします。
         　今回策定した他の再発防止策を適切に実行すること、これにより当社の体制整備や役職員の意識改革などが進
         むこと、そのうえで当社管理本部が子会社を直接管理することにより、子会社管理体制の強化を図ります。
         （11）全従業員への教育の実施と社内規定の定期的な見直し

          当社は、当社取締役・監査役のコンプライアンス・ガバナンス意識が希薄であったことに起因し、当社グルー
         プの従業員全体においてもコンプライアンス・ガバナンス意識が希薄となっていました。このため、当社グルー
         プ全従業員のコンプライナンス意識等の向上を図るべく、当社管理本部が主導し、当社グループ全従業員を対象
         としたコンプライアンス研修（対面もしくはオンラインにて）を年2回実施することといたしました。また、研
         修内容の定着と理解度の確認を目的にeラーニングを活用することとしました。
          2023年12月期においては以下のスケジュールによる実施を予定しております。また、その具体的な研修内容や
         eラーニングの内容や頻度につきましては現在検討を継続しております。
         　なお、2022年10月31日には全従業員向けのコンプライアンス研修を実施（他企業の事例を基に、コンプライア
         ンスの概要、重要性及び違反の種類や予防に関する研修を実施）しております。
             開催(予定）日                           研修内容
             2022年10月31日            コンプライアンスとは/リスク/予防について
             2023年6月１日
             2023年11月１日
                         コンプライアンス/内部統制について
         12月以降も半年毎に継続的に研
         修を実施いたします。
          また、社内規定については、関連する法令諸規則に即しているか、運用実態との齟齬や形骸化が生じていない

         か年１回確認し、必要に応じて見直しを図ることといたします。当該見直しは全ての規定とその運用状況を確認
         することとし、管理本部管掌取締役が主導のもと、毎年５月～８月（定時株主総会を終了後の新体制・繁忙期を
         除く時期に設定）に管理本部及び内部監査室において実施いたします。
          この結果、法令等に適切に対応した規定により運用がなされ、また定期的に見直しを実施することを通じて全
         社的にコンプライアンス・ガバナンス意識が醸成されることにつながります。
          これらにより、全社的なコンプライアンス・ガバナンス意識が高まり、不正の未然防止を図ります。
         （12）企業買収時におけるリスク把握のための調査の見直し

          これまでの企業買収時において、当社は法律事務所や監査法人等の外部アドバイザーに法務・財務に関する調
         査を依頼することで調査を実施していましたが、当社はその調査結果に十分な問題意識を持つことはなく、財務
         資料の表面的な検証をするに留まっておりました。また、コンプライアンスやガバナンスに関する調査、買収候
         補先の実態把握やリスク評価は行っていませんでした。今後は、同様の事象の発生を防ぐためこれまでの調査態
         勢を見直し、当社役職員及び外部の専門家で構成するM&A専門チームを組織し、買収候補先の法務・財務に関す
         るデューデリジェンスに加え、これまでは実施していなかったコンプライアンスやガバナンスに関連した実態把
         握や調査も実施いたします。
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          これらデューデリジェンス等で検出された問題点や改善を要する事項及び買収後の改善可能性やその方法等に
         ついてはM&A専門チームで十分な検討や審議を行ったうえでリスク評価を行い、そのうえで企業買収の可否を判
         断することといたします。
          当該調査を踏まえて買収を決定した場合には、事前に洗い出した課題にかかる改善策に直ちに着手することと
         します。当該改善対応については、当社管理本部により当該子会社事業部へ指導を行い、当社内部監査室におい
         て当該子会社事業部の内部監査を行い、上述（８）                        内部監査体制等の強化           ⅳ記載の内部監査報告を毎月定期的
         に行い、問題点の是正を当社管理本部と当該子会社事業部で進め、合わせてコンプライアンス意識を醸成する研
         修を行うこととします。
         　これにより、今後企業買収を検討する際に、買収後の管理体制構築まで見据えた検討ができ、買収後も計画的
         に子会社管理を行ってまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
      能性がある事項には、以下のようなものがあります。
      　当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針で
      あります。
      　なお、以下のリスク項目は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅したものではありません。また、文
      中の将来に関する事項は、当連結会計年度において当社グループが判断したものであります。
      ①  法令遵守に関するリスク

      　当社グループでは、各種法令諸規則等に基づいて業務を行っております。当社グループではこれら法令諸規則等を
      遵守すべく、コンプライアンス教育の強化、内部通報制度の周知徹底、取締役の相互監視機能の徹底、監査役の監視
      機能の徹底、内部統制の再構築を継続的に実施し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。しかしなが
      ら、不測の事態により、重大な過失や不正、法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性
      があります。
      ②  為替変動リスク
      　当社グループは、USドルをはじめとする外貨建ての取引を行っており、また、海外子会社の売上高、費用、資産、
      負債等について円換算したうえで連結財務諸表を作成しておりますので、為替相場の変動は当社グループの業績に影
      響を及ぼす可能性があります。
      　また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、海外の連結子会社の財務諸表を円換算しており、為替相場
      が変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  金利変動リスク
      　当社グループが金融機関から変動金利による借入を行った場合、金利変動によりこれに係る支払利息が増加し、当
      社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  自然災害、パンデミックに関するリスク
      　大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、営業活動や仕入等に支障が生じた場合、あるいはお客様、従
      業員に人的被害があった場合等、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、強毒性のウイルス感染によるパンデ
      ミックが発生した場合には、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ⑤  新規事業について
      　当社グループは、事業規模の拡大と収益基盤の強化を図るため、新規分野への展開を推し進めておりますが、当初
      想定した軌道に乗らず、途中で撤退等した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥主要な取引先への依存に対するリスク
      　当社グループは売上高の一部を特定の取引先に依存しております。これら依存度の高い取引先とは現在良好な関係
      を維持しておりますが、何らかの事情によりこれら取引先との取引が大きく変動した場合などには当社グループの業
      績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦  販売先の信用リスク
      　当社グループは、営業取引を行うことにより、取引先の信用悪化や経営破綻等により損失が発生する信用リスクを
      負っております。そのリスクを最小限に食い止めるため、与信管理・債権管理を徹底して行っております。
      ⑧  価格競争
      　当社グループは、競合各社と厳しい競争に直面しております。このような状況のなか、価格競争の激化により収益
      性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨  情報管理に関するリスク
      　当社グループは、取引先情報や個人情報等の多岐にわたる機密情報を有しております。当社グループでは、これら
      の情報の取扱いについて、情報管理体制を整備し、社内規定に基づくルールの運用を徹底するとともに、従業員に対
      する情報管理教育や情報セキュリティの強化等、対策を推進しております。しかしながら、不測の事態により情報の
      漏洩が起きた場合、信用力は低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩  内部統制について
      　当社グループは、企業価値の増大には内部統制が有効に機能することが不可欠であると認識し、業務の適正性を確
      保し、財務報告の信頼性を高め、健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底することを目的に、内部統制システム構築の
      基本方針を定め、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、内部統制が十分に機能していないと評価さ
      れるような事態が発生した場合には、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応等での支障
      が生じる可能性や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑪  市況変動に関するリスク
      　当社グループは、製造・開発している製品について需要予測に基づき製造・開発しておりますが、市況変動、顧客
      事情等により予測した需要が実現しない場合には、販売価格の急速な下落及び過剰生産による過剰在庫となり、当社
      グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑫  製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク
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      　当社グループにおいて製造・開発している製品は、製品および部材に予測不能な欠陥や不具合が生じる可能性があ
      り、万一発生した場合には、製品の回収費用、損害賠償、製品への信頼低下等が発生する可能性があります。また、
      当 社グループ製品を搭載した顧客機器の生産過程においてトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社グループ製品とは
      無関係の事由であっても、当社グループ製品を搭載した機器の生産・販売が遅延した場合は、当社グループへの売上
      計上遅延の影響を受ける可能性があります。また、顧客企業における戦略見直しにより当社グループ製品搭載機器の
      販売、遅延及び縮小した場合においても、同様のリスクがあります。
      ⑬  訴訟発生について
      　当社グループでは、コンプライアンス規定を制定し、役職員に対して当該規定を遵守させることで、法令違反等の
      発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループの役職員の法令違反の有無にかかわらず、取引先
      や顧客及び第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。内容及び結果によって
      は、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
      ⑭  海外における事業展開及び法的規制に伴うリスク
      　当社グループでは、海外の取引先と営業取引を行っております。各国の法令、政治、経済、慣習等をはじめとする
      潜在的リスクに対処できない事等により事業を推進していくことが困難となった場合には、当社グループの業績に影
      響を与える可能性があります。
      ⑮  株式価値希薄化のリスク
      　当社グループは、2023年２月27日付で資金調達のために新株予約権を335,400個（33,540,000株）（既行使分を除
      く）発行し、潜在株式総数は33,540,000株であります。これは発行済株式数と潜在株式数との合計株に対し44.5％に
      当たり、これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり当社の株価形成に影響を及ぼす可能性がありま
      す。（2023年２月28日付で発行した第13回新株予約権の一部行使がされたことにより、本報告書提出日現在、潜在株
      式数は32,440,000株となり、発行済株式総数56,819,600株と潜在株式数との合計89,259,600株に対し、36.3％にあた
      ります。）
      ⑯  継続企業の前提に関する重要事象等
      　当社グループは、当連結会計年度において、事業ドメインの選択と集中を掲げ、事業再編を行い、各事業セグメン
      トの収益性の安定性化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図っております。
      　当連結会計年度において、前連結会計年度より強化を開始したシステムイノベーション事業におけるAWS・
      Salesforce部門の売上高の増加や、ディベロップメント事業における引渡し案件に対するコンサルティング契約の獲
      得等があったものの、システムイノベーション事業において、AWS・Salesforce部門収益性の安定化を図るべく57名
      の人員強化を行い、獲得・教育にかかる費用を計上していること等から販売費及び一般管理費を圧迫し、営業損失を
      計上いたしました。
      　これらの結果、営業損失412百万円、経常損失430百万円、親会社株主に帰属する当期純損失408百万円を計上いた
      しました。
      　当社グループは、当該事象をいち早く解消すべく、第４四半期において持株会社体制を見直し、当社に事業集約す
      ることから得られる内部統制・管理コストの削減に努めるべく、連結子会社１社の株式譲渡を行いました。
      　今後については、引き続き事業再編に取り組み、各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的な
      コスト見直しを図り費用削減を推進するとともに、各事業の持つノウハウ・技術等を融合させ、新たなサービスの開
      発に注力することで成長事業であるデータセンター事業への経営資源の適切な配分を行い、企業価値の向上及び財源
      基盤の強化に努めてまいります。
      　また、各セグメントにおける今後の取り組みは下記のとおりであります。
      　システムイノベーション事業においては、収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門
      性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施
      しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでま
      いります。
      　ディベロップメント事業においては、多額の仕入資金を必要とする大型太陽光発電施設案件は行わず、比較的小規
      模の販売用の太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等に取り組むことでキャッシュ・フローの改善を目指し、エン
      ターテインメント事業においては、ブロックチェーン技術を用いたＮＦＴ関連事業においてゲーミングアプリケー
      ションの開発等、成長市場においてこれまでに獲得してきた開発ノウハウで収益の獲得に取り組んでまいります。
      　これら各事業セグメントにおける取組みにより売上高の増加を見込めること、グループ全体で係る費用を抜本的に
      見直し大幅なコスト削減に取組むことにより営業利益の計上を見込めることにより、グループ全体の収益力が向上
      し、中長期的な安定収益の獲得につながるものと想定しております。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)経営成績等の状況の概要
     　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下
     「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。
     ①　財政状態及び経営成績の状況

     　当連結会計年度における世界経済は、総じて回復傾向にありますが、未だ残る新型コロナウイルス感染症の余波に加
     え、新たな変異株の出現によるサプライチェーンへの影響や人流の再停滞により、景気が下振れするリスクがありま
     す。一方、わが国の経済は、ウィズコロナの下で、各種政策の効果もあり、景気の持ち直していくことが期待されてい
     るものの、物価上昇、供給資源の不足などにより経済への影響や金融資本市場の変動等の影響を注視する必要がありま
     す。
     　このような状況のもと、当社グループは、ウィズコロナの下で感染症拡大の防止への対策と、安全衛生管理の徹底や
     健康への配慮を最優先に、経営基盤強化、管理機能の業務効率化に努めるべく、中長期的な成長に向けた事業基盤の拡
     充を目的に、経営資源の最適活用及び経営管理を進め、刻々と変化する状況に迅速かつ適切に対応をしてまいりまし
     た。システムイノベーション事業においては、AWS・Salesforce部門収益性の安定化を図るため専門性の高いエンジニ
     アを獲得すべく協力会社の新規獲得や連携強化を実施すると共に当社においても57名の人員強化を行いました。ディベ
     ロップメント事業においては世界的な半導体不足の影響により一部太陽光案件の連係が出来ない状況が続いておりま
     す。エンターテインメント事業においては、同感染症により主力ターゲットとしているマカオをはじめとするアジア近
     郊では徐々に入国などの規制が緩和されてきたものの依然としてカジノ施設を含むホテルやレストラン等では店舗休業
     や施設制限があり、販売活動に多大なる影響を及ぼしております。
     　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高574百万円(前年同期比43.4％減)となりました。損益面では、企業
     価値向上に向けた人員強化における先行投資が増加したことなどにより営業損失412百万円(前年同期は営業損失625百
     万円)、経常損失430百万円(前年同期は経常損失629百万円)となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は、固定
     資産の売却や株式譲渡に伴う子会社持分売却により特別利益の計上をしたものの、建物附属設備などを含む固定資産の
     減損などを行い特別損失を計上したことにより408百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円)と
     なりました。
      ａ．財政状態

        当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ83百万円増加し、808百万円となりまし
      た。
        当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ447百万円増加し、680百万円となりまし
      た。
        当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ364百万円減少し、127百万円となりま
      した。
      ｂ．経営成績

      　当連結会計年度における経営成績につきましては、売上高574百万円（前年同期比43.4％減）、営業損失412百万円
      (前年同期は営業損失625百万円)、経常損失430百万円(前年同期は経常損失629百万円)、親会社株主に帰属する当期
      純損失408百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円)となりました。
      　セグメントごとの業績につきましては、ディベロップメント事業においては、売上高26百万円(前年同期比92.6％
      減)、営業損失14百万円(前年同期は営業損失68百万円)となり、システムイノベーション事業においては、売上高548
      百万円(前年同期比15.1％減)、営業損失68百万円(前年同期は営業損失60百万円)となり、エンターテインメント事業
      においては、営業損失25百万円(前年同期は営業損失283百万円)となり、その他の事業においては、売上高０百万円
      (前年同期比99.4％減)、営業損失７百万円(前年同期は営業損失３百万円)となりました。
     ②　キャッシュ・フローの状況

      当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、投資活動及び財務活動において資金を獲
     得した一方、営業活動において資金を使用した結果、前連結会計年度末に比べ28百万円増加し、当連結会計年度末は、
     54百万円となりました。
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     ③　生産、受注及び販売の実績
      ａ．生産実績
      　該当事項はありません。
      ｂ．仕入実績

      　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                当連結会計年度
            セグメントの名称                  （自　2022年１月１日                 前年同期比（％）
                               至　2022年12月31日）
       ディベロップメント事業（千円）                              3,644               △98.8
       エンターテインメント事業（千円）                                －                －
      ｃ．受注実績

      　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
                                当連結会計年度
            セグメントの名称                  （自　2022年１月１日                 前年同期比（％）
                               至　2022年12月31日）
       システムイノベーション事業（千円）                             513,516                 126.1
      ｄ．販売実績

      　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                当連結会計年度
            セグメントの名称                  （自　2022年１月１日                 前年同期比（％）
                               至　2022年12月31日）
       ディベロップメント事業（千円）                              26,347                △92.6
       システムイノベーション事業（千円）                             548,148                △15.1
       エンターテインメント事業（千円）                                －                －
           報告セグメント計（千円）                         574,495                △42.6
       その他の事業（千円）                                90              △99.4
             合計（千円）                       574,586                △43.4
      （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
          ２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次
            のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
              相手先
                              至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
                           金額（千円）         割合（％）        金額（千円）         割合（％）
       株式会社バリュープランニング                       216,644          21.2       230,335          40.1
       アクア・パートナー株式会社                         －        －      64,370         11.2
       みずほ信託銀行株式会社                       114,640          11.2         －        －
     (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は下記のとおりであります。
     なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

      当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており
     ます。
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      当社グループは、貸倒引当金、税効果会計、投資その他の資産の評価などに関して、過去の実績や当該取引の状況に
     照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債及び収益・費用の数値に反映して連結財
     務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合がありま
     す。
     ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      ａ．経営成績等
       1）財政状態
       （流動資産）
       　当連結会計年度末における流動資産の残高は、755百万円となり、前連結会計年度末に比べ74百万円増加いたしま
       した。これは、売掛金等が減少した一方で、貸倒引当金が減少したこと等によるものであります。
       (固定資産)
       　当連結会計年度末における固定資産の残高は、53百万円となり、前連結会計年度末に比べ９百万円増加いたしま
       した。長期未収入金等が増加したこと等によるものであります。
       (流動負債)
        当連結会計年度末における流動負債の残高は、680百万円となり、前連結会計年度末に比べ447百万円増加いたし
       ました。これは、短期借入金及び前受金が増加したこと等によるものであります。
       (純資産)
        当連結会計年度末における純資産の残高は、127百万円となり、前連結会計年度末に比べ364百万円減少いたしま
       した。これは新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失
       の計上により利益剰余金が減少したこと等によるものです。
        この結果、自己資本比率は15.8％となり、前連結会計年度末に比べ51.9ポイント減少いたしました。また、１株
       当たり純資産は３円06銭となり、前連結会計年度末に比べ９円03銭減少いたしました。
       2）経営成績

        （売上高）
          当連結会計年度における売上高は、574百万円（前年同期比43.4％減）となりました。
          売上高の概況は、「(1)経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。
        （営業損益）
          当連結会計年度における売上総利益は、167百万円（前年同期比14.6％増）となりました。また、売上総利益
         率は29.2％と、前連結会計年度に比べ14.8ポイント増加しました。
          販売費及び一般管理費は、580百万円（前年同期比24.8％減）となりました。
          この結果、営業損失は412百万円（前年同期は営業損失625百万円）となりました。
        （経常損益）
          当連結会計年度における営業外収益は、21百万円（前年同期比77.1％増）、営業外費用は、39百万円（前年同
         期比131.3％増）となりました。
         この結果、経常損失は430百万円（前年同期は経常損失629百万円）となりました。
        （親会社株主に帰属する当期純損益）
          当連結会計年度における特別利益は、43百万円となり、特別損失は、17百万円となりました。
          この結果、税金等調整前当期純損失は404百万円（前年同期は税金等調整前当期純損失1,436百万円）となり、
         ここから税金費用４百万円を控除した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は408百万円（前年同期は親会社
         株主に帰属する当期純損失1,440百万円）となりました。
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       3）キャッシュ・フローの状況
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          営業活動の結果使用した資金は518百万円（前年同期は757百万円の支出）となりました。これは主に、前受金
         の増減額による収入50百万円等があった一方で、税金等調整前当期純損失404百万円を計上し、貸倒引当金の増
         減額による支出62百万円、未払金の増減額による支出47百万円等があったことによるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          投資活動の結果獲得した資金は26百万円（前年同期は2,504百万円の獲得）となりました。これは主に、有形
         固定資産の取得による支出13百万円、敷金の差入による支出13百万円等があった一方で、敷金の回収による収入
         29百万円、貸付金の回収による収入26百万円等があったことによるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          財務活動の結果獲得した資金は520百万円（前年同期は1,834百万円の支出）となりました。これは、短期借入
         金の増減による収入467百万円、株式の発行による収入53百万円があったことによるものであります。
      ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

        当社の経営に影響を与える大きな要因としては、「第２事業の状況　２事業等のリスク」に記載のとおりでありま
      す。
      ｃ．資本の財源及び資金の流動性

      　当社グループは、運転資金及び設備投資資金につきまして、直接金融や内部資金又は金融機関からの借入にて資金
      調達しております。外部からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化
      等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。
      ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当連結会計年度における営業損失は412百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は408百万円となりました。これ
      らの指標について、継続した利益の計上に取組んでまいります。
      ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

      (ディベロップメント事業)
     　ディベロップメント事業では、太陽光発電施設の企画・販売・取次することに加え、リゾート用地の開発や不動産の
     売買、仲介の事業をして展開しております。
     　引渡しが完了した太陽光発電施設のコンサルティング業務を獲得したものの、世界的な半導体不足の影響により一部
     太陽光案件の連係が出来ない状況が続いており、前連結会計年度に比べ、売上高は減少し、営業損失を計上いたしまし
     た。
     　以上の結果、当事業における売上高は26百万円（前年同期比92.6％減）、営業損失は14百万円（前年同期は営業損失
     68百万円）となりました。
      (システムイノベーション事業)
     　システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術
     等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を展開しております。当連結会計年度におきましては、損保系のシス
     テム開発の継続した受注案件や、金融機関向けのプロジェクト受注案件に取り組んだものの、ＡＷＳ・Salesforce部門
     の収益性の安定化を図るべく57名の人員強化を行い、教育費等にかかる費用を計上していることから、前連結会計年度
     に比べ、売上高は減少し、営業損失を計上いたしました。
     　以上の結果、当事業における売上高は548百万円（前年同期比15.1％減）、営業損失68百万円（前年同期は営業損失
     60百万円）となりました。
      (エンターテインメント事業)
     　エンターテインメント事業は、カジノ向けゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションシス
     テムの企画・開発・販売を行っております。当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大により、
     カジノ施設が所在する地域への渡航制限が徐々に解除されつつも、主力ターゲットとしているマカオをはじめとするア
     ジア近郊においては、依然として同感染症への安全配慮の観点から店舗休業や施設制限があり、営業活動に影響が出て
     おります。同感染症の収束時期やその他の状況により、カジノ施設運営会社の財務状況によっては、今後、カジノ施設
     への設備投資に対し、消極的になる可能性があり、販売の先行きは不透明な状態にあります。
     　以上の結果、当事業における営業損失は25百万円（前年同期は営業損失283百万円）となりました。
      (その他の事業)
     　その他の事業では、売上高は減少し、営業損失は拡大いたしました。
     　以上の結果、その他の事業における売上高は０百万円（前年同期比99.4％減）、営業損失は７百万円（前年同期は営
     業損失３百万円）となりました。
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     ４【経営上の重要な契約等】

      　当社は、2022年10月19日開催の取締役会において、TRICOA.Co.LTD及び個人投資家２名に連結子会社であるピクセ
      ルソリューションズ株式会社（以下、「PXS」という。）の株式譲渡及び債権譲渡することについて決議を行い、同
      日付で事業譲渡及び債権譲渡契約を締結し、2022年11月１日に譲渡いたしました。
      （1）本件取引の理由

      　当社は、2022年２月に既存事業の見直しと今後の中核事業の選択及び集中を目的とした、グループ事業再編の検討
      を開始いたしました。再編においては厳しい状態が続く財務状況の改善を図ることが最優先であると考え、持株会社
      体制を見直し、主力事業と定めるシステムイノベーション事業を主とするPXSの事業・人員を当社へ移管・転籍さ
      せ、保有するPXSの発行済全株式並びに当社がPXSに対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することにいたしま
      した。
      （2）株式譲渡の相手先の概要

       （TRICOA社）
        （１）名称                      TRICOA.CO.LTD
                              Unit   Level   9F(2),    Main   Office    Tower   Financial     Park   Labuan
        （２）所在地                      Jalan
                              Merdeka,     87000   Labuan,    Wilayah    Persekutuan,       Malaysia
                              Director     HO  HUU  NGHI
        （３）代表者の役職・氏名
        （４）事業内容                      ゲームコンテンツの開発、運営
       （服部憲明）

        （１）氏名                      服部憲明
        （２）住所                      沖縄県宮古島
       （窪木康二）

        （１）氏名                      窪木康二
        （２）住所                      神奈川県横浜市中区
      （3）譲渡の時期

         株式及び債権譲渡実行日　2022年11月１日
    　　（4）当該子会社の名称、事業内容

        （１）名称                      ピクセルソリューションズ株式会社
                              金融業界向けシステム開発及び保守・SI事業・ブロックチェー
        （２）事業内容
                              ン技術等の最先端技術を用いたシステム開発・受託
      （5）譲渡する株式数、譲渡価額、及び譲渡後の持分比率

      　①譲渡株式数　4,150株
        ②譲渡金額　        1万円
        ③譲渡後の所有株式数（議決権所有割合）
        　当社　　　　           0株（0％）
         TRICOA社     　2,075株（50％）
         窪木康二　      1,038株（25％）
         服部憲明        1,037株（25%）
      （6）譲渡する債権

                項目                譲渡価額               帳簿価額
        関係会社長期貸付金                            １百万円             1,003百万円
     ５【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度における当社グループの設備投資は、総額で                            13,046   千円であります。
        セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。
        （ディベロップメント事業）

        当連結会計年度の設備投資等は、重要な設備の除却又は売却はありません。
        （システムイノベーション事業）
        当連結会計年度の設備投資等は、従業員に係るＰＣ環境設備等に                              3,733   千円の投資をいたしました。
        （エンターテインメント事業）
        当連結会計年度の設備投資等は、重要な設備の除却又は売却はありません。
        （その他の事業）
        当連結会計年度の設備投資等は、重要な設備の除却又は売却はありません。
        （全社共通）
        当連結会計年度の設備投資は、ＰＣ環境設備及び備品に725千円、本社移転に伴う建物附属設備等に8,588千円であ
      ります。
        また、車両運搬具を7,764千円で売却いたしました。
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     ２【主要な設備の状況】
      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
        (1)  提出会社
                                                  2022年12月31日現在
                                      帳簿価額
      事業所名      セグメント                                            従業員数
                                   工具、器具
                    設備の内容                      ソフト
      （所在地）      の名称                                            （人）
                           建物    車両運搬具                その他      合計
                                         ウエア
                                    及び備品
                          （千円）                    （千円）     （千円）
                               （千円）
                                         （千円）
                                    （千円）
            システムイノ
     本社       ベーション事業
                   事務所         －     －     －     －     －     －    98
            その他の事業、
     （東京都港区）
            全社(共通)
    上記の他、賃借している事務所等の年間賃借料（建物等）は次のとおりであります。

                                                  2022年12月31日現在
            事業所名                 セグメントの名称                  年間賃借料（千円）

                        システムイノベーション事業、その
             本社                                   24,909
                           他の事業、全社(共通)
        (2)  国内子会社

                                                  2022年12月31日現在
                                         帳簿価額
              事業所名      セグメント                                    従業員数
                                       工具、器具
       会社名                   設備の内容                  ソフト
              （所在地）        の名称                                   （人）
                               建物   車両運搬具              その他     合計
                                            ウエア
                                       及び備品
                              （千円）                 （千円）    （千円）
                                   （千円）
                                           （千円）
                                       （千円）
             本社
     ピクセルエス               ディベロップ
                          事務所       －    －    －    －    －    －    3
             （東京   港区）
     テート株式会社               メント事業
             本社
     KAKUSA３号挟間               ディベロップ      太陽光発
             (宮崎県   東臼杵
                                 －    －    －    －    －    －    －
     合同会社               メント事業      電施設
             郡)
             本社
     KAKUSA４号高崎               ディベロップ      太陽光発
             (宮崎県   東臼杵
                                 －    －    －    －    －    －    －
     山合同会社               メント事業      電施設
             郡)
             本社
     ピクセルゲーム               エンターテイ
                          事務所       －    －    －    －    －    －    －
             (東京都   港区)
     ズ株式会社               ンメント事業
    上記の他、賃借している事務所等の年間賃借料（建物等）は次のとおりであります。

                                                  2022年12月31日現在
                                                      年間賃借料

            会社名                事業所名             セグメントの名称
                                                      （千円）
      ピクセルエステート株式会社                      宮古島拠点           ディベロップメント事業                1,560

        (3)  在外子会社

        該当事項はありません。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

    （1）重要な設備の新設
       該当事項はありません。
    （2）重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
                                 24/110


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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
     （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
      普通株式                                           160,000,000

                  計                               160,000,000

        ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数             提出日現在発行数           上場金融商品取引所名
        種類          （株）            （株）        又は登録認可金融商品                内容
              （2022年12月31日）            （2023年３月31日）           取引業協会名
                                       東京証券取引所
                  41,759,600           56,819,600
     普通株式                                             単元株式数100株
                                       スタンダード市場
                  41,759,600           56,819,600
        計                                  －            －
    （注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
      された株式数は含まれておりません。
     （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
     決議年月日                            2023年２月８日
     新株予約権の数（個）※                            335,400　[324,400］

     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                            －

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　33,540,000　［32,440,000］
     （株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            43
     新株予約権の行使期間※                            自　2023年２月27日　至　2024年２月26日

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　　62
     価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　31
                                 ①取得条項
                                 当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所にお
                                 ける当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続し
                                 て、当初行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社
                                 取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）
                                 の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公
                                 告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権
     新株予約権の行使の条件※                            １個につき金62円で、当該取得日に残存する本新株予約
                                 権の全部又は一部を取得することができます。
                                 ②譲渡制限
                                 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要
                                 するものとします。
                                 ③その他
                                 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力
                                 発生を条件とします。
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                                                 ピクセルカンパニーズ株式会社(E02949)
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                                 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                 するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            該当事項はありません。
     ※当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日現在
     における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行日から提出日の前月末現在における内容から変
     更はありません。
     （新株予約権の発行要項）

      １．割当日
         2023年２月27日
      ２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
        (1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は33,540,000株とする（本新株予約権１
          個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号な
          いし第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当
          株式数に応じて調整されるものとする。
        (2)当社が第10項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式に
          より調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる
          算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
          る。
                              調整前割当株式数×調整前行
                 調整後割当
                            使価額
                 株式数＝
                                 調整後行使価額
        (3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関
          し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
        (4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
          し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必
          要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
          始日以降速やかにこれを行う。
      ３．本新株予約権の総数　　335,400個
      ４．各本新株予約権の払込金額　本新株予約権１個につき金62円
      ５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額と
          する。
        (2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価
          額（以下、「行使価額」という。）は、金43円とする。
      ６．行使価額の調整
        (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由に該当する場合は、次に定める算式（以下、
          「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                                １株当たり

                                     交付普通株
                                            ×
                                      式数
                                                払込金額
                           既発行普通株
           調整後        調整前
                                  ＋
                ＝        ×
                             式数
          行使価額        行使価額                       １株当たりの時価
                              既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数
        (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるとこ

          ろによる。
          ①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当
           社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付
           されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を
           請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社
           普通株式を交付する場合を除く。）
           調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
           はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与え
           るための基準日がある場合はその日の翌
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           日以降これを適用する。
          ②株式分割により当社普通株式を発行する場合
           調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
          ③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
           式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
           （新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
           されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当
           日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
           を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
          ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
           取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
           調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
        (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
          は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整
          する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使
          用する。
        (4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
         ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取
          引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値と
          する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとす
          る。
         ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
          合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日におけ
          る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
        (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調
          整を行う。
         ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
          き。
         ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
          するとき。
         ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使
          用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、
          かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項
          を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
          速やかにこれを行う。
      ７．本新株予約権の行使期間
         2023年２月27日（本新株予約権の払込完了以降）から2024年２月26日までとする。
      ８．その他の本新株予約権の行使の条件
         各本新株予約権の一部行使はできない。
      ９．本新株予約権の取得事由
        (1)当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続
          して、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める取得日の20取引日前までに本新
          株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金62円で、
          当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、当社が、本取得請求権を
          行使できることとなった日（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使
          価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日）から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場
          合、当社は当該取得請求権を喪失すものとする。
        (2)当社が本項に基づく取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本項に基づく取得請求権の行使条件が充
          たされた場合、当社は、新たに取得請求権を取得するものとし、当該取得請求権については本項の規定が同様
          に適用される。
        (3)本項に基づく取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的方法により行うも
          のとする。
      10．新株予約権証券の発行
                                 27/110

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         当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
      11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
         １項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場
         合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加す
         る資本準備金の額とする。
      12．新株予約権の行使請求の方法
        (1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに
          記名捺印したうえ、第11項に定める行使期間中に第17項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
        (2)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使
          に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第18項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り
          込むものとする。
        (3)本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第17項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該
          本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第18項に定める払込取扱場所の口座に入金され
          た日に発生する。
      13．新株予約権の譲渡制限
         会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限について該当事項はありません。但し、本割当契約において、本
         新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。
      14.その他
        (1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措
          置を講じる。
        (2)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
        (3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
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     （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
           当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる新株予約権が以下のとおり行
          使されております。
     第12回新株予約権（行使価額修正条項付）
                              第４四半期会計期間                  当連結会計年度
                              （2022年10月１日から                 （2022年１月１日から
                              2022年12月31日まで）                 2022年12月31日まで）
     当該期間に権利行使された当該行使価額修正
                                          －               1,700
     条項付新株予約権付社債券等の数(個)
     当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                     －              170,000
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                          －                51
     (円)
     当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)                                     －               8,670
     当該期間の末日における権利行使された当該
     使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数                                     －              129,680
     の累計(個)
     当該期間の末日における当該使価額修正条項
     付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株                                     －            12,968,000
     式数(株)
     当該期間の末日における当該使価額修正条項
     付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行                                     －                63
     使価額等(円)
     当該期間の末日における当該使価額修正条項
     付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調                                     －              800,717
     達額(千円)
                                 29/110












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     （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高（株）         （千円）        （千円）      減額（千円）        高（千円）
                 （株）
      2018年４月25日
                1,000,000       16,516,600         151,500      1,741,197         151,500      2,337,297
       （注）１
     2018年１月１日～
      2018年12月31日          3,970,000       20,486,600         555,234      2,296,432         555,234      2,892,532
       （注）２
      2019年３月４日
                1,000,000       21,486,600          95,000      2,391,432         95,000      2,987,532
       （注）３
     2019年１月１日～
      2019年12月31日          4,000,000       25,486,600         386,400      2,777,832         386,400      3,373,932
       （注）４
      2020年８月19日
                2,100,000       27,586,600         178,500      2,956,332         178,500      3,552,432
       （注）５
     2020年１月１日～
      2020年12月31日            280,000      27,866,600          24,110      2,980,443         24,110      3,576,543
       （注）６
     2021年１月１日～
      2021年12月31日          12,844,500        40,711,100         458,985      3,439,428         458,985      4,035,528
       （注）７
     2022年１月１日～
      2022年12月31日          1,048,500       41,759,600          27,460      3,466,889         27,460      4,062,989
       （注）７
     （注）１．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
           発行価額　303円・資本組入額　151円　　割当先　後方支援投資事業組合
         ２．2015年４月15日、2015年８月12日及び2018年４月９日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であ
           ります。
         ３．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
           発行価額　190円・資本組入額　95円　　割当先　後方支援投資事業組合
         ４．2019年２月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
         ５．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
           発行価額　170円・資本組入額　85円　　割当先　株式会社TTLリゾーツ
         ６．2020年７月30日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
         ７．2021年７月21日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
         ８．2023年2月27日を払込期日とする有償第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が13,960,000
           株、資本金、資本準備金がそれぞれ300,140千円増加しております。
         ９．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,100,000
           株、資本金、資本準備金がそれぞれ23,991千円増加しております。
                                 30/110







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     （５）【所有者別状況】
                                                   2022年12月31日現在
                         株式の状況(１単元の株式数           100 株）
                                                      単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
           政府及び地           金融商品取     その他の法
                 金融機関                          個人その他       計     （株）
           方公共団体           引業者     人
                                 個人以外      個人
     株主数（人）          －      1     14     33     13     78    12,474      12,613       －
     所有株式数
               －    1,427     16,342      7,353     3,057     3,034    386,157      417,370      22,600
     （単元）
     所有株式数の
               －    0.341     3.915     1.761     0.732     0.726     92.521     100.000       －
     割合（％）
    （注）自己株式72株は「単元未満株式の状況」に含まれております。
     （６）【大株主の状況】

                                                   2022年12月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                    住所                      総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                           1,720,032            4.11

     吉田　弘明               千葉県千葉市中央区
                                            472,100           1.13
     山口　秀紀               東京都目黒区
                                            436,000           1.04
     椿　修一               千葉県流山市
                                            410,000           0.98
     鈴木　仙一               神奈川県海老名市
                                            400,000           0.95
     横山　信孝               神奈川県相模原市南区
                                            337,200           0.80
     中川　博光               大分県大分市
                                            331,400           0.79
     小和口　信一               埼玉県草加市
                                            292,000           0.69
     ａｕカブコム証券株式会社               東京都千代田区大手町１丁目３番２号
                                            285,800           0.68
     野村證券株式会社               東京都中央区日本橋１丁目13番１号
                                            270,000           0.64
     守田　清美               奈良県奈良市
                                           4,954,532            11.86

           計                  －
                                 31/110









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     （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2022年12月31日現在
             区分               株式数（株）           議決権の数（個）             内容
      無議決権株式                                －       －            －

      議決権制限株式（自己株式等）                                －       －            －

      議決権制限株式（その他）                                －       －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                                －       －            －

                                 41,737,000         417,370
      完全議決権株式（その他）                    普通株式                               －
                                    22,600
      単元未満株式                    普通株式                    －            －
                                 41,759,600
      発行済株式総数                                       －            －
                                          417,370
      総株主の議決権                                －                   －
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
     ２【自己株式の取得等の状況】

     【株式の種類等】          普通株式
     （１）【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
     （２）【取締役会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません。
     （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                  株式数（株）              価額の総額（円）
     当事業年度における取得自己株式                                      －               －
     当期間における取得自己株式                                      －               －

     （注）当期間における取得株式数には2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株
        式数は含めておりません。
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     （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                              当事業年度                   当期間
             区分
                                  処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数（株）                  株式数（株）
                                    （円）                  （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自
                              －         －         －         －
      己株式
      消却の処分を行った取得自己株式                         －         －         －         －
      合併、株式交換、株式交付、会社分
                              －         －         －         －
      割に係る移転を行った取得自己株式
      その他（－）                         －         －         －         －
      保有自己株式数                         72         －         72         －

    （注）当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
        る株式数は含めておりません。
     ３【配当政策】

       　当社は、株主重視の基本政策に基づき、「株主利益の増進」を経営の主要課題として認識し、業績に応じて積極的
       に利益配分を行うことを基本方針としております。
       　2022年12月期の配当金につきましては、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であり、また、
       新型コロナウイルス感染症の事業影響等から、無配とさせていただきました。
       　次期の配当におきましても、早期の復配を目指すものの、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課
       題であり、上記、新型コロナウイルス感染症の事業影響等を鑑み、誠に遺憾ながら現時点においては、無配を予定し
       ております。
        なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができ
       る旨定款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、「迅速な意思決定」を基本方針に、合理的かつ迅速な業務執行を行うとともに、内部統制シス
        テム及びリスク管理体制を充実し、かつ法令遵守を徹底した透明性の高い経営を目指すことが重要と考えており、
        取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施しております。
         また、株主への利益還元を充実させるとともに、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係を
        維持していくことが、企業の発展に繋がり、かつ上場会社としての使命であると考えております。
      ②  企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

         当社では、監査役による監査機能と取締役間の職務執行監視機能が十分に発揮され得ること等の理由から監査役
        会設置会社の形態を採用しております。
        （取締役会）
         　当社の取締役は吉田　弘明（代表取締役社長（議長））、矢尾板　裕介、片田　朋希（社外取締役）、松田　
         元（社外取締役）、西牧　佑介（社外取締役）の５名であります。（４-（２）-①参照）取締役会は、原則月１
         回の定時取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決
         定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
         （指名報酬委員会）
          当社は取締役の指名、報酬等に対する評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の
         機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ること
         を目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は片田　朋希（議
         長、社外取締役）、松田　元（社外取締役）、西牧　佑介（社外取締役）の３名で構成しており、取締役の指
         名、報酬体系等に関する原案等についての諮問に対する答申を行い、客観的な立場から意見聴取を行った後、取
         締役会で決定いたします。
        （監査役会）
          当社は監査役会制度を採用しております。櫻井　紀昌（常勤監査役（議長））、藤田　博司（社外監査役）、
         日笠　真木哉（社外監査役）の３名で構成し、監査役会で定めた監査方針・業務分担に従い、会計監査・業務監
         査を実施しております。監査役会は、原則月１回開催し、さらに、監査役は、取締役会に常時出席するととも
         に、取締役等からの業務報告、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視しております。
         各監査役は、それぞれ財務・会計に関する相当程度の知見を有する者であるとともに、内部監査部門と相互補完
         を目的として連携し、監査業務の充実を図っております。また、会社と利害関係のない独立した有識者２名を社
         外監査役として選任し、監督機能を強化しております。
        （内部監査室）
          当社は内部監査室を設置しており、社長直轄の独立した部署として内部監査室１名で構成されております。監
         査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分さ
         れ、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各事業部及び子会社の各事
         業部について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。
        （リスク管理委員会）
          当社は、リスク管理委員会を設置し、管理本部管掌取締役矢尾板　裕介を委員長とし、常勤監査役櫻井　紀
         昌、子会社を含めた各事業部のリスク管理責任者で構成しております。「リスク管理規定」に基づき当社グルー
         プの様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速か
         つ的確に対応することにより被害を最小限にくい止めます。
        （コンプライアンス委員会）
          当社は、コンプライアンス委員会を設置し、管理本部管掌取締役矢尾板　裕介を委員長とし、常勤監査役櫻
         井　紀昌、管理本部門に所属する人員で構成しております。経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備、
         維持及び行動規範を浸透させるための啓蒙、教育、監督を行っております。
       （取締役会審議会）
         　当社は、コンプライアンス重視の企業風土を醸成するとともに、代表取締役への権限集中を解消し、取締役会
         の有効性を高めるために上程予定とする事項についての事前審議を目的として取締役会審議会を設置しておりま
         す。当該審議会は、月１回、子会社管理機能を高めるため事業報告及び進捗管理を目的に各事業部長が参加し開
         催される経営戦略会議後に続けて開催し、構成を取締役（吉田　弘明（代表取締役社長（議長））、矢尾板　裕
         介（取締役）、片田　朋希（社外取締役）、松田　元（社外取締役）、西牧　佑介（社外取締役）、櫻井　紀昌
         （常勤監査役）及び各事業部門長及び担当者としております。
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        （経営戦略会議）
          当社は、事業報告及び進捗管理を目的に経営戦略会議を設置し、構成を取締役（吉田　弘明（代表取締役社長
         （議長））、矢尾板　裕介（取締役）及び各事業部門長及び担当者とし、オブザーバーとして片田　朋希（社外
         取締役）、松田　元（社外取締役）、西牧　佑介（社外取締役）が参加しております。
          事業報告及び進捗管理のみならず、当社及び当社グループにおける重要案件（当社社内規定で定義されている
         稟議対象となる契約の締結・費用の支出、その他当社のキャッシュ・フロー・財務状況に重大な影響を与えうる
         取引全般）の進捗管理や社内手続の状況（事業が進捗する中で必要とする稟議等の提出状況、不備・不正等の確
         認）も確認することで、法令・規定遵守の徹底を図る目的とし、議論を行っております。
          各機関の提出日現在の構成員は次のとおりであります。（◎議長、〇構成員、△オブザーバー）

                                                 リスク     コンプラ
                                指名報酬     取締役会     経営戦略
          役職名       氏名     取締役会     監査役会                     管理委員     イアンス
                                 委員会     審議会      会議
                                                  会    委員会
         代表取締役      吉田　弘明        ◎                ◎     ◎

               矢尾板　裕

          取締役             〇                〇     〇     ◎     ◎
                  介
          取締役
               西牧　佑介        〇           〇     〇     △
          （社外）
          取締役
               片田　朋希        〇           ◎     〇     △
          （社外）
          取締役
                松田　元       〇           〇     〇     △
          （社外）
         常勤監査役      櫻井　紀昌             ◎           〇     △     〇     〇
          監査役

               藤田　博司             〇
          （社外）
          監査役     日笠　真木
                             〇
          （社外）        哉
         当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。

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      ③  企業統治に関するその他の事項
        （内部統制システムの整備の状況）
        １）   取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         ・企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、役職員が遵守すべき具体的行動基準として「ピクセルカンパニー
          ズグループ役職員行動規範」を制定しております。また、法令等遵守体制の整備・強化等を図るため、各種コ
          ンプライアンス教育を継続的に実施しております。
         ・各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に係る法令遵守の体制を構
          築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告しております。
         ・法令違反に関する事実の社内報告体制については、社内規定に従いその運用を行っております。
         ・役職員に内部通報制度の存在を十分周知させるとともに、社外の弁護士を窓口として加えることで通報者の匿
          名性を確保し、内部通報制度の実効性を高めております。
        ２）   取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
         ・取締役の職務の執行にかかる文書その他の情報については、社内規定に従い適切に保存及び管理を行っており
          ます。
        ３）   損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         ・各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、担当部門に関するリスク管理の体
          制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告しておりま
          す。
        ４）   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         ・取締役会は、毎月１回開催することとし、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の
          状況を監督しております。
         ・取締役の職務分担、業務執行に係る権限ならびに指揮・報告系統については、社内規定に基づき適正かつ効率
          的に行っております。
         ・取締役会の決議にて決定される年度予算に基づき、各取締役は、それぞれの担当部門に関する部門予算の実行
          状況ならびに施策の実施状況を定期的に取締役会に報告しております。
        ５）   当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         ・子会社の取締役を兼務する取締役は、当該子会社の業務の適正性を確保する責任を負うものとしております。
         ・子会社管理の担当部門は、社内規定に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。
         ・当社の内部監査室は、監査役と緊密に連携し、子会社を含めた内部統制システムを構築し、内部監査を実施し
          ております。
        ６）   監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
         ・内部監査室は、監査役の求めまたは指示により、適宜、監査役の職務遂行の補助を行っております。
        ７）   前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
         ・内部監査室の人事異動については、取締役と監査役が意見交換を行うものとしております。
        ８）   取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
         ・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監
          査役に報告するものとしております。
         ・内部監査室は、監査役会に常時出席し、内部監査の結果を報告しております。
         ・監査役会は、定期的または不定期に取締役及び幹部社員との業務ヒアリングを開催し、内部統制システムの構
          築状況及び運用状況について報告を求めております。
        ９）   その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         ・監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営方針、経営上の重要課題ならびに監査環境の
          整備に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務を遂行しております。
         ・監査役は、内部監査室と常に連携を図り、また会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査の重点項目や
          監査結果等について情報の共有に努め、効率的かつ効果的な監査業務を遂行しております。
        （リスク管理体制の整備の状況）
          各取締役がそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任者として職務を遂行し、内部監査室がリスクマネジ
         メントの検証に重点をおいた監査を実施しております。
          また、リスク管理に関する体制を整備するため、「リスク管理規定」を制定し、代表取締役を委員長とする
         「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、リスクの洗い出しを行い、リスク発生に対す
         る未然防止策を検討し、また、リスク発生時に迅速かつ的確な対応策を協議することにより、再発を防止し企業
         価値を保全する体制としております。
        （反社会的勢力排除に向けた体制）
          当社は、反社会的勢力排除に向けて、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれ
         に類する団体とは一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合についても顧問弁護士と連携の上、毅然とし
         た態度で対応しております。
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        （財務報告の信頼性を確保するための体制）
          当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内規定の再構築や業務プロセスの見直しを行い、内部統制
         システムの更なる改善に取り組んでおります。
        （支配株主と取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針）
          当社と支配株主である親会社との営業取引については、少数株主保護に関する指針として、市場実勢を勘案の
         上、一般的取引と同様の条件によっております。
          当社の事業展開にあたっては、親会社からの事業上の制約はなく、また、親会社の指示や承認に基づいてこれ
         を行うのではなく、当社の取締役会における経営判断のもと、独自の意思決定を行っております。また、取締役
         会の業務の執行を客観的かつ中立的な視点から監査するため社外監査役を含めた監査役が監査を実施していま
         す。
        （独立役員の確保）
          当社は、社外役員のうち２名を独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査
         役）として指定し、一般株主保護を強化しております。
        （取締役の定数）
          当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。
        （自己の株式の取得）
          当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
         ことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自
         己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
        （取締役の選任の決議要件）
          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任
         については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
        （取締役及び監査役の責任免除）
          当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役で
         あった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除
         することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力
         を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
        （役員賠償責任保険契約の内容の概要）
          当社は、会社法第430条の３の第１項の規定に基づき、取締役及び監査役を被保険者とした役員賠償責任保険
         契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。
          当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償請求がなされたことにより、被保
         険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１
         年毎に契約更新しております。ただし、被験者による犯罪行為等に起因する損害等については填補いたしませ
         ん。
        （責任限定契約の内容の概要）
          当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定によ
         り、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、
         当該定款規定に基づき、監査役３名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度
         額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は法令が規定する額、各監査役は法令が規定する額とし
         ております。
        （剰余金の配当等の決定機関）
          当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
         き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を
         取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
        （株主総会の特別決議要件）
          当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお
         ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
         を目的とするものであります。
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     （２）【役員の状況】
     ①　役員一覧
     男性　   8 名　女性　     -名　（役員のうち女性の比率              -％）
                                                       所有株式数
         役職名         氏名     生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                           2006年４月　ＫＯＢＥ証券株式会社（現                インヴァスト証券株式
                                 会社）入社
                           2008年４月　ラーフル株式会社入社
                           2009年１月　同社取締役
                           2014年７月　当社顧問
                           2014年８月　当社取締役
                           2014年９月　当社代表取締役社長（現任）
                           2014年10月　海伯力（香港）有限公司董事長（現任）
                           2015年２月　Ａ－１投資事業合同会社代表社員
                           2016年４月　海伯力国際貿易（上海）有限公司董事（現任）
        代表取締役              1980年４月                               （注）
                           2016年８月　LT      Game  Japan株式会社（現　ピクセルゲームズ株
                吉田　弘明                                       1,720,032
         社長             ７日  生                             ３
                                 式会社）取締役
                           2017年１月　株式会社アフロ（現             ピクセルソリューションズ株
                                 式会社）取締役
                           2017年５月　ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社（現                       ピ
                                 クセルエステート株式会社）取締役（現任）
                           2018年６月　ピクセルエステート株式会社代表取締役(現任)
                           2019年１月　Ａ－１投資事業合同会社代表社員
                           2019年３月　LT      Game  Japan株式会社（現　ピクセルゲームズ株
                                 式会社）代表取締役(現任）
                           2022年１月　ピクセルソリューションズ株式会社代表取締役
                           2005年４月　株式会社ハンセム
                           2006年９月　株式会社ユーコン
                           2008年４月　株式会社ユーコン取締役
                           2012年３月　株式会社アローテイル代表取締役
                           2015年７月　当社入社
                                                    （注）
                      1981年10月
         取締役       矢尾板　裕介                                           -
                           2015年９月　当社内部監査室室長
                                                     ３
                      ４日  生
                           2015年９月　当社常勤監査役
                           2016年４月　海伯力国際貿易（上海）有限公司監事
                           2016年８月　LT      Game  Japan株式会社（現ピクセルゲームズ株式
                                 会社）監査役
                           2023年３月　当社取締役（現任）
                           2005年10月　西銀座法律事務所
                      1976年12月                               （注）
         取締役        西牧　佑介                                           -
                           2016年10月　アクセスライツ法律事務所代表弁護士
                      13日  生                             ３
                           2023年３月　当社取締役(現任）
                           2007年６月　インヴァスト証券株式会社
                           2009年３月　株式会社EMCOMホールディングス
                           2011年７月　株式会社企業再生投資
                           2013年５月　株式会社Nextop.Asia
                           2016年１月　株式会社M&J　代表取締役
                           2017年４月　合同会社IGK　業務執行役員
                           2019年10月　GFA株式会社　代表取締役（現任）
                           2020年２月　アトリエブックアンドベッド株式会社　取締役
                           2020年２月　株式会社CAMELOT　取締役（現任）
                           2020年６月　GFA       Capital株式会社　取締役（現任）
                           2020年６月　ネクスト・セキュリティ株式会社　取締役（現任）
                      1978年10月                               （注）
         取締役        片田　朋希                                           -
                           2020年10月　株式会社SDGs           technology　代表取締役
                      27日  生                             ３
                           2021年２月　アトリエブックアンドベッド株式会社　代表取締役
                           2021年５月　ガルヒ就労支援サービス株式会社　取締役（現任）
                           2021年６月　GFA       Management株式会社　取締役（現任）
                           2021年７月　プレソフィア株式会社　取締役（現任）
                           2022年２月　T・N・H株式会社　取締役（現任）
                           2022年３月　当社社外取締役（現任）
                           2022年３月　株式会社SDGs           Technology　取締役　(現任)
                           2022年11月　株式会社エピソワ　取締役　(現任)
                           2022年11月　株式会社フィフティーワン　取締役　(現任)
                           2022年12月　株式会社ULUOI　取締役　(現任)
                                                       所有株式数

         役職名         氏名     生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                                 38/110


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                                                           有価証券報告書
                           2006年6月　アズ株式会社　代表取締役
                           2012年5月　アズグループホールディングス株式会社（現：プロ
                                メテウス株式会社）代表取締役
                           2012年6月　武蔵野学院大学講師
                           2015年4月　株式会社デジタルデザイン（現：Nexus                    Bank株式会
                                社）取締役
                           2016年8月　株式会社創藝社　代表取締役
                           2017年5月　みやきまち株式会社　代表取締役　(現任)
                           2017年9月　株式会社オウケイウェイヴ　取締役
                           2017年10月　OKfinc        Ltd.　CEO
                           2018年5月　OK      BLOCKCHAIN     CENTRE   SDN.BHD.　CEO
                           2018年7月　株式会社オウケイウェイヴ　代表取締役
                           2019年4月　株式会社LastRoots（現：エクシア・デジタル・ア                          （注）
                      1984年２月
         取締役        松田　元
                                                           -
                                セット株式会社）　取締役
                      11日  生                             ３
                           2019年4月　OKプレミア証券株式会社　取締役
                           2019年10月　ビートホールディングス・リミテッド暫定最高技術
                                責任者
                           2019年11月　ビートホールディングス・リミテッド取締役会長、
                                最高経営責者、最高財務責任者
                           2020年7月　BEATCHAIN.SDN.BHD(現Metabit.SDN.BHD)                    CEO　(現
                                任)
                           2021年9月　光明寺　代表社員　(現任)
                           2021年9月　GFA      Capital株式会社　代表取締役（現任）
                           2022年3月　株式会社SDGs          Technology　代表取締役　(現任)
                           2022年3月　当社社外取締役　(現任)
                           2022年11月　株式会社フィフティーワン　取締役　(現任)
                           1982年４月　桜井税務会計事務所入所
                           1991年12月　税理士登録
                           　　　　　　櫻井紀昌税理士事務所開業
                           2000年11月　株式会社サンユー社外監査役（現任）
         監査役                                            （注）
                      1959年10月
                櫻井　紀昌          2003年10月　株式会社アルファプラス社外監査役                                -
        （常勤）              20日  生                             ４
                           2008年10月　朝日税理士法人　合併により入所同法人代表社員
                                （現任）
                           2009年３月　当社社外監査役
                           2023年３月　当社常勤監査役（現任）
                           1999年10月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
                           2005年７月　藤田公認会計士事務所開業同所所長（現任）
                           2006年10月　東陽監査法人非常勤職員
                      1969年10月                               （注）
                           2009年５月　日之出監査法人設立             代表社員
         監査役        藤田　博司                                           -
                      １日  生
                                                     ４
                           2012年12月　日之出監査法人退社
                           2015年６月　愛光電気株式会社社外取締役（現任）
                           2020年10月　当社社外監査役（現任）
                           2007年９月　司法試験合格
                           2008年12月　最高裁判所司法研修所終了
                           2008年12月　検事認任官（名古屋地方検察庁、広島地方検察
                                 庁、福岡地方検察庁小倉支部、東京地方検察
                                 庁）
                           2021年４月　金融庁証券取引等監視委員会出向
                日笠　真木哉      1971年８月                               （注）
         監査役                                                  -
                      23日  生                             ４
                           2022年１月　東京地方検察庁公安部
                           2022年８月　ベリーベスト法律事務所入所（現任）
                           2023年１月　株式会社海帆　社外取締役（現任）
                           2022年２月　GFA株式会社　監査役（現任）
                           2022年２月　GFA       Capital株式会社（現任）
                           2023年３月　当社社外監査役（現任）
                                        計
                                                       1,720,032
     （注）１．取締役西牧佑介、片田朋希及び松田元は、社外取締役であります。
         ２．監査役藤田博司及び日笠真木哉の両名は、社外監査役であります。
         ３．2023年３月31日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
         ４．2021年３月31日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
         ５．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出
           日（2023年３月31日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2023年２月末
           現在の実質持株数を記載しております。
         ６．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2023年３月31日開催の第37期定時株主
           総会において、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次
           のとおりであります。
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                                                    所有株式数
           氏名        生年月日                  略歴
                                                     （株）
                          1987年９月　監査法人朝日親和会計社（現あずさ監査法人）入社
                          2002年10月　公認会計士・税理士　宇田川重雄事務所入所
          戸倉　裕治        1961年５月22日生                                     －
                          2006年５月　三和税理士法人設立
                          2011年10月　戸倉裕治税理士事務所開業　同所所長（現任）
     ②　社外役員の状況

      イ．社外取締役の選任状況
        　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
      ロ.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
        　社外取締役の西牧佑介氏は、弁護士資格を有しており、取締役会に対してコーポレート・ガバナンスやコンプラ
        イアンスに関する助言等をいただくとともに、客観的立場で当社の経営監督等を行うことにより取締役会の意思決
        定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただける
        ものと考えております。
        　社外取締役の片田朋希氏は、これまで他社の代表取締役社長を歴任するなど、企業経営者としての高い見識や
        豊富な経験に基づき、当社の経営全般に対し的確な助言を行うことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能
        の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただけるものと考えてお
        ります。
        　社外取締役の松田元氏は、これまで企業経営における豊富な経験と学識者として大学での講師経験、また、当
        社の主力事業対する幅広い知識に基づき、当社の経営全般に対し的確な助言を行うことにより、取締役会の意思
        決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただ
        けるものと考えております。
        　社外監査役である藤田博司氏は、公認会計士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外取締役・
        社外監査役としての経験と高い見識に基づき、財務諸表の適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、適
        宜助言を行っております。
        　社外監査役である日笠真木哉氏は、弁護士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外取締役とし
        ての豊富な経験と高い見識に基づき、コーポレート・ガバナンスの適正性、監査全般にわたる適正性の確保にお
        いて、適宜助言を行っております。
      ハ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
        　当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化しておりませんが、選
        任にあたっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に独立性が確保できる候補者の中か
        ら、経験、専門性、人格、見識等を総合的に検討し、当社の経営に対する監督及び監視機能の充実につながる適
        切な発言や行動ができる方を選任しております。
      ニ．会社と会社の社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
        社外取締役である西牧佑介氏と当社との間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
        社外取締役である片田朋希氏と当社との間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
        社外取締役である松田元氏と当社との間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役である藤田博司氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありま
        せん。
        社外監査役である日笠真木哉氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はあり
        ません。
     ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

     部門との関係
      イ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
         社外取締役及び社外監査役は、中立的、客観的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するた
        めの助言・提言をいただくこと等により、経営の監視機能を高める役割を担っております。
      ロ．社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容及び選任
      状　況に関する提出会社の考え方
         当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めております。
         選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に以下のとおりであり
        ます。
         ①現在または過去において、当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等であ
          る者
         ②現在または過去５年間において、二親等内の親族（以下「近親者」という。）が当社グループ会社の業務執行
          取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である場合
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         ③現在または過去３年のいずれかの事業年度において、当社連結売上高の２％以上を占める取引高を有する企業
          の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者
         ④現在または過去3年のいずれかの事業年度において、社外役員の本籍企業の連結売上高の２％以上を占める取
          引高を当社グループ会社と有し、社外役員が当該本籍企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、
          従業員等である者
         ⑤当社グループ会社から、現在または過去2年のいずれかの事業年度において、年間1,000万円以上の報酬を受領
          するコンサルタント、会計士、弁護士等の専門的サービス提供者
         ⑥当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有する者、または企業の場合はその取締役、監査
          役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者
         ⑦当社グループ会社が総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有する企業の取締役、監査役、会計参
          与、業務を執行する役員、従業員等である者
         ⑧当社グループ会社から現在または過去３年の事業年度の平均で、年間1,000万円を超える寄付または助成を受
          けている組織の業務を執行する理事またはその他業務を行する者
         ⑨社外役員の本籍組織が、その年間総収入の30％を超える寄付または助成を当社グループ会社から受け、社外役
          員が当該組織の業務を執行する理事またはその他業務を執行する者
         ⑩当社との間で取締役または監査役を相互に派遣している会社の役員、従業員等である者
         ⑪その他当社との間に重要な利害関係がある者
         ⑫上記③,④,⑤,⑥,⑦,⑧,⑨に規定する者の近親者
      ハ．社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等
         社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会に出席するとともに、常勤監査役と適宜必要な情報交換を
        図っております。また、会計監査人及び内部監査部門とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
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     （３）【監査の状況】
      ①  監査役監査の状況
        ａ．監査役会の組織及び人員
         当社は、１名の常勤監査役を含む３名の監査役（うち、社外監査役２名）で監査役会を組織し、監査基準及び
        監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施しております。
         なお、監査役櫻井紀昌氏は税理士資格、藤田博司氏は公認会計士の資格を有しております。
        ｂ．監査役会の開催頻度及び個々の監査役の出席状況
         監査役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計16回開催し、個々の
        監査役の出席状況は次のとおりであります。
        役職              氏名              開催回数          出席回数
        常勤監査役              矢尾板　裕介              16回          16回

        監査役（社外）              櫻井　紀昌              16回          16回

        監査役（社外）              藤田　博司              16回          16回

        ｃ．監査方針及び監査計画の策定

         監査役会は、内部統制システムの整備・運用状況等に留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して
        監査方針を策定し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、適宜会計監査人、内部監査を実施してい
        る監査室等と協議又は意見交換を行ったうえ、監査計画及び職務分担を策定しております。
        ｄ．監査役会の主な検討事項
         監査役会は、上記のほか、監査報告書の作成、監査役選任議案の株主総会への提出の同意、常勤監査役の選定、
        会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の審議、会計監査人の選解任又は不再任に関する検討及び報酬に対する
        同意等を行っております。
        ｅ．監査役の監査活動
         監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、代表取締
        役との意見交換会を定期的に実施し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監査上の重要課題について適宜意
        見を述べ、必要と判断される要請を行っております。また、会計監査人及び監査室とも定期的に連絡会を開催し、
        内部統制システムの整備・運用状況の監視、検証を行っております。
         常勤監査役は、取締役会の重要会議へ出席し、適宜意見を述べるとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文
        書の閲覧並びに当社及び当社グループ会社役職員からの職務執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査
        し、必要に応じて取締役に対し助言又は勧告を行っております。また、定期的に開催されるリスク管理委員会及び
        コンプライアンス委員会へ出席し、適宜意見を述べており、これら監査活動につき監査役会で報告を行うなど、他
        の監査役と緊密に情報の共有をはかると同時に意見交換を行い、当社及び当社グループ会社の監査の実効性の向上
        をはかっております。
      ②  内部監査の状況

        当社における内部監査の状況につきましては、社長直轄の独立した部署として内部監査室１名で構成されており
       ます。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区
       分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各事業部及び子会社の各
       事業部について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。
        監査内容は、当社グループ各事業部の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防及び業務
       改善の提案を行っております。また、内部監査室より監査役会及び会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交
       換を適宜行うこと等により、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、三者の監査の充実及び効率化を図るととも
       に、内部統制に係る社内各事業部に対し、適宜、助言、指導等を行っております。
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      ③  会計監査の状況
         １）監査法人の名称
          監査法人アリア
         ２）継続監査期間
          ２年間
         ３）業務を執行した公認会計士
          茂木　秀俊
          山中　康之
         ４）監査業務に係る補助者の構成
          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者等４名、その他５名です。
         ５）監査法人の選定方針と理由
          当社は、以下の選定基準等に基づき検討し、監査役会の承認決議により会計監査人になるべき監査法人を選
         定しております
         （ⅰ）選定基準
           a.  株主の負託に応え、監査法人としての職務を適切に遂行できること。
           b.  当社の事業内容を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社の経営の健全性確保に貢献するこ
          とが期待できること。
           c.  監査役会監査との連携の重要性を認識し、監査役と適切なコミュニケーションがとれること。
           d.  日本公認会計士協会が定める上場会社幹事事務所登録制度に登録し、企業会計審議会が定める監査に関
          する品質管理基準を満たす監査法人であること。
           e.  次項（ⅱ）に定める欠格事由に該当しないこと。
         （ⅱ）欠格事由
           a.  反社会的勢力との関係が認められる。
           b.  会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する。
           c.  会計監査人の職務執行に影響を及ぼす特別の利害関係がある。
           また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。当社の監査役及び監査役会
          は、監査法人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められ、かつ、改善の見込みがないと判断した場
          合、監査法人の解任を検討します。そのほか監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められ
          る場合、又は監査の適切性をより高めるために監査法人の変更が妥当であると判断される場合、監査法人の
          解任又は不再任について検討します。当社は、以上の選定方針を踏まえ、適正な会計監査が期待できると判
          断し、当事業年度において上記監査法人を会計監査人として選定しております。
        　６）監査役及び監査役会による監査法人の評価
          監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または
         不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
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       ④  監査報酬の内容等
        １）監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     20,850                       24,000
        提出会社                           －                       －
        連結子会社                －           －           －           －
                     20,850                       24,000
          計                         －                       －
        ２）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（１）を除く）

          該当事項はありません。
        ３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
        ４）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

          該当事項はありません。
        ５）監査報酬の決定方針

          会社規模及び業務量等を勘案のうえ、監査法人からの報酬見積書について検討を加え、取締役会において決
         定しております。
        ６）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認
         し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
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     （４）【役員の報酬等】
        ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        ⅰ．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
          当社の取締役の報酬に関する決定方針は、取締役会の諮問に応じ、社外取締役で構成される指名報酬委員会
         が審議のうえ取締役会に対して答申を行い、取締役会が答申の内容を踏まえ決定しております。
         　当事業年度の役員の報酬等の額については、基本報酬は、月例の固定報酬のみで構成し、株主総会が決定し
         た報酬総額の限度内において、企業価値向上に繋がる業務執行・監督機能に応じて決定しております。
          取締役の報酬額限度は（2000年３月29日　第16期定時株主総会決議）年額100,000千円、監査役の報酬限度額
         は（2000年３月29日　第16期定時株主総会決議）年額40,000千円であります。
          なお提出日現在において、2023年３月31日開催の第37期定時株主総会にて、取締役（社外取締役を含む）に
         対して中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を目的に譲渡制限
         付株式報酬（年額100,000千円）が決議され、翌事業年度の2023年４月以降、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬
         にて構成いたします。なお、各取締役に対する具体的な支給時期及び配分については、都度、指名報酬委員会
         が審議の上、取締役会にて決定いたします。
         〔取締役の個人別の報酬等の決定方針の決定方法〕
         　当社は、株主総会で決議された報酬限度額の枠内で取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を定めて
         おり、定時株主総会後に開催される取締役会において報酬決定方針を決議しております。
         　なお、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が答申を行い、取締役会にて取締役の個人別の報酬の内容
         にかかる決定方針を定めており取締役の選任及び報酬決定方針を決議しております。
        ⅱ．取締役の個人別の報酬等の決定方針の概要
         １）決定方針は、以下の（a）～（d）の基本方針に基づき策定しております。
         （a）持続的な業績向上を図るものであること
         （b）企業価値向上への動機付けとなること
         （c）優秀な経営人材の確保に資するものであること
         （d）会社業績との連動性が高く、透明性・客観性が高いものであること
         ２）取締役の報酬等の概要
         　当事業年度における当社の役員報酬は、上記の基本方針に基づき、役位、役割、世間水準及び従業員との整
         合性を考慮し基本報酬のみで構成されております。基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会が決定した報
         酬総額の限度内において、2022年３月31日開催の定時株主総会後の取締役会にて指名報酬委員会が個別の基本
         報酬について答申を行い、取締役会で決定されております。
        ⅲ．監査役の個人別報酬等に関する事項
          監査役の個人別の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から基本報酬のみで構成され、各監
         査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しており、2022年３月31日開催の監査役会で報酬の配分額が決議
         されています。
        ⅳ．当事業年度における取締役会及び指名報酬委員会の活動
         〔取締役会〕
         　当事業年度においては、取締役の報酬等の額について2022年３月31日に開催し、取締役の個人別報酬の決議
         を行いました。
         〔指名報酬委員会〕
          当事業年度においては、指名報酬委員会は2022年２月14日に開催し、取締役の選任に関する検討・審議、報
         酬体系に関する検討、取締役の個人別報酬の検討・審議を行いました。
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      ②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                   報酬等の総額
          役員区分                                            役員の員数
                    （千円）
                                  ストック
                                                       （名）
                           基本報酬               賞与     退職慰労金
                                 オプション
       取締役
                      33,000       33,000                             3
                                      －       －       －
       （社外取締役を除く。）
                      11,700       11,700                             3
       社外取締役                               －       －       －
       監査役
                      7,200       7,200                             1
                                      －       －       －
       （社外監査役を除く。）
                      5,400       5,400                             2
       社外監査役                               －       －       －
        （注）期末現在の人員は、取締役４名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）でありま
           す。上記人員には、当事業年度中に任期満了により退任した取締役１名と社外取締役１名が含まれてお
           ります。
      ③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

         該当事項はありません。
     （５）【株式の保有状況】

      ①  投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は原則として、純投資目的による株式保有を行いません。これ以外の政策保有等の投資株式については、株
       価変動リスク及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要と判断する場合を除
       き、政策保有を行いません。
      ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
      　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について
      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人アリ
      アにより監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
      法人財務会計基準機構へ加入しております。
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     １【連結財務諸表等】
     （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        26,314              54,430
        現金及び預金
                                                     ※１  58,909
                                        153,533
        売掛金
                                        555,590              565,133
        前渡金
                                        15,241              17,067
        前払費用
                                        32,074              23,679
        未収入金
                                        27,355              42,492
        その他
                                       △ 129,077              △ 6,600
        貸倒引当金
                                        681,031              755,113
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         7,537               316
          建物
                                        △ 7,537              △ 316
           減価償却累計額
           建物（純額）                               －              －
          車両運搬具                               9,006              1,715
                                        △ 9,006             △ 1,715
           減価償却累計額
           車両運搬具（純額）                               －              －
          工具、器具及び備品                               45,319               8,881
                                       △ 45,319              △ 8,881
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                               －              －
          その他                                829
                                                         －
                                         △ 829               －
           減価償却累計額
           その他（純額）                               －              －
          有形固定資産合計                                 －              －
        投資その他の資産
                                       ※３  1,000             ※３  1,000
          投資有価証券
                                        409,909              162,509
          長期貸付金
                                        984,500             1,040,920
          長期未収入金
                                       ※２  43,276             ※２  25,352
          その他
                                      △ 1,394,409             △ 1,176,165
          貸倒引当金
                                        44,276              53,617
          投資その他の資産合計
                                        44,276              53,617
        固定資産合計
                                        725,307              808,731
       資産合計
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                                                    (単位：千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        37,032              20,237
        買掛金
                                        60,000              527,000
        短期借入金
                                        103,520               16,233
        未払金
                                        21,583              55,968
        未払費用
                                         6,159              6,723
        未払法人税等
                                          304             50,304
        前受金
                                         4,517              4,408
        その他
                                        233,116              680,874
        流動負債合計
                                        233,116              680,874
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       3,439,428              3,466,889
        資本金
                                       3,644,139              3,671,599
        資本剰余金
        利益剰余金                              △ 6,588,757             △ 6,997,357
                                         △ 15             △ 15
        自己株式
                                        494,795              141,115
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 4,052             △ 13,259
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                △ 4,052             △ 13,259
                                         1,446
       新株予約権                                                  －
                                        492,190              127,856
       純資産合計
                                        725,307              808,731
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               　至　2021年12月31日)              　至　2022年12月31日)
                                                    ※１  574,586
                                       1,014,640
     売上高
                                      ※８  868,208
                                                      406,720
     売上原価
                                        146,431              167,866
     売上総利益
                                    ※２ ,※３  771,690             ※２  580,690
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 625,258             △ 412,824
     営業外収益
                                          11               0
       受取利息
                                          50
       仮想通貨評価益                                                  －
                                         2,562              10,490
       為替差益
                                         2,330
       仮想通貨売却益                                                  －
                                         1,781
       手数料収入                                                  －
                                          570             4,000
       助成金収入
                                         4,296
       受取家賃                                                  －
                                          808             7,483
       その他
                                        12,411              21,975
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        10,045              36,312
       支払利息
                                         3,084
       新株発行費                                                  －
                                         2,600
       支払補償費                                                  －
                                         1,303              3,091
       その他
                                        17,032              39,404
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 629,879             △ 430,254
     特別利益
                                        12,891
       債務免除益                                                  －
                                                     ※４  7,821
       固定資産売却益                                    －
                                                       3,000
       貸倒引当金戻入額                                    －
                                        22,158
       事業譲渡及び子会社持分譲渡益                                                  －
                                       ※７  71,506
       関係会社整理益                                                  －
                                                     ※９  26,118
       受取損害賠償金                                    －
                                                       6,522
                                          －
       子会社株式売却益
                                        106,556               43,462
       特別利益合計
     特別損失
                                       ※５  8,837            ※５  12,341
       減損損失
                                      ※６  766,226              ※６  4,885
       貸倒引当金繰入額
                                        122,340
       棚卸資産評価損                                                  －
                                        15,377                 0
       その他
                                        912,782               17,226
       特別損失合計
     税金等調整前当期純損失（△）                                △ 1,436,104              △ 404,018
                                         4,213              4,582
     法人税、住民税及び事業税
                                         4,213              4,582
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                △ 1,440,318              △ 408,600
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                △ 1,440,318              △ 408,600
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               　至　2021年12月31日)              　至　2022年12月31日)
     当期純損失（△）                                △ 1,440,318              △ 408,600
     その他の包括利益
                                       △ 53,704              △ 9,207
       為替換算調整勘定
                                      ※ △ 53,704             ※ △ 9,207
       その他の包括利益合計
     包括利益                                △ 1,494,023              △ 417,807
     （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                               △ 1,494,023              △ 417,807
       非支配株主に係る包括利益                                    －              －
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                2,980,443         3,185,154        △ 5,148,438           △ 15      1,017,144
     当期変動額
      新株の発行
                      458,985         458,985                          917,970
      親会社株主に帰属する当期純
                                      △ 1,440,318                △ 1,440,318
      損失（△）
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 458,985         458,985       △ 1,440,318            －      △ 522,348
     当期末残高                3,439,428         3,644,139        △ 6,588,757           △ 15      494,795
                     その他の包括利益累計額

                                    新株予約権         純資産合計
                          その他の包括利益累
                  為替換算調整勘定
                          計額合計
     当期首残高                  49,652         49,652         34,761       1,101,558
     当期変動額
      新株の発行
                                                917,970
      親会社株主に帰属する当期純
                                              △ 1,440,318
      損失（△）
      株主資本以外の項目の
                      △ 53,704        △ 53,704        △ 33,314        △ 87,019
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                      △ 53,704        △ 53,704        △ 33,314       △ 609,367
     当期末残高                 △ 4,052        △ 4,052         1,446        492,190
                                 52/110











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          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                3,439,428         3,644,139        △ 6,588,757           △ 15      494,795
     当期変動額
      新株の発行                 27,460         27,460                          54,920
      親会社株主に帰属する当期純
                                      △ 408,600                △ 408,600
      損失（△）
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                  27,460         27,460       △ 408,600           －      △ 353,679
     当期末残高
                     3,466,889         3,671,599        △ 6,997,357           △ 15      141,115
                     その他の包括利益累計額

                                    新株予約権         純資産合計
                          その他の包括利益累
                  為替換算調整勘定
                          計額合計
     当期首残高
                      △ 4,052        △ 4,052         1,446        492,190
     当期変動額
      新株の発行                                          54,920
      親会社株主に帰属する当期純
                                               △ 408,600
      損失（△）
      株主資本以外の項目の
                      △ 9,207        △ 9,207        △ 1,446       △ 10,654
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 △ 9,207        △ 9,207        △ 1,446       △ 364,334
     当期末残高
                      △ 13,259        △ 13,259          －      127,856
                                 53/110











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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               　至　2021年12月31日)              　至　2022年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                               △ 1,436,104              △ 404,018
       子会社持分及び事業譲渡益                                 △ 22,158                －
       関係会社整理益                                 △ 71,506                －
                                         3,131               705
       減価償却費
       債務免除益                                 △ 12,891                －
       仮想通貨評価益                                   △ 50              －
       仮想通貨売却益                                 △ 2,330                －
                                                         62
       仮想通貨評価損                                    －
                                        15,377
       その他特別損失                                                  －
                                         8,837              12,341
       減損損失
                                        122,340
       棚卸資産評価損                                                  －
       手数料収入                                 △ 1,781                －
                                        28,738
       のれん償却額                                                  －
       子会社株式売却損益（△は益）                                    －            △ 6,522
       固定資産売却益                                    －            △ 7,821
                                        769,772
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                               △ 62,721
       受取利息及び受取配当金                                   △ 11              △ 0
                                        10,045              36,312
       支払利息
                                         3,084
       新株発行費                                                  －
                                         2,600
       支払補償費                                                  －
       為替差損益（△は益）                                 △ 7,644             △ 9,450
                                                       27,397
       売上債権の増減額（△は増加）                                   △ 54
                                        216,239
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                                  －
       前渡金の増減額（△は増加）                                △ 266,830              △ 10,805
                                        88,759
       前払費用の増減額（△は増加）                                               △ 1,825
                                         8,786               590
       未収消費税等の増減額（△は増加）
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 15,611              △ 9,826
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 3,202             △ 47,484
                                         2,282              29,286
       未払費用の増減額（△は減少）
                                                       50,000
       前受金の増減額（△は減少）                                △ 215,078
                                        39,075
                                                      △ 83,036
       その他
       小計                                △ 736,187             △ 486,817
                                          11               0
       利息及び配当金の受取額
       利息の支払額                                 △ 10,225             △ 31,214
                                                       4,000
       助成金の受取額                                    －
       補償金の支払額                                 △ 2,600                －
                                         7,064
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）                                               △ 4,895
                                       △ 15,766                －
       その他
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 757,703             △ 518,928
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                                                    (単位：千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               　至　2021年12月31日)              　至　2022年12月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          258
       子会社株式の売却による収入                                                  －
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 8,520             △ 13,046
                                                       7,821
       有形固定資産の売却による収入                                    －
                                       1,063,887
       債権の売却による収入                                                  －
                                         1,200              26,000
       貸付金の回収による収入
       敷金の差入による支出                                    －           △ 13,230
                                                       29,973
       敷金の回収による収入                                    －
       連結範囲変更に伴う合同会社持分及び事業の売却
                                     ※２  1,434,893
                                                         －
       による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                                    ※２  △ 9,541
                                          －
       支出
       仮想通貨の取得による支出                                    －             △ 147
                                        11,349
       仮想通貨の売却による収入                                                  －
                                          946
                                                      △ 1,500
       その他
                                       2,504,014                26,328
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                      467,000
       短期借入金の増減額（△は減少）                               △ 2,709,000
       長期借入金の返済による支出                                 △ 7,000                －
                                        899,580               53,473
       株式の発行による収入
                                        17,895
       新株予約権の発行による収入                                                  －
       新株予約権の払戻による支出                                 △ 32,819                －
                                        △ 3,084                －
       その他
                                                      520,473
       財務活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,834,428
                                          987              243
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                                       28,116
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 87,129
                                        113,443               26,314
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※１  26,314             ※１  54,430
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
         　当社グループは、当連結会計年度において、事業ドメインの選択と集中を掲げ、事業再編を行い、各事業セ
         グメントの収益性の安定性化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図っております。
         　当連結会計年度において、前連結会計年度より強化を開始したシステムイノベーション事業におけるAWS・
         Salesforce部門の売上高の増加や、ディベロップメント事業における引渡し案件に対するコンサルティング契
         約の獲得等があったものの、システムイノベーション事業において、AWS・Salesforce部門収益性の安定化を図
         るべく57名の人員強化を行い、獲得・教育にかかる費用を計上していること等から販売費及び一般管理費を圧
         迫し、営業損失を計上いたしました。
         　これらの結果、営業損失412,824千円、経常損失430,254千円、親会社株主に帰属する当期純損失408,600千円
         を計上いたしました。
         　当社グループは、当該事象をいち早く解消すべく、当連結会計年度において持株会社体制を見直し、当社に
         事業集約することから得られる内部統制・管理コストの削減に努めるべく、連結子会社１社の株式譲渡を行い
         ました。
         　今後については、引き続き事業再編に取り組み、各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜
         本的なコスト見直しを図り費用削減を推進するとともに、各事業の持つノウハウ・技術等を融合させ、新たな
         サービスの開発に注力することで成長事業であるデータセンター事業への経営資源の適切な配分を行い、企業
         価値の向上及び財源基盤の強化に努めてまいります。
         　また、各セグメントにおける今後の取り組みは下記のとおりであります。
         　システムイノベーション事業においては、収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するととも
         に、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連
         携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の
         構築に取り組んでまいります。
         　ディベロップメント事業においては、多額の仕入資金を必要とする大型太陽光発電施設案件は行わず、比較
         的小規模の販売用の太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等に取り組むことでキャッシュ・フローの改善を
         目指し、エンターテインメント事業においては、ブロックチェーン技術を用いたＮＦＴ関連事業においてゲー
         ミングアプリケーションの開発等、成長市場においてこれまでに獲得してきた開発ノウハウで収益の獲得に取
         り組んでまいります。
         　このような状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してお
         り、当社グループは当該状況を解消すべく具体的な対応策を実施しておりますが、現時点においては継続企業
         の前提に関する重要な不確実性が認められます。
         　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響
         を連結財務諸表に反映しておりません。
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         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
         　(1)連結子会社の数　           6 社
           主要な連結子会社の名称
             ピクセルエステート株式会社
             ピクセルゲームズ株式会社
             海伯力（香港）有限公司
             合同会社ソーラーファシリティーズ２号
             KAKUSA３号挟間合同会社
             KAKUSA４号高崎山合同会社
          (2)連結の範囲の変更に関する事項

            当連結会計年度において、連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社の株式譲渡を行った
           ため、連結の範囲から除外しております。
         　(3)主要な非連結子会社の名称等

           主要な非連結子会社
             ピクセルハイ合同会社
           　（連結の範囲から除いた理由）
           　　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分
            に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
         ２．持分法の適用に関する事項

          (1)持分法適用の関連会社数　              －社
         　(2)持分法を適用しない非連結子会社（ピクセルハイ合同会社）は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰
         余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ
         重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
         ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

         　　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
         ４．会計方針に関する事項

          (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
           有価証券
           　子会社株式
           　　移動平均法による原価法
          (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

           ①有形固定資産
             当社及び国内連結子会社は定額法及び定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得
            した建物附属設備及び構築物については定額法を、工具、器具及び備品に含まれる金型については生産高
            比例法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物                 ３年～15年
             車両運搬具                 ２年～６年
             工具、器具及び備品（金型を除く）                 ３年～15年
           ②無形固定資産
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づいておりま
            す。
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          (3）重要な引当金の計上基準
           　貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          (4）重要な収益及び費用の計上基準

            当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及
           び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
            （ディベロップメント事業）

            主に太陽光発電施設の販売及びコンサルタントサービスを提供しています。
            太陽光発電施設の販売については電子ブレーカー等の機器の設置を伴うため、顧客に当該機器を提供
           し、利用しうる状態にすることが履行義務であり、当該機器を顧客が利用できる状況になった時点で収益
           を認識しております。
           　コンサルタント業務については太陽光発電施設の調査、計画、工事管理などのサービスの提供を行って
           おります。これらの取引は一定期間にわたり履行義務を充足することから、一時点の成果を顧客に提供す
           ることにより収益を認識しております。
            （システムイノベーション事業）

            主に金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を
           用いたシステムの開発・受託事業を提供しています。
            システム開発サービスについては、主に作業請負契約及び開発請負契約を締結しております。
            これらの収益については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る
           進捗率に基づき収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足する
           と見込まれる時点までの期間がごく短いものについては、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履
           行義務が充足された時点で収益を認識しております。
          (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

            外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
           ます。なお、在外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、
           換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
          (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
           か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            ①連結納税制度の適用
             連結納税制度を適用しております。
            ②連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
             　当社及び一部の国内連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行
             することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号）において
             創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直し
             が行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に
             関する取扱い」（実務対応報告第39号                   2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る
             会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号                           2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰
             延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
             　なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税
             並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理
             及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号                         2021年８月12日）を適用する予定であります。
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         （重要な会計上の見積り）
         （ディベロップメント事業に関わる前渡金の評価                       ）
         １．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                                     （単位：千円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

     前渡金                                550,200                  560,200

         ２．連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
         ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
          ディベロップメント事業に関わる前渡金は、主に太陽光発電事業やリゾート開発事業で投じられた支出です。
         当該支出は、開発が完了し、あるいは開発に関する進捗中の権利等が売却されることによって回収可能であるこ
         とを前提として資産計上がされております。
          開発案件の進捗等が当初の事業計画から乖離し実現可能性に疑義が生じた場合は、将来の回収可能額を改めて
         見積り必要な評価減等の処理を行っております。なお、当連結会計年度において前渡金の回収可能性に疑義を生
         じる重要な事象は発生しておりません。
         ②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
         　太陽光発電事業やリゾート開発事業等の当初の事業計画の進捗状況を定期的にモニタリングし、前渡金が回収
         可能であるかを検討しております。当初の事業計画から乖離した場合は、事業計画を見直し、回収可能額を改め
         て見積り、評価減等の必要性を判断しております。
         ③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
         　事業計画の進捗が当初の事業計画から乖離した場合は、前渡金の一部もしくは全部が回収困難となり評価減等
         の認識により連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
         （会計方針の変更）

         （収益認識に関する会計基準等の適用）
         　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
         う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
         又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
         　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
         おり、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の
         期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準
         第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益
         の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き
         (1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更
         を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に
         加減しております。
         　この結果、当連結会計年度の損益に与える影響はありません。
         　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関
         係」注記については記載しておりません。
         （時価の算定に関する会計基準等の適用）

         　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企
         業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
         る新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、これにより連結財務諸表に与える影
         響はありません。また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等
         の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用
         指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に
         係るものについては記載しておりません。
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         （未適用の会計基準等）
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準
          委員会）
         (1）概要

          　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021
          年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係
          者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合
          等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、
          概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。
         (2）適用予定日

          　2023年12月期の期首から適用します。
         (3）当該会計基準等の適用による影響

          　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点
          で評価中であります。
         （表示方法の変更）

         該当事項はありません。
         （追加情報）

         新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り
          新型コロナウイルス感染症の拡大により、財政状態及び経営成績に影響が出ております。具体的には、ディベ
         ロップメント事業において、緊急事態宣言による営業活動の自粛により、案件の仕入が不安定となり、システム
         イノベーション事業においては、受注先における出社制限等からインハウス型の受注案件に影響が出ておりま
         す。また、エンターテインメント事業においては、同感染症により、カジノ施設が所在する地域への渡航が困難
         な状態にあります。
          当社グループは新型コロナウイルス感染症の影響について、ディベロップメント事業及びシステムイノベー
         ション事業は、2023年度内から徐々に感染症拡大前の水準に回復すると仮定しております。なお、エンターテイ
         ンメント事業においてはカジノ施設等の持ち直しに相当期間が必要であると仮定し、棚卸資産の評価損などの会
         計上の見積りを行っています。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、影響が長期化し、
         上述した仮定が見込まれなくなった場合には、将来における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
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         （連結貸借対照表関係）
     ※１．売掛金については、すべて顧客との契約から生じた債権の金額であり、顧客との契約から生じた債権以外の債権
        は含まれておりません。
     ※２．担保資産及び担保付債務

        担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2021年12月31日）                 （2022年12月31日）
     宅地建物取引業法に基づく営業保証金                                10,000千円                 10,000千円

     ※３．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2021年12月31日）                 （2022年12月31日）
     投資有価証券                                1,000千円                 1,000千円
      ４．偶発債務（係争事件含む）

        前連結会計年度（2021年12月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（2022年12月31日）

        　当社連結子会社でありましたピクセルソリューションズ株式会社において、当社グループが了知しない偶発債務
        が発生しております。2022年12月31日現在、訴訟を提起され係争中のもの２件（訴額計92百万円）、その他請求２
        件（計71百万円）となっております。これらについては、当社グループに支払義務はないと認識しており、顧問弁
        護士とも協議して適切に対応してまいります。
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         （連結損益計算書関係）
     ※１．顧客との契約から生じる収益
      　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契
      約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に記載しております。
     ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                           　　至　2021年12月31日）                 　　至　2022年12月31日）
     役員報酬                                68,850   千円              57,300   千円
                                     68,325                 154,458
     給料手当
                                      818                2,042
     退職給付費用
                                     16,688                   913
     貸倒引当金繰入額
                                     12,532
     販売販促費                                                   －
                                    162,187                 107,662
     業務委託費
                                     30,000
     研究開発費                                                   －
                                     28,738
     のれん償却額                                                   －
     ※３．一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                           　　至　2021年12月31日）                 　　至　2022年12月31日）
     研究開発費                                30,000   千円                －千円
     ※４．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                           　　至　2021年12月31日）                 　　至　2022年12月31日）
     車両運搬具                                  －千円                7,764千円
     工具、器具及び備品                                  －                 57
              計                        －                7,821
     ※５．減損損失

    前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
              場所              用途             種類            減損損失
                                 車両運搬具、工具、器具及び備品、
     本社(東京都港区）                     事業用資産等                           6,369千円
                                 ソフトウエア
                                                       70千円
     ディベロップメント事業(東京都港区）                     事業用資産等       車両運搬具、ソフトウエア
     システムイノベーション事業(東京都港区）                     事業用資産等       工具、器具及び備品、一括償却資産                    2,398千円
    　当社グループは、原則として、事業用資産等については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休
    資産については個別資産毎にグルーピングを行っております
    　当連結会計年度において、事業用資産等について、収益性の低下により、当該資産グループについて資産の帳簿価額を
    回収可能価額まで減額し、当期減少額8,837千円を減損損失として計上しております。事業用資産等に係る減損損失の内
    訳は、車両運搬具815千円、工具、器具及び備品570千円、ソフトウエア5,496千円、一括償却資産1,955千円であります。
    　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、事業用資産については使用価値をゼロと判断し、のれ
    んについては割引後の将来キャッシュ・フローに基づいて測定しております。
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    当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
              場所              用途             種類            減損損失
     本社(東京都港区）                     事業用資産等       建物、工具、器具及び備品                    8,882千円
     システムイノベーション事業(東京都港区）                     事業用資産等       工具、器具及び備品、一括償却資産                    3,458千円
    　当社グループは、原則として、事業用資産等については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産につ
    いては個別資産毎にグルーピングを行っております
    　当連結会計年度において、事業用資産等について、収益性の低下により、当該資産グループについて資産の帳簿価額を
    回収可能価額まで減額し、当期減少額12,341千円を減損損失として計上しております。事業用資産等に係る減損損失の内
    訳は、建物8,271千円、工具、器具及び備品1,149千円、一括償却資産2,920千円であります。
    　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、事業用資産については使用価値をゼロと判断し、測定
    しております。
    ※６．貸倒引当金繰入額

    前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
    　主に宮古島ホテルリゾート計画に関する長期未収入金455,000千円、及び販売用太陽光発電所に係る造成工事の一部に
    関する長期未収入金250,000千円についてそれぞれ貸倒引当金を計上したことに伴うものであります。
    当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

    　主にシステム更改受託に係る未収入金及びピクセルソリューションズ株式会社前代表取締役に係る未収入金について
    4,885千円の貸倒引当金を計上したことに伴うものであります。
    ※７．関係会社整理益

    前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
    　当社連結子会社である海伯力国際貿易（上海）有限公司の清算結了に伴い、過年度における債務に対する清算を行った
    ため、97百万円を計上いたしました。なお、過年度における債務に対する清算を関係会社整理損として34百万円計上して
    いるため、債権及び債務の相殺を行っており、その結果62百万円の関係会社整理を計上しております。
    当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

    　該当事項はありません。
    ※８．期末棚卸高の収益性低下に伴う簿価切下後の金額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                           　　至　2021年12月31日）                 　　至　2022年12月31日）
                                    122,340    千円                －千円
    ※９．受取損害賠償金

    前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
    　該当事項はありません。
    当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

    　当社は、2022年５月16日付で設置した外部調査委員会の調査費用26,118千円について当社代表取締役へ損害賠償請求を
    行ったため、26,118千円を受取損害賠償金として特別利益を計上いたしました。
         （連結包括利益計算書関係）

    ※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年１月１日               （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）               至　2022年12月31日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                              △10,673千円                △9,207千円
      組替調整額                              △43,031                  －
       税効果調整前
                                    △53,704                △9,207
       税効果額                                －               －
       為替換算調整勘定
                                    △53,704                △9,207
        その他の包括利益合計
                                    △53,704                △9,207
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
         前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                                             当連結会計年度
                  期首株式数         増加株式数         減少株式数                    摘要
                                             末株式数（株）
                  （株）         （株）         （株）
     発行済株式
      普通株式              27,886,600         12,844,500             －     40,711,100       （注）

          合計           27,886,600         12,844,500             －     40,711,100

     自己株式

      普通株式                  72         －         －         72

          合計              72         －         －         72

     （注）普通株式の発行済株式総数の増加12,844,500株は、新株予約権の行使により発行したものであります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                         新株予約権
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                         の目的とな
      区分       新株予約権の内訳                                         年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                         る株式の種
                                                       （千円）
                               年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                           類
           ストック・オプションとして
                         普通株式      2,500,000         －  2,500,000          －      －
           の新株予約権
     提出会社
           2020年８月新株予約権（注）               普通株式     13,620,000          －  13,620,000          －      －
           2021年７月新株予約権（注）               普通株式          － 12,968,000      11,919,500      1,048,500        1,446

              合計              －    16,120,000      12,968,000      28,039,500      1,048,500        1,446

     （注）当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の行使及び取得によるものであ
         ります。
    ３．配当に関する事項

     (1）配当金支払額
     　　該当事項はありません。
     (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

     　　該当事項はありません。
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         当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                                             当連結会計年度
                  期首株式数         増加株式数         減少株式数                    摘要
                                             末株式数（株）
                  （株）         （株）         （株）
     発行済株式
      普通株式              40,711,100          1,048,500             －     41,759,600       （注）

          合計           40,711,100          1,048,500             －     41,759,600

     自己株式

      普通株式                   72         －         －         72

          合計               72         －         －         72

     （注）普通株式の発行済株式総数の増加1,048,500株は、新株予約権の行使により発行したものであります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                         新株予約権
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                         の目的とな
      区分       新株予約権の内訳                                         年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                         る株式の種
                                                       （千円）
                               年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                           類
     提出会社

           2021年７月新株予約権（注）               普通株式      1,048,500         －  1,048,500         －      －
              合計              －    1,048,500         －  1,048,500         －      －

     （注）当連結会計年度の減少は新株予約権の行使によるものであります。
    ３．配当に関する事項

     (1）配当金支払額
     　　該当事項はありません。
     (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

     　　該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

     ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                  至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
     現金及び預金勘定                                   26,314千円              54,430千円
     預入期間が３ヶ月を超える定期預金                                     －              －
     現金及び現金同等物                                   26,314              54,430
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     ※２．前連結会計年度に合同会社持分の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳及び現金及
         び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の主な内訳
      　株式の売却により連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式売却価額と売却
      　による収入は次のとおりであります。
      ・KAKUSA１号今市合同会社
    　　流動資産                                        9,885   千円
    　　固定資産                                       196,008
    　　のれん                                       103,256
                                            45,014
    　　事業譲渡及び子会社持分譲渡益
     　立替債権及び合同会社持分の売却額                                      354,164
     　差引：債権の売却による収入
                                            205,883
    　　差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入                                       148,280
     ・KAKUSA２号たかちほ合同会社

    　　流動資産                                        59,760   千円
    　　固定資産                                       288,002
    　　のれん                                       141,631
                                            61,836
    　　事業譲渡及び子会社持分譲渡益
     　立替債権及び合同会社持分の売却額                                      551,230
     　差引：債権の売却による収入
                                            347,752
    　　差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入                                       203,477
     ・今市太陽光発電事業合同会社

    　　流動資産                                          10 千円
    　　固定資産                                       510,251
    　　のれん                                       210,212
                                            91,275
    　　事業譲渡及び子会社持分譲渡益
     　立替債権及び合同会社持分の売却額                                      811,750
     　差引：債権の売却による収入
                                            510,251
    　　差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入                                       301,498
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    　　　事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとお
    　　　りです。
     ・KAKUSA３号挟間合同会社
    　　流動資産                                        4,583   千円
    　　固定資産                                        48,095
    　　のれん                                        57,540
                                           △56,363
    　　事業譲渡及び子会社持分譲渡益
     　事業の譲渡価額                                       53,856
    　　差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入
                                            53,856
     ・KAKUSA４号高崎山合同会社

    　　流動資産                                        1,833   千円
    　　固定資産                                        96,788
    　　のれん                                       107,580
                                           △107,387
    　　事業譲渡及び子会社持分譲渡益
     　事業の譲渡価額                                       98,805
    　　差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入
                                            98,805
     ・合同会社ソーラーファシリティーズ２号

    　　流動資産                                       639,414    千円
                                              570
    　　事業譲渡及び子会社持分譲渡益
     　事業の譲渡価額                                      639,984
    　　差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入
                                            639,984
     当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

    株式の売却によりピクセルソリューションズ株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳
    並びにピクセルソリューションズ株式会社株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
    　　流動資産                                         66,620   千円
    　　固定資産                                           84
    　　流動負債                                        △72,216
    　　子会社株式売却益                                         6,522
    　　子会社株式の売却価額
                                              1,010
    　　子会社現金及び現金同等物                                        △10,551
    　　差引：売却による支出
                                             △9,541
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         （リース取引関係）
        （借手側）
        １．ファイナンス・リース取引
       　該当事項はありません。
        ２．オペレーティング・リース取引

       　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （2021年12月31日）                  （2022年12月31日）
      １年内                             －千円                  378千円
      １年超                             －                  －
             合計                      －                  378
         （金融商品関係）

         １．金融商品の状況に関する事項
          (1)  金融商品に対する取組方針
           　当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主として新株発行または銀行借入により調達してお
           ります。
          (2)  金融商品の内容及びそのリスク
           　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非連結子会社に係る
           株式等であります。
           　長期貸付金、長期未収入金は貸付先等の信用リスクに晒されております。
           　営業債務である買掛金は、そのほとんどが半年以内の支払期日であります。借入金は、主に営業取引に係
           る資金調達を目的としたものであります。
          (3)  金融商品に係るリスク管理体制
           ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
           　当社は、営業債権等について、各営業部門及び管理部門が与信管理規定に従い与信枠を設け管理するとと
           もに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、財務
           状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を
           行っております。
           ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
           　当社グループは、各社の担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持する
           ことなどにより、流動性リスクを管理しております。
          (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
           　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
           り、当該価額が変動することもあります。
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         ２．金融商品の時価等に関する事項

          　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2021年12月31日）
                              連結貸借対照表
                                         時価（千円）          差額（千円）
                              計上額（千円）
          （１）長期貸付金                        409,909

             貸倒引当金(※２)                    △409,909
                                     －          －          －

          (２）長期未収入金                        984,500

             貸倒引当金(※２)                    △984,500

                                     －          －          －

          　資産計                           －          －          －

          (※１)     「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金及び
              短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
          (※２)     長期貸付金及び長期未収入金に対応する貸倒引当金を控除しております。
          (※３)     以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表
             に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
                区分           前連結会計年度（千円）
          非上場株式等                            1,000

            当連結会計年度（2022年12月31日）

                              連結貸借対照表
                                         時価（千円）          差額（千円）
                              計上額（千円）
          (１）長期貸付金                        162,509

              貸倒引当金(※２)                    △162,509
                                     －          －          －

          (２）長期未収入金                       1,040,920
              貸倒引当金(※２)                   △1,013,655
                                   27,264          27,264            －

          　資産計                         27,264          27,264            －

          (※１)     「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金及び
              短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
          (※２)     長期貸付金及び長期未収入金に対応する貸倒引当金を控除しております。
          (※３)     市場価格のない株式等は、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下
             のとおりであります。
               区分           当連結会計年度（千円）
          非上場株式等                           1,000

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         (注）１　金銭債権の連結決算日後の償還予定額
           前連結会計年度（2021年12月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                       26,314           －         －         －
     売掛金                      153,533            －         －         －
     長期貸付金（注）                         －        4,800         6,000         1,200
     長期未収入金（注）                         －         －         －         －
             合計               179,847          4,800         6,000         1,200
         （注）長期貸付金のうち397,909千円、長期未収入金の全額については、回収予定額が見込めないため、上記金
           額には含めておりません。
           当連結会計年度（2022年12月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                       54,430           －         －         －
     売掛金                       58,909           －         －         －
     長期貸付金（注）                         －         －         －         －
     長期未収入金（注）                         －       13,059         13,059          1,146
             合計               113,340          13,059         13,059          1,146
         （注）長期貸付金のうち全額、長期未収入金のうち1,013,655千円については、回収予定額が見込めないため、
           上記金額には含めておりません。
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         (注）２　借入金の連結決算日後の返済予定額
         　　前連結会計年度（2021年12月31日）
                            １年超       ２年超      ３年超       ４年超
                     １年以内                                  ５年超
                            ２年以内       ３年以内      ４年以内       ５年以内
                     （千円）                                  （千円）
                           　（千円）       （千円）      （千円）       （千円）
     短期借入金                 60,000         －      －      －       －       －

           合計           60,000         －      －      －       －       －

         　　当連結会計年度（2022年12月31日）

                            １年超       ２年超      ３年超       ４年超
                     １年以内                                  ５年超
                            ２年以内       ３年以内      ４年以内       ５年以内
                     （千円）                                  （千円）
                           　（千円）       （千円）      （千円）       （千円）
     短期借入金                 527,000         －      －      －       －       －

           合計           527,000         －      －      －       －       －

          ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

           金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに
           分類しております。
           レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
           の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
           レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定
           に係るインプットを用いて算定した時価
           レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
           　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
           れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

             当連結会計年度（2022年12月31日）
             該当事項はありません。
           (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             当連結会計年度（2022年12月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     長期貸付金                         －         －         －         －

     長期未収入金                         －       27,264           －       27,264
            資産計                  －       27,264           －       27,264

     （注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
          長期貸付金及び長期未収入金
          　長期貸付金及び長期未収入金の時価は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、そ
          の将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価
          値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、貸倒懸念債権の時価は、同様の割引率
          による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等を基に割引現在価値
          法により算定しており、時価に対して観察できないインプットによる影響額が重要な場合はレベル３の時価、
          そうでない場合はレベル２の時価に分類しております。
         （有価証券関係）

    　　　　　該当事項はありません。
         （デリバティブ取引関係）

          該当事項はありません。
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         （退職給付関係）

        １．採用している退職給付制度の概要
         　当社及び一部の国内連結子会社は、総合設立型の日本ITソフトウェア企業年金基金に加入しております。
         　なお、同基金は複数事業主制度に該当し、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができ
         ないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
        ２．複数事業主制度

          確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度
          818千円、当連結会計年度2,042千円であります。
        （1）複数事業主制度の直近の積み立て状況
          ①日本ITソフトウェア年金基金
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
           年金資産の額
                                      54,166,754千円             56,574,025千円
           年金財政計算上の数理債務の額と
                                      52,445,038             54,852,309
           最低責任準備金の額との合計額
           差引額                            1,721,716              1,721,716
          ②複数事業主制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
           日本ITソフトウェア年金基金
                                        0.04％              0.24％
          ③補足説明

          日本ITソフトウェア年金基金
           上記①の差引額の要因は、別途積立金（前連結会計年度1,721,716千円、当連結会計年度1,721,716千円）
          であります。なお、上記②の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
         （ストック・オプション等関係）

         　該当事項はありません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金(注)２                            1,241,608千円              1,415,021千円
            貸倒引当金繰入超過額                            1,215,240              1,192,987
            減損損失                              5,906              4,428
            棚卸資産評価損否認                             150,536              150,536
            仕掛品計上漏れ                             18,813                －
            研究開発費否認                             43,185              7,561
            ソフトウエア計上漏れ                               －            10,077
            未収入金計上漏れ                             24,162              24,162
                                        126,028              93,827
            その他
           繰延税金資産小計
                                       2,825,482              2,898,602
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２                           △1,241,608              △1,415,021
                                      △1,583,873              △1,483,580
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計(注)１                            △2,825,482              △2,898,602
           繰延税金資産の合計                                －              －
           繰延税金資産の純額                                －              －
          (注)１.評価性引当額が73,120千円増加しております。この増加の主な内容は、当社及び一部連結子会社にお
             いて、税務上の繰越欠損金により、将来減算一時差異に関する評価性引当額が増加したことによるも
             のであります。
            ２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

             前連結会計年度（2021年12月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                              ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                              （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠損金

                   85,046     58,207      93,952      220,993      201,024      582,384      1,241,608
       （a）
        評価性引当額          △85,046     △58,207      △93,952      △220,993      △201,024      △582,384      △1,241,608
        繰延税金資産              －     －      －      －      －      －       －

           （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
             当連結会計年度（2022年12月31日）

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                              ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                              （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠損金

                   56,941       －    164,241      238,476      278,351      677,010      1,415,021
       （a）
        評価性引当額          △56,941         －   △164,241      △238,476      △278,351      △677,010      △1,415,021
        繰延税金資産              －     －      －      －      －      －       －

           （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
           となった主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
                                   税金等調整前当期純              税金等調整前当期純

                                   損失を計上している              損失を計上している
                                   ため、記載を省略し              ため、記載を省略し
                                   ております。              ております。
         （企業結合等関係）

        　当社は、2022年11月１日付で、当社が発行済株式の100％を保有する連結子会社ピクセルソリューションズ株式
        会社（以下「PXS社」という。）の発行済株式の全てを譲渡いたしました。
         １．子会社株式の譲渡
          (1）事業分離の概要
            分離した事業の内容
             連結子会社　ピクセルソリューションズ株式会社
             事業の内容　金融業界向けシステム開発及び保守・SI事業・ブロックチェーン技術等の最先端技術を用
                   いたシステム開発・受託
          (2）分離先の名称

            TRICOA.CO.LTD
            窪木　康二氏
            服部　憲明氏
          (3）事業分離を行った主な理由

           　当社グループ事業再編の検討において、主力事業の選択と経営資源の集中と行うためには厳しい状態が続
           く財務状況の改善を図ることが最優先であると考え、持株会社体制を見直し、当社に事業を集約をすること
           から得られる内部統制・管理コストの削減に取り掛かる必要があると結論に至り、当社グループで最も人員
           が多く事業の見直しに時間がかかるとされるPXSから着手を行うと判断し、本株式譲渡することを決議いた
           しました。
          (4）事業分離日

            2022年11月１日
          (5）法的形式を含むその他取引の概要

           　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡。
           　2022年10月19日開催の当社取締役会において、当該譲渡についての決議承認を得ております。
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         ２．実施した会計処理の概要
          ①移転損益の金額
           子会社株式売却益　6,522千円
          ②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳

           流動資産　　       66,620千円
           固定資産　　　　         84
           資産合計　　       66,704
           流動負債　　       72,216
           負債合計　　       72,216
          ③会計処理

          　PXS社の株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、特別利益の「子会社株式売却益」に計上しており
          ます。
         ３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

           システムイノベーション事業
         ４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

           売上高　　　432,241千円
           営業損失　      △68,883千円
         （資産除去債務関係）

        　当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務とし
        て認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
        　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動
        産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度
        の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
         （賃貸等不動産関係）

        　該当事項はありません。
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         （収益認識関係）
          １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                     (単位：千円）
                            報告セグメント
                                               その他
                          システムイノ
                                                       合計
                   ディベロップ             エンターテイ
                                               （注）
                          ベーション               計
                    メント事業            ンメント事業
                            事業
          顧客との契約から
                      26,347      548,148         －    574,495         90      574,586
          生じる収益
          その他の収益              －      －      －      －      －         －
          外部顧客への売上
                      26,347      548,148         －    574,495         90      574,586
          高
           （注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおり
           ます。
          ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項　(連結財務諸表作成のた
           めの基本となる重要な事項)４　会計方針に関する事項                          (4)  重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとお
           りであります。
          ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会

            計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び
            時期に関する情報
         （１）　契約資産及び契約負債の残高等
           　当社及び連結子会社の契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生し
           ていないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務か
           ら、当連結会計年度に認識した収益の金額に重要性はありません。
         （２）　残存履行義務に配分した取引価格
           　当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が
           １年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との
           契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
        １．報告セグメントの概要
          当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が
         経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
          当社グループは、「ディベロップメント事業」、「システムイノベーション事業」及び「エンターテインメン
         ト事業」を行っており、この３つを報告セグメントとしております。
          「ディベロップメント事業」は、太陽光発電施設の企画・販売・取次に加え、リゾート用地の開発、不動産の
         売買・仲介の事業を行っております。「システムイノベーション事業」は、金融機関向けシステム開発、IT業務
         の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を行っておりま
         す。「エンターテインメント事業」は、カジノゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリケー
         ションの企画・開発・販売及びE-Sportsに関連するコンサルティングを行っております。
        ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

          報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
         る記載と同一であります。
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        ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
        前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                    （単位：千円）
                       報告セグメント
                                                調整額（注）      連結財務諸
                                      その他
                ディベロ     システムイ                       合計    ２、３、４、       表計上額
                          エンターテイ
                                      （注）１
               ップメント      ノベーショ             計                ５、６      (注）３
                          ンメント事業
                 事業     ン事業
     売上高
      外部顧客への売上高
                 354,506      645,691        －   1,000,198       14,441    1,014,640        －   1,014,640
      セグメント間の内部売
                   －      －      －      －      －      －      －      －
      上高又は振替高
         計        354,506      645,691        －   1,000,198       14,441    1,014,640        －   1,014,640
     セグメント損失（△）           △ 68,191     △ 60,678    △ 283,892     △ 412,763      △ 3,055    △ 415,818     △ 209,439     △ 625,258
     セグメント資産            579,465      72,645      4,630     656,741      3,762     660,503      64,803      725,307
     その他の項目
      減価償却費             70    1,169       －    1,239       －    1,239      1,892      3,131
      のれん償却額           28,738       －      －    28,738       －    28,738       －    28,738
      特別損失
      （減損損失）             70    2,398       －    2,468       －    2,468      6,369      8,837
      （貸倒損失）             －      －      －      －      －      －      －      －
      （棚卸資産評価損）             －    122,340        －   122,340        －   122,340        －    122,340
      （関係会社整理損失引
                   －      －      －      －      －      －      －      －
      当金繰入額）
      （貸倒引当金繰入額）           766,226        －      －   766,226        －   766,226        －    766,226
      有形固定資産及び無形
                   －    3,509       －    3,509       －    3,509      839     4,348
      固定資産の増加額
     （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおりま
           す。
         ２．セグメント損失(△)の調整額△209,439千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その
           主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。
         ３．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
         ４．セグメント資産の調整額64,803千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理
           部門等にかかる資産であります。
         ５．減価償却費の調整額1,892千円は、セグメント資産の調整額に含まれる固定資産の減価償却費であります。
         ６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額839千円は、提出会社の管理部門等にかかる設備投資額で
           あります。
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        当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                    （単位：千円）
                       報告セグメント
                                                調整額（注）      連結財務諸
                                      その他
                                                ２、３、４、       表計上額
                ディベロ     システムイ                       合計
                          エンターテイ            （注）１
               ップメント      ノベーショ             計                ５、６      (注）３
                          ンメント事業
                 事業     ン事業
     売上高
      外部顧客への売上高           26,347     548,148        －   574,495        90   574,586        －    574,586
      セグメント間の内部売
                   －      －      －      －      －      －      －      －
      上高又は振替高
         計        26,347     548,148        －   574,495        90   574,586        －    574,586
     セグメント損失（△）           △ 14,457     △ 68,883     △ 25,540    △ 108,880      △ 7,644    △ 116,524     △ 296,299     △ 412,824
     セグメント資産            588,795      69,976      5,155     663,927      4,733     668,660      140,070      808,731
     その他の項目
      減価償却費             －     274      －     274      －     274      430      705
      特別利益
      （固定資産売却益）             －      －      －      －      －      －    7,821      7,821
      （貸倒引当金戻入額）            3,000       －      －    3,000       －    3,000       －     3,000
      （受取損害賠償金）             －      －      －      －      －      －    26,118      26,118
      （子会社株式売却益）             －      －      －      －      －      －    6,522      6,522
      特別損失
      （減損損失）             －    3,458       －    3,458       －    3,458      8,882      12,341
      （貸倒引当金繰入額）             －      －      －      －      －      －    4,885      4,885
      （その他）             －      －      －      －      －      －      0      0
      有形固定資産及び無形
                   －    3,733       －    3,733       －    3,733      9,313      13,046
      固定資産の増加額
     （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおりま
           す。
         ２．セグメント損失(△)の調整額△296,299千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その
           主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。
         ３．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
         ４．セグメント資産の調整額140,070千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理
           部門等にかかる資産であります。
         ５．減価償却費の調整額430千円は、セグメント資産の調整額に含まれる固定資産の減価償却費であります。
         ６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額9,313千円は、提出会社の管理部門等にかかる設備投資額
           であります。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
            　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
            記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
               顧客の名称又は氏名                   売上高            関連するセグメント名
             株式会社バリュープランニング                          216,644      システムイノベーション事業

              みずほ信託銀行株式会社                        114,640      システムイノベーション事業

           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
            　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
            記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
               顧客の名称又は氏名                   売上高            関連するセグメント名
             株式会社バリュープランニング                          230,335      システムイノベーション事業

             アクア・パートナー株式会社                          64,370     システムイノベーション事業

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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                     (単位：千円）
                     ディベロ      システムイノ
                                 エンターテイ        その他
                     ップメント      ベーション事                    全社・消去        合計
                                 ンメント事業        (注)１
                      事業       業
                       28,738                                 28,738
           当期償却額                    －       －       －       －
           当期末残高              －       －       －       －       －       －

           （注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおり
             ます。
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
     １．関連当事者との取引
     (１)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
     　前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                              議決権等の

                    資本金又
         会社等の名               事業の内容又      所有（被所      関連当事者           取引金額         期末残高
                    は出資金
      種類          所在地                          取引の内容           科目
         称又は氏名               は職業      有）割合      との関係           （千円）         （千円）
                    (千円)
                              （％）
                                          立替経費の
                                    費用の立替     回   収   1,448    立替金      108
                                          （純額）
                        当社代表取締
                                          役員個人借
                               （被所有）
      役員   吉田弘明               役及び子会社
                －     －                    入の連帯保
                                               150,000     －      －
                               直接　4.22
                         取締役等
                                          証（注）
                                     債務保証
                                          借  入  の
                                                60,000     －      －
                                          被  保  証
    （注）当該取引は、利益相反取引に該当するため当社取締役会の承認が必要な取引でしたが、当社取締役会の承認を受
        けておりませんでした。なお、当該借入の債権者から借入と同日付にて当社の連帯保証責任を解除する確約書を
        入手しております。
     　当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

                              議決権等の

                    資本金又
                              所有（被所                 取引金額         期末残高
         会社等の名               事業の内容又            関連当事者
      種類          所在地    は出資金                      取引の内容           科目
         称又は氏名               は職業      有）割合      との関係           （千円）         （千円）
                    (千円)
                              （％）
                                          立替経費の
                                          回   収
                                    費用の立替             22  立替金       85
                                          （純額）
                        当社代表取締
                               （被所有）
      役員   吉田弘明       －     －   役及び子会社             債務保証     債務保証      527,000     －      －
                               直接4.11
                         取締役等
                                          調査委員会
                                                    長期
                                    費用の立替     損害賠償
                                                26,118         26,118
                                                   未収入金
                                          請   求
                          当社
      役員   片田朋希       －     －           －     債務保証     債務保証      252,000     －      －
                         取締役
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     （２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
      　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
      前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                    資本金又          議決権等の所
                                               取引金額         期末残高
         会社等の名称               事業の内容           関連当事者
      種類          所在地    は出資金          有（被所有）            取引の内容           科目
         又は氏名               又は職業           との関係           （千円）         （千円）
                    （千円）          割合（％）
                                         資金の貸付        － 短期貸付金      1,200
                                    資金の貸付
                                    （注２）
                        ピクセルソ
                                         資金の回収          長期貸付金
                                                1,200        244,400
                        リューショ
      役員   増井浩二        －    －   ンズ株式会        －
                        社代表取締
                                         資金の借入        －
                        役
                                    資金の借入                 －      －
                                         資金の返済
                                                 －
     子会社の

                                    経営、事業
     役員及び
                                    の開発、運
     その近親
                        コンサル                 役務の提
         株式会社
     者が議決           東京都
         FRIENDS×NET           3,000    ティング事        －    営に関する      供、役員      13,806     －      －
     権の過半           港区
         （注３）
                        業                 の派遣
     数を所有
                                    業務、役員
     している
                                    の派遣
      会社等
    （注）　１．取引条件及び取引条件の決定方針
           一般取引条件を参考に協議の上決定しております。
         ２．増井浩二への貸付金（短期貸付金1,200千円及び長期貸付金244,400千円）について、当連結会計年度におい
           て、貸倒引当金繰入額1,187千円及び貸倒引当金245,600円を計上しております。
         ３．株式会社FRIENDS×NETは、海伯力（香港）有限公司及び海伯力国際貿易（上海）有限公司の取締役が議決権
           の100％を直接所有しております。
      当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

      　該当事項はありません。
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    　　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
     　(1）親会社情報
        前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

         該当事項はありません。
     　(2）重要な関連会社の要約財務情報

        前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

        　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自　2021年１月１日                (自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日)                至　2022年12月31日)
     １株当たり純資産額                                  12円09銭                 3円06銭
     １株当たり当期純損失（△）                                 △46円21銭                 △9円80銭
     （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である
           ため記載しておりません。
         ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自　2021年１月１日                (自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日)                至　2022年12月31日)
     　１株当たり当期純損失(△)
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)（千
                                    △1,440,318                 △408,600
      円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   ―                ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                    △1,440,318                 △408,600
      損失(△)（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                               31,169,315                41,686,241
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      新株予約権１種類
      １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                      （新株予約権の数10,480個）                             ―
      潜在株式の概要
         （重要な後発事象）

      （第三者割当による新株式の発行及び第13回新株予約権の発行）
        当社は、2023年２月８日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行を行うこ
      とについて決議いたしました。
        １．第三者割当による新株式発行

         (1）＜本新株式の募集の概要＞
     ①払込期日               2023年２月27日
     ②発行新株式数               普通株式　13,960,000株

     ③発行価額               １株につき43円

     ④払込金額総額               600,280,000円

     ⑤増加する資本金の額               300,140,000円

     ⑥増加する資本準備金の額               300,140,000円

     ⑦募集又は割当方法
                    第三者割当の方法により、全ての株式を水たまり投資事業組合に割り当てます。
      （割当予定先）
                    上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生を条
     ⑧その他
                    件とします。
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         (2）資金使途
                 具体的な使途                      金額          支出予定時期
     ①システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）
                                         13百万円     2023年２月
      における人件費
     ②グループ運転資金                                    24百万円     2023年２月～2023年３月
     ③借入金返済資金                                   512百万円      2023年２月

     ④太陽光発電施設案件の解約に伴う返金資金                                    50百万円     2023年２月

        ２．第13回新株予約権の発行

         (1）＜本新株予約権の募集の概要＞
     ①割当日及び払込期日               2023年２月27日
     ②新株予約権の総数               335,400個

                    総額20,794,800円（新株予約権１個当たり62円）
     ③発行価額
     ④当該発行による潜在株式数               33,540,000株

                    1,463,014,800円
                    （内訳）
                     新株予約権発行分                20,794,800円
                     新株予約権行使分            1,442,220,000円
     ⑤資金調達の額
                    　上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての新株予約権が行使
                    されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使
                    が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達
                    の額は減少します。
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金額
                    は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
     ⑥資本組入額               １の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
                    する）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた資本準備金の額と
                    します。
                    １株当たり      43円
     ⑦行使価額
     ⑧行使期間               2023年２月27日（本新株予約権の払込完了以降）から2024年２月26日

     ⑨募集又は割当方法
                    第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
      （割当予定先）
                    水たまり投資事業組合　　　　335,400個
                    ⅰ取得条項
                    　当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通
                    取引の終値が20取引日連続して、当初行使価額の150％を上回った場合、当社は、当
                    社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の20取引日前までに本新株
                    予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権
     ⑩その他               １個につき金62円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する
                    ことができます。
                    ⅱ譲渡制限
                    　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
                    ⅲその他
                    　前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
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         (2）資金使途
                 具体的な使途                      金額          支出予定時期
     ①システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）
                                        162百万円      2023年３月～2024年２月
      における人件費
     ②グループ運転資金                                   230百万円      2023年３月～2024年２月
     ③システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の
                                       1,000百万円       2023年４月～2023年12月
      一部
     ④太陽光発電施設案件の仕入資金一部                                    59百万円     2023年４月～2023年12月
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高        当期末残高       平均利率
               区分                                     返済期限
                              （千円）        （千円）       （％）
     短期借入金                           60,000       527,000       12.37        －

     １年以内に返済予定の長期借入金                             －        －      －       －

     １年以内に返済予定のリース債務                             －        －      －       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除
                                  －        －      －       －
     く。）
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除
                                  －        －      －       －
     く。）
     その他有利子負債                             －        －      －       －
               合計                60,000       527,000         －       －

    　（注）　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         【資産除去債務明細表】

         　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見
         込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方
         法によっているため、該当事項はありません。
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     （２）【その他】
        当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                    194,271          315,258          456,306          574,586
     税金等調整前四半期（当期）
                        △22,586          △164,942          △282,815          △404,018
     純損失（△）（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
     （当期）純損失（△）                   △23,109          △165,988          △284,384          △408,600
     （千円）
     １株当たり四半期（当期）
                         △0.56          △3.99          △6.83          △9.80
     純損失（△）（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純損失
                         △0.56          △3.42          △2.84          △2.97
     （△）（円）
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     ２【財務諸表等】
     （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        11,939              49,319
        現金及び預金
                                                       58,033
        売掛金                                  －
                                         8,641              13,108
        前払費用
                                       ※１  75,087             ※１  16,681
        未収入金
                                       ※１  87,177             ※１  98,526
        立替金
                                         6,508              8,018
        その他
                                       △ 62,643             △ 63,380
        貸倒引当金
                                        126,710              180,307
        流動資産合計
       固定資産
        投資その他の資産
                                         2,833              1,000
          関係会社株式
                                          500              500
          出資金
                                        117,509              117,509
          長期貸付金
                                       4,182,385              3,367,223
          関係会社長期貸付金
                                        30,873              13,094
          敷金及び保証金
                                        220,000              246,118
          長期未収入金
                                          39              18
          長期前払費用
                                      △ 3,873,358             △ 3,179,136
          貸倒引当金
                                        680,783              566,327
          投資その他の資産合計
                                        680,783              566,327
        固定資産合計
                                        807,494              746,635
       資産合計
                                 89/110











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                                                           有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                                       8,085
        買掛金                                  －
                                                      527,000
        短期借入金                                  －
                                        70,356               9,493
        関係会社短期借入金
                                        20,790              13,111
        未払金
                                         2,177              55,548
        未払費用
                                         1,210              3,800
        未払法人税等
                                          761             3,437
        預り金
                                        95,296              620,477
        流動負債合計
                                        95,296              620,477
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       3,439,428              3,466,889
        資本金
        資本剰余金
                                       4,035,528              4,062,989
          資本準備金
                                       4,035,528              4,062,989
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                        17,560              17,560
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        150,200              150,200
           別途積立金
                                      △ 6,931,950             △ 7,571,464
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                            △ 6,764,190             △ 7,403,704
        自己株式                                 △ 15             △ 15
                                        710,751              126,158
        株主資本合計
                                         1,446
       新株予約権                                                  －
                                        712,198              126,158
       純資産合計
                                        807,494              746,635
     負債純資産合計
                                 90/110










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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               　至　2021年12月31日)              　至　2022年12月31日)
                                       ※２  96,545            ※２  157,997
     売上高
                                                       93,761
                                          －
     売上原価
                                        96,545              64,235
     売上総利益
                                    ※１ ,※２  392,120           ※１ ,※２  364,375
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 295,575             △ 300,139
     営業外収益
                                           0              0
       受取利息及び受取配当金
                                          510
       キャッシュレス還元額                                                  －
                                         1,111
       為替差益                                                  －
                                          441               40
       その他
                                         2,064                40
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         7,141              36,312
       支払利息
                                                       2,247
       為替差損                                    －
                                         3,084
                                                         －
       新株発行費
                                        10,225              38,560
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 303,736             △ 338,659
     特別利益
                                                       7,821
       固定資産売却益                                    －
                                                       26,118
       受取損害賠償金                                    －
                                         8,669
       関係会社整理損失引当金戻入益                                                  －
                                                         10
                                          －
       その他
                                         8,669              33,950
       特別利益合計
     特別損失
                                                       94,770
       債権譲渡損                                    －
                                       1,181,279               225,518
       貸倒引当金繰入額
                                         6,369              10,716
       その他
                                       1,187,649               331,005
       特別損失合計
     税引前当期純損失（△）                                △ 1,482,715              △ 635,713
                                                       3,800
     法人税、住民税及び事業税                                   △ 4,322
                                                       3,800
     法人税等合計                                   △ 4,322
     当期純損失（△）                                △ 1,478,393              △ 639,513
                                 91/110









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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                   株主資本
                      資本剰余金               利益剰余金
                                      その他
                                                     株主資本
                資本金                                 自己株式
                                     利益剰余金
                         資本剰余                   利益剰余金         合計
                    資本準備金          利益準備金
                         金合計                   合計
                                       繰越利益剰
                                  別途積立金
                                       余金
     当期首残高          2,980,443     3,576,543     3,576,543      17,560    150,200    △ 5,453,557    △ 5,285,797      △ 15    1,271,174
     当期変動額
      新株の発行          458,985     458,985     458,985                              917,970
      当期純損失（△）                                 △ 1,478,393    △ 1,478,393          △ 1,478,393
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                458,985     458,985     458,985       －    － △ 1,478,393    △ 1,478,393       －    △ 560,423
     当期末残高          3,439,428     4,035,528     4,035,528      17,560    150,200    △ 6,931,950    △ 6,764,190      △ 15     710,751
               新株予約権     純資産合計

     当期首残高            34,761    1,305,936
     当期変動額
      新株の発行
                      917,970
      当期純損失（△）              △ 1,478,393
      株主資本以外の項目の
                △ 33,314    △ 33,314
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計           △ 33,314    △ 593,737
     当期末残高
                 1,446    712,198
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          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                   株主資本
                      資本剰余金               利益剰余金
                                      その他
                                                     株主資本
                資本金                                 自己株式
                                     利益剰余金
                         資本剰余                   利益剰余金         合計
                    資本準備金          利益準備金
                         金合計                   合計
                                       繰越利益剰
                                  別途積立金
                                       余金
     当期首残高
               3,439,428     4,035,528     4,035,528      17,560    150,200    △ 6,931,950    △ 6,764,190      △ 15     710,751
     当期変動額
      新株の発行           27,460     27,460     27,460                              54,920
      当期純損失（△）                                  △ 639,513    △ 639,513          △ 639,513
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計            27,460     27,460     27,460      －    －  △ 639,513    △ 639,513      －    △ 584,593
     当期末残高
               3,466,889     4,062,989     4,062,989      17,560    150,200    △ 7,571,464    △ 7,403,704      △ 15     126,158
               新株予約権     純資産合計

     当期首残高
                 1,446    712,198
     当期変動額
      新株の発行                54,920
      当期純損失（△）               △ 639,513
      株主資本以外の項目の
                 △ 1,446    △ 1,446
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計            △ 1,446    △ 586,040
     当期末残高              －   126,158
                                 93/110











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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
         　当社は、当事業年度において、事業ドメインの選択と集中に伴い、事業再編を行っており、また、各事業セグ
         メントの収益性の安定性化及び抜本的なコスト見直しを図っております。
         　当事業年度において、前事業年度より強化を開始したシステムイノベーション事業におけるAWS・Salesforce
         部門の売上高の増加や、ディベロップメント事業における引渡し案件に対するコンサルティング契約の獲得等が
         あったものの、システムイノベーション事業において、AWS・Salesforce部門収益性の安定化を図るべく57名の
         人員強化を行い、獲得・教育にかかる費用を計上していること等から販売費及び一般管理費を圧迫し、営業損失
         を計上いたしました。
         　これらの結果、営業損失300,139千円、経常損失338,659千円、当期純損失639,513千円を計上いたしました。
         　当社は、当該事象をいち早く解消すべく、今後については、引き続き事業再編に取り組み、各事業セグメント
         の収益性の安定化及び抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進してまいります。
         　システムイノベーション事業においては、収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、
         専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強
         化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に
         取り組んでまいります。
         　ディベロップメント事業においては、多額の仕入資金を必要とする大型太陽光発電施設案件は行わず、比較的
         小規模の販売用の太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等に取り組むことでキャッシュ・フローの改善を目指
         し、エンターテインメント事業においては、ブロックチェーン技術を用いたＮＦＴ関連事業においてゲーミング
         アプリケーションの開発等、成長市場においてこれまでに獲得してきた開発ノウハウで収益の獲得に取り組んで
         まいります。
         　このような状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、
         当社は当該状況を解消すべく具体的な対応策を実施しておりますが、現時点においては継続企業の前提に関する
         重要な不確実性が認められます。
         　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務
         諸表に反映しておりません。
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         （重要な会計方針）
         １．有価証券の評価基準及び評価方法
          (1）子会社株式
           　移動平均法による原価法
         ２．固定資産の減価償却の方法
          (1）有形固定資産
           　当社は定額法及び定率法を採用しております。
           　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
           　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            建物           ３年～15年
            車両運搬具               ６年
            工具、器具及び備品           ３年～15年
          (2）無形固定資産
           　定額法
           　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づいております。
         ３．引当金の計上基準
          　貸倒引当金
           　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
           権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         ４．収益及び費用の計上基準

           　当社の子会社及び顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容および当
           該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
          （持株会社）
           　持株会社としての当社の収益は、子会社からの経営指導料となります。経営指導料においては契約内容に
           応じた受託業務が実際にされた時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識してお
           ります。
          （システムイノベーション事業）
           　当社は、2022年10月１日より持株会社から事業会社に移行いたしました。
           　主に金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用
           いたシステムの開発・受託事業を提供しています。
           　システム開発サービスについては、主に作業請負契約及び開発請負契約を締結しております。
           　これらの収益については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進
           捗率に基づき収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見
           込まれる時点までの期間がごく短いものについては、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務
           が充足された時点で収益を認識しております。
         ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          (1）連結納税制度の適用
           　連結納税制度を適用しております。
          (2）連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
           　当社は、翌事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所
           得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及び
           グループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度か
           らグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月
           31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　
           2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の
           規定に基づいております。
           　なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税
           効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関
           する取扱い」（実務対応報告第42号                  2021年８月12日）を適用する予定であります。
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         （重要な会計上の見積り）
         子会社に対する債権の評価
         　当社グループでは、グループ会社の資金については当社にて一元管理しており、必要に応じて当社より資金を
         融通しております。貸付けを行う際は、貸付先の連結子会社毎に事業計画に沿った返済計画の合理性を確認した
         上で貸付けを実行しております。その後、連結子会社の経営状態、債務超過の程度、延滞の期間、事業活動の状
         況、今後の収益及び資金繰り見通し等連結子会社の支払能力を総合的に判断した上で、毎期その回収可能性の検
         討を行っております。
         (1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                     （単位：千円）
                              前事業年度                  当事業年度

     連結子会社に対する債権等残高                               4,333,906                  3,443,703

     対応する貸倒引当金計上額                               3,598,666                  2,898,407

         (2）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

         ①　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
         　連結子会社に対する債権は、貸倒懸念債権等に区分しており、２．財務諸表等の（注記事項）の「重要な会計
         方針」に記載のとおり、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する財務内容評価法を使用しており
         ます。
         ②　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
         　回収可能性の検討にあたり、貸付先の将来事業計画を使用しております。将来事業計画は、貸付先の財政状
         態・経営成績、キャッシュ・フローの状況等及び将来も含む業績見通しを含む返済計画の前提となっており、債
         務者の返済能力の判断に影響を与えます。
         ③　翌事業年度の財務諸表に与える影響
         　将来の不確実な経済条件の変動などにより、将来事業計画の達成が困難な状況が発生した場合には、財務諸表
         において将来貸倒引当金を追加計上する可能性があり、債務超過が解消された場合には貸倒引当金を戻入する可
         能性があります。
         （会計方針の変更）

         （収益認識に関する会計基準等の適用）
         　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
         う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
         サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
         　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
         おり、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰
         越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86
         項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認
         識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定め
         る方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の
         契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減しておりま
         す。
         　この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。
         　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注
         記については記載しておりません。
         （時価の算定に関する会計基準等の適用）

         　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会
         計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
         たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、これにより財務諸表に与える影響はあり
         ません。
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         （追加情報）
         （新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）
         　新型コロナウイルス感染症の拡大により、財政状態及び経営成績に影響が出ております。具体的には、ディ
         ベロップメント事業において、緊急事態宣言による営業活動の自粛により、案件の仕入が不安定となり、シス
         テムイノベーション事業においては、受注先における出社制限等からインハウス型の受注案件に影響が出てお
         ります。また、エンターテイメント事業においては、同感染症により、カジノ施設が所在する地域への渡航が
         困難な状態にあります。
         　当社グループは新型コロナウイルス感染症の影響について、ディベロップメント事業及びシステムイノベー
         ション事業は、2023年度内から徐々に感染症拡大前の水準に回復すると仮定しております。なお、エンターテ
         インメント事業においてはカジノ施設等の持ち直しに相当期間が必要であると仮定し、関係会社株式や関係会
         社長期貸付金の評価などの会計上の見積りを行っています。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不
         透明であり、影響が長期化し、上述した仮定が見込まれなくなった場合には、将来における財政状態及び経営
         成績に影響を及ぼす可能性があります。
         （貸借対照表関係）

     ※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年12月31日）                 （2022年12月31日）
     短期金銭債権                               160,315千円                  76,654千円
      ２．偶発債務

        （訴訟事項）
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年12月31日）                 （2022年12月31日）
     訴訟事項                                      連結財務諸表「注記事項（連結貸
                                           借対照表関係）４．偶発債務（係
                          該当事項はありません。                 争事件含む）」に同一の内容を記
                                           載しているため、注記を省略して
                                           おります。
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         （損益計算書関係）
     ※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5.8％、当事業年度0.0％、一般管理費に属する費用のおおよ
        その割合は前事業年度94.2％、当事業年度100.0％であります。
        　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                           　　至　2021年12月31日）                 　　至　2022年12月31日）
     給料及び手当                              21,859   千円              52,647   千円
                                    509                1,808
     退職給付費用
                                   1,892                  430
     減価償却費
                                   55,050                 56,850
     役員報酬
                                  128,514                  81,151
     業務委託費
                                   38,942                 20,509
     接待交際費
     ※２．関係会社との取引高

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
     営業取引による取引高
      売上高                             96,000千円                 42,000千円
      業務委託費                             4,200                 3,150
         （有価証券関係）

        　関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関
        係会社株式2,833千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金                             564,853千円              831,528千円
            貸倒引当金繰入超過額                             905,033              992,858
            関係会社株式評価損                             326,031              194,425
            減損損失                              4,901              4,383
                                         2,800               713
            その他
           繰延税金資産小計
                                       1,803,620              2,023,909
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △564,853              △831,528
                                      △1,238,766              △1,192,380
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                            △1,803,620              △2,023,909
           繰延税金資産の合計                                －              －
           繰延税金資産の純額                                －              －
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
                                  税引前当期純損失を計              税引前当期純損失を計

                                  上しているため、記載              上しているため、記載
                                  を省略しております。              を省略しております。
         （企業結合等関係）


          連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （収益認識関係）

         　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）」
         に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

         連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                減価償却

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                累計額
        資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
                                                 （千円）
     有形固定資産

                                13,557
      建物              5,285      8,588             316      316      316
                               (8,271)
      車両運搬具
                    7,291        －     7,291       －      －      －
                                1,037
      工具、器具及び備品              2,154       725            114     1,841      1,841
                                (610)
                                21,886
       有形固定資産計            14,731       9,313             430     2,157      2,157
                               (8,882)
     無形固定資産
      ソフトウエア              10,321        －      －      －     10,321      10,321
       無形固定資産計            10,321        －      －      －     10,321      10,321
      （注）１．当期増加額のうち、主なものは、次のとおりであります。
           建物           本社移転に伴う建物附属設備                             8,588千円
         ２．当期減少額のうち、主なものは、次のとおりであります。

           建物           新本社の建物附属設備　減損損失計上                             8,271千円
           建物           旧本社の建物附属設備　資産除却                             5,285千円

         ３．当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

         ４．当期首残高及び当期末残高は取得価額により記載しております。

         【引当金明細表】

                     当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

           科目
                     （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
      貸倒引当金                 3,936,001         225,518        919,002       3,242,517

       （注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          ピクセルエステート株式会社に対する貸付金に係る貸倒引当金の計上                                                    214,774千円
          ピクセルゲームズ株式会社に対する貸付金に係る貸倒引当金の計上                                                       10,006千円
          海伯力（香港）有限公司に対する立替金に係る貸倒引当金の計上                                                              710千円
          合同会社ソーラーファシリティーズ2号に対する未収入金に係る貸倒引当金の計上                                                26千円
          当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

          ピクセルソリューションズ株式会社に対する貸付金譲渡に係る貸倒引当金の充当                                          919,002千円
     （２）【主な資産及び負債の内容】

         　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     （３）【その他】

          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度               １月１日から12月31日まで
      定時株主総会               ３月中

      基準日               12月31日

      剰余金の配当の基準日               ６月30日、12月31日

      １単元の株式数               100株

      単元未満株式の買取り
                     （特別口座）

       取扱場所
                     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社                               証券代行部
                     （特別口座）

       株主名簿管理人
                     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
       取次所              ―
                     無料
       買取手数料
                     当社の公告方法は、電子公告とする。ただし事故その他のやむを得ない事由によ

      公告掲載方法               り電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。
                     公告掲載ＵＲＬ　https://pixel-cz.co.jp/ir/stocks/publicnotice/
      株主に対する特典               該当事項はありません。

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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
        当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第36期）（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）2022年３月31日関東財務局長に提出。
      (2）内部統制報告書
         2022年３月31日関東財務局長に提出。
      (3）四半期報告書及び確認書
         第37期第１四半期（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）2022年６月15日関東財務局長に提出。
         第37期第２四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月12日関東財務局長に提出。
         第37期第３四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出。
      (4）臨時報告書
         2022年３月31日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
         著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
         2022年４月１日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会決議）に基づく臨時報告書であります。
         2023年２月15日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
         の状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
         2023年３月15日関東財務局長に提出。
         金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異
         動）に基づく臨時報告書であります。
      (5）有価証券届出書
         （新株式及び新株予約権の発行）2023年２月８日関東財務局長に提出。
      (6）有価証券届出書の訂正届出書
         2023年２月15日関東財務局長に提出。
         2023年２月８日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2023年３月31日

    ピクセルカンパニーズ株式会社

    　取締役会         御中

                            監査法人アリア

                            東京都港区

                          代表社員

                                    公認会計士
                                            茂木　秀俊      　　印
                          業務執行社員
                          代表社員

                                    公認会計士
                                            山中　康之      　　印
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるピクセルカンパニーズ株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ピク
    セルカンパニーズ株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
    経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、継続して営業損失、経常損失、及び親会社株
    主に帰属する当期純損失を計上している。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況
    が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び
    重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成され
    ており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

    　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2023年２月８日開催の取締役会において、新株予約権
    の発行を決議している。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     ディベロップメント事業に関わる前渡金の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　連結貸借対照表に計上されているディベロップメント事                             当監査法人は、ディベロップメント事業に関わる前渡金
     業に関わる前渡金は565,133千円と総資産の69.9％を占め                            の評価の妥当性を検討するため、主に以下の監査手続を実
     ている。                            施した。
     注記事項（重要な会計上の見積り）                に記載のとおり、当該           (1)内部統制の評価
     前渡金は、主に太陽光発電事業やリゾート開発事業に投じ                            ・経営者が構築した前渡金の評価に関連する内部統制を検
     られた支出であり、当該支出は、開発が完了し、あるいは                            討した。
     開発に関する進捗中の権利等が売却されることによって回                           (2)前渡金の評価の基礎となる事業計画の合理性の評価
     収可能であることを前提として資産計上がされている。                            ・経営者の事業計画に関する重要な仮定、使用した情報、
     開発案件の進捗等が当初の事業計画から乖離し回収可能性                            計算方法に関する経営者へのヒアリングを実施した。
     に疑義が生じた場合は、将来の回収可能性を改めて見積                            ・経営者が使用した情報に関して、監査済み会計数値との
     り、必要な評価減等の処理を行うが、当該回収可能性の判                            照合等により正確性を検証した。
     定は経営者による主観的な判断を必要とし不確実性が高                            ・経営者の計算方法、計算結果につき、監査人が再計算を
     い。                            行いその正確性を検証した。
     　これらの理由により、当監査法人はディベロップメント                            ・協業先の財務状況の悪化、協業先との関係性の変化、回
     事業に関わる前渡金の評価を監査上の主要な検討事項に該                            収スキームの変化、開発案件の進捗遅れ等が生じ、当初の
     当すると判断した。                            事業計画から乖離した場合は、適時・的確に回収可能性の
                                 再評価が行われていることを確認した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適
    正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示す
    るために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を
    開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽
    表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を
    表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸
    表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
    としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
     切な監査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
     か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の
     注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結
     財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手し
     た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎と
     なる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
     査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
    制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
    う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
    と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
    フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると
    判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の
    公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公
    共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しな
    い。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ピクセルカンパニーズ株式
    会社の2022年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、ピクセルカンパニーズ株式会社が2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
    統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監
    査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
    社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎
    となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
    告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
    ある。
    内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
    ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明するこ
    とにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過
    程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
     び適用される。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
     責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
    果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他
    の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
    と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
    フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

    　　　　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                     2023年３月31日

    ピクセルカンパニーズ株式会社

    　取締役会         御中

                            監査法人アリア

                            東京都港区

                          代表社員

                                    公認会計士
                                            茂木　秀俊      　　印
                          業務執行社員
                          代表社員

                                    公認会計士
                                            山中　康之      　　印
                          業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ているピクセルカンパニーズ株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの第37期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ピクセ
     ルカンパニーズ株式会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
     要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
     る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続して営業損失、経常損失、及び当期純損失を計上
    している。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継
    続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理
    由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性
    の影響は財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

    　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2023年２月８日開催の取締役会において、新株予約権
    の発行を決議している。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     子会社債権の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　貸借対照表に計上されている債権等の残高は3,473,999                            当監査法人は、子会社債権の評価の妥当性を検討するた
     千円、対応する貸倒引当金の計上額は2,898,407千円と金                            め、主に以下の監査手続を実施した。
     額的重要性が高い。                            (1)内部統制の評価・経営者が構築した子会社の債権評価
     注記事項（重要な会計上の見積り）                に記載の通り、当該債           に関連する内部統制を検討した。
     権は、子会社等の経営状況、債務超過の程度、延滞の期                            (2)子会社の債権評価の基礎となる事業計画の合理性の評
     間、事業活動の状況、今後の収益及び資金繰り見通し等、                            価
     当該子会社の支払能力を総合的に判断した上で、毎期その                            ・経営者の事業計画に関する重要な仮定、使用した情報、
     回収可能性の検討を行っているが、当該回収可能性の判断                            計算方法に関する経営者へのヒアリングを実施した。
     は経営者による主観的な判断を必要とし不確実性が高い。                            ・経営者が採用した重要な仮定に関して、過年度の事業計
     これらの理由により、子会社債権の評価を監査上の主要な                            画と実績値との乖離原因の分析等を踏まえ合理性を検証し
     検討事項に該当すると判断した。                            た。
                                 ・経営者が使用した情報に関して、監査済み会計数値との
                                 照合等により正確性を検証した。
                                 ・経営者が使用した情報に関して、監査済み会計数値との
                                 照合等により正確性を検証した。
                                 ・経営者の計算方法、計算結果につき、監査人が再計算を
                                 行いその正確性を検証した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
     評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
     がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
     ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
     定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
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                                                           有価証券報告書
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
      ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
      を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
      付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
      が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
      象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
     の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
     並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
     ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した
     事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
     されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
     回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
    　　　　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                110/110

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