セーフィー株式会社 有価証券報告書 第9期(2022/01/01－2022/12/31)

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                                                      セーフィー株式会社(E36946)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年３月31日
     【事業年度】                   第９期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
     【会社名】                   セーフィー株式会社
     【英訳名】                   Safie   Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長CEO　　佐渡島　隆平
     【本店の所在の場所】                   東京都品川区西五反田一丁目５番１号
     【電話番号】                   03-6372-1276
     【事務連絡者氏名】                   取締役    経営管理本部長        兼  CFO　　古田　哲晴
     【最寄りの連絡場所】                   東京都品川区西五反田一丁目５番１号
     【電話番号】                   03-6311-4570
     【事務連絡者氏名】                   取締役    経営管理本部長        兼  CFO　　古田　哲晴
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】

      (1）連結経営指標等
           回次           第５期        第６期        第７期        第８期        第９期
          決算年月           2018年12月        2019年12月        2020年12月        2021年12月        2022年12月

                                                       9,252,550
     売上高          （千円）           －        －        －        －
     経常損失(△)          （千円）           －        －        －        －   △ 1,298,701

     親会社株主に帰属す
               （千円）           －        －        －        －   △ 1,434,321
     る当期純損失（△）
     包括利益          （千円）           －        －        －        －   △ 1,433,772
                                                      11,241,467
     純資産額          （千円）           －        －        －        －
                                                      12,725,542
     総資産額          （千円）           －        －        －        －
                                                        208.56
     １株当たり純資産額           （円）          －        －        －        －
     １株当たり当期純損
                （円）          －        －        －        －     △ 27.05
     失（△）
     潜在株式調整後１株
                （円）          －        －        －        －        －
     当たり当期純利益
                                                         88.3
     自己資本比率           （％）          －        －        －        －
     自己資本利益率           （％）          －        －        －        －        －

     株価収益率           （倍）          －        －        －        －        －

     営業活動による
               （千円）           －        －        －        －   △ 1,537,859
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
               （千円）           －        －        －        －   △ 1,447,669
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                                        107,875
               （千円）           －        －        －        －
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                                                       8,671,628
               （千円）           －        －        －        －
     の期末残高
                                                          337
     従業員数                     －        －        －        －
                （人）
     （外、平均臨時雇用
                         ( －)        ( －)        ( －)        ( －)        ( 12 )
     者数）
     （注）１．第９期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         ２．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純
           損失であるため、記載しておりません。
         ３．第９期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりま
           せん。
         ４．第９期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         ５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しており
           ます。
         ６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用してお
           り、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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      (2）提出会社の経営指標等
           回次          第４期       第５期       第６期       第７期       第８期       第９期
          決算年月          2018年３月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月

                      290,347       600,079      1,957,541       5,047,642       8,456,884       9,252,550
     売上高          （千円）
     経常損失(△)          （千円）      △ 180,049      △ 234,920      △ 495,219      △ 97,204     △ 153,815     △ 1,290,865

     当期純損失(△）          （千円）      △ 180,339      △ 278,728      △ 495,587      △ 99,494     △ 173,981     △ 1,426,396

     持分法を適用した場
               （千円）          －       －       －       －       －       －
     合の投資利益
                      100,000       100,000       100,000       100,000      5,404,872       5,476,879
     資本金          （千円）
                       40,420       40,420       45,850       45,850     52,143,000       53,876,476
     発行済株式総数           （株）
                      792,110       513,382      2,195,123       2,095,628      12,531,283       11,249,393
     純資産額          （千円）
                     1,033,861        864,022      2,975,000       3,093,360      13,721,304       12,733,378
     総資産額          （千円）
                     19,596.99       12,701.19         47.76       45.59      240.22       208.71
     １株当たり純資産額           （円）
     １株当たり配当額                    －       －       －       －       －       －
     （うち１株当たり中           （円）
                        ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     間配当額）
     １株当たり当期純損
                （円）     △ 4,985.46      △ 6,895.80       △ 11.91      △ 2.17      △ 3.69     △ 26.90
     失（△）
     潜在株式調整後１株
                （円）         －       －       －       －       －       －
     当たり当期純利益
                        76.6       59.4       73.6       67.6       91.3       88.3
     自己資本比率           （％）
     自己資本利益率           （％）         －       －       －       －       －       －

     株価収益率           （倍）         －       －       －       －       －       －

     配当性向           （％）         －       －       －       －       －       －

     営業活動による
               （千円）          －       －   △ 779,337      △ 317,739      △ 276,266         －
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
               （千円）          －       －    △ 35,677     △ 188,088      △ 118,476         －
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                   2,289,569             10,403,927
               （千円）          －       －          △ 44,408               －
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                                   2,090,332       1,540,096      11,549,281
               （千円）          －       －                           －
     の期末残高
                         19       39       94      135       256       337
     従業員数
                （人）
     （外、平均臨時雇用
                         ( 5 )      ( 6 )      ( 5 )      ( 3 )      ( 6 )     ( 12 )
     者数）
                                                         36.2
     株主総利回り           （％）         －       －       －       －       －
     （比較指標：配当込
                （％）         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)     ( 97.5  )
     みTOPIX）
     最高株価           （円）         －       －       －       －     4,000       2,248
     最低株価           （円）         －       －       －       －     1,848        495

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     （注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、第８期以前は関連会社が存在しないため記載しておりませ
           ん。また、第９期より連結財務諸表を作成しているため、第９期の持分法を適用した場合の投資利益は記載
           しておりません。
         ２．第４期、第５期、第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
           るものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純
           損失であるため記載しておりません。また、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につ
           いては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         ４．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         ５．第４期、第５期、第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しており
           ません。第８期及び第９期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載してお
           りません。
         ６．第４期及び第５期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係
           る各項目については記載しておりません。また、第９期より連結財務諸表を作成しているため、第９期につ
           いてはキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
         ７．第５期は、決算期変更により、2018年４月から2018年12月までの９ヵ月間となっております。
         ８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ９．当社は、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第６期の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しておりま
           す。
         10．2021年９月29日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第８期以前の株主総利
           回り及び比較指標については記載しておりません。
         11．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所グ
           ロース市場におけるものであります。それ以前については、東京証券取引所マザーズにおけるものでありま
           す。
           なお、2021年９月29日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載
           しておりません。
         12．第６期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵
           省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任                                              あずさ
           監査法人により監査を受けております。なお、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（平成18年
           法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法
           第193条の２第１項の規定に基づく有限責任                    あずさ監査法人の監査を受けておりません。
         13．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用してお
           り、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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     ２【沿革】
      2014年10月        「映像から未来をつくる」をビジョンに掲げ、創業者３名が在籍していたモーションポートレー
              ト株式会社より関連事業及び資産の譲渡をうけ、東京都品川区西五反田にセーフィー株式会社設
              立
      2014年12月        ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社への第三者割当増資を実施
      2015年５月        BtoC向けのクラウド録画型防犯カメラサービス「Safie                          HOME」をリリース
      2015年７月        BtoB向けのクラウド録画型防犯カメラ「Safie                     PRO」をリリース
      2016年５月
              情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格「ISO/IEC27001:2013」及び「JIS                                           Q
              27001:2014」の認証を取得
      2017年６月
              本社を東京都品川区西五反田一丁目26番７号に移転
      2017年９月
              オリックス株式会社、関西電力株式会社、キヤノンマーケティングジャパン株式会社、価値共創
              ベンチャー有限責任事業組合、株式会社ティーガイアへの第三者割当増資を実施
      2017年11月
              キヤノンマーケティングジャパン株式会社へのSafie                         PROのOEM提供となる「Visual              Stage   Type-
              S」のサービス開始
      2017年12月
              KDDIまとめてオフィス株式会社へのSafie                   PROのOEM提供となる「まとめてネットワークカメラ
              with   safie」のサービス開始
              建設現場向け防水防塵カメラによるクラウドカメラサービス「Safie                                GO」をリリース
      2018年７月
              POSレジ連携サービス「Safie              POSジャーナル連携オプション」をリリース
      2018年10月
              東日本電信電話株式会社(NTT東日本)へのSafie                      PROのOEM提供となる「ギガらくカメラ                  クラウド
              プラン」のサービス開始
      2019年１月
              本社を東京都品川区西五反田二丁目29番５号に移転
      2019年３月
              株式会社USENへのSafie           PROのOEM提供となる「NEXTクラウドビュー」のサービス開始
              ウェアラブル型クラウドカメラ「Safie                  Pocket」をリリース
      2019年６月
              セコム株式会社へのSafie            PROのOEM提供となる「セコム画像クラウドサービス」のサービス開始
      2019年９月
              日本電気株式会社(NEC)が提供するNECモバイルPOSとのAPI連携サービス開始
              キヤノンマーケティングジャパン株式会社、セコム株式会社への第三者割当増資を実施
              顔認証を活用した来訪者分析サービス「Safie                     Visitors」をリリース
      2019年10月
              NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合、31VENTURES-グローバ
              ル・ブレイン-グロースＩ合同会社、関西イノベーションネットワーク投資事業有限責任組合、
              価値共創ベンチャー有限責任事業組合への第三者割当増資を実施
      2020年７月
              ウェアラブル型クラウドカメラ「Safie                  Pocket2」をリリース
              エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社へのSafie                             PROのOEM提供となる「coomonita
              （コーモニタ）」のサービス開始
      2020年９月
              顔認証を活用した入退管理サービス「Safie                    Entrance」をリリース
      2021年２月
              Open   API「Safie      API」提供開始
      2021年４月
              建設現場向けに重機取付型セーフティカメラシステム「ドボレコJK」をリリース
              建設現場向けにクレーンカメラとクラウド録画サービス「Safie」の連携サービスをリリース
              本社を東京都品川区西五反田一丁目５番１号に移転
      2021年９月
              東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2022年３月
              クラウド型顔認証入退室サービス「Safie                   Entrance2」をリリース
      2022年４月
              東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に
              移行
      2022年７月        セーフィーベンチャーズ株式会社（連結子会社）を設立
      2022年９月        エッジAI搭載カメラ「Safie             One」をリリース
              MUSVI株式会社の株式を取得し持分法適用関連会社化
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     ３【事業の内容】
        当連結会計年度において、セーフィーベンチャーズ株式会社を設立し、連結の範囲に含めております。また、
      MUSVI株式会社に新たに出資したため、持分法適用の範囲に含めております。
        この結果、当社グループは当連結会計年度末現在において、当社及び連結子会社１社、持分法適用会社１社により
      構成されることとなりました。
        当社グループは「映像から未来をつくる」をビジョンに掲げ、家から街まであらゆるビジネスシーンの映像をデー
      タ化することで、人々の意思決定を支援していきたいと考え、クラウド録画型映像プラットフォーム「Safie」を開
      発・運営しております。「Safie」はサブスクリプション型で提供される録画サービスであると同時に、録画以外に
      様々な映像分析サービスや連携サービスを追加することができるプラットフォームとなっており、直販及び様々な販
      売パートナー経由で展開されております。
        「Safie」の特徴は、高画質・安価・安全で、誰でも簡単にスマートフォンやパソコンで使えることであり、監視
      カメラサービスとして、小売・外食・不動産・建設・警備・自治体などの幅広い業界で活用いただいております。
        監視カメラや防犯という用途にとどまらず、今までは人手不足でチェックできなかった作業工程や僻地の施設の状
      況を見える化したり、遠隔地の現場や複数の現場を俯瞰してみるなど、生産性向上や業務改善のための導入が広がっ
      ております。お客様が見たい場所に適切に使えるように、対応機種は毎年増加し続け、屋外型の「Safie                                                GO」やウェ
      アラブル型の「Safie          Pocket」等の新機種を導入して、様々なシーンの映像を保存・視聴できるようになっておりま
      す。GPSによる位置情報をリアルタイムに取得できる機能や、地図上に録画映像（スナップショット）と移動履歴を
      表示する機能を「Safie           Pocket2」に追加するなど、お客様のニーズに寄り添った機能もリリースいたしました。
        さらに多様な顧客課題を解決するために、当社グループが開発した画像解析サービスを追加したり、他社のサービ
      スや機器と連携することができる「映像プラットフォーム」として進化し続けております。
        具体的には、顔認証によりオフィスの鍵の開閉や勤怠管理システムとの連携が可能な「Safie                                           Entrance」、店舗の
      POSレジ情報と連携した「Safie               POSジャーナル連携オプション」、来店人数を把握する人数カウントサービス
      「Safie    AI  People    Count」、YouTubeに録画映像を配信する「YouTube                        Live連携オプション」、自動で定点撮影した
      画像を保存・配信する「オートスナップショット」などのサービスを展開しております。また、2020年７月に遠隔業
      務を変革するウェアラブルカメラ「Safie                   Pocket2」、2021年４月に建設現場向けに重機取付型セーフティカメラシ
      ステム「ドボレコJK」、クレーンカメラと「Safie」の連携サービスをリリースしました。加えて、2022年３月に
      「Safie    Entrance2」、2022年９月より映像データを活用し課題解決に貢献することを目的に開発されたセーフィー
      初のエッジAIカメラ(注１)である「Safie                   One」をリリースしました。
        今後も、これまで保存された様々な場面の映像データを活かして、様々な業種業界の現場ごとに最適な機種や画像
      解析アプリケーションやIoT機器連携ソリューションをリリースし、様々な業界の現場DX（デジタルトランスフォー
      メーション(注２)）を推進してまいります。
        「Safie」は自社で組み込みソフトウエアの開発も行っており、映像などのデータをクラウドにアップロードする
      だけではなく、クラウドからの制御に従ったデバイスの制御や、デバイスでの画像処理もできる柔軟なシステムと
      なっております。具体的には、対応デバイスによってクラウドからの制御によりカメラの首振りやズームの制御、高
      精細な静止画の取得、GPS情報の取得や、接続された外部デバイスの情報取得も可能となっております。一部のタブ
      レット型デバイスにおいては、顔認証の際に、デバイス側で顔の検知、顔画像の抽出、特徴点を抽出する処理などを
      行い、クラウドにアップロードして照合するようなことも可能です。また、「Safie」のソフトウエアモジュールは
      カメラにとどまらず、ドライブレコーダーやドアホンなど多様なハードウエアに組み込むことができ、それぞれの
      ハードウエアメーカーに対してモノ売りから脱却し、サブスクリプション型のビジネスモデルへの選択肢を提供でき
      るプラットフォームとなっております。
        当社グループは2021年２月に、API(注３)を公開し、様々な開発パートナーが当社グループのサービスとデータ連
      携を行うためのアプリケーション開発を行うことができるようにしました。API公開により広範な開発技術をもつ企
      業とエコシステムを構築し、「見るだけでなく、聞く、記憶する、話す、考える」ソリューションを提供する手段と
      位置付けております。例えば、株式会社Ridge-iが保有する骨格推定AI技術と「Safie」を掛け合わせた高精度な侵
      入・動作検知の実証実験を開始するなど、連携が拡大しております。加えて、2022年７月に設立したセーフィーベン
      チャーズ株式会社を通じた投資により、企業との連携による映像プラットフォームの強化をはじめ、映像データを活
      用した現場DXに向けた課題解決へ更なるスピードアップを図ります。
        販売面については、自社の直販販売網による販売のほかに、「Safie」サービスをより迅速に拡大するために、大
      手企業を中心に100社以上の販売パートナー網を構築しております。特にNTTグループ、Canonグループ、SECOMグルー
      プ、関西電力グループなどの企業グループと資本・業務提携を行い、販売パートナーとして当社グループサービスを
      OEM提供することで先方のブランド力を生かした「Safie」サービスの拡大を担っていただいております。2022年12月
      末時点でOEM提供パートナーは９社あり、残りの販売パートナーは「Safie」ブランドのまま再販する販売パートナー
      となっており、両社を合わせて販売パートナーと称しております。
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        「Safie」はサブスクリプション型のサービスとして提供されており、2022年12月末時点で、課金カメラ台数が
      18.6万台となっております。なお、2022年のクラウドモニタリング・録画サービス市場において稼働台数ベースで約
      56.4％(注４)のシェアを獲得しております。
      （注）１．推論・判断ができる人工知能（AI）を搭載したカメラ（エッジデバイス）のこと。

          ２．Digital      Transformationの略語であり、新しいデジタル技術を活用し、企業におけるこれまでの組織やシ
            ステム、ビジネスモデル、業務オペレーション等をより付加価値の高いものへ変貌させ、利益や生産性の
            向上を図ることをいいます。当社グループでは特に現場のオペレーションの変革を現場DXと称しておりま
            す。
          ３．API:Application          Programming      Interfaceの略称。ソフトウエアの一部を公開することで、他のソフトウ
            エアと機能の共有を可能にするインターフェースを指します。
          ４．Techno      Systems    Research     Co.,Ltd「ネットワークカメラのクラウド録画サービス市場調査（2022）」。
            調査対象は、ネットワークカメラを利用したクラウドサービスであり、モニタリングもしくは録画サービ
            ス機能を提供している有料サービス。OEM提供を含むカメラ登録台数ベースでのシェア。
      ［事業系統図］

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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                           資本金               有割合又は
          名称          住所            主要な事業の内容                   関係内容
                          （千円）               被所有割合
                                           （％）
     （連結子会社）
                                スタートアップ企
     セーフィーベンチャーズ                           業を中心に、広く                役員の兼任あり。
                 東京都品川区           50,000                 100
     株式会社                           先進的IT・サービ                資金援助あり。
                                ス企業への投資
     （持分法適用関連会社）
                                実空間接続プラッ
                                トフォームの開
                                発・企画・運営・                サービスの一部を当社に
     MUSVI株式会社            東京都品川区          200,000     テレプレゼンスシ              20  提供。
                                ステムの販売・                役員の兼任あり。
                                リース及びコンサ
                                ルティング
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     ５【従業員の状況】
     (１）連結会社の状況
                                                  2022年12月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                 337
      映像プラットフォーム事業                                              （ 12 ）
     （注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しており
           ます。
         ２．当社グループは、映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、全社の従業員数を記載しており
           ます。
     (２）提出会社の状況

                                                  2022年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            337              34.8              1.79             6,589
              （ 12 ）
              セグメントの名称                            従業員数（人）

                                                 337
      映像プラットフォーム事業                                              （ 12 ）
     （注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は、映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、全社の従業員数を記載しております。
         ４．従業員数は、当事業年度において81名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるも
           のであります。
     (３）労働組合の状況

        当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありま
        せん。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     （１）経営方針

         当社グループは「映像から未来をつくる」というビジョンを掲げ、社会のために誰もが活用できるクラウド録画
        型映像プラットフォーム「Safie」を開発・提供しております。当社グループは、「映像」はリアルとインター
        ネットをつなげる新しい「鍵」となることを信じており、「Safie」が映像、クラウド、そしてAI技術を駆使し、
        世界中の様々な映像デバイスとインターネットを繋ぎデータ化することで、一人一人の日々の意思決定を迅速にか
        つ効果的に行うことができる世界の実現を目指しております。
         この実現のため、当社グループでは、優位性のある商品を開発し、色々なパートナー経由で、様々な顧客に展開
        すると同時に、顧客業界ごとのアプリケーションを提供し様々な産業の現場オペレーションのデジタルトランス
        フォーメーションを支援してまいります。さらに、APIを通じて様々な開発パートナーが「Safie」サービスとデー
        タ連携を行うことができるオープン・エコシステムの構築を進めております。
     （２）当社グループの強み

        ①  商品の優位性とそれを支える技術力
          「Safie」は従来の監視カメラサービス（注）に比べ、高画質、高セキュリティで低価格なサービスとして、
         多様な用途で、様々な業界の顧客に活用いただいております。
          このサービスを支えるのは、ユーザー視点を考慮したUI/UXとそれを支える技術力です。ウェブサービス・ア
         プリのエンジニアのみならず、膨大なデータを効率的かつ安全に処理するサーバーエンジニア、様々なデバイス
         をSafieとつなげる組み込みソフトを開発するデバイスエンジニア、AIを用いた画像解析を開発する役割や他社
         のAIソリューションを「Safie」につなげる役割を担うAIエンジニアと多様な異才が一体となってサービスを開
         発・提供しております。創業以来、膨大な映像データをクラウドに安定的に保存し、効率的に配信し、APIを活
         用して他社との連携を構築してきた技術力と独自の仕組みが競争力の源泉であり、継続的なサービス品質・競争
         力の向上に向けて、新技術の開発や製品・サービスの改善を追求し続けております。
          （注）アナログデータを出力するアナログカメラや、設置場所に録画装置を必要とするネットワークカメラを
             用いた監視カメラサービス。
        ②  販売力

          当社グループによるwebマーケティング等を通じて流入したユーザー企業への営業を中心とする直販営業網
         と、販売パートナー各社による営業網の双方を活用することで、クラウドモニタリング・録画サービス市場にお
         ける稼働台数のシェアはNo.１（注）となっております。
          販売パートナーはNTTグループ、Canonグループ、SECOMグループ、関西電力グループを筆頭に、全国数千人規
         模の営業員や顧客ネットワークをもつ大企業の強みを活用した効率的な営業網を構築しております。当社グルー
         プが直販営業で培った顧客セグメントごとの販売ノウハウを販売パートナーに共有をしたり、販売パートナーの
         ブランド力を活かして販売パートナー独自の名称でサービス展開をしたり、販売パートナー各社の商材ともAPI
         で連携して独自商材をつくるなど、お互いの強みを活かして補完し合う協業を行っております。
          販売パートナーとの収益モデルは、当社グループから販売パートナーへカメラやクラウドサービスを販売し、
         販売パートナーがそれぞれの顧客へ再販するモデルとなっており、当連結会計年度の当社グループ売上高におけ
         る販売パートナーへの売上高割合は57％となっております。
          （注）Techno       Systems    Research     Co.,Ltd「ネットワークカメラのクラウド録画サービス市場調査
             （2022）」。
        ③  顧客基盤と拡張性

          当社グループサービスは大手企業も含む様々な業界の顧客で活用されており、多くの顧客において、
         「Safie」は防犯用途だけではなく、日常の業務オペレーションの改善や効率的な現場の管理に使われておりま
         す。
          例えば、飲食チェーンにおいて、各店舗に設置したカメラを本社で一元管理し、複数の店舗映像を比べること
         で各店舗の接客オペレーションの実態把握と改善のために活用されております。またハウスメーカーにおいて、
         全国各地の施工現場の様子をカメラで中継し、リアルタイムにベテランの社員が現場に指示をすることで、移動
         時間や作業時間の短縮と施工品質の維持に活用いただいております。
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          当社グループサービスは幅広い業界での活用が見込まれている一方で、また業界ごとに解決すべき課題は異な
         ります。よって当社グループとしては、業界ごとへの提供価値を高めていき、様々な業界の現場DX（デジタルト
         ランスフォーメーション）を推進することで、事業の拡大を進めていきます。
          また、導入済み顧客から当社グループサービスの利便性と拡張性が高く評価されており、数店舗の導入からの
         全国の店舗への導入拡大や、防犯用途で導入されたのちにマーケティング用途での追加導入など、多様なリピー
         トオーダーが生まれております。
          顧客の膨大な録画映像は当社グループが契約するクラウドサービス上で管理されておりますが、当社グループ

         の利用規約において録画映像の知的財産権はそれぞれの顧客に帰属し、当社グループはこの映像を閲覧すること
         はできない仕組みになっており、顧客の映像データは安全に管理されております。ただし、顧客からの個別の同
         意のもと、適切な認証プロセスを経た上で、当社グループや開発パートナーに映像を共有いただくことで、様々
         な新サービスの開発検討に活かすことがあります。またAPIを通じて様々な会社のサービスと連携を行うこと
         や、「Safie」の組み込みソフトをデバイスメーカー等に提供することで多様な他社機器と連携することが可能
         です。これにより、単純な防犯カメラ、監視カメラとしてのサービスだけでなく、「賢くなるカメラ」として後
         から追加機能を付加して、様々な社会課題を解決するためのソリューションへ進化させていくことが可能となり
         ます。例えば、東日本電信電話株式会社とは"三密"の回避をはじめとしたニューノーマルへ対応した映像ソ
         リューションとして、施設の混雑状況をお客様ホームページ等から確認することが可能な「映像解析オプション
         ＰＬＡＣＥＡＩ」を提供しております。また、セコム株式会社とは、法人向けサービスのシステムセキュリ
         ティ「AZ」と「セコム画像クラウドサービス」との連携機能を追加し、ライブ映像、警備のセット・解除時やセ
         ンサー検知時の記録映像を高解像度で確認できるようにした新しいサービスを開始しております。
          さらに、当社グループは2021年２月にAPIを公開しました。これにより様々な開発パートナーが「Safie」サー
         ビスとデータ連携を行うためのアプリケーションの開発を行うことができ、これらの活動を通じてクラウドと
         APIを使ったオープン・エコシステムの構築を進めております。2022年には株式会社Ridge-iとの業務提携や、
         セーフィーベンチャーズ株式会社を通じたAWL株式会社との資本業務提携等、エコシステムの拡大を継続してお
         ります。
        ④  高い安定性を誇る財務・収益モデル

          当社グループの中核サービスであるクラウド録画サービス「Safie」の課金モデルは、継続収入が見込めるリ
         カーリング型の収益モデルとなっておりますが、このサービスの起点となるカメラは顧客に販売されるため、当
         社グループの売上高の構成は、リカーリング収益のみならず、スポット収益も伴います。スポット収益にはカメ
         ラ等の機器販売や設置作業費などが含まれ、リカーリング収益には、クラウド録画サービス、画像解析サービ
         ス、一部のカメラのレンタルサービスや、LTE通信費などが含まれております。
          カメラ１台当たりの収益構造として、導入時にスポット収益が発生し、その後毎月クラウド録画サービスや画
         像解析サービスなどのリカーリング収益が発生するので、カメラが継続利用されると最終的な収益はリカーリン
         グ収益のほうがスポット収益よりも大きくなる構造になっております。実際に2022年12月期において全社売上高
         に占めるリカーリング収益の割合は71％と、2021年12月期の55％から上昇しております。
          当社グループはリカーリング収益をより重視しており、その達成状況を判断するための経営上の指標はARR
         （注１）とし、2020年12月末は3,285百万円、2021年12月末は5,679百万円、2022年12月末は7,528百万円となっ
         ております。また、ARRに関連する指標として、MRR（注２）及び課金カメラ台数（注３）を注視しております。
         課金カメラ台数は2020年12月末時点で10.1万台、2021年12月末時点で14.0万台、2022年12月末時点で18.6万台と
         増加しております。
          また当社グループの顧客からは、追加のカメラ導入や画像解析サービスが発生しており、2022年12月期におい
         て当社グループの直販NRR（注４）は112.3％、販売パートナーNRR（注４）は133.6％、全社平均月次解約率（注
         ５）は1.4％になっております。
          なお、カメラ等の機器販売による商品売上高は当連結会計年度において2,724百万円であり、売上高9,252百万
         円の29.4％を占めております。
         （注）１．ARR：Annual           Recurring     Revenueの略称。該当月のMRRを12倍して算出。

            ２．MRR：Monthly         Recurring     Revenueの略称。MRRは対象月末時点における継続課金となる契約に基づく
              当月分の料金の合計額（販売代理店経由の売上含む）。
            ３．課金カメラ台数：各四半期に販売したカメラ台数ではなく、各四半期末時点で稼働・課金しているカ
              メラ台数。
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            ４．NRR：Net       Revenue    Retentionの略称。直販NRRは、「2021年12月末時点における直販課金顧客から生
              じる2022年12月末時点における直販MRR」を「2021年12月末時点の直販MRR」で除して算出（販売パー
              トナーからのMRRは含まない）。販売パートナーNRRは「2021年12月末時点における販売パートナーか
              ら生じる2022年12月末時点におけるMRR」を「2021年12月末時点の販売パートナーから生じるMRR」で
              除して算出。
            ５．平均月次解約率：前月末における課金カメラ台数に占める、当月中に解約に伴い減少した月額課金台
              数の割合の過去12ヵ月平均値
        ⑤  企業文化

          当社グループは「映像から未来をつくる」というビジョンを掲げ、それを実現するための、７つのSafie
         cultureを行動指針として定義し、このcultureに共感する社員が集まり、個々人が高い自律性を持ちながらも強
         い一体感を持つ組織を実現しております。
       ７つのculture
     （３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等










         当社グループは、中長期的に安定して売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当
        社グループは達成状況を判断するための経営上の指標としてARRを重視して、2021年12月末は5,679百万円、2022年
        12月末は7,528百万円となっております。また、ARRに関連する指標として、MRR及び課金カメラ台数を増やしてい
        くことが重要であると考えております。
     （４）経営環境

         我が国は、少子高齢化を背景に生産年齢人口は2018年から2040年にかけて20.5％の減少が見込まれ（注１）、
        2017年３月に政府が働き方改革実行計画を発表するなど、労働生産性の向上が要求される局面を迎えております。
         このような環境下において、労働力の代わりを機械やロボットで行う省力化やセルフサービスが促進されると同
        時に監視や検知などにおけるカメラ活用や映像分析が広がりを見せております。また新型コロナウイルスの影響も
        あり広がった出張や現地訪問や現地調査の代わりとしての遠隔臨店、遠隔臨場（注２）などの現場の見える化や、
        現場のオペレーションをデジタルトランスフォーメーションして効率化していくという新しいニーズは現在も継続
        しております。
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         さらに様々な産業において、大容量の映像をAIで分析する動きがでてきており、他拠点・大容量の映像を即時に
        共有し、APIで他社のシステムや開発環境とつなげることができる映像プラットフォームの活用余地が広がってお
        ります。
         当社グループでは2024年の日本国内における監視/モニタリングカメラ稼働台数は660万台程度（注３）、グロー
        バルでは４億台程度になると推計（注４）しており、今後もさらに成長していくと考えております。
         またドライブレコーダーやドアホン、ロボットなど様々な映像デバイスに「Safie」を搭載し、また接続するこ
        とができるため、潜在的な市場はカメラ以外にも見込まれており、2022年時点でグローバルに約92.7億台が存在す
        ると推計（注５）されている産業用IoTデバイスの一部での「Safie」の利用や連携が可能になることを見込んでお
        ります。
        （注）１．国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年４月）」（出生中位・死亡中位推計）
           ２．遠隔臨場とは、建設現場においてウェアラブルカメラやネットワークカメラを活用し、現場に行かずと
             も離れた場所から立会などを行うこと。
           ３．日本国内における監視/モニタリングカメラ稼働台数は、矢野経済研究所「2020年度版監視カメラ市場
             予測と次世代戦略」において監視/モニタリングカメラの使用年数を５～７年と仮定しつつ、取材で得
             た情報を基に算出された矢野経済研究所による推計値。
           ４．グローバル総稼働台数は、国内の総稼働台数に係る矢野経済研究所の算出方法を参考に、その年を含む
             過去５年間の矢野経済研究所の推定による出荷台数の合計値として算出した当社グループ試算値。
           ５．総務省「令和二年版            情報通信白書」に記載の産業用IoTデバイス数。オートメーション（IA/BA）、照
             明、エネルギー関連、セキュリティ、検査・計測機器などオートメーション以外の工業・産業用途の機
             器。
     （５）中長期的な会社の経営戦略

        ①  ユーザー基盤のさらなる拡大
          当社グループは、2022年12月末における課金カメラ台数は18.6万台と創業以来順調に拡大し続けております。
         しかしながら、日本国内に存在するカメラ台数だけで見ても、「Safie」の導入率は未だ低水準であり、潤沢な
         開拓余地が残されていると考えております。加えて、グローバル及び他の映像デバイスへの広がりを考えると
         「Safie」接続デバイス数及び課金カメラ台数の増加余地は膨大に存在しております。
          「Safie」が活用されている業界は、現時点では飲食／サービス業、小売業、建設業が中心ですが、2020年か
         ら工場などの製造業の現場のIoT化、安心安全なスマートシティの構築のための公共や警備、より高度なマーケ
         ティングが求められる金融市場など新しい業界へ広がっております。特に新型コロナウイルスの影響の中で、
         ウェアラブル型の「Safie            Pocket2」を活用した、遠隔からの現場の見える化や、現場の映像データを活用した
         現場オペレーションのデジタルトランスフォーメーションというニーズとともに「Safie」活用シーンが急拡大
         しております。
          例えば建設現場向けであれば、現場全体の進捗管理のために「Safie                                GO」、現場巡回管理のために「Safie
         Pocket2」、現場の入退管理のために「Safie                     Entrance2」、安全管理のために「ドボレコJK」などの新しいソ
         リューションを次々と展開し、それらを活用した現場DXが進んでおります。
          また、2022年９月には当社グループ初となるエッジAI搭載カメラ「Safie                                  One」を発売しました。ユーザーが
         使用したいアプリケーションをインストール可能な設計になっており、ユーザーのニーズに即した活用が可能に
         なり、多種多様なビジネスへの展開を目指していきます。
          国内の販売戦略は、直販営業による顧客ニーズの把握とそれに即した販売手法の確立を行い、その手法を業界

         ごとの販売パートナーと協議して洗練して展開することで、当社グループ単独で行うよりも、はるかに早く、ま
         た多くのお客様にアプローチすることが可能です。また顧客ニーズを直接把握することで、製品開発へのフィー
         ドバックを効率的に働かせ、より使いやすいサービスとなるように継続的なアップデートを行うことで、より長
         くお客様に活用されるように努めております。今後は、対象となる業界を広げ、様々な現場ごとにソリューショ
         ンやアプリケーションを増やし、それを販売パートナーへも展開することで成長を加速させていきます。
         ②  クラウド録画型映像プラットフォームとしての価値向上

          拡大したカメラユーザー基盤から当社グループのクラウドに保存される膨大な映像データを活用して、さらに
         便利なサービスをお客様に提供する好循環（ネットワーク効果）を生み出すことができます。
          当社グループのクラウドに保存される映像データは、映像データの知的財産権を有する当社グループの顧客か
         らの適切な承諾を得ることで、画像解析を行うAIにとって貴重な教師データとなり、このデータを活用すること
         でAIによる新しい画像解析サービスを生み出したり、画像解析の精度を向上させることが可能です。これにより
         商用利用可能なレベルの精度になったAI画像解析サービスをエンドユーザーに提供できるようになります。
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          エンドユーザーは利用している「Safie」サービスに、継続的に新しい画像解析などの機能が追加されて、簡
         単に利用できるようになり、この拡張性に魅力を感じ、よりユーザーが増えていき、より多くの映像データが集
         まる好循環を生み出しております。
          お客様は賢くなるカメラとして追加機能を簡単に利用でき、開発・ソリューションサプライヤーにはOpen                                                 API
         での簡単なデータアクセスを提供し、当社グループにとっては客単価の増加と解約防止が見込まれています。こ
         のエコシステムがネットワーク効果をもち、ユーザーの拡大がソリューションの拡大につながり、それがさらな
         るユーザーの拡大につながるという好循環をもたらし、セーフィーの成長を支えていく想定であります。
          さらに、ネットワークカメラにとどまらずマルチデバイスのデータを取得し、映像に加えて、音声や自然言語
         時系列データなどの様々な種類のデータの解析基盤としていくことも可能であり、今後も社会におけるIoTやAI
         活用の進展とともに「Safie」が活用される機会は増大していくと考えております。
     （６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当社グループの対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
        ①  優秀な人材の採用と育成
          当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を多数採用し、営業体制や開発
         体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えております。特に経営戦略の実現の中で、業界ごとの
         顧客ニーズを正確に把握し、業界別のソリューションを開発していくことが重要と考えており、顧客ニーズを適
         切に把握できる営業や開発の人員を強化していくことが必要であります。当社グループのミッションや事業内容
         に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、高い意欲
         を持って働ける環境や仕組みの構築に取り組んでまいります。
        ②  情報管理体制の継続的な強化

          当社グループは多くの個人情報を扱っており、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要であると考え
         ております。当社グループの経営方針に従って、映像から未来をつくるために、当社グループは膨大な顧客の映
         像データを管理することになり、プラットフォーマーとしての健全性を強く求められると認識しております。当
         社グループで取り扱う映像データは個人が特定できる鮮明な画像であることが多く、原則として個人情報に該当
         するため、現在も個人情報保護に係る施策には万全の注意を払っておりますが、今後も社外有識者との会議を含
         め、社内体制や管理方法の強化・整備を行ってまいります。
        ③  技術力の強化と追加サービスの展開

          大量の映像データの処理及び解析に係る技術力は当社グループの競争力の源泉であり、事業の成長を支える基
         盤でもあることから、継続的な改善、強化が重要であると考えております。優秀な技術者の採用や先端技術への
         投資・モニタリング等を通じて、技術力の向上に取り組んでまいります。
          また映像プラットフォームとしての価値向上のために、自社サービスの追加開発や、他社のソリューションが
         提供しやすい仕組みを継続的に開発し続けてまいります。
        ④  利益及びキャッシュ・フローの創出（収益化）

          当社グループは、事業拡大を目指し、開発投資や広告宣伝活動等に積極的に投資を進めており、2022年12月期
         は営業損失を計上しております。
          当社グループの収益の中心は、サブスクリプション方式でユーザーに提供しており、継続して利用されること
         で収益が積みあがるストック型の収益モデルになります。一方で開発費用やユーザーの獲得費用が先行して計上
         される特徴があり、中長期的なキャッシュ・フロー、利益の最大化のために短期的には赤字が先行することが一
         般的です。当社グループでは事業の拡大に伴い、ストック収益が順調に積みあがることで、先行投資として計上
         される開発費用やユーザーの獲得費用が売上高に占める割合は低下し、将来的には持続的にキャッシュ・フ
         ロー、利益を創出できる体質に改善すると見込んでおります。
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     ２【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める
      方針でありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重
      に検討した上で行われる必要があると考えております。
        また、以下の各事項において、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化したときに当社
      グループの経営成績等の状況に与える影響について合理的に予見することが困難な場合には、その可能性の程度や時
      期・影響についての記述は行っておりません。
        なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確
      実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また将来において発生の可能性があるすべてのリ
      スクを網羅するものではありません。
     ＜当社グループ事業の前提となる外部環境に関するリスク＞

     （１）インターネットの利用環境について
         当社グループはインターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネットの利用環境は当社グ
        ループ事業の基本的な条件であります。インターネットの利用に関する新たな規制の導入や弊害の発生、その他予
        期せざる要因により、今後、インターネットの利用環境に大きな変化が生じた場合、当社グループの業績に広範囲
        にわたり影響を及ぼす可能性があります。
     （２）クラウド事業について

         クラウドとは、アプリケーション機能をインターネット経由で提供するサービスで、ソフトウエア販売における
        新しい方法・概念として認知され、浸透が進みつつあります。その一方で、今後クラウドを扱う企業レベルの競争
        も激化する可能性があります。このような事業環境のもとで、他社においてより画期的なコンセプトをもった商
        品・サービスが出現した場合、又はクラウド自体の需要が当社グループの予測を大きく下回る場合には、当社グ
        ループの業績に広範囲にわたり影響を及ぼす可能性があります。
     ＜ビジネスモデル等に関するリスク＞

     （３）競合について
         当社グループは、創業以来、日々進化するテクノロジーによって安全にかつ効率的な映像の大量保存と配信及び
        分析を行う独自のシステムの開発・運営をし続けてきたことが競争力の源泉となっております。またすでに市場
        シェアNo.１（注）となっており、それを支える販売網を構築しており、新規の参入者を含む競合に対抗できる事
        業環境を構築しております。しかしながら、既存事業者との競争の激化や、新たな参入事業者が当社グループのシ
        ステムに類似する仕組みを構築する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         （注）Techno       Systems    Research     Co.,Ltd「ネットワークカメラのクラウド録画サービス市場調査（2022）」。
     （４）先行投資と事業の拡大に伴うリスクについて

         当社グループは「Safie」録画サービスのオプションとして様々な画像解析サービスや機器連携サービス及び他
        社との連携ソリューションを開発しております。これにより新たな顧客業界の開拓と将来の収益拡大を狙っており
        ますが、これらの開発及び収益化はまだ初期段階にあります。エンジニアを積極的に採用し開発にあたっておりま
        すが、現時点では収益貢献は少なく、先行投資の位置づけとなっております。今後も、収益化が上手く進まない場
        合や、当該分野に関係する法規制に新たに服することになる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
        ります。
     （５）研究開発活動と広告宣伝活動等の先行投資について

         当社グループの手掛ける事業では、先行者メリットを活かしつつ売上高拡大を目指すため、新機能の拡充や新機
        種対応などの研究開発投資や広告宣伝活動や営業体制の強化等において一定の先行投資が必要となります。しかし
        ながら、その結果として、設立以来営業損失を計上しているほか、累積損失を抱えております。また、今後の研究
        開発投資及び広告宣伝活動について、その費用対効果を見ながら慎重に行っていく方針ではありますが、先行投資
        を縮小する場合には、新規受注や新規ユーザーの獲得に影響が出る可能性があり、当社グループの業績に影響を及
        ぼす可能性があります。
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     （６）特定の販売先への依存について
         当社グループは、販売パートナーとともに当社グループサービスの拡大を進めており、主要な販売パートナーと
        の資本業務提携を含めて緊密な関係を構築しております。当社グループの主要取引先は東日本電信電話株式会社で
        あり、2022年12月期の当社グループ総売上高に占める割合は12.3％なっております。
         当該取引先とは良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生じておらず、当社
        グループとしては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。しかしながら、販売パートナーにお
        ける経営方針、販売方針・販売施策の変更及び取引条件の変更が生ずる場合等には、当社グループの事業及び業績
        に影響を及ぼす可能性があります。
         当社グループといたしましては、今後も主要取引先との取引拡大に加え、他社への売上高の拡大にも努めること
        で、当該特定取引先への依存度低下を図り、リスク低減に努める方針です。
     （７）技術革新への対応について

         当社グループは新技術の積極的な投入を行い、適時に独自のサービスを構築していく方針ではありますが、技術
        革新等への対応が遅れた場合や、予想外に開発費等の費用が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼ
        す可能性があります。
     ＜コンプライアンスに関連するリスク＞

     （８）知的財産権の侵害等について
         当社グループで開発・設計しているソフトウエアやプログラムは、当社グループが独自に開発・設計したもので
        あり、当社グループ内に知財の専門組織を設立し、特許権侵害の調査および出願等を行っております。さらに、当
        社グループはサービスの名称等について商標の出願、登録を行う等、第三者の商標権を侵害しないように留意して
        おります。
         しかしながら、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であるため、他社の知
        的財産権を侵害してしまう可能性があります。この場合、特許権侵害や商標権侵害を理由とする損害賠償請求や差
        止請求を受けたり、知的財産権の使用に対する対価の支払い等が発生する可能性があり、これらの場合には当社グ
        ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが保有している知的財産権が第三者
        により侵害された場合には、法的措置を含めた対応を要するなど、当社グループの事業運営に影響が及ぶ可能性が
        あります。
     （９）訴訟等について

         本書提出日現在において当社グループを当事者とする訴訟手続はありません。しかしながら、将来訴訟等による
        請求を受け又はその他の形で当社グループを当事者とする訴訟等の手続が行われる可能性はあり、このような事態
        が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
     （10）個人情報の取り扱いについて

         当社グループは、当社グループ従業員の個人情報に加えて、当社グループが提供するサービスにおいて顧客の住
        所、氏名等の個人情報を保持しており、さらには顧客が保有する録画映像や、限定的ではありますが顔認証を用い
        たサービスにおいては録画映像に映り込んだ第三者の映像などの個人情報に関与するケースがあります。当社グ
        ループは個人情報の取り扱いに関する重要性を十分に認識し、個人情報の管理に最大限の注意を払っており、ま
        た、2005年４月に全面施行された「個人情報の保護に関する法律」や、当局となる個人情報保護委員会が制定した
        「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン」の要求事項の遵守に努めております。当社グループは、
        情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格「ISO/IEC27001:2013」及び「JIS                                           Q 27001:2014」の
        認証を2016年５月、ISMSクラウドセキュリティの国際規格「ISO/IEC                                27017:2015」及びプライバシー情報マネジメ
        ントシステムの国際規格「ISO/IEC                27701:2019」を2022年５月に取得しております。なお、それぞれの認証の登録
        範囲については、「ISO/IEC27001:2013」及び「JIS                        Q 27001:2014」はクラウド映像プラットフォーム開発及びそ
        れを用いたサービスの運営・保守・カスタマーサポート、「ISO/IEC                                27017:2015」はSafieクラウド録画サービス
        の影響に係るサービスプロバイダとしてのシステム開発・運用及び保守並びにアマゾンウェブサービスのクラウド
        サービスカスタマとしての利用に関わるISMSクラウドセキュリティマネジメントシステム、「ISO/IEC
        27701:2019」はクラウド映像プラットフォームの運用・保守及びサービスに関するカスタマーサポート、となって
        おります。加えて、情報セキュリティ委員会の定期的な開催等、様々なセキュリティ対策を行う個人情報保護マネ
        ジメントシステムを構築・運用しております。
         当社グループのサービスの提供に際しては、カメラの設定、送付、設置工事など顧客の個人情報を用いる業務の
        一部を当社グループの責任において第三者となる業務委託先に再委託する場合があります。その場合においても、
        国内の法令等を遵守し、適切かつ合理的な方法で業務委託先の安全管理を行っております。
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         しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、自然災害や事故、外部からの悪意による不正アクセス行為及び内
        部の故意又は過失による顧客情報の漏洩、消失、改ざん又は不正利用等、万一当社グループ又は当社グループの業
        務委託先から個人情報が漏洩した場合には、信用の失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの業績に影
        響を及ぼす可能性があります。
     （11）映像等の流出について

       　顧客からの膨大な録画映像は当社グループが契約するクラウドサービスプラットフォーム上で管理されておりま
       すが、当社グループの利用規約において、録画映像の知的財産権はそれぞれの顧客に帰属し、当社グループはこの
       映像を閲覧することはできない仕組みになっており、顧客の映像データは安全に管理されております。ただし、顧
       客からの個別の同意のもと、適切な認証プロセスを経た上で、当社グループや開発パートナーに映像を共有いただ
       き、様々な新サービスの開発検討に活かすことがあります。またカメラ設置時や設置後のサポートの中で、一部の
       社員に限定して顧客からの同意の元、顧客の映像を共有いただく場合があります。さらに、顔認証を用いた一部の
       サービスで生成される顔の特徴点などのデータ等については、個人情報保護法に基づき、当該個人情報の運用を受
       託されております。
       　これらの映像データ等の外部への流出を防止するため、録画映像データはカメラからクラウドへの送信時、クラ
       ウド上での保管時、クラウドから顧客への配信時にそれぞれ暗号化を実施しており、万一、第三者が違法に映像
       データをその録画、配信経路上、もしくはクラウド上から入手したとしても暗号化されているのでデータを再生し
       て見ることができない設計になっております。また顧客が映像を共有する場合においても、共有相手ごとに映像の
       アクセス権を個別に設定できる仕組みにしており、IDやパスワードの共有による映像流出事故が起きにくい仕組み
       にしております。その上で社員教育等様々な対策を講じております。
       　それに加え、膨大なデータを預かるプラットフォームの健全性を保つ取り組みとして、データ憲章の策定・公表
       に向け、変化する社会情勢の中でプラットフォーマーとしての責務を果たすために必要な取り組みを継続的に議論
       するため、外部有識者会議を開催しております。会議の参加者は個人情報保護やITに詳しい弁護士、AIの利活用に
       詳しく憲法学を専門とする大学教授、社外取締役、当社取締役等となっており、年に数回開催し、当社グループで
       の研究開発や顧客におけるデータ活用に対する啓蒙活動などを協議しております。
       　以上の取り組みにも関わらず、不測の事態によりこれらの情報の漏洩や映像データに関するトラブルが発生した
       場合、当社グループの企業価値の毀損、社会的信用の失墜、流出の影響を受けた顧客その他関係者への補償等によ
       り、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     （12）法令について

       　当社グループは、電気通信事業法等、企業活動に関わる各種法令の規制を受けております。当社グループは、コ
       ンプライアンス体制の充実が重要であると考えており、コンプライアンスに関する社内規程類を策定し、適宜研修
       を実施して周知徹底を図っております。しかしながら、今後国内において新たにプライバシー関連法規の制定やイ
       ンターネット関連事業者を規制する新たな法律等による法的規制の整備が行われる可能性があります。さらに、イ
       ンターネットは国境を超えたネットワークであるため、海外諸国からの法的規制による影響を受けることも想定さ
       れることから、それらが将来的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ＜一般外部環境及びインフラ整備等に関するリスク＞

     （13）設備及びネットワークの安定性について
         当社グループの事業を支えるサーバーは、当社グループが契約するクラウドサービスプラットフォームで管理さ
        れており、複数のサーバーによる負荷の分散、冗長化、定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未
        然に防ぐべく取り組みを行っております。障害が発生した場合に備え、リアルタイムのシステムの稼働状況、ログ
        チェック機能やソフトウエア障害を即時にスタッフに通知する仕組みを整備しており、また、障害が発生したこと
        を想定した復旧訓練も実施しております。
         上記取り組みには地域上の負荷の分散、冗長化も含まれており、限定的な火災、地震等の自然災害や外的破損の
        発生時にもサービスの維持が可能となるよう設計されております。
         しかしながら、上記取り組みにも関わらず、例えば日本全土に渡るような大規模災害、人的ミスによるシステム
        障害、その他予期せぬ事象の発生により、万一、当社グループが契約するクラウドサービスプラットフォームや
        ネットワークの利用に支障が生じた場合には、サービスの停止等を余儀なくされることとなり、当社グループの業
        績に影響を及ぼす可能性があります。
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     （14）サービス等の不具合について
         一般的に、高度なソフトウエアは不具合の発生を完全に解消することは不可能であると言われており、当社グ
        ループのアプリケーション、ソフトウエアやシステムにおいても、各種不具合が発生する可能性があります。
         当社グループは、すべての新サービスの開始及び更新前に、専任の品質保証チームによるテストを行うなど、信
        頼度の高いサービス提供をするための開発体制を維持・構築しておりますが、当社グループ事業の運用に支障をき
        たす致命的な不具合が発見され、その不具合を適切に解決できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす
        可能性があります。
     （15）ハードの不具合について

         当社グループは、販売・貸与する製品の品質保証体制を確立し、製品の安全性確保及び事故発生防止に努めてお
        ります。また、万一に備え、賠償責任保険も付保しております。しかし、当社グループが製造・販売した製品に起
        因する損害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります                                        。
     （16）製造物責任について

         当社グループは、販売・貸与する製品の品質保証体制を確立し、製品の安全性確保及び事故発生防止に努めた上
        で、各種製品を販売及び製造委託しておりますが、すべての製品に欠陥がなく、将来的にクレーム等が発生しない
        という保証はありません。また製造物賠償責任については保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担す
        る賠償額を担保できるという保証はありません。さらに当社グループが引き続き製造物賠償責任保険に許容できる
        条件で加入できるとは限りません。大規模な製品の欠陥が生じた場合、それらが多額のコストや当社グループの評
        価に影響を与え、その結果、売上が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     （17）新型コロナウイルスの影響について

         新型コロナウイルス感染症による影響が長期化し、経済活動の停滞によって飲食・小売業などの休業・閉店に伴
        う受注減によるマイナス影響が、遠隔業務需要の高まりを上回るような場合は、当社グループの業績及び財政状態
        に影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社グループ従業員等においても感染対策を徹底しており、リモート業務の推進もしておりますが、罹患
        者が発生した場合には、効率的な営業活動が阻害され、想定通りに受注を獲得できないことから予算の達成ができ
        なくなる等、当社グループの事業の停滞を招く可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可
        能性があります。
     （18）サプライチェーン、自然災害、事故、感染症等について

         当社グループはカメラ在庫を保有して迅速にサービス提供ができる体制を構築しております。自然災害、事故、
        感染症の発生等に備え、BCPを策定し、トラブル発生時の迅速な復旧体制を構築しております。また顧客へ提供し
        ているサービス及び社内の管理システムはすべてクラウドサービスとなっており、故障機器の交換などの一部の
        ハードウエアに関連する業務を除き、基本的なサービスはすべてリモート勤務体制でも提供が可能です。
         しかしながら、当社グループ、当社グループが在庫管理を業務委託している株式会社バン・ソフト・コミュニ
        ケーション（所在地：福井県）及びその倉庫近辺において、大地震や洪水等の大規模自然災害が発生した場合、当
        社グループが保有する商品在庫の損壊やインターネットアクセスの制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し
        て、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ＜内部環境等に関するリスク＞

     （19）経営管理体制の確立について
         当社グループは、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実
        を図る予定ですが、適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追
        いつかない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     （20）人材の育成及び確保について

         当社グループは、積極的に優秀な人材を採用し、社内教育等を行うことによって体制の拡充を図っております。
        しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当社グループの
        業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の事業拡大に向け、特に営業人員の確保が必要となりますが、
        採用が計画どおり進まなかった場合、あるいは営業人員の流出が生じた場合には、事業拡大の制約となり、当社グ
        ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     （21）特定の人物への依存について
         当社代表取締役社長CEOである佐渡島隆平は、当社グループの設立者であるとともに、大株主であり、経営方針
        や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため、当社グループは、佐渡島隆平に過度に依存
        しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化を図っております。しか
        し、現状において、何らかの理由により佐渡島隆平が当社グループの業務を継続することが困難になった場合に
        は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ＜その他のリスク＞

     （22）資金使途について
         株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、事業拡大に伴い増加する人件費、広告宣伝費等の
        運転資金及びオフィス増床等の設備資金に充当する予定であります。しかしながら、経営環境の急激な変化等によ
        り、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定通りの投資効果をあげられない可能性がありま
        す。
         また、今後の事業環境の変化や、当社グループ事業戦略等の変更等により、将来において調達資金に係る資金使
        途に変化が生じる可能性があります。
     （23）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

         当社は、役員及び従業員のモチベーション向上のためストック・オプションを付与しており、本書提出日の前月
        末現在、その数は3,216,000株、発行済株式総数の6.0％となっております。なお、これらストック・オプションが
        行使された場合、既存株主の株式価値を希薄化させる可能性があります。
     （24）配当政策について

        　当社は創業以来、株主に対する剰余金の分配を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営
        課題と認識しており、将来は経営成績及び財務状況を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存であります。現時点
        においては、研究開発資金等への投資を優先していくことが企業価値向上、ひいては株主利益の最大化につながる
        ものと考えております。
     （25）過年度における継続的な損失計上について

         当社グループは、過年度において、継続的な事業成長を図るため、積極的な人材採用と既存のソリューションの
        強化と新しいソリューション開発への投資、顧客基盤拡大のための積極的な広告宣伝活動を実施しており、2018年
        12月期（第５期）から当連結会計年度である2022年12月期（第９期）において、継続的な売上高拡大が図られたも
        のの、先行投資と位置付けられる研究開発費や人件費、広告宣伝費の計上により、利益面では損失計上が継続して
        おりました。
         当社グループ主力事業である映像プラットフォーム事業は、サブスクリプション型課金モデルであり、継続して
        利用されることで収益が積みあがるストック型の収益モデルになります。一方で、広告宣伝費などの顧客獲得費用
        や研究開発費用は先行して計上されるため、短期的には赤字が先行することが一般的です。今後もユーザー獲得や
        組織規模拡大のための費用負担が拡大した場合には、継続した利益計上が実現できない可能性があります。
     （26）海外展開について

         当社グループは、現時点では海外展開に対する具体的な計画はありません。ただし、高い成長を実現するため将
        来的には海外展開を進めていく方針であり、海外展開候補先の調査等を進めていくことを検討しております。海外
        における商習慣や事業環境の差異等を含め、国内における事業展開以上に高いリスクが存在することは否めず、そ
        のリスクに対応しきれない場合や国内と比較してマーケットの開拓や収益化が想定通り進まない場合には、当社グ
        ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行ってお
      りません。
      (１）経営成績等の状況の概要
         当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次
        のとおりであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況
        a．財政状態
         （資産）
          当連結会計年度末における流動資産は11,234,666千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金
         8,771,628千円、売掛金1,137,084千円、商品1,022,136千円であります。
          当連結会計年度末における固定資産は1,490,513千円となりました。その主な内訳は、投資有価証券1,056,301
         千円であります。
          当連結会計年度末における資産合計は12,725,542千円となりました。
         （負債）

          当連結会計年度末における流動負債は1,389,628千円となりました。その内訳は、買掛金556,961千円、１年内
         返済予定の長期借入金31,656千円、未払法人税等29,869千円、契約負債72,034千円、賞与引当金55,620千円、流
         動負債のその他643,486千円であります。
          当連結会計年度末における固定負債は94,446千円となりました。その主な内訳は、長期借入金94,204千円であ
         ります。
          当連結会計年度末における負債合計は、1,484,074千円となりました。
         （純資産）

          当連結会計年度末における純資産合計は11,241,467千円となりました。その主な内訳は、資本金5,476,879千
         円、資本剰余金7,962,262千円、利益剰余金△2,203,384千円であります。
          この結果、自己資本比率は88.3％となりました。
        b．経営成績

          当社グループは「映像から未来をつくる」をビジョンに掲げ、家から街まであらゆるビジネスシーンの映像を
         データ化することで、人々の意思決定を支援するクラウド録画型映像プラットフォーム「Safie」を開発・運営
         しております。「Safie」は高画質・安価・安全で、誰でも簡単にスマートフォンやパソコンで使える監視カメ
         ラサービスとして、飲食・サービス・小売・建設・製造・インフラ・公共・金融・物流などの幅広い業界で活用
         いただいております。監視カメラや防犯という用途にとどまらず、人手不足でチェックできなかった作業工程や
         遠隔地の現場の見える化や、複数の現場や店舗の一括管理など、生産性向上や業務改善のための導入が広がって
         おります。
          当連結会計年度において、構造的課題である労働人口の減少に対する各企業の生産性向上への取り組みの強化
         や、新型コロナウイルス感染症などを起因とした遠隔での業務推進需要の高まりから、様々な産業の現場におい
         て当社グループが果たすべき役割はますます高まっているものと認識しております。
          このような状況の下、主に建設業向けに提供している「Safie                             Pocket2」や「Safie          GO」をはじめとする屋外
         で使用可能な商品・サービスが好調に推移しました。また、映像データを活用し業務効率化や省人化などの課題
         解決に貢献するエッジAIカメラ「Safie                  One」を新製品としてリリースしました。「Safie                       One」はエッジAI（注
         １）を利用した「AI-App」をインストールしてご利用いただけるカメラで、お客様の現場の課題解決に貢献しま
         す。他にも顔認証入退室サービス「Safie                   Entrance2」や屋外設置可能なLTE搭載クラウド録画型カメラ「Safie
         GO  PTZ  Plus」などもリリースしております。
          加えて、当連結会計年度より、セーフィー映像プラットフォームの強化につながる提携候補先企業への出資を
         開始しております。
          また、お客様の要望がより多様化・深化している状況を踏まえて、企画開発及び営業人員の増強を目的とした
         人材採用費や、マーケティング活動に伴う広告宣伝費への積極的な投資を行いました。
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          この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高9,252,550千円、営業損失1,283,749千円、経常損失
         1,298,701千円となりました。減損損失131,632千円を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損
         失1,434,321千円となりました。また、当社グループKPIであるARRは2022年12月末時点で7,528百万円（2021年12
         月末比32.5％増、注２）、課金カメラ台数は18.6万台（2021年12月末比32.8％増、注３）になりました。
          なお、当社グループは、映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略
         しております。
         （注１）推論・判断ができる人工知能（AI）を搭載したカメラ（エッジデバイス）のこと。

         （注２）ARR：Annual          Recurring     Revenue。対象月の月末時点のMRR（Monthly                    Recurring     Revenue）を12倍して
             算出。MRRは対象月末時点における継続課金となる契約に基づく当月分の料金の合計額（販売代理店経
             由の売上を含む）。
         （注３）課金カメラ台数は、各四半期に販売したカメラ台数ではなく、各四半期末時点で稼働・課金しているカ
             メラ台数。
        ②キャッシュ・フローの状況

          当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、8,671,628千円となりました。
          当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          営業活動の結果使用した資金は1,537,859千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失の計上
         1,430,431千円及び棚卸資産の増加額411,586千円等によるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          投資活動の結果使用した資金は1,447,669千円となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出
         1,067,870千円及び敷金の差入による支出352,503千円等によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          財務活動の結果得られた資金は107,875千円となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行
         による収入117,079千円等によるものであります。
        ③生産、受注及び販売の実績

          当社グループは受注生産形態をとる事業を行っていないため、生産規模及び受注規模を金額及び数量で示す記
         載をしておりません。
        a．生産実績
          当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しておりま
         す。
        b．受注実績

          当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しておりま
         す。
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        c．販売実績
          当連結会計年度における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは、映像プ
         ラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
                                  当連結会計年度
                                （自　2022年１月１日
                                 至　2022年12月31日）
               事業の名称
                            金額（千円）           前年同期比（％）

          映像プラットフォーム事業                     9,252,550               －

         （注）１．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますので、前年同期比は記載しておりません。
            ２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおり
              であります。
                                当連結会計年度
                              （自　2022年１月１日
                   相手先            至　2022年12月31日）
                             金額（千円）        割合（％）

               東日本電信電話株式会社               1,140,797          12.3

      (２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについ
         ては、「第５       経理の状況　１        連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に
         記載のとおりであります。
        ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        a．財政状態の分析
          前述の「(１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　a．財政状態」に記載のとおりであ
         ります。
        b．経営成績の分析
          前述の「(１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　b．経営成績」に記載のとおりであ
         ります。
        c．キャッシュ・フローの分析
          前述の「(１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
        ③資本の財源及び資金の流動性

          当社グループの運転資金需要のうち主なものは、仕入資金、従業員の給与手当の他、販売費及び一般管理費の
         営業費用であります。当社グループは、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資
         金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としており
         ます。なお、これらの資金調達方法の優先順位については、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、
         調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であります。
        ④経営成績に重要な影響を与える要因について

          経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２                           事業等のリスク」に記載のとおりであります。ま
         た、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「１                             経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に
         記載のとおりであります。
        ⑤経営者の問題意識と今後の方針

          経営者の問題意識と今後の方針については、「１                       経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとお
         りであります。
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     ４【経営上の重要な契約等】
     (カメラクラウドシステム等の提供に関する契約）
                                  契約
     契約会社名       相手方の名称        国名     契約品目              契約内容           契約期間
                                 締結日
                                      「ギガらくカメラ」
                                      に対するSafieのカ          2018年11月26日から
     セーフィー       東日本電信電話            カメラクラウド        2018年
                    日本                 メラクラウドシステ          2019年３月31日まで
     株式会社       株式会社            システム等        11月26日
                                      ム等の提供に関する          以後１年ごとの自動更新
                                      契約
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     ５【研究開発活動】
        当連結会計年度における研究開発活動については、当社グループの「映像から未来をつくる」というビジョンのも
      と、「家から街までをデータ化し、お客様の意思決定に貢献する」というコンセプトを掲げました。
        上記コンセプトに基づき、お客様の業務生産性向上やマーケティング等に貢献するサービスの開発に取り組んでお
      ります。
        当連結会計年度における研究開発費は                 694,810    千円であり、主な研究開発活動は以下のとおりであります。
        なお、当社グループは映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載
      を行っておりません。
     （１）クラウド録画配信基盤の強化と既存機能の強化
         数十万台～百万台規模のカメラ稼働に耐えうるシステム基盤の設計・開発、その保守・運用体制の強化に取り組
        みました。併せてエンタープライズ用途でも問題なく利用可能とすべく、サービスのセキュリティレベル強化や統
        合管理機能の強化も推し進めております。
     （２）クラウド型顔認証入退室サービス「Safie                      Entrance2」のリリース

         クラウド上に情報を集約管理することで、簡単に管理ができる顔認証入退室サービス「Safie                                           Entrance2」の提
        供を開始しました。クラウド上に情報を集約管理しているため、拠点や利用者ごとに柔軟な入退室権限設定を行う
        ことができ、入退室の記録も履歴として蓄積することができます。また、セキュリティを強化するとともに、防水
        防塵機能やフィルライトの搭載により屋外や暗所など設置条件も拡充しております。
     （３）エッジAI搭載カメラ「Safie                One」のリリース

         2022年９月にエッジAI搭載カメラである「Safie                      One」を発売しました。エッジAIの搭載によりカメラ自体にア
        プリケーションの実装が可能となり、ユーザーが使用したいアプリケーションをインストールできる設計を実現し
        ました。アプリケーションの第一弾として、来店人数や混雑具合を可視化し、小売・飲食などの店舗運営に役立つ
        「Store    People    Detection     Pack」を同時に提供開始しております。今後も実証実験等を通じて多種多様なビジネ
        スへの展開を目指します。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】

        当社グループは映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
      す。
        当連結会計年度の設備投資等の総額は                 15,316   千円であり、主な内容は業務用パソコンの購入等であります。また、
      当連結会計年度において減損損失131,632千円を計上しております。なお、当連結会計年度において重要な設備の除
      却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
        （１）提出会社
                                           2022年12月31日現在
                                   帳簿価額
           事業所名                                   従業員数
                     設備の内容              工具、器具
                              建物           合計
           (所在地)                                    （人）
                                   及び備品
                             （千円）           （千円）
                                   （千円）
        本社
                  本社設備              －      －      －    277(12)
        (東京都品川区)
        サテライトオフィス
                  サテライトオフィス設備              －      －      －    60(0)
        (東京都品川区)
        （注）１．現在休止中の設備はありません。
           ２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨
             時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
           ３．本社、サテライトオフィスはいずれも賃借物件であり、年間賃借料（共益費を含む）は、107,542千円
             であります。
           ４．当社は、映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しており
             ます。
        （２）国内子会社

         　該当事項はありません。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して作成しております。設
      備投資計画は、原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては、当社がグループ全体の
      調整を図っております。
      　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。
      （１）重要な設備の新設等
                              投資予定額              着手及び完了予定年月
          会社名                            資金調達                 完成後の
                 所在地
                      設備の内容
          事業所名                   総額     既支払額      方法                増加能力
                                             着手      完了
                            （千円）      （千円）
           当社      東京都                           2022年      2023年
                      本社移転      800,000     349,981     増資資金                 （注）３
          東京本社       品川区                            ７月     ６月30日
        （注）１．当社グループは映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略し
             ております。
           ２．本社増床及び本社移転の投資予定額には差入敷金及び保証金が含まれております。
           ３．完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため、記載を省略しております。
      （２）重要な設備の除却等

            会社名                              期末帳簿価額
                      所在地         設備の内容                    除却予定時期
           事業所名                               （千円）
        当社東京本社           東京都品川区          本社移転                  －    2023年９月

        （注）当社グループは映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略してお
           ります。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】

      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       180,000,000

                  計                            180,000,000

        ②【発行済株式】

             事業年度末現在                       上場金融商品取引所名又
                       提出日現在発行数（株）
      種類       発行数（株）                      は登録認可金融商品取引                 内容
                        （2023年３月31日）
            （2022年12月31日）                        業協会名
                                                権利内容に何ら限定のな
                                      東京証券取引所          い当社における標準とな
                53,876,476            53,963,476
     普通株式
                                      グロース市場          る株式であり、単元株式
                                                数は100株であります。
                53,876,476            53,963,476
       計                                  －            －
     （注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
    １．第１回新株予約権
      決議年月日                             2015年10月23日
                                  当社取締役　3
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社使用人　6
      新株予約権の数（個）※                             120（注）1
                                  普通株式     120,000（注）1、6
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             13（注）2、6

      新株予約権の行使期間※                             自　2017年10月24日　至　2025年10月23日

                                  発行価格　      13
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　7（注）3、6
      新株予約権の行使の条件※                             （注）4
                                  新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けな
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  ければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）5
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2023年２月28
        日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
        略しております。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
          ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
          個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端
          数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
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          また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
          る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付
          与株式数の調整を行うものとします。
        ２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額
          を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                １
           調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使
          の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切
          り上げるものとします。
                              新発行株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋─────────────────
           調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時価
           行使価額＝行使価額×──────────────────────────
                           既発行株式数＋新発行株式数
          さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要
          と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される
          資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げ
          るものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としま
          す。
        ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)  行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下
           に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
          ①  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
          ②  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
            む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
          ③  当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承
            認した場合。
          ④  権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
            ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」と
              いう。）の取締役又は監査役
            イ）当社又は子会社の使用人
            ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負
              等の継続的な契約関係にある者
          ⑤  次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
            イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
              くは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による
              事前の承認を得た場合を除く。
            ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
            エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
              けた場合。
            オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
              不渡りとなった場合。
            カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
              に類する手続開始の申立があった場合。
            キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
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            ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴
              力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）で
              あること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判
              明した場合。
            ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
          ⑥  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
            イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
          ⑦  権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合に
            は、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、
            権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものと
            する。
         (2)  権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使
           することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (3)  当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使すること
           はできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
           する。
        ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
          当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者
          に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは
          新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称し
          て「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針
          に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合
          に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定
           する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)
           に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力
           発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の末日までとする。
         (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
         (7)  取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要
           するものとする。
         (8)  組織再編行為の際の取扱い
           本注に準じて決定する。
        ６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分
          割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
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    ２．第４回新株予約権
      決議年月日                             2017年４月14日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　12

      新株予約権の数（個）※                             270（注）1

                                  普通株式     270,000（注）1、6
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             13（注）2、6

      新株予約権の行使期間※                             自　2019年４月15日　至　2027年４月14日

                                  発行価格　      13
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　7（注）3、6
      新株予約権の行使の条件※                             （注）4
                                  新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けな
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  ければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）5
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2023年２月28
        日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
        略しております。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
          ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
          個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端
          数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
          る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付
          与株式数の調整を行うものとします。
        ２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額
          を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                １
           調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使
          の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切
          り上げるものとします。
                              新発行株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋─────────────────
            調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　時価
           行使価額＝行使価額×──────────────────────────
                            既発行株式数＋新発行株式数
          さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要
          と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される
          資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げ
          るものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としま
          す。
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        ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)  行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下
           に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
          ①  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
          ②  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
            む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
          ③  当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承
            認した場合。
          ④  権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
            ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」と
              いう。）の取締役又は監査役
            イ）当社又は子会社の使用人
            ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負
              等の継続的な契約関係にある者
          ⑤  次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
            イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
              くは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による
              事前の承認を得た場合を除く。
            ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
            エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
              けた場合。
            オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
              不渡りとなった場合。
            カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
              に類する手続開始の申立があった場合。
            キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
            ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴
              力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）で
              あること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判
              明した場合。
            ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
          ⑥  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
            イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
          ⑦  権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合に
            は、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、
            権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものと
            する。
         (2)  権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使
           することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (3)  当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使すること
           はできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
           する。
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        ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
          当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者
          に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは
          新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称し
          て「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針
          に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合
          に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定
           する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)
           に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力
           発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の末日までとする。
         (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
         (7)  取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要
           するものとする。
         (8)  組織再編行為の際の取扱い
           本注に準じて決定する。
        ６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分
          割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
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    ３．第５回新株予約権
      決議年月日                             2018年６月21日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　20

      新株予約権の数（個）※                             443[437]（注）1

                                  普通株式     443,000[437,000]（注）1、6
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             125（注）2、6

      新株予約権の行使期間※                             自　2020年６月22日　至　2028年６月21日

                                  発行価格　      125
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　63（注）3、6
      新株予約権の行使の条件※                             （注）4
                                  新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けな
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  ければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）5
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
          ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
          個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端
          数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
          る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付
          与株式数の調整を行うものとします。
        ２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額
          を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                １
           調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使
          の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切
          り上げるものとします。
                              新発行株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋─────────────────
           調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時価
           行使価額＝行使価額×──────────────────────────
                           既発行株式数＋新発行株式数
          さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要
          と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される
          資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げ
          るものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としま
          す。
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        ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)  行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下
           に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
          ①  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
          ②  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
            む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
          ③  当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承
            認した場合。
          ④  権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
            ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」と
              いう。）の取締役又は監査役
            イ）当社又は子会社の使用人
            ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負
              等の継続的な契約関係にある者
          ⑤  次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
            イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
              くは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による
              事前の承認を得た場合を除く。
            ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
            エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
              けた場合。
            オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
              不渡りとなった場合。
            カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
              に類する手続開始の申立があった場合。
            キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
            ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴
              力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）で
              あること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判
              明した場合。
            ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
          ⑥  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
            イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
          ⑦  権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合に
            は、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、
            権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものと
            する。
         (2)  権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使
           することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (3)  当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使すること
           はできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
           する。
                                 33/129





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        ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
          当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者
          に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは
          新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称し
          て「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針
          に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合
          に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定
           する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)
           に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力
           発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の末日までとする。
         (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
         (7)  取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要
           するものとする。
         (8)  組織再編行為の際の取扱い
           本注に準じて決定する。
        ６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分
          割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
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    ４．第６回新株予約権
      決議年月日                             2018年12月20日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　15

      新株予約権の数（個）※                             174[114]（注）1

                                  普通株式     174,000[114,000]（注）1、6
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             125（注）2、6

      新株予約権の行使期間※                             自　2020年12月21日　至　2028年12月20日

                                  発行価格　      125
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　63（注）3、6
      新株予約権の行使の条件※                             （注）4
                                  新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けな
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  ければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）5
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
          ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
          個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端
          数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
          る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付
          与株式数の調整を行うものとします。
        ２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額
          を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                １
           調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使
          の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切
          り上げるものとします。
                             新発行株式数×１株当たり払込金額
                     既発行株式数＋─────────────────
           調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時価
           行使価額＝行使価額×──────────────────────────
                           既発行株式数＋新発行株式数
          さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要
          と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される
          資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げ
          るものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としま
          す。
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        ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)  行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下
           に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
          ①  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
          ②  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
            む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
          ③  当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承
            認した場合。
          ④  権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
            ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」と
              いう。）の取締役又は監査役
            イ）当社又は子会社の使用人
            ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負
              等の継続的な契約関係にある者
          ⑤  次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
            イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
              くは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による
              事前の承認を得た場合を除く。
            ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
            エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
              けた場合。
            オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
              不渡りとなった場合。
            カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
              に類する手続開始の申立があった場合。
            キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
            ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴
              力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）で
              あること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判
              明した場合。
            ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
          ⑥  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
            イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
          ⑦  権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合に
            は、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、
            権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものと
            する。
         (2)  権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使
           することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (3)  当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使すること
           はできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
           する。
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        ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
          当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者
          に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは
          新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称し
          て「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針
          に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合
          に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定
           する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)
           に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力
           発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の末日までとする。
         (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
         (7)  取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要
           するものとする。
         (8)  組織再編行為の際の取扱い
           本注に準じて決定する。
        ６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分
          割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
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    ５．第９回新株予約権
      決議年月日                             2019年10月４日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　4

      新株予約権の数（個）※                             666（注）2

                                  普通株式     666,000（注）2、7
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             400（注）3、7

      新株予約権の行使期間※                             自　2019年10月31日　至　2029年10月30日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　408
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　204（注）4、7
      新株予約権の行使の条件※                             （注）5
                                  新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けな
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  ければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）6
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2023年２月28
        日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
        略しております。
     （注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき8,000円で有償発行しております。
        ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
          ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
          個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端
          数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
          る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付
          与株式数の調整を行うものとします。
        ３．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額
          を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                １
           調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使
          の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切
          り上げるものとします。
                              新発行株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋─────────────────
           調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　時価
           行使価額＝行使価額×──────────────────────────
                           既発行株式数＋新発行株式数
          さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要
          と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
        ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される
          資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げ
          るものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としま
          す。
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        ５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)  行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下
           に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
          ①  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
          ②  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
            む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
          ③  当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承
            認した場合。
          ④  権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
            ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」と
              いう。）の取締役又は監査役
            イ）当社又は子会社の使用人
            ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負
              等の継続的な契約関係にある者
          ⑤  次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
            イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
              くは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による
              事前の承認を得た場合を除く。
            ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
            エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
              けた場合。
            オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
              不渡りとなった場合。
            カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
              に類する手続開始の申立があった場合。
            キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
            ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴
              力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）で
              あること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判
              明した場合。
            ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
          ⑥  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
            イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
          ⑦  権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合に
            は、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、
            権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものと
            する。
         (2)  行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下に定める事由が発生していないこと。
          ①  行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行又は処分が行われた場合（払込金額が会社法第
            199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
          ②  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
            合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により
            当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
          ③  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該
            金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
         (3)  当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使すること
           はできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
           する。
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        ６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
          当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者
          に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは
          新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称し
          て「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針
          に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合
          に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定
           する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)
           に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力
           発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の末日までとする。
         (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
         (7)  取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要
           するものとする。
         (8)  組織再編行為の際の取扱い
           本注に準じて決定する。
        ７．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分
          割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
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    ６．第10回新株予約権
      決議年月日                             2019年10月４日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　43

      新株予約権の数（個）※                             314（注）1

                                  普通株式     314,000（注）1、6
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             400（注）2、6

      新株予約権の行使期間※                             自　2021年10月５日　至　2029年10月４日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　400
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　200（注）3、6
      新株予約権の行使の条件※                             （注）4
                                  新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けな
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  ければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）5
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2023年２月28
        日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
        略しております。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
          ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
          個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端
          数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
          る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付
          与株式数の調整を行うものとします。
        ２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額
          を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                １
           調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使
          の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切
          り上げるものとします。
                              新発行株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋─────────────────
           調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　時価
           行使価額＝行使価額×──────────────────────────
                           既発行株式数＋新発行株式数
          さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要
          と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される
          資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げ
          るものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としま
          す。
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        ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)  行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下
           に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
          ①  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
          ②  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
            む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
          ③  当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承
            認した場合。
          ④  権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
            ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」と
              いう。）の取締役又は監査役
            イ）当社又は子会社の使用人
            ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負
              等の継続的な契約関係にある者
          ⑤  次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
            イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
              くは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による
              事前の承認を得た場合を除く。
            ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
            エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
              けた場合。
            オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
              不渡りとなった場合。
            カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
              に類する手続開始の申立があった場合。
            キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
            ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴
              力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）で
              あること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判
              明した場合。
            ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
          ⑥  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
            イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
          ⑦  権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合に
            は、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、
            権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものと
            する。
         (2)  権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使
           することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (3)  当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使すること
           はできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
           する。
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        ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
          当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者
          に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは
          新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称し
          て「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針
          に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合
          に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定
           する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)
           に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力
           発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の末日までとする。
         (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
         (7)  取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要
           するものとする。
         (8)  組織再編行為の際の取扱い
           本注に準じて決定する。
        ６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分
          割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
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    ７．第12回新株予約権
      決議年月日                             2020年８月19日
                                  当社取締役　2
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社使用人　61
      新株予約権の数（個）※                             241[220]（注）1
                                  普通株式     241,000[220,000]（注）1、6
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             410（注）2、6

      新株予約権の行使期間※                             自　2022年８月20日　至　2030年８月19日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　410
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　205（注）3、6
      新株予約権の行使の条件※                             （注）4
                                  新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けな
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  ければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）5
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
          ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
          個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端
          数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
          る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付
          与株式数の調整を行うものとします。
        ２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額
          を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                １
           調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使
          の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切
          り上げるものとします。
                             新発行株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋─────────────────
           調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時価
           行使価額＝行使価額×──────────────────────────
                            既発行株式数＋新発行株式数
          さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要
          と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される
          資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げ
          るものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としま
          す。
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        ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)  行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下
           に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
          ①  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
          ②  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
            む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
          ③  当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承
            認した場合。
          ④  権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
            ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」と
              いう。）の取締役又は監査役
            イ）当社又は子会社の使用人
            ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負
              等の継続的な契約関係にある者
          ⑤  次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
            イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
              くは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による
              事前の承認を得た場合を除く。
            ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
            エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
              けた場合。
            オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
              不渡りとなった場合。
            カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
              に類する手続開始の申立があった場合。
            キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
            ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴
              力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）で
              あること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判
              明した場合。
            ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
          ⑥  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
            イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
          ⑦  権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合に
            は、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、
            権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものと
            する。
         (2)  権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使
           することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (3)  当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使すること
           はできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
           する。
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        ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
          当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者
          に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは
          新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称し
          て「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針
          に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合
          に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定
           する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)
           に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力
           発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の末日までとする。
         (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
         (7)  取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要
           するものとする。
         (8)  組織再編行為の際の取扱い
           本注に準じて決定する。
        ６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分
          割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
                                 46/129










                                                          EDINET提出書類
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    ８．第13回新株予約権
      決議年月日                             2021年６月14日
                                  当社取締役　4
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社監査役　3
                                  当社使用人　64
      新株予約権の数（個）※                             6,290（注）1
                                  普通株式     629,000（注）1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             2,430（注）2

      新株予約権の行使期間※                             自　2023年６月15日　至　2031年６月14日

                                  発行価格     　2,430
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額      　1,215（注）3
      新株予約権の行使の条件※                             （注）4
                                  新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けな
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  ければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）5
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2023年２月28
        日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
        略しております。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
          ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
          個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端
          数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
          る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付
          与株式数の調整を行うものとします。
        ２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額
          を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                １
           調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使
          の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切
          り上げるものとします。
                             新発行株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋─────────────────
           調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時価
           行使価額＝行使価額×──────────────────────────
                            既発行株式数＋新発行株式数
          さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要
          と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される
          資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げ
          るものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としま
          す。
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        ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)  行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下
           に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
          ①  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
          ②  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
            む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
          ③  当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承
            認した場合。
          ④  権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
            ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」と
              いう。）の取締役又は監査役
            イ）当社又は子会社の使用人
            ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負
              等の継続的な契約関係にある者
          ⑤  次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
            イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
              くは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による
              事前の承認を得た場合を除く。
            ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
            エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
              けた場合。
            オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
              不渡りとなった場合。
            カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
              に類する手続開始の申立があった場合。
            キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
            ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴
              力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）で
              あること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判
              明した場合。
            ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
          ⑥  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
            イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
          ⑦  権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合に
            は、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、
            権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものと
            する。
         (2)  権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使
           することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (3)  当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使すること
           はできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
           する。
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        ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
          当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者
          に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは
          新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称し
          て「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針
          に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合
          に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定
           する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)
           に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力
           発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の末日までとする。
         (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
         (7)  取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要
           するものとする。
         (8)  組織再編行為の際の取扱い
           本注に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
    １．第２回新株予約権
      決議年月日                             2015年10月23日
      新株予約権の数（個）※                             16（注）1

      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                             －

                                  普通株式     16,000（注）1、6
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             13（注）2、6

      新株予約権の行使期間※                             自　2016年１月１日　至　2025年12月31日

                                  発行価格　      13
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　7(注)3、6
      新株予約権の行使の条件※                             （注）4
                                  新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けな
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  ければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）5
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
          ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
          個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端
          数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
          る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付
          与株式数の調整を行うものとします。
        ２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額
          を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                １
           調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使
          の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切
          り上げるものとします。
                              新発行株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋─────────────────
           調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時価
           行使価額＝行使価額×──────────────────────────
                           既発行株式数＋新発行株式数
          さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要
          と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される
          資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げ
          るものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としま
          す。
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        ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)  行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下
           に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
          ①  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
          ②  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
            む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
          ③  当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承
            認した場合。
          ④  権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
            ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」と
              いう。）の取締役又は監査役
            イ）当社又は子会社の使用人
            ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負
              等の継続的な契約関係にある者
          ⑤  次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
            イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
              くは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による
              事前の承認を得た場合を除く。
            ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
            エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
              けた場合。
            オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
              不渡りとなった場合。
            カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
              に類する手続開始の申立があった場合。
            キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
            ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴
              力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）で
              あること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判
              明した場合。
            ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
          ⑥  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
            イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
          ⑦  権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合に
            は、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、
            権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものと
            する。
         (2)  権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使
           することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (3)  当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使すること
           はできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
           する。
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        ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
          当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者
          に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは
          新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称し
          て「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針
          に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合
          に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定
           する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)
           に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力
           発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の末日までとする。
         (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
         (7)  取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要
           するものとする。
         (8)  組織再編行為の際の取扱い
           本注に準じて決定する。
        ６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分
          割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
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    ２．第３回新株予約権
      決議年月日                             2016年５月６日
      新株予約権の数（個）※                             400（注）1

      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                             －

                                  普通株式     400,000（注）1、4
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             13（注）2、4

      新株予約権の行使期間※                             自　2016年５月11日　至　2023年４月30日

                                  発行価格　      13
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　7(注)3、4
      新株予約権の行使の条件※                             －
                                  新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けな
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  ければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             －
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
          ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
          個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端
          数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
          調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が株式の分割又は併合以外に注２の各項目に掲げる事由により行使価額の調整を行う場合は、各新
          株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整します。
                          調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数
            調整後の各新株予約権　　＝――――――――――――――――――――――――――――――――
           １個当たりの目的たる株式数　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額
          ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てます。
        ２．以下の各項目に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下
          「行使価額調整式」という。）をもって調整します。
                     既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
           調整後行使価額＝――――――――――――――――――――――――――――――――――――
                             既発行株式数＋新発行株式数
          なお、行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入し、行使価
          額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後
          の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とします。
          また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する
          場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとし、行使価額調整式で使用する１株当たり払
          込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額
          の１株当たりの額とします。
         (1)  行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
           なお、調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適
           用する。
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         (2)  株式の分割により普通株式を発行する場合
          ①  調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本
            金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の
            承認期間で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式
            分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした
            株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
          ②  上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの
            決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式
            を発行する。
                 （調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数
             株式数＝――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
                                  調整後行使価額
            この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を
            現金をもって支払う。
         (3)  行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債
           に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合
           なお、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される
           新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用す
           る。
           さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必
           要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
        ３．新株予約権の行使により新株を発行する場合における新株の払込金額中資本金に組入れない額は、新株の払込
          金額より資本金に組入れる額を減じた金額とします。資本金に組入れる額とは、新株の払込金額に0.5を乗じ
          た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合、この端数を切り上げた額とします。新株の払込金額と
          は、権利行使に際して払い込みをなすべき額をいいます。
        ４．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分
          割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
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    ３．第８回新株予約権
      決議年月日                             2019年５月23日
      新株予約権の数（個）※                             10（注）1

      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                             －

                                  普通株式     10,000（注）1、4
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             485（注）2、4

      新株予約権の行使期間※                             自　2019年６月３日　至　2026年５月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　485
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　243（注）3、4
      新株予約権の行使の条件※                             －
                                  新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けな
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  ければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             －
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
          ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
          個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端
          数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が株式の分割又は併合以外に注２の各項目に掲げる事由により行使価額の調整を行う場合は、各新
          株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整します。
                          調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数
            調整後の各新株予約権　　＝―――――――――――――――――――――――――――――――――
           １個当たりの目的たる株式数　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額
          ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てます。
        ２．以下の各項目に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下
          「行使価額調整式」という。）をもって調整します。
                     既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
           調整後行使価額＝――――――――――――――――――――――――――――――――――――
                             既発行株式数＋新発行株式数
          なお、行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入し、行使価
          額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後
          の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とします。
          また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する
          場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとし、行使価額調整式で使用する１株当たり払
          込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額
          の１株当たりの額とします。
         (1)  行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
           なお、調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適
           用する。
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         (2)  株式の分割により普通株式を発行する場合
          ①  調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本
            金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の
            承認期間で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式
            分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした
            株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
          ②  上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの
            決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式
            を発行する。
                 （調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数
             株式数＝――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
                                調整後行使価額
            この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を
            現金をもって支払う。
         (3)  行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債
           に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合
           なお、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される
           新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用す
           る。
           さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必
           要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
        ３．新株予約権の行使により新株を発行する場合における新株の払込金額中資本金に組入れない額は、新株の払込
          金額より資本金に組入れる額を減じた金額とします。資本金に組入れる額とは、新株の払込金額に0.5を乗じ
          た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合、この端数を切り上げた額とします。新株の払込金額と
          は、権利行使に際して払い込みをなすべき額をいいます。
        ４．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分
          割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
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    ４．第11回新株予約権
      決議年月日                             2019年10月４日
      新株予約権の数（個）※                             20（注）1

      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                             －

                                  普通株式     20,000（注）1、6
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             400（注）2、6

      新株予約権の行使期間※                             自　2019年10月４日　至　2029年10月３日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　400
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　200（注）3、6
      新株予約権の行使の条件※                             （注）4
                                  新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けな
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  ければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）5
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
          ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1
          個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端
          数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
          る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付
          与株式数の調整を行うものとします。
        ２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額
          を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                １
           調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使
          の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切
          り上げるものとします。
                              新発行株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋─────────────────
           調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時価
           行使価額＝行使価額×──────────────────────────
                           既発行株式数＋新発行株式数
          さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要
          と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される
          資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げ
          るものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としま
          す。
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        ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)  行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下
           に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
          ①  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
          ②  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
            む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
          ③  当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承
            認した場合。
          ④  権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
            ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」と
              いう。）の取締役又は監査役
            イ）当社又は子会社の使用人
            ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負
              等の継続的な契約関係にある者
          ⑤  次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
            イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
              くは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による
              事前の承認を得た場合を除く。
            ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
            エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
              けた場合。
            オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
              不渡りとなった場合。
            カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
              に類する手続開始の申立があった場合。
            キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
            ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴
              力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）で
              あること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判
              明した場合。
            ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
          ⑥  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
            ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
            イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
          ⑦  権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合に
            は、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、
            権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものと
            する。
         (2)  権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使
           することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (3)  当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使すること
           はできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
           する。
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        ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
          当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者
          に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは
          新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称し
          て「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針
          に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合
          に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定
           する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)
           に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力
           発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の末日までとする。
         (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
         (7)  取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要
           するものとする。
         (8)  組織再編行為の際の取扱い
           本注に準じて決定する。
        ６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分
          割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                                （千円）       （千円）
                 （株）       （株）                     （千円）        （千円）
      2019年９月27日
                   2,700       43,120       540,000       640,000       540,000      1,112,250
      （注）１．
      2019年10月31日
                   2,730       45,850       546,000      1,186,000        546,000      1,658,250
      （注）２．
      2019年12月27日
                     －     45,850     △1,086,000         100,000          －    1,658,250
      （注）３．
      2021年６月４日
                45,804,150       45,850,000           －     100,000          －    1,658,250
      （注）４．
      2021年９月28日
                 3,297,700       49,147,700        3,726,236       3,826,236       3,726,236       5,384,486
      （注）５．
      2021年11月１日
                 1,351,300       50,499,000        1,526,901       5,353,137       1,526,901       6,911,387
      （注）６．
      2021年11月30日
                 1,644,000       52,143,000         51,735      5,404,872         51,735      6,963,122
      （注）７．
      2022年４月14日
                   19,476     52,162,476         13,233      5,418,106         13,233      6,976,356
      （注）８．
      2022年１月１日～
      2022年12月31日           1,714,000       53,876,476         58,773      5,476,879         58,773      7,035,129
      （注）７．
    （注）１．有償第三者割当　　2,700株
          発行価格　　　　400,000円
          資本組入額　　　200,000円
          割当先　キヤノンマーケティングジャパン株式会社　2,450株
              セコム株式会社　　　　　　　　　　　　　　250株
        ２．有償第三者割当　　2,730株
          発行価格　　　　400,000円
          資本組入額　　　200,000円
          割当先　31VENTURES-グローバル・ブレイン-グロースⅠ合同会社　　　　　　　2,000株
              価値共創ベンチャー有限責任事業組合　　　　　　　　　　　　　　　　105株
              NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合　500株
              関西イノベーションネットワーク投資事業有限責任組合　　　　　　　　125株
        ３．2019年11月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政
          策を実現するために、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金
          の減資割合は92％となっております。
        ４．株式分割（１：1,000）によるものであります。
        ５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
          発行価格　　　　　2,430円
          引受価額　　　        2,259.90円
          資本組入額　　        1,129.95円
          払込金総額　　7,452,472千円
        ６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
          割当価格　　　        2,259.90円
          資本組入額　　        1,129.95円
          割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社
        ７．新株予約権の行使によるものであります。
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        ８．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
          発行価格　　　　　1,359円
          資本組入額　　　         679.50円
          割当先　当社の取締役（社外取締役を除く）４名　6,620株
              当社の執行役員５名　　　　　　　　　　3,675株
              当社の使用人19名　　　　　　　　　　　9,181株
        ９．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が87,000株、資本
          金及び資本準備金がそれぞれ8,430千円増加しております。
      （５）【所有者別状況】

                                                    2022年12月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満
            政府及び
                                    外国法人等
                                                       株式の状況
       区分
                       金融商品     その他の                 個人
            地方公共     金融機関                                  計
                                                        （株）
                       取引業者      法人                その他
                                  個人以外      個人
             団体
     株主数
                0     4     21     111      33     12    7,277     7,458       －
     （人）
     所有株式数
                0   14,047      2,374     141,528      42,434       442    337,859     538,684      8,076
     （単元）
     所有株式数
               －     2.61     0.44     26.27      7.88     0.08     62.72      100      －
     の割合（％）
    （注）自己株式1,544株は、「個人その他」に15単元、「単元未満株式の状況」に44株に含まれております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2022年12月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                               13,395          24.86

     佐渡島　隆平                 神奈川県逗子市
                                               5,979         11.10
     下崎　守朗                 東京都品川区
     ソニーネットワークコミュニケー
                      東京都品川区東品川４丁目１２－３                         4,640          8.61
     ションズ株式会社
                                               4,125          7.66
     森本　数馬                 神奈川県川崎市幸区
                      東京都港区浜松町２丁目４－１                         2,600          4.83
     オリックス株式会社
     キヤノンマーケティングジャパン株
                      東京都港区港南２丁目１６－６                         2,600          4.83
     式会社
                      大阪府大阪市北区中之島３丁目６－１６                         1,920          3.56
     関西電力株式会社
     ３１ＶＥＮＴＵＲＥＳ‐グローバ
                      東京都中央区日本橋１丁目４－１                         1,737          3.23
     ル・ブレイン‐グロースⅠ合同会社
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                      東京都中央区晴海１丁目８－１２                         1,341          2.49
     口）
     ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵ                 ２５　Ｃａｂｏｔ　Ｓｑｕａｒｅ，　Ｃ
     ＲＩＴＩＥＳ                 ａｎａｒｙ　Ｗｈａｒｆ，　Ｌｏｎｄｏ
                                               1,167          2.17
     （常任代理人　モルガン・スタン                 ｎ　Ｅ１４　４ＱＡ，　Ｕ．Ｋ．
     レーＭＵＦＧ証券株式会社）                 （東京都千代田区大手町１丁目９－７）
                                               39,507          73.33
             計                  －
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2022年12月31日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

                                  1,500
      完全議決権株式（自己株式等）                     普通株式                    －       －
                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら
                                                 限定のない当社にお
                                53,866,900             538,669
      完全議決権株式（その他）                     普通株式                       ける標準となる株式
                                                 であり、単元株式数
                                                 は100株でありま
                                                 す。
                                  8,076
      単元未満株式                     普通株式                    －       －
                                53,876,476
      発行済株式総数                                         －       －
                                            538,669
      総株主の議決権                              －                  －
        ②【自己株式等】

                                                  2022年12月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                              自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所                               対する所有株式数
                              株式数（株）       株式数（株）       合計（株）
                                                   の割合（％）
                  東京都品川区西五反田
                                 1,500              1,500          0.00
     セーフィー株式会社                                     －
                  一丁目５番１号
                                 1,500              1,500          0.00
           計            －                   －
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
      会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分              株式数（株）               価額の総額（千円）
           当事業年度における取得自己株式                             1,514                  58
           当期間における取得自己株式                             1,102                  -
           （注）１．当事業年度における取得自己株式1,514株は、譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取
                得1,469株及び単元未満株式の買取45株によるものであります。
              ２．当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未
                満株式の買取による株式は含まれておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                    当期間
                区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数（株）                 株式数（株）
                                （千円）                  （千円）
           引き受ける者の募集を
                              －         －          －          －
           行った取得自己株式
           消却の処分を行った取
                              －         －          －          －
           得自己株式
           合併、株式交換、株式
           交付、会社分割に係る
                              －         －          －          －
           移転を行った取得自己
           株式
           その他（－）                   －         －          －          －
           保有自己株式数                 1,544          －        2,646           －
           （注）当期間における保有自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株
              式の買取による株式は含まれておりません。
     ３【配当政策】

        当社グループは、株主に対する利益還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、内部留保とのバラ
      ンスを考慮して安定した配当を実施していくことを基本方針としています。
        しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内
      部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え
      ており、当分の間無配とすることといたしております。
        将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を考
      慮したうえで、株主に対して安定的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及び
      その実施時期等につきましては未定であります。
        内部留保資金につきましては、更なる事業拡大に向けた研究開発への投資や人材採用及び育成投資に充当していく
      方針であります。
        なお、剰余金の配当を行う場合、株主総会決議に基づいた期末配当において年に１回の剰余金の配当を行うことを
      基本方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基
      準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向を確認しながらその実施について
      もあわせて検討してまいります。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、経営の透明性・公正性・迅速性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させること
         が、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。このため、企業倫理の構成と法令遵守、経営
         環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充
         実を図ります。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を
         通じて透明・健全な経営を行ってまいります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         a．企業統治の体制の概要
           当社は、監査役会設置会社、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築してお
          ります。併せて日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図って
          おります。リスクとコンプライアンスに関する重要な事項を審議し、決議する場として、リスク・コンプライ
          アンス委員会を設置しております。
          (a）取締役会





            当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行
           うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。
            当社は、原則月に１回取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執
           行ができる体制を整えております。
            なお、取締役会の構成員は、代表取締役社長　佐渡島隆平を議長とし、取締役　下崎守朗、森本数馬、古
           田哲晴並びに社外取締役岩田彰一郎であります。
          (b）監査役会

            当社の監査役会は、社外監査役３名で構成され、その内１名は常勤監査役であります。
            当社では、原則月に１回監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会も開催し、監査計画の策定等監査
           に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は必要に応じて取締役会で意見を述べるだけでなく、
           事業の報告を求め、業務及び財産の状況の調査を実施したり、各事業部門へのヒアリング等による幅広い監
           査を実施しております。
            なお、監査役会の構成員は、監査役　中島早香（常勤）、工藤克己（非常勤）及び岡田淳（非常勤）であ
           ります。
          (c）内部監査

            当社は、内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。内部監査人は、代
           表取締役社長からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管
           理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。
            内部監査の結果については、代表取締役社長に報告し経営に反映させております。
          (d）リスク・コンプライアンス委員会

            当社のリスク・コンプライアンス委員会は、取締役５名、常勤監査役１名および管掌役員で構成され、当
           社における様々なリスクとコンプライアンスに関する重要な事項を審議し、決議しております。
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            当社は、原則半年に１回リスク・コンプライアンス委員会を開催し、当社において想定されるリスクを洗
           い出し、コンプライアンス活動の共有等を図ることにより、当社におけるリスクとコンプライアンスを管理
           することを目的としております。
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         b．当該体制を採用する理由
          　当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しており
          ます。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役（１名）及び社外監査役（３名）
          による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監
          査の三様監査が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。
        ③　企業統治に関するその他の事項

         a．内部統制システムの整備の状況
           当社は、業務執行の適正性を確保する体制として、2022年６月16日開催の取締役会において「内部統制シス
          テム構築の基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を
          行っております。
           （a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            （１）リスクコンプライアンス規程を制定運用する。
            （２）内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
            （３）内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及
               びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
            （４）定款及び規程を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。
           （b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

             職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程を制定し、保存・管理をする。なお、取締役及
            び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できる体制としており、保存・管理体制は必要に応じて見直し
            等を行う。
           （c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            （１）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスクコン
               プライアンス規程を制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
            （２）取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期
               的に取締役会に報告する。
            （３）内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。
           （d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            （１）職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。
            （２）各組織単位に取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、業務執行状
               況を取締役会に報告する。
            （３）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働く
               ようにする。
            （４）代表取締役、取締役及び執行役員による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組
               織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
           （e）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

             監査役が求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助
            に当たらせる。
           （f）監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項

            （１）監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
            （２）当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うも
               のとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
           （g）監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項

             監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
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           （h）取締役及び使用人が監査役又は監査役会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不
             利な取扱いを受けないことを確保するための体制
            （１）取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするととも
               に、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査
               役又は監査役会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。
            （２）監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
            （３）重要な稟議書は、決裁者による決裁後に監査役が確認することができ、業務執行状況が逐一報告
               される体制とする。
            （４）前３項の報告を行った者に対し、内部通報処理規程に基づいて、報告したことを理由とする不利
               な扱いを禁止する。
           （i）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

             監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でな
            いと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
           （j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            （１）代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じて当社の
               取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
            （２）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにす
               る。
           （k）財務報告の信頼性を確保するための体制

            （１）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして
               位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
            （２）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に
               防ぐように管理する。
            （３）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスの
               リスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。
            （４）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運
               用を行う。
           （l）反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

             当社は、反社会的勢力による民事介入暴力が発生した場合の対応を目的として制定した反社会的勢力
            対応規程に基づき適切に行動する。
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         b．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
           当社は、「反社会的勢力対応規程」において、「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、
          金銭その他の経済的利益を提供しない」ことを基本方針として掲げております。そして、この方針を実現する
          ため、反社会的勢力対応ガイドラインにおいて、会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社
          会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないこと、当社役員、社員は社会正義
          を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固と
          して排除する姿勢を示さなければならないと定めております。
           当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、また必要に応じて警察や弁護士等外部
          の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化します。
           全国で施行されている暴力団排除条例及び反社会的勢力排除に関するマニュアルに基づき、事業に関わる契
          約を締結する際には、インターネットその他の手段を通じて取引先が反社会的勢力ではないことの確認に努め
          ております。
           契約を締結する際には、暴力団排除条例に則り、反社会的勢力又はそれらに関わりのある者でないことを約
          し、相手方がこれに違反した場合には、金銭の負担なく一方的に契約を解除できる旨と共に損害賠償請求がで
          きる旨を契約書面にて約すことを義務付けております。
           役員又は従業員の雇用にあたり、入社時に被採用者自らが反社会的勢力等でないことを誓約させておりま
          す。
         c．リスク管理体制の整備の状況

          (a）リスク管理体制の整備状況
            当社は、持続的な成長を確保するため「リスクコンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体
           制の強化を図っております。代表取締役及び各取締役並びに各本部・部長が日常業務を通じて、潜在的なリ
           スクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リス
           クの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に
           応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け入れられる体制
           を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査担当者が、リスク管
           理全般の適切性、有効性を検証しております。
          (b）コンプライアンス体制の整備状況

            当社では、「リスクコンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強
           化・推進を目的に代表取締役のもと、常勤取締役、常勤監査役、各本部長及び各部長で法令遵守について都
           度確認、啓蒙し、各部長がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図って
           おります。また内部通報制度として「内部通報窓口」を外部の法律事務所、常勤監査役及び経営管理本部人
           事総務部門に設置し、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の
           仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
          (c）情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

            情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情
           報資産を保護する目的として「情報セキュリティ管理規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリ
           ティ体制を強化しております。具体的には、情報セキュリティ責任者である開発本部長の下、情報セキュリ
           ティ推進担当として各本部の担当者を配した情報セキュリティ委員会を構成し、情報資産の運用を安全に行
           えるよう管理しております。また、個人情報（特定個人情報を含みます）の取扱いについても、関連法令の
           遵守を図るとともに、「個人情報保護規程」を定め、通常の秘密情報よりも高いレベルでの権限管理を行う
           ことで、その機密性等の確保を図っております。
            なお、当社は国際規格である情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）「ISO/IEC27001:2013」、
           ISMSクラウドセキュリティ「ISO/IEC27017:2015」及びプライバシー情報マネジメントシステム
           「ISO/IEC27701:2019」を取得しております。
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         d．責任限定契約の内容の概要
           当社と社外取締役及び監査役は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を
          遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同
          法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
           当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
          　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行に
          ついて善意かつ重大な過失がないときに限られます。
         e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

           当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま
          す。
          (a）被保険者の範囲
            当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員
          (b）保険契約の内容の概要
            被保険者が(a)の会社の役員等としての職務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請
           求等がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄
           などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすること、また一定額に
           至らない損害については填補の対象としないことにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう
           に措置を講じております。保険料は全額当社が負担します。
         f．取締役及び監査役の定数

           当社は、取締役の定数を３名以上、監査役の定数を４名以内とする旨を定款に定めています。
         g．取締役選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分
          の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定め
          ています。
         h．監査役選任の決議要件

           当社は、監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分
          の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定め
          ています。
         i．株主総会の特別決議要件

           当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議
          要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
          権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
         j．中間配当

           当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配
          当することができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするも
          のであります。
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      （２）【役員の状況】
    ①　役員一覧
    男性  7 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
                                                       所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                        （千株）
                         1999年12月      Daigakunote.com　創業
                         2002年４月      ソネット株式会社（現　ソニーネットワークコミュ
                              ニケーションズ株式会社）　入社
     代表取締役
           佐渡島　隆平      1979年10月23日      生                            （注）３．      13,395
                         2010年10月      モーションポートレート株式会社　入社
      社長CEO
                         2014年10月      当社設立　代表取締役社長CEO（現任）
                         2022年８月      MUSVI株式会社　社外取締役（現任）
                         2003年４月      株式会社ソニー木原研究所　入所
                         2006年４月      株式会社ソニー木原研究所統廃合によりソニー株式
                              会社（現　ソニーグループ株式会社）へ転籍
      取締役     下崎　守朗      1978年５月28日      生                            （注）３．       5,979
                         2009年１月      ザイオソフト株式会社　入社
                         2013年12月      モーションポートレート株式会社　入社
                         2014年10月      当社設立　取締役（現任）
                         2001年４月      ソニー株式会社　入社
                         2012年８月      グリー株式会社　入社
      取締役CTO      森本　数馬      1978年７月29日      生                            （注）３．       4,125
                         2013年11月      モーションポートレート株式会社　入社
                         2014年10月      当社設立　取締役       CTO（現任）
                         2006年４月      McKinsey&Company       Inc.　入社
                         2010年11月      株式会社産業革新機構　入社
     取締役   経営
     管理本部長                    2017年３月      当社入社　経営管理本部長兼CFO
           古田　哲晴      1982年３月27日      生                            （注）３．       435
      兼 CFO                  2019年10月      当社取締役     経営管理本部長      兼 CFO（現任）
                         2023年２月      AWL株式会社　社外取締役（現任）
                         1973年３月      ライオン油脂株式会社（現　ライオン株式会社）　
                              入社
                         1986年３月      プラス株式会社　入社
                         1992年５月      同社　営業本部アスクル事業推進室室長
                         1997年３月      アスクル株式会社　代表取締役社長
                         2000年５月      同社　CEO
                         2006年６月      株式会社資生堂　社外取締役
      取締役    岩田　彰一郎      1950年８月14日      生                            （注）３．        80
                         2019年９月      株式会社フォース・マーケティングアンドマネージ
                              メント設立　代表取締役社長（現任）
                         2020年８月      当社　社外取締役（現任）
                         2021年６月      エステー株式会社　社外取締役（現任）
                         2021年９月      Arithmer株式会社　社外取締役（現任）
                         2022年５月      株式会社Hacobu　社外取締役（現任）
                         2006年12月      あずさ監査法人(現　有限責任            あずさ監査法人)　入
                              所
                         2010年７月      公認会計士登録
      監査役
           中島　早香      1982年１月21日      生
                                                   （注）４．        －
                         2017年12月      株式会社イグニス　取締役常勤監査等委員長
      (常勤)
                         2020年１月      当社　常勤監査役（現任）
                         2022年11月　レンティオ株式会社　非常勤監査役（現任）
                         1981年４月      ソニー電子株式会社　入社
                         1994年11月      ソニー株式会社　出向
                         2001年11月      ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社
                              （現　ソニーネットワークコミュニケーションズ株
                              式会社）　入社
                         2012年10月      同社　執行役員
      監査役     工藤　克己      1958年６月18日      生
                                                   （注）４．        －
                         2013年12月      同社　取締役執行役員
                         2015年６月      同社　取締役執行役員常務
                         2016年４月      同社　取締役執行役員SVP
                         2019年３月      当社　非常勤監査役（現任）
                         2021年２月      株式会社AIR-U　非常勤監査役（現任）
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                                                       所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                        （千株）
                         2002年10月      弁護士登録
                         　　　　　　森綜合法律事務所(現　森・濱田松本法律事務所)　
                              入所
                         2008年１月      ニューヨーク州弁護士登録
      監査役     岡田　淳     1979年３月11日      生
                                                   （注）４．        －
                         2012年１月      森・濱田松本法律事務所　パートナー（現任）
                         2016年11月      ワンダープラネット株式会社　非常勤監査役（現
                              任）
                         2020年４月      当社　非常勤監査役（現任）
                             計                           24,015
        （注）１．取締役岩田彰一郎は、社外取締役であります。
           ２．監査役中島早香、工藤克己及び岡田淳は、社外監査役であります。
           ３．2023年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
             関する定時株主総会の終結の時までであります。
           ４．2021年６月14日開催の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
             関する定時株主総会の終結の時までであります。
    ②　社外役員の状況

      当社の社外取締役は１名で、社外監査役は３名であります。
      当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、東京証券取
     引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験や当社との関係から判
     断し、独立性が確保できる者を選任することとしております。社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、
     取締役会の牽制及び監視を行っています。また、社外監査役で成されている監査役会は、内部監査担当者との意見交換
     等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。
      社外取締役の岩田彰一郎氏は、事業会社の代表取締役を長年務めたことから、経営に関する豊富な経験と知見を有し
     ており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、同氏は、当社の株式80,000
     株及び新株予約権20個（20,000株）を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係そ
     の他の利害関係はありません。
      社外監査役の中島早香氏は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の
     知見を有しております。また常勤での監査等委員としての経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適
     宜助言又は提言を行っております。なお、同氏は、当社の新株予約権80個（8,000株）を保有しておりますが、この関
     係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
      社外監査役の工藤克己氏は、事業会社の取締役等を長年務めたことから、経営に関する豊富な経験と知見を有してお
     り、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、同氏は、当社の新株予約権80個
     （8,000株）を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はあり
     ません。
      社外監査役の岡田淳氏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識
     等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社の新株予約権40個
     （4,000株）を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はあり
     ません。
    ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

      門の関係
      当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査担当者及び会計監査人による
     監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。
      また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に機能するよう、内部監査結果については、監査の都度
     で内部監査担当と監査役の間で意見・情報交換を行うこととしております。内部監査担当と監査法人の連携につきまし
     ては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしております。監査役と監査法人とは、期中に報告を
     受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
         a．監査役監査の組織、人員及び手続
           当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名で構成され、全員が社外監査役でありま
          す。３名はそれぞれ、公認会計士、企業経営の経験者、弁護士として豊富な実務経験と専門知識を有してお
          り、うち公認会計士である１名は財務及び会計に関する専門的な相当程度の知見を有しております。
           各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査役会で毎期策定する監査計画に従い、取締
          役会への出席、取締役等からの職務執行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要書類の閲覧、業務
          及び財産状況の調査、代表取締役及び社外取締役との定期的な意見交換等を実施し、取締役の職務執行の監査
          及び監督を行っております。
         b．当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

           監査役会の開催頻度は、毎月１回開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度におい
          て、監査役会は14回開催され、監査役全員が全ての監査役会に出席しております。
           監査役会では、取締役会審議案件についての意見交換、常勤監査役からの月次活動報告に基づく情報共有と
          意見交換を行い、重要事項についての審議を主として行っております。
           監査役会における主な検討事項は、監査役監査の方針及び監査計画の立案、監査報告の作成、会計監査人の
          監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価、定時株主総会への付議議案内容、内部統制システムの整
          備・運用状況等になります。
           また、常勤監査役の活動としては、監査役業務分担に基づき、取締役会のほか経営会議及びリスク・コンプ
          ライアンス委員会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役等へのヒアリング、内部監査室からの結果
          報告の受領などを行うことにより、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しておりま
          す。その検証の結果から知り得た情報は、他の非常勤監査役へ提供を行うことで監査機能の充実を図っており
          ます。
        ②　内部監査の状況

         a．内部監査の組織、人員及び手続
           当社の内部監査は、内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。
           内部監査室は、業務の適正性、有効性及び効率性を担保することを目的として、代表取締役の承認を受けた
          年間計画に従い内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対
          して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、フォローアップ監査により改善状況のモニタリング
          を実施しております。
         b．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

           内部監査室、監査役及び会計監査人は、随時意見交換や情報共有を行うほか、四半期ごとに三者間ミーティ
          ングを開催しそれぞれの計画・日程・監査結果等について情報共有し連携することで、監査機能の向上を図っ
          ております。
        ③　会計監査の状況

         a．監査法人の名称
            有限責任     あずさ監査法人
         b．継続監査期間

            ４年間
         c．業務を執行した公認会計士

            指定有限責任社員　業務執行社員　植草　寛
            指定有限責任社員　業務執行社員　井上　倫哉
         d．監査業務に係る補助者の構成

            公認会計士　３名
            その他　　　６名
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         e．監査法人の選定方針と理由
           当社は、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会
          計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の独立性及び専門性及び
          品質管理体制、事業分野への理解度、報酬水準の妥当性等を総合的に勘案した結果、有限責任                                           あずさ監査法
          人が適任であると判断しております。
           監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
          提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案
          を株主総会に提出します。
           なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合に
          は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任
          後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告するものといたします。
         f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

           当社監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人
          日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏ま
          え、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等
          との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。
           なお、総合的な評価の結果、監査法人の職務執行に問題はないと判断しております。
        ④　監査報酬の内容等

         a．監査公認会計士等に対する報酬
                    前事業年度
           監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく

           報酬（千円）            報酬（千円）
                   22,950            2,000
           当社における前事業年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。
                            当連結会計年度

               区分
                     監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく
                     報酬（千円）           報酬（千円）
                            29,925
           提出会社                               －
           連結子会社                   －           －

                            29,925
               計                           －
         b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGジャパン）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

           該当事項はありません。
         c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         d．監査報酬の決定方針

           当社の監査報酬の決定方針としましては、会社規模・業務内容・監査日数・監査人員及び業務特性等を総合
          的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
         e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           当社の監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内
          容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会社法第399条第１項の同意を行っ
          ております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         a．取締役報酬について
          (a）報酬の構成
            取締役の報酬等は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。
          (b）取締役の報酬等に関する株主総会決議

            取締役の報酬等の額については、株主総会決議により報酬等の限度額を決定しており、2021年３月31日開
           催の定時株主総会において年額300百万円以内（決議時点の取締役の員数は７名）と決議されております。
            また、2022年３月30日開催の第８回定時株主総会において、当社の取締役に株主価値の最大化を図るため
           の中長期的なインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制
           度を導入することを決議いただきました。当制度による報酬は、上記の取締役の報酬限度額とは別枠とし
           て、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬
           債権の総額を、年額50百万円以内としています。上記金額はその譲渡制限付株式報酬を含んでおります。当
           該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は１名）です。なお、2023年３月30日開催の
           第９回定時株主総会において、当社の社外取締役を含めた取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の
           皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、上記の社外取締役を対象
           に含めない譲渡制限付株式に関する報酬等の制度の内容を変更し、当社の社外取締役を含めた取締役に対す
           る譲渡制限付株式に関する報酬等の制度を導入することを決議いただきました。当制度による報酬は、上記
           の報酬限度額とは別枠として、当社の取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報
           酬債権の総額を、年額50百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）とし、割当てを受ける譲渡制限付株式
           の総数は30,000株となります。
          (c）決定のプロセス

            各取締役の報酬等の決定においては、業績の状況、経営環境等を勘案し、独立社外取締役、代表取締役、
           社外有識者の３名からなる報酬諮問委員会で検討し作成した報酬案について、取締役会において妥当性につ
           いて審議した上で、決定しております。
            なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはあ
           りません。
         b．監査役報酬について

           監査役の報酬等の額については、基本報酬のみで構成されており、株主総会の決議により定められた報酬総
          額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。監査役
          の報酬等の限度額は、2021年３月31日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、年額30百万円以
          内（決議時点の監査役の員数は３名）と決議されております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額（千円）
                      報酬等の総額                              対象となる役員
              役員区分
                       （千円）                             の員数（人）
                               基本報酬       業績連動報酬        非金銭報酬等
          取締役（社外取締役を
                         63,806        54,809                8,996          4
                                          －
          除く）
          監査役（社外監査役を
                           －        －        －        －        －
          除く）
          社外役員              21,030        21,030          －        －        4
        ③　役員ごとの報酬等の総額等

          役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していません。
        ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
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      （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、関係会社株式を除く保有株式について、純投資目的である投資株式とそれ以外の目的である投資株
         式に区分しております。純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって
         利益を受けることを目的に保有する株式とし、それ以外の投資株式については純投資目的以外の目的である投
         資株式と判断しております。
         　なお、当社は保有目的が純投資目的である投資株式を保有しません。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
          当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先との事業上の関係や当社との協
          業、事業機会の創出に必要がある場合を条件に保有することとしており、個別銘柄毎に、保有目的が適切
          か、保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の適否を判断することとしております。
         b．銘柄数及び貸借対照表計上額

         　該当事項はありません。
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

         　該当事項はありません。
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

          該当事項はありません。
         c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
        ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

          該当事項はありません。
        ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

          該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

      （１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
         号）に基づいて作成しております。
      （２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基

         づいて作成しております。
          また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
         ります。
      （３）当連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下

         に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッ
         シュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
     ２．監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任                                                    あ
      ずさ監査法人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、財務・会計の専門書の購読、
      外部研修の受講等を行っており、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                                （2022年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       8,771,628
        現金及び預金
                                       ※１  9,500
        電子記録債権
                                     ※１  1,137,084
        売掛金
                                        15,850
        契約資産
                                       1,022,136
        商品
                                        281,583
        その他
                                        △ 3,116
        貸倒引当金
                                      11,234,666
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        16,865
          建物
                                       △ 16,865
           減価償却累計額
           建物（純額）                               －
                                        25,595
          工具、器具及び備品
                                       △ 25,595
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                               －
          有形固定資産合計                                 －
        投資その他の資産
                                     ※２  1,056,301
          投資有価証券
                                        434,211
          その他
                                       1,490,513
          投資その他の資産合計
                                       1,490,513
        固定資産合計
       繰延資産
                                          363
        創立費
                                          363
        繰延資産合計
                                      12,725,542
       資産合計
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                                    （単位：千円）

                                 当連結会計年度
                                （2022年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        556,961
        買掛金
                                        31,656
        １年内返済予定の長期借入金
                                        29,869
        未払法人税等
                                        72,034
        契約負債
                                        55,620
        賞与引当金
                                        643,486
        その他
                                       1,389,628
        流動負債合計
       固定負債
                                        94,204
        長期借入金
                                          242
        繰延税金負債
                                        94,446
        固定負債合計
                                       1,484,074
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       5,476,879
        資本金
                                       7,962,262
        資本剰余金
        利益剰余金                              △ 2,203,384
                                         △ 167
        自己株式
                                      11,235,590
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          549
        その他有価証券評価差額金
                                          549
        その他の包括利益累計額合計
                                         5,328
       新株予約権
                                      11,241,467
       純資産合計
                                      12,725,542
     負債純資産合計
                                 79/129











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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               （自　2022年１月１日
                                至　2022年12月31日）
                                     ※１  9,252,550
     売上高
                                       4,896,035
     売上原価
                                       4,356,514
     売上総利益
                                   ※２ ,※３  5,640,264
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                △ 1,283,749
     営業外収益
                                          19
       受取利息
                                         1,000
       補助金収入
                                          754
       助成金収入
                                         1,809
       保険差益
                                         1,283
       その他
                                         4,866
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          757
       支払利息
                                         7,501
       為替差損
                                         9,859
       投資事業組合運用損
                                         1,700
       その他
                                        19,818
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                △ 1,298,701
     特別損失
                                         ※４  97
       固定資産除却損
                                      ※５  131,632
       減損損失
                                        131,730
       特別損失合計
     税金等調整前当期純損失（△）                                △ 1,430,431
                                         3,890
     法人税、住民税及び事業税
                                         3,890
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                △ 1,434,321
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                △ 1,434,321
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        【連結包括利益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               （自　2022年１月１日
                                至　2022年12月31日）
     当期純損失（△）                                △ 1,434,321
     その他の包括利益
                                          549
       その他有価証券評価差額金
                                         ※ 549
       その他の包括利益合計
     包括利益                                △ 1,433,772
     （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                               △ 1,433,772
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              5,404,872         7,890,254         △ 769,062          △ 108      12,525,955
     当期変動額
      新株の発行
                     13,233         13,233                           26,467
      新株の発行（新株予約
                     58,773         58,773                           117,547
      権の行使）
      親会社株主に帰属する
                                     △ 1,434,321                 △ 1,434,321
      当期純損失（△）
      自己株式の取得                                           △ 58        △ 58
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                72,007         72,007       △ 1,434,321           △ 58     △ 1,290,365
     当期末残高
                   5,476,879         7,962,262        △ 2,203,384           △ 167      11,235,590
                     その他の包括利益累計額

                                         新株予約権           純資産合計
                           その他の包括利益累計額
               その他有価証券評価差額金
                               合計
     当期首残高                    －           －          5,328         12,531,283
     当期変動額
      新株の発行
                                                         26,467
      新株の発行（新株予約
                                                        117,547
      権の行使）
      親会社株主に帰属する
                                                       △ 1,434,321
      当期純損失（△）
      自己株式の取得                                                    △ 58
      株主資本以外の項目の
                        549           549            －           549
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                   549           549            －       △ 1,289,815
     当期末残高
                        549           549          5,328         11,241,467
                                 82/129








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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               （自　2022年１月１日
                                至　2022年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                               △ 1,430,431
                                        25,037
       減価償却費
                                        131,632
       減損損失
                                        19,239
       株式報酬費用
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 372
                                        54,520
       賞与引当金の増減額（△は減少）
       受取利息                                   △ 19
       補助金収入                                 △ 1,000
       助成金収入                                  △ 754
       保険差益                                 △ 1,809
                                          757
       支払利息
                                         9,859
       投資事業組合運用損益（△は益）
                                          97
       固定資産除却損
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 71,420
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                △ 411,586
                                        54,810
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                        17,105
       契約負債の増減額（△は減少）
                                        66,826
       その他
       小計                               △ 1,537,507
                                          19
       利息の受取額
       利息の支払額                                  △ 818
                                         1,000
       補助金の受取額
                                          754
       助成金の受取額
                                        20,519
       保険金の受取額
                                       △ 21,826
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,537,859
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                △ 100,000
                                        100,000
       定期預金の払戻による収入
       有形及び無形固定資産の取得による支出                                 △ 20,746
       有形固定資産の除却による支出                                   △ 14
       投資有価証券の取得による支出                               △ 1,067,870
                                         1,831
       投資事業組合からの分配による収入
       敷金の差入による支出                                △ 352,503
                                        △ 8,367
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,447,669
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       長期借入金の返済による支出                                 △ 9,145
                                        117,079
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                         △ 58
       自己株式の取得による支出
                                        107,875
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                △ 2,877,652
                                      11,549,281
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 8,671,628
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
        （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
           連結子会社の数         1 社
            主要な連結子会社の名称
             セーフィーベンチャーズ株式会社
            当連結会計年度において、セーフィーベンチャーズ株式会社を2022年７月１日付で新たに設立したため、
           連結の範囲に含めております。
         ２．持分法の適用に関する事項

           (1）持分法適用の関連会社数               1 社
             主要な会社名
              MUSVI株式会社
             当連結会計年度において、MUSVI株式会社に新たに出資したため、持分法適用の範囲に含めておりま
            す。
           (2）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表
            を使用しております。
         ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
         ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①　有価証券
              その他有価証券
               市場価格のない株式等以外のもの
               　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用
               しております。
               市場価格のない株式等
               　移動平均法による原価法を採用しております。
               　なお、投資事業組合への出資は、投資事業組合財産の持分相当額を投資その他の資産の「投資有
               価証券」として計上しております。投資事業組合への出資金額を「投資有価証券」に計上し、投資
               事業組合が獲得した純損益の持分相当額を「営業外損益」に計上するとともに同額を「投資有価証
               券」に加減し、投資事業組合からの配当については、「投資有価証券」を減額させております。
            ②　棚卸資産

              商品
               移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を
              採用しております。
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             有形固定資産
             定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法
            を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物                         ８～18年
             工具、器具及び備品           ４～10年
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           (3）重要な引当金の計上基準
            ①　貸倒引当金
              債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ②　賞与引当金

              従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
           (4）重要な収益及び費用の計上基準

             当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する
            通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
            ①　スポット収益
              主にカメラ機器等の販売であり、顧客との販売契約等に基づいてカメラ機器等を引き渡す履行義務を
             負っております。カメラ機器等の販売については、顧客に物品を引き渡した時点において、顧客が当該
             商品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該履行義務の充足時
             点で収益を認識しております。ただし、商品の国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客
             に移転される時までの時間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
              取引の対価は履行義務を充足してからおおよそ１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれ
             ておりません。
            ②　リカーリング収益

              主にSaaS型クラウドサービス及びレンタルサービスであり、顧客との契約に基づいて一定の期間にわ
             たり均一のサービスを提供しているため、履行義務の充足の進捗度（時の経過）に応じて収益を計上し
             ております。
              取引の対価は履行義務を充足してからおおよそ１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれ
             ておりません。
           (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。
           (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             繰延資産の処理方法
              株式交付費
               支出時に全額費用処理しております。
              創立費
               ５年間の定額法により償却を行っております。
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        （重要な会計上の見積り）
         １．非上場株式の評価
          (1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                     （単位：千円）
                                当連結会計年度

            投資有価証券のうち、
                                        969,971
            非上場株式
            投資有価証券のうち、
                                        86,330
            投資事業組合への出資
          (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            非上場株式については、市場価格のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としておりま
           す。当社グループは、複数の非上場企業に対して投資先企業の将来の成長による超過収益力を見込んで、発
           行会社の１株当たり純資産額を基礎とした金額に比べて相当程度高い価額での投資を行っております。当該
           非上場株式の評価にあたっては、投資先企業の超過収益力等に毀損が生じた際に、これを反映した実質価額
           が取得価額の50％程度以上低下している場合は、取得価額を実質価額まで減損する処理を行っております。
            投資先企業の投資時における超過収益力の毀損の有無を検討するにあたっては、事業計画の達成状況、将
           来の成長性、業績に関する見通しや資金調達の状況等を総合的に勘案し、検討を行っております。これらの
           見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の投資先の業績が
           見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。
         ２．固定資産の減損

          (1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                     （単位：千円）
                                当連結会計年度

            有形固定資産                              －

            無形固定資産                              －

            投資その他の資産（注）                              －

            減損損失                           131,632

            （注）固定資産の減損に係る会計基準の対象資産となります。
          (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グ
           ループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可
           能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
            減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環
           境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ割引前将来キャッシュ・フローが減少
           した場合、翌連結会計年度に減損処理が必要となる可能性があります。
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        （会計方針の変更等）
         （収益認識に関する会計基準等の適用）
         　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
         う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
         又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
         　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
         おりますが、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。
         　また、当連結会計年度の損益及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。
         （時価の算定に関する会計基準等の適用）

         　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                             2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企
         業会計基準第10号          2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
         る新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありま
         せん。
         　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこ
         とといたしました。
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        （未適用の会計基準等）
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準
          委員会）
         (1）概要

          　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021
          年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係
          者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合
          等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、
          概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。
         (2）適用予定日

          　2023年12月期の期首から適用します。
         (3）当該会計基準等の適用による影響

          　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点
          で評価中であります。
         ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委

          員会）
         ・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）
         ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委
          員会）
         (1）概要

          　日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際しての審議
          の過程で、2018年２月の企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の公表後に改め
          て検討を行うこととされた以下の２つの論点について、その検討の結果が公表されたものです。
          ・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
          ・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
         (2）適用予定日

          　2025年12月期の期首から適用します。
         (3）当該会計基準等の適用による影響

          　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額について
          は、現時点で評価中であります。
        （会計上の見積りの変更）

         （耐用年数の変更）
         　当連結会計年度において、当社及び連結子会社は本社オフィスの解約を申し入れたため、解約後に利用見込み
         のない固定資産について耐用年数を短縮しております。これにより従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業
         損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ6,150千円増加しております。
         （資産除去債務の見積りの変更）

         　当連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務につ
         いて、原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用の見積りの変更を行いました。また「（耐用年数
         の変更）」に伴い使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。これらの見積りの変更による増加額13,298
         千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
         　なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞ
         れ3,398千円増加しております。
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        （連結貸借対照表関係）
         ※１　電子記録債権及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりでありま
           す。
                                当連結会計年度
                               （2022年12月31日）
            電子記録債権                           9,500   千円
                                     1,137,084
            売掛金
         ※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                                当連結会計年度
                               （2022年12月31日）
            投資有価証券（株式）                          100,000千円
         　３　当社は、運転資金の安定的かつ機動的な調達を行うため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しておりま

           す。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                当連結会計年度
                               （2022年12月31日）
            当座貸越極度額                          850,000千円
            借入実行残高                            －
                  差引額                    850,000
        （連結損益計算書関係）

         ※１　顧客との契約から生じる収益
           　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧
           客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じ
           る収益を分解した情報」に記載しております。
         ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                当連結会計年度
                              （自　2022年１月１日
                               至　2022年12月31日）
            給料及び手当                        1,642,279     千円
                                      796,115
            広告宣伝費
                                      694,810
            研究開発費
                                      54,789
            賞与引当金繰入額
                                        679
            貸倒引当金繰入額
         ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                                当連結会計年度
                              （自　2022年１月１日
                               至　2022年12月31日）
                                      694,810    千円
         ※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                当連結会計年度
                              （自　2022年１月１日
                               至　2022年12月31日）
            工具、器具及び備品                            97千円
                   計                     97
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         ※５　減損損失
           　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
                                                     減損損失
                場所          用途              種類
                                                     （千円）
                                 建物                       54,109

                                 工具、器具及び備品                       29,222

              東京都品川区            本社
                                 無形固定資産                        4,579
                                 その他（投資その他の資産）                       43,722

                              合計                          131,632

           ①　資産のグルーピング方法
            　当社グループは映像プラットフォーム事業の単一事業であることから、事業用資産は全体で一つの資産
            グループとしております。
           ②　減損損失に至った経緯
            　中長期の事業計画を見直し、翌期以降も成長投資を継続することとしており、特に、2023年12月期・
            2024年12月期は新オフィスの移転・さらなる人材投資を加速させる計画となっております。この中長期の
            経営戦略を前提とし、当連結会計年度において中長期の事業計画を見直し、帳簿価額を回収可能価額まで
            減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
           ③　回収可能価額の算定方法
            　回収可能価額は使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額をゼ
            ロとしております。
        （連結包括利益計算書関係）

         ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                当連結会計年度
                              （自　2022年１月１日
                               至　2022年12月31日）
           その他有価証券評価差額金：
            当期発生額                           792千円
            組替調整額                            －
             税効果調整前
                                       792
             税効果額                          242
             その他有価証券評価差額金
                                       549
            その他の包括利益合計
                                       549
                                 90/129









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        （連結株主資本等変動計算書関係）
         当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度
                    期首株式数（株）          増加株式数（株）          減少株式数（株）          末株式数（株）
      発行済株式

       普通株式（注）１                52,143,000           1,733,476              －      53,876,476

            合計            52,143,000           1,733,476              －      53,876,476

      自己株式

       普通株式（注）２                     30         1,514            －         1,544

            合計                30         1,514            －         1,544

     （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,733,476株は、新株予約権の権利行使に伴う新株式の発行による増加
           1,714,000株及び譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加19,476株であります。
         ２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,514株は、譲渡制限付株式の無償取得による増加1,469株及び単元未満
           株式の買取による増加45株であります。
         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                        新株予約権        新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                        の目的とな
        区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                        る株式の種
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                        類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
             ストック・オプション
                          －      －      －      －      －       5,328
      （親会社）
             としての新株予約権
             合計             －      －      －      －      －       5,328
         ３．配当に関する事項

          (1）配当金支払額
            該当事項はありません。
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

            該当事項はありません。
        （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

         ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                当連結会計年度
                              （自　2022年１月１日
                               至　2022年12月31日）
           現金及び預金勘定                         8,771,628千円
           預入期間が３か月を超える定期預
                                    △100,000
           金
           現金及び現金同等物                         8,671,628
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        （リース取引関係）
         オペレーティング・リース取引
         　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                    （単位：千円）
                               当連結会計年度

                              （2022年12月31日）
          １年内                             243,339

          １年超                            1,502,921

                 合計                     1,746,260

        （金融商品関係）

         １．金融商品の状況に関する事項
          (1)  金融商品に対する取組方針
            当社グループは、人員計画や設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入及び増資）を調達して
           おります。また、当社グループは、デリバティブは一切利用しておらず、資金運用については原則として短
           期的な預金等に限定しております。
          (2)  金融商品の内容及びそのリスク

            営業債権である電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            投資有価証券は、主に業務提携に関する株式及び投資育成を目的とした非上場株式及び投資事業組合への
           出資であります。これらは、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。
            営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日のものであります。
            借入金は、主に営業活動に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されておりま
           す。また、一部の借入金は変動金利であり、金利の変動リスクに晒されております。
          (3)  金融商品に係るリスク管理体制

           ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             当社グループは、営業債権について、法務部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相
            手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っ
            ております。
           ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

             当社グループは、長期借入金の金利変動リスクについて、分割弁済によりその影響を緩和するととも
            に、経営企画部において管理しております。
             投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握しております。
           ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

             当社グループは、各部署からの報告に基づき、経営企画部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとと
            もに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。また、手元流動性を確保するため
            に、当座貸越契約を締結しております。
          (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
           り、当該価額が変動することがあります。
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         ２．金融商品の時価等に関する事項
          　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
           当連結会計年度（2022年12月31日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
      長期借入金（１年内返済予定の長期借入金
                                 125,860           125,726            △134
      を含む）
               負債計                   125,860           125,726            △134
     (*1)「現金及び預金」、「電子記録債権」、「売掛金」、「買掛金」並びに「未払法人税等」については、現金である
        こと、並びに預金、電子記録債権、売掛金、買掛金及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に
        近似するものであることから、記載を省略しております。
     (*2)市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりで
        あります。
               区分             当連結会計年度（千円）
        非上場株式                              969,971

     (*3)連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略して
        おります。当該出資の連結貸借対照表計上額は86,330千円であります。
      （注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

            当連結会計年度（2022年12月31日）
                                    １年超         ５年超
                           １年以内                           10年超
                                    ５年以内         10年以内
                           （千円）                          （千円）
                                    （千円）         （千円）
        現金及び預金                    8,771,628            －         －         －

        電子記録債権                      9,500          －         －         －
        売掛金                    1,137,084            －         －         －
               合計             9,918,212            －         －         －

          ２．長期借入金（１年内返済予定のものを含む）の連結決算日後の返済予定額

            当連結会計年度（2022年12月31日）
                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                   ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                    （千円）                                   （千円）
                           （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
        長期借入金              31,656       91,656       1,656        892       －       －
            合計          31,656       91,656       1,656        892       －       －

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         ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
          　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに
          分類しております。
           レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
                   の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
           レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定
                   に係るインプットを用いて算定した時価
           レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
          　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ
          属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

             当連結会計年度（2022年12月31日）
             　該当事項はありません。
           (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             当連結会計年度（2022年12月31日）
                                       時価（千円）
              区分
                          レベル１         レベル２         レベル３          合計
      長期借入金                         －       125,726            －       125,726
             負債計                  －       125,726            －       125,726

     （注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
          長期借入金
          　長期借入金のうち、変動金利によるものの時価は、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額とほぼ等し
          いことから当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。
          　固定金利によるものの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り
          引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
        （有価証券関係）

         １．その他有価証券
           当連結会計年度（2022年12月31日）
           　投資事業組合への出資（連結貸借対照表計上額86,330千円）及び非上場株式（連結貸借対照表計上額
           869,971千円）については、市場価格がないことから記載しておりません。
         ２．売却したその他有価証券

          　該当事項はありません。
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        （ストック・オプション等関係）
        （ストック・オプション）
         １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
          該当事項はありません。
         ２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

          (1)  ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
                           2015年10月23日取締役会                  2015年10月23日取締役会
           決議年月日                 第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                          （ストック・オプション）                   （自社株式オプション）
                             当社取締役３
     付与対象者の区分及び人数（名）                                           外部協力者２
                             当社使用人６
     株式の種類別のストック・オプション
                            普通株式1,624,000株                   普通株式96,000株
     の数（注）１
     付与日                        2016年１月１日                  2016年１月１日
                        「第４    提出会社の状況        １  株式等の      「第４    提出会社の状況        １  株式等の
     権利確定条件                   状況   （２）新株予約権等の状況」に                状況   （２）新株予約権等の状況」に
                        記載のとおりであります。                  記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間（注）２                   自2017年10月24日　至2025年10月23日                  自2016年１月１日　至2025年12月31日

                           2016年５月６日取締役会                  2017年４月14日取締役会

           決議年月日                 第３回新株予約権                  第４回新株予約権
                           （自社株式オプション）                  （ストック・オプション）
     付与対象者の区分及び人数（名）                        外部協力者１                  当社使用人12
     株式の種類別のストック・オプション
                            普通株式400,000株                  普通株式1,250,000株
     の数（注）１
     付与日                        2016年５月11日                  2017年４月14日
                        「第４    提出会社の状況        １  株式等の      「第４    提出会社の状況        １  株式等の
     権利確定条件                   状況   （２）新株予約権等の状況」に                状況   （２）新株予約権等の状況」に
                        記載のとおりであります。                  記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間（注）２                   自2016年５月11日　至2023年４月30日                  自2019年４月15日　至2027年４月14日

                           2018年６月21日取締役会                  2018年12月20日取締役会

           決議年月日                 第５回新株予約権                  第６回新株予約権
                          （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
     付与対象者の区分及び人数（名）                        当社使用人20                  当社使用人15
     株式の種類別のストック・オプション
                            普通株式1,080,000株                   普通株式550,000株
     の数（注）１
     付与日                        2018年６月21日                  2018年12月20日
                        「第４    提出会社の状況        １  株式等の      「第４    提出会社の状況        １  株式等の
     権利確定条件                   状況   （２）新株予約権等の状況」に                状況   （２）新株予約権等の状況」に
                        記載のとおりであります。                  記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間（注）２                   自2020年６月22日　至2028年６月21日                  自2020年12月21日　至2028年12月20日

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                           2019年５月23日取締役会                  2019年10月４日取締役会
           決議年月日                 第８回新株予約権                  第９回新株予約権
                           （自社株式オプション）                  （ストック・オプション）
     付与対象者の区分及び人数（名）                        外部協力者１                  当社取締役４
     株式の種類別のストック・オプション
                            普通株式10,000株                  普通株式666,000株
     の数（注）１
     付与日                        2019年６月３日                  2019年10月31日
                        「第４    提出会社の状況        １  株式等の      「第４    提出会社の状況        １  株式等の
     権利確定条件                   状況   （２）新株予約権等の状況」に                状況   （２）新株予約権等の状況」に
                        記載のとおりであります。                  記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間（注）２                   自2019年６月３日　至2026年５月31日                  自2019年10月31日　至2029年10月30日

                           2019年10月４日取締役会                  2019年10月４日取締役会

           決議年月日                 第10回新株予約権                  第11回新株予約権
                          （ストック・オプション）                   （自社株式オプション）
     付与対象者の区分及び人数（名）                        当社使用人43                  外部協力者１
     株式の種類別のストック・オプション
                            普通株式610,000株                   普通株式20,000株
     の数（注）１
     付与日                        2019年10月４日                  2019年10月４日
                        「第４    提出会社の状況        １  株式等の      「第４    提出会社の状況        １  株式等の
     権利確定条件                   状況   （２）新株予約権等の状況」に                状況   （２）新株予約権等の状況」に
                        記載のとおりであります。                  記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間（注）２                  自2021年10月５日　至2029年10月４日                   自2019年10月4日　至2029年10月３日

                           2020年８月19日取締役会                  2021年６月14日取締役会

           決議年月日                 第12回新株予約権                  第13回新株予約権
                          （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
                                                当社取締役４
                             当社取締役２
     付与対象者の区分及び人数（名）                                           当社監査役３
                             当社使用人61
                                                当社使用人64
     株式の種類別のストック・オプション
                            普通株式289,000株                  普通株式637,500株
     の数（注）１
     付与日                        2020年８月19日                  2020年６月14日
                        「第４    提出会社の状況        １  株式等の      「第４    提出会社の状況        １  株式等の
     権利確定条件                   状況   （２）新株予約権等の状況」に                状況   （２）新株予約権等の状況」に
                        記載のとおりであります。                  記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間（注）２                  自2022年８月20日　至2030年８月19日                  自2023年６月15日　至2031年６月14日

     （注）１．株式数に換算して記載しております。また、2021年６月４日付株式分割（１株につき1,000株の割合）によ
           る分割後の株式数に換算して記載しております。
         ２．第３回新株予約権、第８回新株予約権、第９回新株予約権を除き、新株予約権割当契約において、当社の普
           通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することができる旨が定めてあります。
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          (2)  ストック・オプション等の規模及びその変動状況
            当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象
           とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しておりま
           す。
           ①ストック・オプションの数

                           2015年10月23日取締役会                  2015年10月23日取締役会
            決議年月日                 第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                           （ストック・オプション）                  （自社株式オプション）
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                                  －                  －

      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                  －                  －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                               704,000                  96,000

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                               584,000                  80,000

      失効                                  －                  －

      未行使残                               120,000                  16,000

                           2016年５月６日取締役会                  2017年４月14日取締役会

            決議年月日                 第３回新株予約権                  第４回新株予約権
                           （自社株式オプション）                 （ストック・オプション）
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                                  －                  －

      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                  －                  －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                               400,000                  660,000

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －               390,000

      失効                                  －                  －

      未行使残                               400,000                  270,000

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                           2018年６月21日取締役会                  2018年12月20日取締役会
            決議年月日                 第５回新株予約権                  第６回新株予約権
                           （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                                  －                  －

      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                  －                  －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                               840,000                  360,000

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                               397,000                  186,000

      失効                                  －                  －

      未行使残                               443,000                  174,000

                           2019年５月23日取締役会                  2019年10月４日取締役会

            決議年月日                 第８回新株予約権                  第９回新株予約権
                           （自社株式オプション）                 （ストック・オプション）
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                                  －                  －

      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                  －                  －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                10,000                 666,000

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                                10,000                 666,000

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                           2019年10月４日取締役会                  2019年10月４日取締役会
            決議年月日                 第10回新株予約権                  第11回新株予約権
                           （ストック・オプション）                  （自社株式オプション）
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                                  －                  －

      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                  －                  －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                               374,000                  20,000

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                60,000                    －

      失効                                  －                  －

      未行使残                               314,000                  20,000

                           2020年８月19日取締役会                  2021年６月14日取締役会

            決議年月日                 第12回新株予約権                  第13回新株予約権
                           （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                               266,000                  637,500

      付与                                  －                  －

      失効                                8,000                  8,500

      権利確定                               258,000                    －

      未確定残                                  －               629,000

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                  －                  －

      権利確定                               258,000                    －

      権利行使                                17,000                    －

      失効                                  －                  －

      未行使残                               241,000                    －

    （注）2021年６月４日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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           ②単価情報
                           2015年10月23日取締役会                  2015年10月23日取締役会
            決議年月日                 第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                           （ストック・オプション）                  （自社株式オプション）
     権利行使価格               （円）                    13                  13
     行使時平均株価               （円）                   635                  506

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                            2016年５月６日取締役                 2017年４月14日取締役会

            決議年月日                 第３回新株予約権                  第４回新株予約権
                           （自社株式オプション）                 （ストック・オプション）
     権利行使価格               （円）                    13                  13
     行使時平均株価               （円）                    －                1,053

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                           2018年６月21日取締役会                  2018年12月20日取締役会

            決議年月日                 第５回新株予約権                  第６回新株予約権
                           （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
     権利行使価格               （円）                   125                  125
     行使時平均株価               （円）                  1,009                  1,001

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                           2019年５月23日取締役会                  2019年10月４日取締役会

          決議年月日                   第８回新株予約権                  第９回新株予約権
                           （自社株式オプション）                 （ストック・オプション）
     権利行使価格               （円）                   485                  400
     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                           2019年10月４日取締役会                  2019年10月４日取締役会

            決議年月日                 第10回新株予約権                  第11回新株予約権
                           （ストック・オプション）                  （自社株式オプション）
     権利行使価格               （円）                   400                  400
     行使時平均株価               （円）                   995                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                           2020年８月19日取締役会                  2021年６月14日取締役会

            決議年月日                 第12回新株予約権                  第13回新株予約権
                           （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
     権利行使価格               （円）                   410                 2,430
     行使時平均株価               （円）                   576                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

    （注）2021年６月４日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
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         ３．ストック・オプション等の公正な評価単価の見積方法
           付与時点において当社は未公開企業であったため、ストック・オプション等の公正な評価単価を見積る方法
          に代え、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当た
          りの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算
          定した価格を用いております。
         ４．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法

           基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
          ております。
          ５．ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

            源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション等の権利行使日にお
            ける本源的価値の合計額
          (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　                                  1,531,893千円
          (2)  当連結会計年度において権利行使された
            ストック・オプション等の権利行使日における本源的価値の合計額　　　                                  1,360,989千円
        （譲渡制限付株式報酬）

          当社は、2022年３月30日開催の取締役会決議により、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行
         を行っております。
          なお、当該取引は会社法第202条の２に基づいて、取締役等の報酬等として金銭の払込み等を要しないで株式
         の発行等をする取引ではないため、「取締役の報酬等として株式を無償交付する取引に関する取扱い」（実務対
         応報告第41号　2021年１月28日）は適用されません。
         １．譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額及び科目名

                                    （単位：千円）
                               当連結会計年度

                             （自　2022年１月１日
                              至　2022年12月31日）
          販売費及び一般管理費                             19,239

         ２．譲渡制限付株式の内容

                                2022年４月
                               譲渡制限株式報酬
                               当社取締役　４
          付与対象者の区分及び人数（名）                     当社執行役員５
                               当社使用人　19
          株式の種類及び付与された株式数                     普通株式19,476株
          付与日                     2022年４月14日
          譲渡制限解除条件                       （注）１
                              自　2022年４月14日
          譲渡制限期間
                              至　2026年４月13日
         （注）１．割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続
           して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点を
           もって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。た
           だし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締
           役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2022年４月から割当対象者が当
           社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除し
           た数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本
           割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものと
           する。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するも
           のといたします。
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         ３．譲渡制限付株式の規模及びその変動状況
                                2022年４月
                               譲渡制限株式報酬
          譲渡制限解除前            （株）
           前連結会計年度末                              －

           付与                            19,476

           無償取得                              －

           譲渡制限解除                              －

           未解除残                            19,476

         ４．付与日における公正な評価単価の見積り方法

           恣意性を排除した価額とするため譲渡制限付株式の付与に係る取締役会決議の前営業日の株式会社東京証券
          取引所における当社株式の終値としております。
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        （税効果会計関係）
         １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    当連結会計年度
                                   （2022年12月31日）
          繰延税金資産
           税務上の繰越欠損金（注）                              531,763千円
           ソフトウエア                              256,687
           未払事業税                              23,370
           賞与引当金                              17,033
           減損損失                              46,023
           一括償却資産                               6,927
           差入保証金                               4,068
           未払費用                              15,182
                                         30,627
           その他
          繰延税金資産小計
                                        931,683
           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                             △531,763
                                       △399,920
           将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
          評価性引当額小計                              △931,683
          繰延税金資産合計                                 －
          繰延税金負債
                                         △242
           その他有価証券評価差額金
          繰延税金負債合計                                △242
          繰延税金負債（△）の純額                                △242
          （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
               当連結会計年度（2022年12月31日）
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                               ５年超       合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                   （千円）                              （千円）      （千円）
                         （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
      税務上の繰越欠損金
                      －      －    16,314      54,932      61,024      399,491      531,763
      （※）
      評価性引当額                －      －   △16,314      △54,932      △61,024      △399,491      △531,763
      繰延税金資産                －      －      －      －      －      －      －

     （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

          なった主要な項目別の内訳
          　税金等調整前当期純損失のため、記載を省略しております。
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        （資産除去債務関係）
         当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務とし
        て認識しております。
         なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動
        産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度
        の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
        （収益認識関係）

         １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                    （単位：千円）
                                当連結会計年度

                              （自　2022年１月１日
                               至　2022年12月31日）
           リカーリング収益                           6,527,876

           スポット収益                           2,724,674
           顧客との契約から生じる収益                           9,252,550

           その他の収益                               －

           外部顧客への売上高                           9,252,550

         ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための
          基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおり
          であります。
         ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計

          年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に
          関する情報
          (1）契約資産及び契約負債の残高等
                                       （単位：千円）
                                   当連結会計年度

            顧客との契約から生じた債権（期首残高）                             1,091,014

            顧客との契約から生じた債権（期末残高）                             1,146,584

            契約資産（期首残高）                                －

            契約資産（期末残高）                              15,850

            契約負債（期首残高）                              54,928

            契約負債（期末残高）                              72,034

            契約負債は、主に顧客から契約期間分の対価を一括で受領すること等による前受金であり、収益の認識に

           伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれてい
           た額は、49,720千円であります。
          (2）残存履行義務に配分した取引価格

            当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便
           法を適用し、記載を省略しております。なお、顧客との契約から受け取る対価の中に、取引価格に含まれて
           いない重要な金額はありません。
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        （セグメント情報等）
         【セグメント情報】
          当社グループは、映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【関連情報】

          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
          １．製品及びサービスごとの情報
            単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
           しております。
          ２．地域ごとの情報

           (1）売上高
             本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
           (2）有形固定資産

             本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
          ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
               顧客の名称又は氏名                   売上高            関連するセグメント名

            東日本電信電話株式会社                          1,140,797      映像プラットフォーム事業

         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          当社グループは、映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          該当事項はありません。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          該当事項はありません。
        【関連当事者情報】

         関連当事者との取引
          連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                   資本金又は          議決権等の所
         会社等の名               事業の内容           関連当事者           取引金額         期末残高
      種類         所在地    出資金          有（被所有）           取引の内容           科目
         称又は氏名               又は職業           との関係
                                              （千円）         （千円）
                    （千円）          割合（％）
                                         ストック・          その他
         佐渡島　隆               当社代表取     被所有      当社代表取
     役員           －     －                    オプション       45,976   （流動負     44,104
         平               締役           締役
                              直接24.8％
                                         の行使
                                                   債）
           （注）2015年10月23日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度に
              おける権利行使を記載しております。
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        （１株当たり情報）
                                          当連結会計年度
                                        （自　2022年１月１日
                                         至　2022年12月31日）
     １株当たり純資産額                                                 208.56円

     １株当たり当期純損失（△）                                                △27.05円

        （注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当
             たり当期純損失であるため記載しておりません。
           ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                            当連結会計年度
                                          （自　2022年１月１日
                                           至　2022年12月31日）
             親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）                                      △1,434,321

             普通株主に帰属しない金額（千円）                                           －

             普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
                                                   △1,434,321
             （△）（千円）
             普通株式の期中平均株式数（株）                                      53,028,072
             希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株                        　第13回新株予約権（新株予約権の数6,290個
             当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                        （普通株式629,000株））
             の概要                        　なお、概要は「第４　提出会社の状況　１　株
                                     式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載の
                                     とおりであります。
        （重要な後発事象）

         該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                                当期首残高       当期末残高       平均利率
                 区分                                    返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
      短期借入金                              －       －    －       －
      １年以内に返済予定の長期借入金                             9,145      31,656        0.5      －
      １年以内に返済予定のリース債務                              －       －    －       －
                                                    2024年１月～
      長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            125,860        94,204        0.5
                                                     2026年５月
      リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                              －       －    －       －
      その他有利子負債                              －       －    －       －
                 合計                 135,005       125,860       －       －
     （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                   （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
      長期借入金               91,656            1,656            892            －
        【資産除去債務明細表】

         資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に
        見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方
        法によっているため、該当事項はありません。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
      （累計期間）                    第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
      売上高（千円）                         －         －     6,700,821         9,252,550

      税金等調整前四半期（当期）純損失
                               －         －     △902,047        △1,430,431
      （△）（千円）
      親会社株主に帰属する四半期（当期）
                               －         －     △904,899        △1,434,321
      純損失（△）（千円）
      １株当たり四半期（当期）純損失
                               －         －      △17.14         △27.05
      （△）（円）
     （注）第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載して
         おりません。
      （会計期間）                    第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

      １株当たり四半期純損失（△）（円）                         －         －       △5.52         △9.86

     （注）第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載して
         おりません。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                      11,649,281               8,678,727
        現金及び預金
                                        12,800
        受取手形                                                －
                                                       9,500
        電子記録債権                                  －
                                                   ※１  1,137,084
                                       1,078,214
        売掛金
                                                       15,850
        契約資産                                  －
                                        618,984             1,022,136
        商品
                                         2,781              11,216
        貯蔵品
                                         8,690              30,109
        前渡金
                                        145,795              191,397
        前払費用
                                                     ※１  49,959
                                         1,727
        その他
                                        △ 3,489             △ 3,116
        貸倒引当金
                                      13,514,786              11,142,865
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        70,974              16,865
          建物
                                        △ 4,003             △ 16,865
           減価償却累計額
                                        66,971
           建物（純額）                                             －
          工具、器具及び備品                               39,933              25,595
                                       △ 13,770             △ 25,595
           減価償却累計額
                                        26,163
           工具、器具及び備品（純額）                                             －
                                        93,134
          有形固定資産合計                                               －
        投資その他の資産
                                                       86,330
          投資有価証券                                 －
                                                      200,000
          関係会社株式                                 －
                                                      869,971
          関係会社長期貸付金                                 －
                                          61
          長期前払費用                                               －
                                        113,320              434,211
          その他
                                        113,382             1,590,513
          投資その他の資産合計
                                        206,517             1,590,513
        固定資産合計
                                      13,721,304              12,733,378
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        502,151              556,961
        買掛金
                                         9,145              31,656
        １年内返済予定の長期借入金
                                                    ※１  367,811
                                        214,889
        未払金
                                        148,254              218,772
        未払費用
                                        100,797               29,779
        未払法人税等
                                        54,928
        前受金                                                －
                                                       72,034
        契約負債                                  －
                                        32,892              56,902
        預り金
                                         1,100              55,620
        賞与引当金
                                       1,064,160              1,389,538
        流動負債合計
       固定負債
                                        125,860               94,204
        長期借入金
                                                        242
                                          －
        繰延税金負債
                                        125,860               94,446
        固定負債合計
                                       1,190,020              1,483,984
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       5,404,872              5,476,879
        資本金
        資本剰余金
                                       6,963,122              7,035,129
          資本準備金
                                        927,132              927,132
          その他資本剰余金
                                       7,890,254              7,962,262
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
           オープンイノベーション促進税制積立
                                                       25,000
                                          －
           金
                                       △ 769,062            △ 2,220,458
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                             △ 769,062            △ 2,195,458
          自己株式                               △ 108             △ 167
                                      12,525,955              11,243,516
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                                        549
                                          －
        その他有価証券評価差額金
                                                        549
        評価・換算差額等合計                                  －
                                         5,328              5,328
       新株予約権
                                      12,531,283              11,249,393
       純資産合計
                                      13,721,304              12,733,378
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               　至　2021年12月31日)              　至　2022年12月31日)
                                                   ※１  9,252,550
                                       8,456,884
     売上高
                                       5,054,418              4,896,035
     売上原価
                                       3,402,465              4,356,514
     売上総利益
                                     ※２  3,478,815           ※１ ,※２  5,640,258
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 76,349            △ 1,283,743
     営業外収益
                                                     ※１  1,168
                                           8
       受取利息
                                         1,456              1,000
       補助金収入
                                                       1,809
       保険差益                                    －
                                                     ※１  6,000
       業務受託収入                                    －
                                          519             2,037
       その他
                                         1,984              12,015
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,788               757
       支払利息
                                                       7,501
       為替差損                                    －
                                                       9,859
       投資事業組合運用損                                    －
                                        36,801
       株式交付費                                                  －
                                        38,236
       上場関連費用                                                  －
                                         2,623              1,018
       その他
                                        79,450              19,137
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 153,815            △ 1,290,865
     特別利益
                                          149
                                                         －
       固定資産売却益
                                          149
       特別利益合計                                                  －
     特別損失
                                                         97
       固定資産除却損                                    －
                                                      131,632
                                          －
       減損損失
                                                      131,730
       特別損失合計                                    －
     税引前当期純損失（△）                                 △ 153,665            △ 1,422,596
                                        20,315               3,800
     法人税、住民税及び事業税
                                        20,315               3,800
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                 △ 173,981            △ 1,426,396
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    【売上原価明細書】
                           前事業年度                    当事業年度
                        （自　2021年１月１日                    （自　2022年１月１日
                         至　2021年12月31日）                    至　2022年12月31日）
                注記                    構成比                    構成比

         区分               金額（千円）                    金額（千円）
                番号                    （％）                    （％）
      Ⅰ　商品原価

      １期首商品棚卸高                404,042                    618,984
      ２当期商品仕入高               3,218,126                    2,409,539

                       5,316                      －
      ３商品評価損
       合計

                     3,627,486                    3,028,524
      ４他勘定振替高          ※１      38,771                    169,730
                      618,984                   1,022,136
      ５期末商品棚卸高                         2,969,729      58.8              1,836,657      37.5
                               2,084,689                    3,059,378
      Ⅱ　経費           ※２                    41.2                    62.5
        売上原価                             100.0                    100.0
                               5,054,418                    4,896,035
     （注）※１．他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度（千円）                当事業年度（千円）
                   項目           （自　2021年１月１日                （自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日）                至　2022年12月31日）
             販売費及び一般管理費                           38,771                169,730
                   合計                      38,771                169,730

         ※２．主な内訳は、次のとおりであります。

                               前事業年度（千円）                当事業年度（千円）
                   項目           （自　2021年１月１日                （自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日）                至　2022年12月31日）
             通信費                          1,339,175                1,803,193

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年１月１日                至　2021年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                               資本剰余金                   利益剰余金
                                               その他
                 資本金                             利益剰余金
                                その他
                        資本準備金              資本剰余金合計               利益剰余金合計
                                資本剰余金
                                               繰越利益
                                               剰余金
     当期首残高              100,000       1,658,250        927,132       2,585,382       △ 595,081       △ 595,081
     当期変動額
      新株の発行            5,253,137       5,253,137               5,253,137
      新株の発行
                   51,735       51,735               51,735
      （新株予約権の行使）
      当期純損失（△）                                          △ 173,981       △ 173,981
      自己株式の取得
     当期変動額合計             5,304,872       5,304,872          －    5,304,872       △ 173,981       △ 173,981
     当期末残高             5,404,872       6,963,122        927,132       7,890,254       △ 769,062       △ 769,062
                     株主資本

                               新株予約権       純資産合計
                         株主資本
                 自己株式
                         合計
     当期首残高
                     －    2,090,300         5,328      2,095,628
     当期変動額
      新株の発行                   10,506,275               10,506,275
      新株の発行
                          103,470               103,470
      （新株予約権の行使）
      当期純損失（△）                    △ 173,981              △ 173,981
      自己株式の取得              △ 108       △ 108              △ 108
     当期変動額合計               △ 108    10,435,655           －    10,435,655
     当期末残高
                    △ 108    12,525,955          5,328     12,531,283
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          当事業年度（自　2022年１月１日                至　2022年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                             資本剰余金                   利益剰余金
                                           その他利益剰余金
                 資本金
                              その他     資本剰余金                   利益剰余金
                       資本準備金                   オープンイノ
                             資本剰余金        合計            繰越利益       合計
                                         ベーション促
                                                 剰余金
                                         進税制積立金
     当期首残高            5,404,872      6,963,122       927,132      7,890,254         －   △ 769,062      △ 769,062
     当期変動額
      新株の発行             13,233      13,233             13,233
      新株の発行
                  58,773      58,773             58,773
      （新株予約権の行使）
      当期純損失（△）                                          △ 1,426,396      △ 1,426,396
      オープンイノベーショ
      ン促進税制積立金の積                                      25,000      △ 25,000
      立
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計             72,007      72,007        －     72,007      25,000    △ 1,451,396      △ 1,426,396
     当期末残高            5,476,879      7,035,129       927,132      7,962,262        25,000    △ 2,220,458      △ 2,195,458
                     株主資本             評価・換算差額等

                                              新株予約権       純資産合計
                         株主資本      その他有価証券       評価・換算差額等
                 自己株式
                         合計      評価差額金         合計
     当期首残高               △ 108    12,525,955           －       －      5,328     12,531,283
     当期変動額
      新株の発行
                           26,467                              26,467
      新株の発行
                          117,547                              117,547
      （新株予約権の行使）
      当期純損失（△）                   △ 1,426,396                             △ 1,426,396
      オープンイノベーショ
      ン促進税制積立金の積
                             －                              －
      立
      自己株式の取得
                    △ 58       △ 58                             △ 58
      株主資本以外の項目の
                             －       549       549               549
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 58    △ 1,282,439          549       549        －    △ 1,281,890
     当期末残高
                    △ 167    11,243,516          549       549       5,328     11,249,393
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        【注記事項】
        （重要な会計方針）
         １．資産の評価基準及び評価方法
          (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
           子会社株式及び関連会社株式
            移動平均法による原価法を採用しております。
           その他有価証券
            市場価格のない株式等以外のもの
             時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用してお
            ります。
            市場価格のない株式等
             移動平均法による原価法を採用しております。
             なお、投資事業組合への出資は、投資事業組合財産の持分相当額を投資その他の資産の「投資有価証
            券」として計上しております。投資事業組合への出資金額を「投資有価証券」に計上し、投資事業組合が
            獲得した純損益の持分相当額を「営業外損益」に計上するとともに同額を「投資有価証券」に加減し、投
            資事業組合からの配当については、「投資有価証券」を減額させております。
          (2)  棚卸資産の評価基準及び評価方法

           商品
            移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用し
           ております。
         ２．固定資産の減価償却の方法

          有形固定資産
           定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採
          用しております。
           なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           建物                         ８～18年
           工具、器具及び備品           ４～10年
         ３．繰延資産の処理方法

          株式交付費
           支出時に全額費用処理しております。
         ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

           外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
          す。
         ５．引当金の計上基準

          (1)  貸倒引当金
            債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
           ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          (2)  賞与引当金

            従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
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         ６．収益及び費用の計上基準
           当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点
          （収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
          (1)  スポット収益
            主にカメラ機器等の販売であり、顧客との販売契約等に基づいてカメラ機器等を引き渡す履行義務を負っ
           ております。カメラ機器等の販売については、顧客に物品を引き渡した時点において、顧客が当該商品に対
           する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該履行義務の充足時点で収益を認
           識しております。ただし、商品の国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時ま
           での時間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
            取引の対価は履行義務を充足してからおおよそ１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれてお
           りません。
          (2)  リカーリング収益

            主にSaaS型クラウドサービス及びレンタルサービスであり、顧客との契約に基づいて一定の期間にわたり
           均一のサービスを提供しているため、履行義務の充足の進捗度（時の経過）に応じて収益を計上しておりま
           す。
            取引の対価は履行義務を充足してからおおよそ１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれてお
           りません。
        （重要な会計上の見積り）

         １．非上場株式の評価
          (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                     （単位：千円）
                                 前事業年度                当事業年度
            関係会社株式のうち、
                                          －              200,000
            非上場株式
            投資有価証券のうち、
                                          －              86,330
            投資事業組合への出資
          (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            非上場株式については、市場価格のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としておりま
           す。当社は、複数の非上場企業に対して投資先企業の将来の成長による超過収益力を見込んで、発行会社の
           １株当たり純資産額を基礎とした金額に比べて相当程度高い価額での投資を行っております。当該非上場株
           式の評価にあたっては、投資先企業の超過収益力等に毀損が生じた際に、これを反映した実質価額が取得価
           額の50％程度以上低下している場合は、取得価額を実質価額まで減損する処理を行っております。
            投資先企業の投資時における超過収益力の毀損の有無を検討するにあたっては、事業計画の達成状況、将
           来の成長性、業績に関する見通しや資金調達の状況等を総合的に勘案し、検討を行っております。これらの
           見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の投資先の業績が
           見積りと異なる場合、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。
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         ２．固定資産の減損
          (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                     （単位：千円）
                                 前事業年度                当事業年度
            有形固定資産                           93,134                  －

            無形固定資産                              －                －

            投資その他の資産（注）                           21,675                  －

            減損損失                              －              131,632

            （注）固定資産の減損に係る会計基準の対象資産となります。
          (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループか
           ら得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額ま
           で減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
            減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環
           境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、翌事業年度に減損処理
           が必要となる可能性があります。
        （会計方針の変更等）

         （収益認識に関する会計基準等の適用）
         　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
         う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
         サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
         　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
         おりますが、繰越利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。
         　また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約
         負債」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前
         事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
         　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注
         記については記載しておりません。
         （時価の算定に関する会計基準等の適用）

         　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                             2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会
         計基準第10号        2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
         たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。
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        （表示方法の変更）
         （単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）
         　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸
         表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
         　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注
         記に変更しております。
         　以下の事項について、記載を省略しております。

         ・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略し
         ております。
         ・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略し
         ております。
         ・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
         ・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項によ
         り、記載を省略しております。
         ・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、
         同条第４項により、記載を省略しております。
         ・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しており
         ます。
        （会計上の見積りの変更）

         （耐用年数の変更）
         　当事業年度において、当社は本社オフィスの解約を申し入れたため、解約後に利用見込みのない固定資産につ
         いて耐用年数を短縮しております。これにより従来の方法に比べて、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引
         前当期純損失はそれぞれ6,150千円増加しております。
         （資産除去債務の見積りの変更）

         　当事業年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務につい
         て、原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用及び「（耐用年数の変更）」に伴い使用見込期間に
         関して見積りの変更を行いました。この見積りの変更による増加額13,298千円を変更前の資産除去債務残高に加
         算しております。
         　なお、当該見積りの変更により、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ3,398千
         円増加しております。
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        （貸借対照表関係）
         ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                                 前事業年度                当事業年度
                               （2021年12月31日）                （2022年12月31日）
            短期金銭債権                            －千円               1,496千円
            短期金銭債務                            －                114
          ２　当社は、運転資金の安定的かつ機動的な調達を行うため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しておりま

           す。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                 前事業年度                当事業年度
                               （2021年12月31日）                （2022年12月31日）
            当座貸越極度額                          850,000千円                850,000千円
            借入実行残高                            －                －
            差引額                          850,000                850,000
        （損益計算書関係）

         ※１　関係会社との取引
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2021年１月１日                （自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日）                至　2022年12月31日）
            営業取引による取引高                            －千円               360千円
            営業取引以外の取引による取引高                            －              7,857
         ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25％、当事業年度27％、一般管理費に属する費用のお

           およその割合は前事業年度75％、当事業年度73％であります。
            販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                　前事業年度                　当事業年度
                              （自　2021年１月１日                （自　2022年１月１日
                             　　至　2021年12月31日）                　　至　2022年12月31日）
            給料及び手当                        1,110,109     千円           1,642,279     千円
                                      481,059                796,115
            広告宣伝費
                                      241,334                694,810
            研究開発費
                                       1,089                54,789
            賞与引当金繰入額
                                       2,059                 679
            貸倒引当金繰入額
                                      14,144                20,956
            減価償却費
            （表示方法の変更）

            　「研究開発費」は販売費及び一般管理費の合計額の100分の10を超えたため、当事業年度より主要な費
            目として表示しております。この表示方法の変更を反映するため、前事業年度におきましても主要な費目
            として表示しております。
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        （有価証券関係）
         子会社株式及び関連会社株式
          前事業年度（2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（2022年12月31日）

           市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                                 当事業年度
                  区分
                                 （千円）
           子会社株式                            100,000

           関連会社株式                            100,000
        （税効果会計関係）

     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
      繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金                                 262,316千円              464,285千円
        ソフトウエア                                 124,527              256,687
        未払事業税                                 25,072              23,370
        賞与引当金                                   336            17,033
        減損損失                                  6,331             46,023
        一括償却資産                                  6,321              6,927
        差入保証金                                  2,323              4,068
        未払費用                                 10,774              15,182
                                         3,853             30,627
        その他
      繰延税金資産小計
                                        441,858              864,206
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                △262,316              △464,285
                                       △179,542              △399,920
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
      評価性引当額小計                                 △441,858              △864,206
      繰延税金資産合計                                     －              －
      繰延税金負債
                                           －            △242
        その他有価証券評価差額金
      繰延税金負債合計                                     －            △242
      繰延税金負債（△）の純額                                     －            △242
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
        税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
        （収益認識関係）

         顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」
        に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
        （重要な後発事象）

         該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
        【有価証券明細表】
         財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略して
        おります。
        【有形固定資産等明細表】

                                                    （単位：千円）
                   資産の         当期首      当　期      当　期      当　期      当期末     減価償却
        区　分
                   種　類         残　高      増加額      減少額      償却額      残　高      累計額
                                       54,109
               建物             66,971        －         12,862        －    16,865
     有形固定資産
                                      (54,109)
                                       29,305
               工具、器具及び備品             26,163      15,316           12,175        －    25,595
                                      (29,222)
                                       83,414
                    計        93,134      15,316           25,037        －    42,460
                                      (83,331)
                                       4,579
               その他               －    4,579             －      －      －
     無形固定資産
                                       (4,579)
                                       4,579
                    計          －    4,579             －      －      －
                                       (4,579)
    （注）１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
        ２．「工具、器具及び備品」の「当期増加額」は業務用パソコンの購入等によるものであります。
        【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
           区分           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
      貸倒引当金                    3,489          3,116          3,489          3,116

      賞与引当金                    1,100          55,620           1,100          55,620

      （２）【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

           該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年１月１日から12月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度の終了後３か月以内

      基準日                 毎年12月31日

                       毎年６月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年12月31日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                －

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告により行います。

                       ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、
      公告掲載方法
                       日本経済新聞に掲載する方法により行います。
                       公告掲載URL
                       https://safie.co.jp/ir
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

     （注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定

         款に定めております。
         （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】

        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         　事業年度（第８期）（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）2022年３月31日関東財務局長に提出。
        (2）内部統制報告書及びその添付書類
         　2022年３月31日関東財務局長に提出。
        (3）四半期報告書及び確認書
         　（第９期第１四半期）（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）2022年５月13日関東財務局長に提出。
         　（第９期第２四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出。
         　（第９期第３四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出。
        (4）臨時報告書
         　2022年４月１日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
         臨時報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年３月31日

    セーフィー株式会社

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              植草　寛
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              井上　倫哉
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるセーフィー株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、セー
    フィー株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     スポット収益に関する売上高の期間帰属の適切性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は、映像プラットフォーム事業を営んでいる。                        注記    当監査法人は、スポット収益に関する売上高の期間帰属
     事項「（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益                            の適切性を検討するため、主に以下の監査手続を実施し
     を分解した情報」        に記載されているとおり、連結会計年度                   た。
     におけるスポット収益は2,724,674千円であり、このうち                            (1)内部統制の評価
     の大部分がカメラ機器等の販売に係るものである。                             売上高の期間帰属の適切性に関連する内部統制の整備
      注記事項「（連結財務諸表作成のための基本となる重要                           及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては、
     な事項）(4)重要な収益及び費用の計上基準」                     に記載のと       特に以下に焦点を当てた。
     おり、国内におけるカメラ機器等の販売は、出荷時から当                             ・営業部門とは別のカスタマーコミュニケーション部
     該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間                              の担当者が、外部倉庫会社の出荷報告データ上の出
     である場合には、出荷時に収益を認識している。                              荷月と売上計上月を確認する統制
      スポット収益については、予算達成のプレッシャー及び                           (2)売上高の期間帰属の適切性の検討
     需要変動に伴う経営成績の悪化に対応するため、期末日直                             売上高が適切な会計期間に認識されているか否かを検
     前の売上計上について出荷が未了であるにもかかわらず、                            討するため、主に以下の手続を実施した。
     不適切な会計期間に売上計上されるリスクが存在する。                             ・金額的重要性を含む一定の条件で取引を抽出し、抽
      以上から、当監査法人は、スポット収益に関する売上高                             出された取引について外部倉庫会社の出荷報告デー
     の期間帰属の適切性の検討が、当連結会計年度の連結財務                              タ上の出荷月と売上計上月とを照合した。また、配
     諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事                              送会社の配送伝票の受付月と売上計上月とを照合し
     項に該当すると判断した。                              た。
                                  ・決算月の翌月の売上データから売上取消取引及び返
                                   品取引を抽出し、当連結会計年度に処理すべき売上
                                   取消し又は返品がないことを確認した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
      に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
      に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
      取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
      見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年３月31日

    セーフィー株式会社

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              植草　寛
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              井上　倫哉
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるセーフィー株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの第9期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、セー
    フィー株式会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    （スポット収益に関する売上高の期間帰属の適切性）

     個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「スポット収益に関する売上高の期間帰属の適切性」
    は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「スポット収益に関する売上高の期間帰属の適
    切性」と実質的に同一の内容である。このため、個別財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略している。
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    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
      ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
      を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
      付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
      が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
      象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
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                                                          EDINET提出書類
                                                      セーフィー株式会社(E36946)
                                                           有価証券報告書
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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