株式会社ファンペップ 有価証券報告書 第10期(2022/01/01－2022/12/31)

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   近畿財務局長
     【提出日】                   2023年３月30日
     【事業年度】                   第10期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
     【会社名】                   株式会社ファンペップ
     【英訳名】                   FunPep    Company    Limited
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　三好　稔美
     【本店の所在の場所】                   大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
                         （同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行って
                          おります。）
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
                         東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
     【最寄りの連絡場所】
                         （2022年11月１日より東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目８番４号から上記住所に
                          移転しております。）
     【電話番号】                   ０３－５３１５－４２００（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役　管理部長兼CFO　　林　毅俊
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                  1/112












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】

      １【主要な経営指標等の推移】
      （1）連結経営指標等
              回次              第６期       第７期       第８期       第９期       第10期
             決算年月              2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月
                                                         1,067
     事業収益                 （千円）         －       －       －       －
     経常損失（△）                 （千円）         －       －       －       －  △ 1,175,229

     親会社株主に帰属する当期純損失
                      （千円）         －       －       －       －  △ 1,172,515
     （△）
     包括利益                 （千円）         －       －       －       －  △ 1,172,515
                                                       2,694,585
     純資産額                 （千円）         －       －       －       －
                                                       2,992,694
     総資産額                 （千円）         －       －       －       －
                                                        125.79
     １株当たり純資産額                 （円）         －       －       －       －
     １株当たり当期純損失（△）                 （円）         －       －       －       －    △ 61.04

     潜在株式調整後１株当たり
                      （円）         －       －       －       －       －
     当期純利益
                                                         89.95
     自己資本比率                 （％）         －       －       －       －
     自己資本利益率                 （％）         －       －       －       －       －

     株価収益率                 （倍）         －       －       －       －       －

     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －       －  △ 1,053,151

     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －       －    △ 19,141

                                                        245,125
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －       －
                                                       2,245,438
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）         －       －       －       －
                                                          14
     従業員数                          －       －       －       －
                      （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)       ( 2 )
     （注）１．第10期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
        ２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適
          用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等と
          なっております。
        ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権が存在するものの、１株当たり当期純損失で
          あるため記載しておりません。
        ４．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりませ
          ん。
        ５．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員を含んでおります。なお、臨時雇用者数は、年間の平均人員を
          外数で記載しております。
                                  2/112






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （2）提出会社の経営指標等
              回次              第６期       第７期       第８期       第９期       第10期
             決算年月              2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月
                            355,866       301,417        2,970      126,869        1,067
     事業収益                 （千円）
     経常損失（△）                 （千円）       △ 8,744     △ 232,293      △ 505,080      △ 679,654     △ 1,158,000

     当期純損失（△）                 （千円）      △ 11,937     △ 235,183      △ 507,930      △ 682,265     △ 1,150,617

     持分法を適用した場合の投資利益                 （千円）         －       －       －       －       －

                            634,540       634,540      2,207,410       2,350,451       2,474,634
     資本金                 （千円）
                           11,614,300       11,614,300       16,746,700       17,786,100       21,399,900
     発行済株式総数                 （株）
                           1,165,906        930,723      3,568,534       3,176,039       2,716,483
     純資産額                 （千円）
                           1,377,016       1,016,683       3,720,623       3,364,713       2,891,945
     総資産額                 （千円）
                             100.39       80.14      213.09       178.57       126.81
     １株当たり純資産額                 （円）
     １株当たり配当額                          －       －       －       －       －
                      （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純損失（△）                 （円）       △ 1.06     △ 20.25      △ 40.37      △ 39.58      △ 59.90
     潜在株式調整後１株当たり
                      （円）         －       －       －       －       －
     当期純利益
                             84.67       91.55       95.91       94.28       93.84
     自己資本比率                 （％）
     自己資本利益率                 （％）         －       －       －       －       －

     株価収益率                 （倍）         －       －       －       －       －

     配当性向                 （％）         －       －       －       －       －

     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）      △ 11,736     △ 345,895      △ 413,950      △ 887,466         －

     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）       △ 2,134      △ 1,005        －    △ 4,753        －

                            459,247             3,138,221        282,680
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）                －                    －
                           1,239,307        892,406      3,616,677       3,007,138
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）                                     －
                               11       10       10       15       14
     従業員数
                      （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)       ( 2 )
                                                  44.6       25.0
     株主総利回り                 （％）         －       －       －
     （比較指標：マザーズ指数）                 （％）        ( －)      ( －)      ( －)     ( 82.6  )    ( 61.0  )
     最高株価                 （円）         －       －      843       744       307
     最低株価                 （円）         －       －      609       238       146

     （注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し
          ており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
          ります。
        ２．第10期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッ
          シュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金
          同等物の期末残高は記載しておりません。
        ３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
        ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第６期及び第７期については、新株予約権が存在するも
          のの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失で
          あるため記載しておりません。また、第８期、第９期及び第10期については、新株予約権が存在するもの
          の、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ５．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
                                  3/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        ６．第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、第８
          期、第９期及び第10期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
        ７．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員を含んでおります。なお、第６期、第７期、第８期及び第９期
          の臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。また、第10期の臨時雇
          用者数は、年間の平均人員を外数で記載しております。
        ８．当社は、2020年12月25日をもって東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、株主総利回り及び比較指標
          については、第８期の末日における株価及び株価指数を基準として算出しております。そのため、第８期以
          前の株主総利回り及び比較指数は記載しておりません。
        ９．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前
          は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
          なお、2020年12月25日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載し
          ておりません。
      ２【沿革】

       当社は、大阪大学大学院医学系研究科の研究成果である機能性ペプチドを医薬品、化粧品等として開発することを
      目的として、2013年10月に設立した創薬系バイオベンチャーであります。
       年月                            事項
     2013年10月       東京都渋谷区において株式会社ファンペップ（資本金１百万円）を設立
     2015年３月       アンジェスＭＧ株式会社（現アンジェス株式会社）との間で機能性ペプチド（SR-0379及びキュアペプ
            チン等）の知的財産権の移転を伴う現物出資契約を締結
     2015年４月       東京都港区に東京オフィスを新設
     2015年６月       大阪府茨木市に大阪オフィスを新設
     2015年７月       大阪大学との間で抗体誘導ペプチドに関する共同研究を開始
     2015年10月       塩野義製薬株式会社との間で機能性ペプチドSR-0379に関するライセンス契約を締結
     2016年１月       本店登記地を大阪府茨木市（大阪オフィス）に変更
            東京都渋谷区に東京オフィスを移転
     2016年２月       株式会社メディパルホールディングスとの間で抗体誘導ペプチドの研究開発支援に関する提携基本契
            約を締結
     2016年９月       大日本住友製薬株式会社（現住友ファーマ株式会社）との間で標的タンパク質IL-17Aに関する抗体誘
            導ペプチドの共同研究を開始
     2018年３月       大日本住友製薬株式会社（現住友ファーマ株式会社）との間で抗体誘導ペプチドFPP003に関するオプ
            ション契約を締結
     2018年７月       塩野義製薬株式会社が機能性ペプチドSR-0379の皮膚潰瘍を対象とする日本での第Ⅱ相臨床試験を開始
     2019年４月       抗体誘導ペプチドFPP003の尋常性乾癬を対象とするオーストラリアでの第Ⅰ/Ⅱａ相臨床試験を開始
     2019年５月       大阪府吹田市に千里オフィスを開設
            大阪オフィスを彩都オフィスに改称
     2020年12月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
     2021年６月       機能性ペプチドSR-0379の皮膚潰瘍を対象とする日本での第Ⅲ相臨床試験を開始
            本店登記地を大阪府茨木市内で変更（彩都オフィスを閉鎖）
            千里オフィスを千里リサーチセンターに改称
     2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行

     2022年10月       アンチエイジングペプタイド株式会社を株式交換により完全子会社化
     2022年11月       東京都中央区に東京オフィスを移転
                                  4/112





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      ３【事業の内容】
       当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ファンペップ）及び子会社１社（アンチエイジング
      ペプタイド株式会社）により構成されており、医薬品等の研究開発事業を主たる業務としております。
       当社グループは、医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりま
      せん。
       なお、「（＊）」を付している用語及び出所については、「３　事業の内容」の末尾に用語解説及び参考文献を設
      け、説明しております。
       当社は、2022年10月１日付で株式交換を実施し、当社に対して抗体誘導ペプチドに関する知的財産権を許諾してい

      るアンチエイジングペプタイド株式会社を完全子会社化しました。当社は、アンチエイジングペプタイド株式会社を
      グループ内に取り込むことにより、①医薬品分野において抗体誘導ペプチドのコア技術であるAJP001の知的財産基盤
      を統合強化し、②化粧品分野においてはアンチエイジング機能をもつOSK9等のショートペプチド群を取得して機能性
      ペプチド事業の強化を図っております。
       これに関連して、当社はグループ内の事業分野別の役割分担を明確にするため、化粧品事業等を2022年12月１日付
      でアンチエイジングペプタイド株式会社に事業譲渡しました。これにより、当社は医薬品事業を中心に事業展開し、
      アンチエイジングペプタイド株式会社は非医薬品事業の化粧品事業等に特化して事業拡大を図っております。
       当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。

       ＜当社グループの事業系統図＞

       （注）１．研究開発・販売権等のライセンス契約を締結する前に、その契約締結に対するオプションを付与するオ







            プション契約を締結する場合もあります。
          ２．株式会社メディパルホールディングスとの提携契約に基づき、抗体誘導ペプチドプロジェクトから創出
            した医薬品候補を製薬会社に導出した際には、当社グループは同社に対し「利益分配金」として、製薬
            会社から受け取る契約一時金及び開発マイルストーンの一部を支払う予定であります。
       当社グループは、大阪大学大学院医学系研究科の研究成果である機能性ペプチドの研究開発を進め、医薬品分野で

      実用化することを主な事業としております。事業内容の詳細は以下のとおりであります。
                                  5/112





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （1）技術シーズの起源
         ①  「機能性ペプチド」とは？
          ペプチドとは、アミノ酸２～50個程度が結合した物質であります。一般的に、50個以下のアミノ酸が鎖状に
         結合した物質をペプチドと呼び、それ以上の数のアミノ酸が結合した物質をタンパク質と呼んでおります。
          ペプチドの中には、生体内等で機能を発揮するものがあり、「機能性ペプチド」と呼ばれています。機能性
         ペプチドは、医薬品、化粧品及び食品等の幅広い事業分野で実用化されています。
          例えば、生体内のペプチドには、体内の器官の働きを調整するための情報伝達を担うホルモン等（インスリ
         ン（＊）、グルカゴン、カルシトニン等が含まれます）があり、タンパク質のように生体内で機能を担ってお
         ります。これらのホルモン由来の機能性ペプチドは、がんや糖尿病領域の医薬品として発売されております。
         また、タンパク質の分解過程で生じるペプチドが機能を持っていることもあり、血圧降下ペプチド等の特定保
         健用食品等の食品分野や、スキンケアやヘアケア商品として化粧品分野で利用されています。
         ＜機能性ペプチドを利用した主な医薬品及び食品＞

             分野         領域           機能性ペプチド                   売上高
                                               １兆71億円（注）１
                    糖尿病       インスリン製剤（ホルモン関連）
         医薬品
                                               （世界、2022年度）
                                               1,566百万ドル（注）２
                           リュープロレリン（ホルモン関連）
                    がん他
                                               （世界、2021年度）
                                               716百万ドル（注）２
                           ゴセレリン（ホルモン関連）
                                               （世界、2022年度）
         食品                  イワシペプチド、ラクトトリペプチド、
                    血圧降下                                 ―
         （特定保健用食品）                  ワカメペプチド、ゴマペプチド他
         （注）１．Novo        Nordisk社のInsulin          sales   DKK  52,952    million。
              （2022年12月30日の為替レートを参考に１DKK＝19.02円で換算しています）
              出所：Novo      Nordisk社「Annual         Report    2022」
            ２．出所：Citeline「Biomedtracker」（February                        2023）
         ②  技術シーズの起源

          当社グループの技術シーズの起源は、大阪大学大学院医学系研究科における新規血管新生因子の探索研究に
         より同定されたAG30（angiogenic                peptide    30）であります。AG30は30アミノ酸からなる機能性ペプチドで、血
         管新生作用を持っており、更に、抗菌活性を併せ持つ創薬シーズであります。
          当社グループの研究者は、機能性ペプチドAG30を起源とし、そのペプチドを構成するアミノ酸の一部を置き

         換える検討を重ねることで、目的とする機能が増強したペプチド「SR-0379」、新しい機能が付与されたペプチ
         ド「AJP001」及び多機能の活性を示すペプチドの特定の機能が消失しているペプチド「キュアペプチン」など
         の機能性ペプチドを見出しました。
          （A）SR-0379

            SR-0379は、AG30を起源とし、生体内安定性や製造コストを改良し、医薬品として最適化を図った20個の
           アミノ酸からなる機能性ペプチドであります。SR-0379は、血管新生や肉芽（＊）形成促進を主たる作用と
           し、抗菌活性を併せ持った皮膚潰瘍治療薬として日本で開発が進んでおります。
          （B）AJP001

            AJP001は、AG30を起源とし、アジュバント（＊）機能を増強した20個のアミノ酸からなる機能性ペプチ
           ドであります。当社グループは、AJP001を抗体誘導ペプチドの創薬プラットフォーム技術として利用して
           おります。
            当社グループは、この創薬プラットフォーム技術を強みとして新規開発品を創出して研究開発パイプラ
           インの強化を図っております。現在、先行開発品FPP003は海外での臨床試験段階にあるほか、FPP004及び
           FPP005は前臨床段階にあり、更に多数の様々な研究テーマが進行中であります。
          （C）キュアペプチン

            キュアペプチンは、AG30を起源とし、血管新生作用を持たず、幅広い抗菌活性を持つ機能性ペプチドと
           して最適化を図った20個のアミノ酸からなる機能性ペプチドであります。
            キュアペプチン含有商品については、その抗菌活性を生かした化粧品分野への応用を検討しておりま
           す。
          （D）機能性ショートペプチド群

            機能性ショートペプチド（＊）OSK9は、AG30を起源とし、アンチエイジング機能（＊）により最適化を
           図った短い機能性ペプチドで、大手化粧品会社の化粧品に美容成分として配合された実績があります。
                                  6/112


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
            当社グループの機能性ペプチド創生の経緯は、下記の通りであります。
            AG30を起源として、機能性ペプチド「SR-0379」「キュアペプチン」、機能性ペプチドの一種である抗体
           誘導ペプチド「FPP003」「FPP004」「FPP005」、更にショートペプチド群が創生されてきました。現在、
           更なる抗体誘導ペプチドの新規開発品の創出を図っております。
           ＜技術シーズの起源＞

      （2）抗体誘導ペプチド








         当社グループの創薬活動の強みは、新しいモダリティ（創薬技術）である抗体誘導ペプチドの創薬プラット
        フォーム技術「STEP          UP」を保有していることであります。このプラットフォーム技術にもとづき、多様な抗体誘
        導ペプチドを開発することによって社会に貢献していきたいと考えております。
         抗体誘導ペプチドは、患者様の体内で「抗体」産生を誘導して治療効果を示すペプチド治療ワクチンでありま

        す。
         先進国では高齢化社会を迎え医療財政問題が深刻化しておりますが、その要因の一つは、高額な抗体医薬品等
        の市場が拡大していることであります（後述の「抗体医薬品市場の推移」のグラフをご参照ください）。
         日本でも、「経済財政運営と改革の基本方針2018（平成30年6月15日閣議決定）」において、医薬品等の保険収
        載等に際して、費用対効果や財政影響などの経済性評価や保険外併用療養の活用などを検討するとされ、高額な
        医薬品に対する対応は、医療財政問題の重要課題と位置付けられております。
         当社グループは、高額な抗体医薬品に対して医療費を抑制できる代替医薬品として抗体誘導ペプチドを開発
        し、医療財政問題の解決に貢献することを目指してまいります。
        ＜抗体誘導ペプチドの特徴＞

         ◆  薬剤費抑制により医療費を抑制して医療財政問題への貢献を期待できる

          ・抗体医薬品と違い、化学合成で製造可能な抗体誘導ペプチドは製造コスト抑制を期待できる
          ・既存の抗体医薬品と（ターゲットとなる標的タンパク質を阻害する）作用メカニズムが同じであること
           から、開発成功確率が高まり、多額な医薬品開発費用の抑制を期待できる
         ◆  患者様の体内で免疫細胞が一定期間抗体を産生するため、投与頻度が少なく患者様の負担が少ない

         ◆  既存の抗体医薬品を参考に、創薬プラットフォーム技術を用いて多様な標的タンパク質・疾患に対する抗

          体誘導ペプチドを順次創生していくことができるため、広範な製品群・疾患への適用可能性をもつ
         ◆  高額な抗体医薬品では投与対象にならなかった患者層への適用範囲拡大も期待できる

         ①  抗体医薬品との違い

                                  7/112


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
          抗体医薬品は「体外で製造する抗体」であるのに対し、抗体誘導ペプチドは、元々生体に備わった能力を利
         用して「体内で抗体を産生させる」ペプチドであるため、製造コストを低く抑制することを期待できます。
          また、抗体誘導ペプチドは、患者様の体内で免疫細胞が「抗体」を一定期間持続的に産生するため、薬剤投
         与頻度が少なく患者様の負担が少ないと考えられます。
          「抗体」は、細菌やウイルス等の「外来の異物」を排除するために免疫細胞（B細胞）が産生する物質であ

         り、元々生体内で産生されている物質であります。この細菌やウイルス等の「外来の異物」に対する生体内の
         抗体産生能力を利用した薬剤が感染症予防ワクチンであります。
          「抗体」は、標的となる物質に対する特異性が高いため、有効性及び安全性が高い抗体医薬品として実用化
         されており、従来型医薬品では十分な効果等が得られなかった難治性疾患の治療に活用されております。しか
         し、多くの抗体医薬品の標的タンパク質は生体内に存在する「自己タンパク質」であるため、免疫寛容（＊）
         という仕組みによって生体内では抗体は産生されません。抗体医薬品は、分子量が約15万と大きく構造が複雑
         なタンパク質であるために、バイオ製造施設で生きた動物細胞を培養して製造する必要があり、設備、コスト
         と手間がかかり製造コストが高くなります。
          これに対し、抗体誘導ペプチドは、患者様の体内で標的タンパク質（自己タンパク質）に対する「抗体」を
         産生するように設計したペプチドワクチンであります。抗体誘導ペプチドは、化学合成で製造可能なペプチド
         （分子量数千）であり、投与後は体内で免疫細胞（B細胞）が「抗体」を一定期間持続的に産生するため、製造
         コストを抑制することが期待されます。
         ＜抗体医薬品と抗体誘導ペプチドの違い＞

         ②  創薬プラットフォーム技術「STEP                UP」







          多くの抗体医薬品、抗体誘導ペプチドの対象疾患は慢性疾患であり、標的タンパク質は「自己タンパク質」
         であります。通常、「自己タンパク質」に対して抗体は産生されませんが、抗体誘導ペプチドは、「自己タン
         パク質」に対して免疫反応を引き起こす役割を担う「キャリア」と、標的タンパク質の一部の短いペプチド
         （又は類似ペプチド）である「エピトープ」を結合することによって、標的の自己タンパク質に対する抗体を
         産生できるように設計しております。
          当社グループの抗体誘導ペプチドプロジェクトの強みは、(A)「キャリア」に当社グループ独自の機能性ペプ
         チド「AJP001」を使用していること、(B)標的タンパク質の特性（物理化学的性質、立体構造及び生物学的機
         能）に応じた「エピトープ」を設計・選定する技術ノウハウを有していることであり、当社グループは、これ
         ら２つの強みを合わせてプラットフォーム技術「STEP                            UP（Search      Technology      of  EPitope    for  Unique
         Peptide    vaccine）」と呼んでおります。
                                  8/112





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ＜プラットフォーム技術「STEP               UP」＞
          （A）「キャリア」に使用する当社グループ独自の機能性ペプチド「AJP001」








            抗体誘導ペプチドは、標的の「自己タンパク質」に対する免疫反応を引き起こす役割を担う「キャリ
           ア」を結合しております。
            一般的に「キャリア」には、スカシガイ由来ヘモシアニン（KLH,                               Keyhole    limpet    hemocyanin）、ウイ

           ルス様粒子（VLP,         Virus   like   particle）、破傷風トキソイド（TT,                  tetanus    toxoid）及びジフテリアト
           キソイド（DT,       diphtheria      toxoid）等が使用されておりますが、これらの生物由来の「キャリア」には、
           下記の課題があります。
           生物由来の「キャリア」の課題

           ◆  標的タンパク質に対する抗体に加え、「キャリア」に対する抗体（薬剤に対する抗体）が誘導され、初
             回投与後の反復投与時に効果が減弱する可能性があること
           ◆  製造上の品質確保（「エピトープ」と「キャリア」の縮合反応の制御等）の難易度が高いこと
           ◆  アレルギーやアナフィラキシー（＊）のような期待しない免疫反応を引き起こす懸念があること
            当社グループが「キャリア」として使用している機能性ペプチドAJP001は20アミノ酸（分子量約３千）

           であり、生物由来のキャリア（分子量は数万～数百万）と比較して分子量が相対的に小さいものの、
           「キャリア」として機能することが非臨床試験で確認されており、これらの課題を解決することを期待し
           ております。
          （B）「エピトープ」を選定する技術ノウハウ

            「エピトープ」は、抗体が認識する、免疫反応の対象となる物質（以下、抗原といいます）の一部のこ
           とであります。抗体は抗原と結合するとき、その抗原全体を認識するわけではなく、抗原の比較的小さな
           一部分のペプチド（通常6-10アミノ酸程度）のみを認識して結合します。このペプチドがエピトープと呼
           ばれています。通常、１つの抗原には多数のエピトープが含まれております。
            抗体誘導ペプチドに用いる「エピトープ」は、多数ある候補ペプチドのうち、標的タンパク質の機能を
           阻害して治療効果が期待される「エピトープ」を選択する必要がありますが、当社グループは、大阪大学
           との共同研究等によって、標的タンパク質の特性（アミノ酸の物理化学的性質、立体構造及び生物学的機
           能）に基づき、治療効果が最も期待される「エピトープ」を選択する技術ノウハウを保有していることが
           強みであります。
                                  9/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         （ご参考）抗体誘導ペプチドの作用メカニズム　－                        免疫寛容を回避する仕組み             －
           抗体誘導ペプチドが抗体産生を誘導するメカニズムの概要は前述の通りですが、ここでは医薬分野の専門

          知識をお持ちの投資家の方々に向けて、専門用語を用いた補足説明をいたします。
           生体内で抗体が産生するためには、B細胞が抗原（標的タンパク質）を認識し、更にヘルパーT細胞からの

          刺激によってB細胞が活性化する必要があります。しかし、自己抗原（自己タンパク質等）に対しては、ヘ
          ルパーT細胞が活性化しないため抗体が産生されません。
           抗体誘導ペプチドは、ヘルパーT細胞を活性化するT細胞エピトープを含んだ「キャリア」に、B細胞が認
          識する「エピトープ」（B細胞エピトープともいいます）を結合し、標的の自己タンパク質に対する抗体産
          生を誘導するように設計しております。
          抗体誘導ペプチドの作用メカニズム

          ◆  生体内に投与された抗体誘導ペプチドは、樹状細胞に取り込まれ、抗体誘導ペプチドを取り込んだ樹状
           細胞は、T細胞エピトープ（抗体誘導ペプチドの「キャリア（AJP001）」部分）をMHCクラスIIに提示し
           ます。そして、これを認識するAJP001特異的ヘルパーT細胞が活性化します。
          ◆  一方、B細胞はB細胞受容体を介してB細胞エピトープを認識し抗体誘導ペプチドを取り込みます。抗体誘
           導ペプチドを取り込んだB細胞は、T細胞エピトープ（AJP001）をMHCクラスIIに提示します。樹状細胞に
           より活性化されたAJP001特異的ヘルパーT細胞がAJP001を提示しているB細胞を活性化します。活性化さ
           れたB細胞は増殖しB細胞エピトープ特異的な抗体を産生します。この抗体が標的タンパク質に結合する
           ことにより阻害活性を示し治療効果を発揮します。
          AJP001と他のキャリアとの違い

          ◆  自己タンパク質に対する抗体を産生させる場合、生物由来のキャリア（スカシガイ由来ヘモシアニン
           （KLH）、ウイルス様粒子（VLP）、破傷風トキソイド（TT）及びジフテリアトキソイド（DT）等）を用
           いることが多いですが、これらのキャリアにはT細胞エピトープだけでなくB細胞エピトープも含まれる
           ため、キャリアに対する抗体も産生されます。そのため、繰り返し投与するとキャリアに対する免疫誘
           導が強くなり、標的タンパク質に対する免疫誘導が減弱する可能性があります。一方、AJP001をキャリ
           アとした場合、AJP001に対する抗体は産生されないため、標的タンパク質特異的に抗体産生を誘導する
           ことが可能です。
          ＜抗体誘導ペプチドの作用メカニズム＞

           *1：MHC    class   IIは樹状細胞やB細胞などの抗原提示細胞に発現する。抗原を取り込んだ抗原提示細胞






             は、取り込んだ抗原をペプチドに分解しMHC                    class   IIとの複合体としてT細胞に抗原提示する。
           *2：B細胞では細胞膜上に発現する抗体分子が抗原受容体（B細胞受容体）として働く。B細胞はB細胞
             受容体に結合した抗原を取り込みヘルパーT細胞に提示し活性化され抗体を産生する。B細胞受容
             体が放出されたものが抗体である。
                                 10/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
          このプラットフォーム技術「STEP                UP」を創薬活動の強みとして、当社グループは、AJP001と、様々な標的タ
         ンパク質（エピトープ）を組み合わせることによって、標的タンパク質IL-17Aに対する抗体誘導ペプチド
         「FPP003」、標的タンパク質IgEに対する抗体誘導ペプチド「FPP004」及び標的タンパク質IL-23に対する抗体
         誘導ペプチド「FPP005」に続いて、様々な標的タンパク質に対する抗体誘導ペプチドを創生し、研究開発パイ
         プラインの拡充を図ってまいります。
         ＜抗体誘導ペプチドの開発パイプライン拡充＞

                                 11/112



















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ③  抗体誘導ペプチドの将来性
          抗体誘導ペプチドは、抗体医薬品の代替医薬品として、既存の抗体医薬品を参考に多様な標的タンパク質ご
         とに開発品を創生し、様々な疾患に開発対象を順次広げていくことができ、広範な製品群、疾患への適用可能
         性があります。
          更に、高額な抗体医薬品では投与対象外であった重症度の患者層や、対象疾患への適用範囲拡大も期待でき
         ます。
          （A）抗体医薬品の代替医薬品

            抗体医薬品市場は、2020年に前年比13％増加の17兆8,246億円に達しており、大幅な増加傾向が続いてお
           ります。ターゲット市場は既に顕在化した市場であり、抗体誘導ペプチドは、既存の抗体医薬品を参考に
           して開発戦略を構築することができます。
            ＜抗体医薬品市場の推移＞

                （出所）TPCマーケティングリサーチ社「2021年　世界の抗体医薬品市場」




             抗体医薬品は、様々な標的タンパク質に対する製品が発売されております。当社グループは、標的タン

            パク質IL-17A（FPP003）、IgE（FPP004）及びIL-23（FPP005）に対する抗体誘導ペプチドの開発を進めて
            おりますが、創薬プラットフォーム技術を活用し、既存の抗体医薬品を参考にして様々な標的タンパク質
            に対する抗体誘導ペプチドの開発品を順次創出していくことが可能と考えております。例えば、下記の標
            的タンパク質に対する新規抗体誘導ペプチドを創生していくことを想定しております。
            ＜抗体医薬品の主な標的タンパク質と対象疾患＞

                                                     主要製品の
                            (注)１
             領域                          主な対象疾患
                  主な標的タンパク質
                                                     世界売上高
                                                   （2020年、百万ドル）
                                 関節リウマチ、尋常性乾癬、関節症性
                                                    Humira     20,408
                 IL-17A   、 IgE  、 IL-23   、TNFα、       乾癬、強直性脊椎炎、X線基準を満た
                                                    Stelara     8,050
                 IL-12/23p40、IL-6、α4β7イン                さない体軸性脊椎関節炎、クローン
            炎症                                        Remicade     4,502
                 テグリン、IL-4/13、IL-5、                病、潰瘍性大腸炎、気管支喘息、慢性
                                                    Cosentyx     3,995
                 BLyS、IL-13、その他                蕁麻疹、花粉症（季節性アレルギー性
                                                    Xolair     3,279
                                 鼻炎）、アトピー性皮膚炎、その他
                              (注)
                 α4インテグリン、CGRP、NGF
                                 多発性硬化症、片頭痛、疼痛、                   Tysabri     1,947
                 ２            (注)２
            精神神経                     アルツハイマー病、パーキンソン病、                   Aimovig      542
                  、アミロイドβ、タウ             、
                        (注)２
                                 その他                   Emgality      363
                 αシヌクレイン          、その他
                                                    Prolia     3,074
            骨     RANKL、スクレロスチン                骨粗鬆症、その他
                                                    Evenity      649
                                 家族性高コレステロール血症、                   Repatha      926
            循環器     PCSK9
                                 高コレステロール血症                   Praluent      445
            その他     補体（C5）                発作性夜間ヘモグロビン尿症、その他                   Soliris     4,064
            （注）１．表中の標的タンパク質に対する受容体を含みます。
               ２．開発段階の抗体医薬品の標的タンパク質です。
            （出所）主要製品の世界売上高は、Informa社「Datamonitor                            Healthcare」（November            2021）データを使
                用。
                                 12/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
             既存の抗体医薬品は、様々な対象疾患の薬事承認を取得しており有効性及び安全性が証明されておりま
            す。したがって、抗体誘導ペプチドの各開発品は、初期の対象疾患で一定の有効性及び安全性を確認した
            段階で、高い成功確率のもとで抗体医薬品の対象疾患を参考にして開発対象疾患を拡大していくことが可
            能と考えております。
             例えば、FPP003の場合は抗IL-17A抗体医薬品を参考に、現在開発中の乾癬、強直性脊椎炎から関節症性
            乾癬、X線基準を満たさない体軸性脊椎関節炎へ、FPP004の場合は抗IgE抗体医薬品を参考に、現在開発中
            の花粉症（季節性アレルギー性鼻炎）から気管支喘息、慢性蕁麻疹へと対象を拡大することを想定してお
            ります。
             抗体誘導ペプチドは、既存の抗体医薬品と同じ作用メカニズム（同じ標的タンパク質を阻害して対象疾

            患を治療するメカニズム）であることから、医薬品開発リスクを低減でき、さらに抗体医薬品の対象疾患
            を参考に開発対象疾患を広げていくことが可能と考えております。
            ＜抗体医薬品の代替医薬品としての将来性＞

            ＜抗体誘導ペプチドの使用法＞






             抗体誘導ペプチドは、免疫反応を起こして患者様の体内で抗体を産生しますので、抗体誘導ペプチドを
            投与してから抗体が産生するまでに１ヶ月程度の期間が必要になります。一方、抗体医薬品は、抗体その
            ものを投与しますので、症状を速やかに改善する即効性を期待できます。
             したがって、慢性疾患に対する治療プロセスにおいて、症状が重く速やかに症状を改善させる必要があ
            る時期（活動期）には即効性がある抗体医薬品を投与し、その後改善された症状を維持・再発防止するた
            めに維持療法を行う必要がある時期（寛解維持期）に抗体誘導ペプチドを継続的に投与することが想定さ
            れます。
             治療に必要な医療費や患者様の経済的負担を抑制でき、投与頻度が少ない（数カ月に一回投与を想定し
            ています）抗体誘導ペプチドは、長期に亘って継続的な投与が必要な寛解維持期に適した薬剤であり、こ
            の疾患ステージにおいて既存の抗体医薬品の代替医薬品となることを期待しております。
                                 13/112







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
          （B）幅広い対象患者層への適用
            抗体医薬品は治療効果が大きく副作用が少ないにもかかわらず、使用範囲が一部の重症患者に限定され
           ております。その主要な要因は高額な薬剤費用ですが、抗体誘導ペプチドは、薬剤費用を抑制でき、その
           課題を解決して、現在は費用面が障害となって抗体医薬品の使用を控え他種類の薬剤が使用されている患
           者層や、価格面が障害となって抗体医薬品が開発されていない生活習慣病等の疾患への適用範囲拡大も可
           能と考えております。
            （a）高額な抗体医薬品が使用できない患者層

              高額な抗体医薬品は、既存療法で効果が不十分な患者等、投与対象患者が一定の患者層に限定され
             ております。抗体誘導ペプチドは、重症度が早期ステージの患者層など薬剤費用がハードルとなって
             使用できなかった患者層への適用範囲拡大を目指してまいります。
            （b）生活習慣病等の疾患への適用拡大

              高血圧、糖尿病及び高脂血症等の生活習慣病に対しては、一般的に低分子医薬品が使用されており
             ます。これらの低分子医薬品は、連日投与の経口剤であります。しかし、生活習慣病は明確な症状が
             ない場合が多く、また服薬管理を自ら行うことが難しい高齢者の患者が多いことから、服薬管理が良
             好な患者の割合は低い水準に留まっており、服薬アドヒアランス（＊）向上が課題となっております
             （米国において実施された高脂血症治療薬の服薬状況の調査では25～40％（出所：Jackevicius                                              et
             al.(2002)（＊））。
              抗体誘導ペプチドは、免疫細胞が一定期間抗体を産生して効果が持続するため、数カ月一回投与と
             投与間隔が長く患者様の負担が少なく、服薬アドヒアランス向上を通して生活習慣病を適正にコント
             ロールし、心血管イベント等の合併症の発生を予防できる患者の割合が増えるものと考えられます。
              当社グループでは、大阪大学との共同研究によって、高血圧や抗血栓を対象とする抗体誘導ペプチ
             ドの探索研究を進めております。
            ＜幅広い対象患者層への適用＞

            以上の医療ニーズ及び社会ニーズを満たすため、抗体誘導ペプチドのように慢性疾患を対象とするペプ







           チドワクチンは、当社グループのみならず世界各地で、アルツハイマー病、パーキンソン病、片頭痛及び
           脂質異常症等を対象疾患として研究開発が行われております。
                                 14/112





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ④  抗体誘導ペプチドの開発パイプライン
          現在、開発段階にある抗体誘導ペプチドは、標的タンパク質IL-17Aに対するFPP003、標的タンパク質IgEに対
         するFPP004及び標的タンパク質IL-23に対するFPP005であります。
         （研究開発パイプライン表は、「（3）研究開発パイプライン」をご参照ください。）
          （A）FPP003

            ◇  概要
             FPP003は、標的タンパク質IL-17A（Interleukin                      17A）に対する抗体誘導ペプチドであります。
             IL-17Aは、免疫反応に関するサイトカイン（＊）の一つであり、乾癬及び強直性脊椎炎等に関与して
            いることが明らかになっています。
            ◇  対象疾患

             現在開発中の対象疾患は、尋常性乾癬及び強直性脊椎炎であります。
             IL-17Aを標的タンパク質とする既存の抗体医薬品は、日米欧で尋常性乾癬及び強直性脊椎炎以外に、
            関節症性乾癬及びX線基準を満たさない体軸性脊椎関節炎等の薬事承認を取得しております。
             当社グループといたしましては、関節症性乾癬やX線基準を満たさない体軸性脊椎関節炎等への開発対
            象疾患の拡大を図り、抗体医薬品が使用されている幅広い患者様への貢献を目指してまいります。
            対象患者層拡大に向けて

             乾癬の患者数は、「軽症から中等症」の患者が約80％、皮疹範囲が体表面積の５％以上に及ぶ「中等
            症から重症」の患者は約20％であります（出所：The                         American     Academy    of  Dermatology（＊））。乾癬
            患者全体のうち、尋常性乾癬患者がほとんどで、約80～90％を占めております（出所：The                                            American
            Academy    of  Dermatology）。
             尋常性乾癬の治療は、「軽症から中等症」患者に対しては局所薬物療法の外用薬が使用されますが、
            「中等症から重症」患者に対しては光線療法や全身薬物療法が行われております。これらの全身薬物療
            法の対象患者のうち、効果が不十分な場合等には抗体医薬品が使用されております。
             当社グループといたしましては、経済面で抗体医薬品が投与できない患者層に対して適用すること
            や、他の薬剤を使った全身療法や光線療法に対して有効性、安全性及び利便性（投与頻度が少ない）で
            優位性を示すことにより、従来は抗体医薬品の投与対象にはならなかった幅広い患者層に抗体誘導ペプ
            チドを適用することを目指してまいります。
            ＜尋常性乾癬の治療選択肢＞

                    抗体医薬品（生物学的製剤）
            全身療法
                    メトトレキサート
                    シクロスポリン
                    アシトレチン
                    経口低分子医薬
            光線療法        紫外線療法
            局所療法        ビタミンD3外用薬
                    ステロイド外用薬
                    アンスラリン外用薬
                    レチノイド外用薬
            （出所）WHO「Global          report    on  PSORIASIS     2016」に基づき当社作成。
            ◇  開発状況

             FPP003は、大阪大学及び大日本住友製薬株式会社（現住友ファーマ株式会社）との共同研究のもとで
            当社グループが同定した開発化合物であります。
             当社グループがオーストラリアで実施した尋常性乾癬を対象とする第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験の速報結果に

            おいて、FPP003投与症例の約８割（高用量コホート、陽性率78％（９例中７例））で抗IL-17A抗体（標
            的タンパク質IL-17Aに対する抗体）の抗体価の持続的な上昇が確認されました。安全性に関しては、ワ
            クチンで頻繁にみられる局所反応以外に特に臨床的に問題となるものはみられませんでした。
             強直性脊椎炎に対する開発については、日本で医師主導治験として第Ⅰ相臨床試験が進んでおりま

            す。本医師主導治験は、大阪大学大学院医学系研究科が採択された国立研究開発法人日本医療研究開発
            機構（AMED）の令和３年度「難治性疾患実用化研究事業（２次公募）／希少難治性疾患に対する画期的
            な医薬品の実用化に関する研究分野」として実施されております。
                                 15/112


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
            ◇  提携状況
             当社グループは、2018年３月に、大日本住友製薬株式会社（現住友ファーマ株式会社）との間でオプ
            ション契約を締結いたしました。
             このオプション契約により、住友ファーマ株式会社は、当社グループが実施する初期臨床試験結果に
            もとづき、北米での全疾患に対する独占的開発・商業化権を取得する権利を保有しております。さらに
            北米以外の地域については、優先交渉権を保有しております。その対価として、当社グループは、契約
            一時金、FPP003の研究開発の進捗に伴い開発マイルストーンを受取ります（これらの収入は既に全額を
            受け取り事業収益に計上いたしました）。
             さらに、同社が上記のオプション権を行使した場合、当社グループは、一時金、FPP003の研究開発の
            進捗に伴い、開発マイルストーンを受取る予定であります。更に製品上市後には、販売額に応じたロイ
            ヤリティー及び販売マイルストーンを受取る予定であります。
            ◇  技術導入状況

             当社グループは、2018年８月に、大阪大学より、FPP003を含む抗体誘導ペプチドの独占的な実施権の
            許諾を受けております（対象の特許権は、大阪大学と当社グループの共同所有）。
          （B）FPP004

            ◇  概要
             FPP004は、標的タンパク質IgE（Immunoglobulin                      E）に対する抗体誘導ペプチドであります。
             IgEは、アレルギー反応に重要な役割を果たしており、アレルギー性疾患の発症に関与しております。
            ◇  対象疾患

             現在開発中の対象疾患は、花粉症（季節性アレルギー性鼻炎）であります。
             更に、IgEを標的タンパク質とする既存の抗体医薬品は、日本の花粉症以外に、日米欧で喘息及び慢性
            蕁麻疹の薬事承認を取得しております。
             当社グループといたしましては、喘息や慢性蕁麻疹への開発対象疾患の拡大を図り、抗体医薬品が使
            用されている幅広い患者様への貢献を目指してまいります。
            対象患者層拡大に向けて

             日本での花粉症患者の有病率は42.5％（出所：鼻アレルギーの全国疫学調査2019（＊））であり、花
            粉症は患者数が多い疾患であります。
             花粉症の治療には、抗ヒスタミン薬、鼻噴射用ステロイド薬やアレルゲン免疫療法薬等が使用されて
            おります。これら既存療法で効果不十分な重症及び最重症患者に対して抗体医薬品が使用されておりま
            す。
             当社グループといたしましては、これらの薬剤に対し、薬剤費用、有効性、安全性及び利便性（投与
            頻度が少ない）で優位性を示すことにより抗体誘導ペプチドを幅広い患者層に適用することを目指して
            まいります。
            ◇  開発状況

             FPP004は、大阪大学との共同研究のもとで当社グループが同定した開発化合物であります。
             本書提出日現在、前臨床試験の段階にあります。
             なお、開発リソースを他のプロジェクトに優先配分するため、FPP004についてはバックアップ化合物
            の探索研究を進めております。
                                 16/112








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
          （C）FPP005
            ◇  概要
             FPP005は、標的タンパク質IL-23（Interleukin-23）に対する抗体誘導ペプチドであります。
             IL-23は、免疫反応に関するサイトカインの一つであり、乾癬、クローン病及び潰瘍性大腸炎等に関与
            していることが明らかになっています。
            ◇  対象疾患

             現在開発中の対象疾患は、尋常性乾癬であります。
             IL-23を標的タンパク質とする既存の抗体医薬品は、尋常性乾癬、関節症性乾癬、クローン病及び潰瘍
            性大腸炎等の幅広い疾患を対象に開発が進んでおります。
             当社グループといたしましては、尋常性乾癬を始めとする幅広い炎症性疾患を対象に開発を進めて社
            会に貢献することを目指してまいります。
            ◇  開発状況

             FPP005は、大阪大学との共同研究のもとで当社グループが同定した開発化合物であります。
             本書提出日現在、前臨床試験を実施中であります。
             本研究開発（IL-23を標的とした抗体誘導ペプチドの研究開発）は、国立研究開発法人新エネルギー・
            産業技術総合開発機構（NEDO）「研究開発型ベンチャー支援事業／橋渡し研究開発促進による事業化支
            援」の支援の成果に基づき実施しております。
            ◇  技術導入状況

             当社グループは、2023年３月に、大阪大学より、FPP005を含む抗体誘導ペプチドの独占的な実施権の
            許諾を受けております（対象の特許権は、大阪大学と当社グループの共同所有）。
         ⑤  抗体誘導ペプチドの研究テーマ

          当社グループは、FPP003、FPP004及びFPP005に続く新規開発品創出に向けて、大阪大学との共同研究により
         抗体誘導ペプチドの探索研究を進めております。
          抗体医薬品の代替医薬品として、疼痛及びアレルギー性疾患の慢性疾患に対する抗体誘導ペプチド、更に生
         活習慣病に対する抗体誘導ペプチドとして、高血圧、抗血栓を対象に研究を進めております。2022年４月から
         は熊本大学との共同研究により脂質異常症を対象とする抗体誘導ペプチドの研究に取り組んでおります。（研
         究開発パイプライン表は、「（3）研究開発パイプライン」を御参照ください。）
           ◇  提携状況

            当社グループは、2018年３月に、大日本住友製薬株式会社（現住友ファーマ株式会社）との間で、精神
           神経疾患を対象とする抗体誘導ペプチドの研究契約を締結しており、これに基づき、同社が探索研究を実
           施しております。
           ［  研究開発支援に関する提携             ］

            当社グループは、2016年２月に、株式会社メディパルホールディングスとの間で抗体誘導ペプチドの研
           究開発に関する提携契約を締結しております。
            これにより、当社グループは、契約時に一時金を受け取ったほか、2016年４月以降の３年間にわたって
           研究開発協力金を受け取りました。一方、その対価として、株式会社メディパルホールディングスは、当
           社グループが抗体誘導ペプチドプロジェクトから創出した一定数の医薬品候補（以下、「対象医薬品」と
           いう。）について、当社グループが導出先の製薬会社から受け取る契約一時金及び開発マイルストーンの
           一部を受け取るほか、当該医薬品の日本国内等の卸売販売について優先交渉権を取得する予定でありま
           す。利益分配等の対象医薬品については、これまでにFPP003及びFPP005が選定されております。
                                 17/112







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （3）研究開発パイプライン
         当社グループの研究開発パイプライン表は、下記の図のとおりであります。
         当社グループは、抗体誘導ペプチドの創薬プラットフォーム技術「STEP                                 UP」を強みとして、大阪大学との産学

        連携のもとで様々な対象疾患に対する抗体誘導ペプチドの探索研究を行い、現在臨床試験段階にあるFPP003、前
        臨床試験段階にあるFPP004及びFPP005を創出し、更に今後の新規開発品についても、抗体誘導ペプチドの多様な
        研究テーマから創出していく方針であります。
         一方、AG30を起源とする皮膚潰瘍治療薬SR-0379は、大阪大学大学院医学系研究科及びアンジェス株式会社との
        連携のもとで創生された開発品であり、その後アカデミア主導の前臨床試験及び複数の医師主導治験が実施さ
        れ、現在、塩野義製薬株式会社と当社グループの共同開発が進んでおります。
         SR-0379は、高齢化社会を迎え益々重要性が増している褥瘡等の皮膚潰瘍治療において、今後拡大が見込まれる
        在宅医療でも取り扱いやすい簡便な使用法によって、幅広い患者様のQOL（Quality                                       of  Life、生活の質）に貢献
        できる薬剤として開発を進めてまいります。
        ＜医薬品＞

        ・　開発品
        （注）１．大阪大学大学院医学系研究科が採択された国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の令和３





             年度「難治性疾患実用化研究事業（２次公募）／希少難治性疾患に対する画期的な医薬品の実用化に
             関する研究分野」として脊椎関節炎を対象とする開発が行われています。
           ２．国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）「研究開発型ベンチャー支援事業／
             橋渡し研究開発促進による事業化支援」の支援の成果に基づき、開発を進めています。
           ３．大阪大学大学院医学系研究科が採択された国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の令和３
             年度「橋渡し研究プログラム（シーズＢ）／感染症・関連疾患」（２次公募）として開発が行われて
             います。
        ・　研究テーマ

        ＜化粧品等＞




         株式会社ファンケルより、2018年３月から当社グループの機能性ペプチドを含有するシャンプーとして「マイ
        ルドクレンジングシャンプー」が発売されております。また、株式会社SMV                                    JAPANより、2020年４月から当社グ
        ループの機能性ペプチドを含有するアルコール除菌スプレーが発売されております。
         これらの商品販売により、当社グループは、化粧品原料商社又は販社に対する機能性ペプチド販売収入を計上
        しております。
                                 18/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ①  SR-0379
          ◇  概要
           SR-0379は、AG30を起源とし、生体内安定性や製造コストを改良し、医薬品として最適化を図った20個のア
          ミノ酸からなる機能性ペプチドであります。血管新生や肉芽形成促進を主たる作用とし、抗菌活性を併せ
          持っております。
           皮膚潰瘍は、皮膚のバリア機能が欠損した状態にあり、創面には様々な細菌が付着しております。細菌増
          殖により感染状態になると創傷治癒が遅延し、更に敗血症により重篤な状態が生じる可能性があるため、細
          菌、感染のコントロールは重要であります。創傷治癒促進作用を持つ既存薬には抗菌活性はなく、SR-0379独
          自の強みであります。
          ＜SR-0379の作用メカニズム＞

           SR-0379は、天然に存在する抗菌ペプチドと類似の構造的特徴を持つことから、抗菌ペプチドと同様の作用







          メカニズムで抗菌活性を示します。
           皮膚や免疫細胞には「抗菌ペプチド」と呼ばれる20～40個程度のアミノ酸から構成される一群のペプチド
          が存在し、免疫防御機能の一翼を担っております。「抗菌ペプチド」は、プラスに荷電している親水性
          （＊）のアミノ酸と疎水性（＊）のアミノ酸が偏在するという構造的特徴により、細菌や真菌の細胞膜を破
          壊して抗菌作用を示します。SR-0379は、天然に存在する「抗菌ペプチド」と類似の構造的特徴を持つことか
          ら、同様の作用メカニズムで抗菌活性を示します。
          ＜抗菌ペプチドの抗菌作用メカニズム＞

                                 19/112








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
           SR-0379は、下記の表の通り、抗菌力を示す指標として最小発育阻止濃度MIC（Minimum                                            Inhibitory
          Concentration）を用いた試験により細菌や真菌に対する抗菌活性が確認されております。MICとは、抗生物
          質の抗菌力を表す際に用いられる単位であり、薬剤により細菌や真菌が発育しない薬剤の最小濃度です。
          ＜SR-0379の抗菌活性＞

          ◇  対象疾患








           SR-0379の対象疾患は、皮膚潰瘍であります。皮膚潰瘍は、皮膚の組織が一定程度欠損した状態でありま
          す。
           このような皮膚潰瘍の治療は、創傷治癒メカニズムを働かせることが重要であります。SR-0379は、「創傷
          治癒を遅延させる要因」である感染を防御及び予防する機能を備えた上で、「創傷治癒を促進する要因」の
          血管新生作用や肉芽形成促進作用等により創傷治癒を促進します。
           皮膚潰瘍の患部に消毒剤を用いる場合には、その組織障害性から創傷治癒を遅延させることが懸念されま
          すが、SR-0379にはその懸念がなく、抗菌作用により本来皮膚の持つ感染防御機能を補いながら、創傷治癒を
          促進させる新しいタイプの皮膚潰瘍治療剤として期待されます。
           皮膚潰瘍には、寝たきりの高齢者に発生することが多い「褥瘡（じょくそう（いわゆる「床ず
          れ」））」、高齢者での有病率が高い糖尿病の合併症である「糖尿病性潰瘍」や主に静脈うっ血を原因とす
          る「下腿潰瘍」等があり、高齢化社会を迎え皮膚潰瘍治療の重要性が増しております。
           皮膚潰瘍の患者数は多く、糖尿病性潰瘍患者は、糖尿病患者5,790万人（日本723万人、米国3,018万人、欧
          州主要５ヶ国2,048万人（出所：IDF「Diabetes                       Atlas   2017」）の５～10％程度（当社推定）が見込まれま
          す。また、褥瘡患者数は米国で50万人（出所：Russo                         et  al.(2008)（＊））、下腿潰瘍患者数は米国で60万
          人（出所：Bowman         et  al.(1999)（＊））との報告があります。
           SR-0379は、今後拡大が見込まれる在宅医療でも取り扱いやすい簡便な投与方法（常温保存可能なスプレー
          剤）であり、幅広い患者様のQOLに貢献できる薬剤として開発を進めております。
          ◇  開発状況

           SR-0379は、日米欧等での世界展開を視野に入れ、日本での開発を先行して進めております。
           SR-0379の臨床試験は、日本において、医師主導治験として、2014年10月から健常人を対象とする第Ⅰ相臨
          床試験、2015年10月から難治性皮膚潰瘍患者（糖尿病性潰瘍、下腿潰瘍）を対象とする第Ⅰ/Ⅱａ相臨床試
          験、2017年９月から希少疾病であるWerner症候群の皮膚潰瘍患者を対象とする第Ⅱ相臨床試験が行われまし
          た。
           更に、2018年７月からは、提携先の塩野義製薬株式会社が日本で皮膚潰瘍患者（褥瘡、糖尿病性潰瘍）を
          対象とする第Ⅱ相臨床試験を実施いたしました。この第Ⅱ相臨床試験結果は、下記のとおりであります。
                                 20/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
           ［  第Ⅱ相臨床試験の結果           ］
            皮膚潰瘍患者（褥瘡、糖尿病性潰瘍）を対象とする第Ⅱ相臨床試験（プラセボ対照二重盲検ランダム化
           比較試験（＊））の有効性に関しては、主要評価項目（＊）の「潰瘍面積の縮小率」においては統計学的
           有意差を示さなかったものの、重症度の高い患者（潰瘍面積４平方センチメートル以上）のサブグループ
           において、SR-0379の0.1％群はプラセボ群に対し、副次評価項目（＊）の「DESIGN-R®」合計スコア（＊）
           を統計学的有意に改善しました。また、安全性に関しては、治験薬と因果関係がある有害事象はありませ
           んでした。
            重症の褥瘡等の創傷は、壊死組織の除去等により感染をコントロールしながら、皮膚の再生組織である
           良性肉芽を形成して創底状態を整備し、更に皮膚の表面を覆う表皮の形成を促進させて治療いたします。
           「DESIGN-R®」合計スコアは、そのような創傷の治癒プロセスを多角的に評価する有効性評価指標であり、
           実臨床で広く使用されております。重みづけした６項目（「滲出液」「大きさ」「炎症／感染」「肉芽組
           織」「壊死組織」「ポケット」）の合計数値によって算定され、スコアが高いほど重症と判断いたしま
           す。
            厚生労働省「難治性創傷治療機器の臨床評価に関する評価指標」（次世代医療機器評価指標の公表につ
           いて（薬生機審発0925第１号））にて、創傷治療は、①保存療法（外用剤及び創傷被覆材）によって完全
           治癒を目的とすること（比較的小さな創傷が該当します）、②創部環境好転を目的とすることに大別さ
           れ、各臨床的位置付けを踏まえて評価項目を選択することが望ましいことが提唱されました。本第Ⅱ相臨
           床試験の結果から、SR-0379は、①の潰瘍面積を縮小させて完全治癒を目指す目的で使用するのではなく、
           ②の皮膚潰瘍に対して良性肉芽形成を促進して創底状態を整備するための薬剤として適していることが示
           唆されました。この結果を踏まえ、下記の第Ⅲ相臨床試験を実施いたしました。
                        ®

           ＜有効性評価指標「DESIGN-R              」合計スコアの推移＞
                                 21/112














                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
           ［  第Ⅲ相臨床試験の速報結果             ］
            第Ⅲ相臨床試験（プラセボ対照二重盲検ランダム化比較試験）では、皮膚潰瘍患者（褥瘡、糖尿病性潰
           瘍及び下腿潰瘍等）を対象にSR-0379の有効性及び安全性を検証しました。
            植皮等の簡単な外科的措置が必要な皮膚潰瘍は、皮膚が深く欠損した状態にあり、感染をコントロール
           しながら、皮膚の再生組織である良性肉芽の形成を促進して創底の状態を改善し、植皮等が生着可能な状
           態まで皮膚潰瘍を早期に改善させることが重要であります。
            本試験では、「簡単な外科的措置に至るまでの日数」を主要評価項目として設定し、SR-0379の投与によ
           り植皮等が生着可能な創底状態に皮膚潰瘍が改善するまでの期間が短縮されるかを検討しました。
            本試験の速報結果では、SR-0379群はプラセボ群と比較して、統計学的有意差には至らなかったものの、

           主要評価項目を改善する傾向がみられました。安全性に関しては、治験薬と因果関係がある有害事象はな
           く、SR-0379      の高い安全性が確認されました。
            現在、本試験結果の詳細な解析を実施中で、塩野義製薬株式会社と当社は、SR-0379の今後の開発方針の
           検討を進めております。
           ＜皮膚潰瘍治療における植皮術＞

                                           （写真提供）




                                           埼玉医科大学形成外科市岡滋教授
          ◇  提携状況

           当社グループは、2015年10月に、塩野義製薬株式会社との間でSR-0379のライセンス契約を締結しておりま
          す。
           日本での塩野義製薬株式会社との共同開発において、当社グループは第Ⅲ相臨床試験及び薬事承認申請を
          担当し、同社は治験薬製造（CMC）を担当する予定です。製品上市後については、同社が販売を担当し、当社
          グループが製品供給する予定であります。
           この契約に基づき、当社グループは、契約一時金、開発マイルストーン、製品上市後には販売額に応じた
          ロイヤリティー及び販売マイルストーン、製品供給に関する収入を受取ります（契約一時金と一部の開発マ
          イルストーンは既に受取り事業収益に計上いたしました）。
          ◇  技術導入状況

           当社グループは、2015年３月に、アンジェスMG株式会社（現アンジェス株式会社）との間で現物出資契約
          を締結し、同社よりSR-0379の知的財産権を取得しております。
         ②  新型コロナウイルス感染症（COVID-19）予防ワクチン

          当社グループは、大阪大学との連携のもと、抗体誘導ペプチドの技術基盤を活用し、新型コロナペプチドワ
         クチンの研究開発を行っております。
          既存のワクチン（mRNAワクチン及びウイルスベクターワクチン）と異なり、ペプチドワクチンは、一般的に
         重要な機能を持った短い配列（エピトープ）のみで免疫を誘導することが特徴であり、副反応が少ないワクチ
         ンになること、誘導される中和抗体のターゲット部位の特異性が高く変異が入りにくい部位をターゲットとす
         ることで様々な変異株に対応可能なワクチンになることが期待されます。
                                 22/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （4）ビジネスモデル
         当社グループは医薬品及び化粧品分野等において事業展開しておりますが、ビジネスモデルの特徴について
        は、現時点での事業計画に対して影響が大きい医薬品分野での事業展開を中心に記載しております。
         ①  大学発ベンチャーの役割

          当社は大阪大学発の創薬系バイオベンチャー企業であり、当社グループは大学の研究成果を製薬会社への橋
         渡しに向けてインキュベート（研究開発を推進）する役割を担っております。この役割を担うため、当社グ
         ループは、大阪大学を始めとする大学等の研究機関との間で、共同研究等により連携を図り、大学の技術シー
         ズを生かした基礎研究を実施しております。更に、当社グループは、開発品の開発規模（試験規模及び必要資
         金規模）を踏まえ、医薬品の研究開発プロセスのうち、基礎研究から一定段階の臨床試験や薬事承認までを実
         施して開発品の価値向上を図り、技術シーズのインキュベーションを行う方針であります。
         ＜一般的な医薬品の研究開発プロセスの内容＞

           プロセス        期間                     主な内容
         基礎研究        ２～３年      新薬候補化合物の探索（合成及び絞込み等）研究
         前臨床試験        ３～５年      実験動物等を用いて有効性及び安全性等を確認する試験
                       第Ⅰ相     少数の健康な人を対象に安全性等を確認する試験
         臨床試験        ３～７年      第Ⅱ相     少数の患者を対象に有効性及び安全性を探索的に確認する試験
                       第Ⅲ相     多数の患者を対象に有効性と安全性を検証的に確認する試験
         申請・承認        １～２年      各国の規制当局による審査
         （注）臨床試験開始前に実施する非臨床試験を前臨床試験といいます。
         ②  製薬会社との提携体制

          医薬品の研究開発は期間が長く必要資金も大きいのが特徴であります。このため、当社グループは、研究開
         発の早期段階から製薬会社等との提携体制を構築し、その提携収入等により、研究開発遂行上の財務リスクの
         低減を図っていく方針であります。
          一般的な提携形態としては、基礎研究段階では共同研究契約等、前臨床試験や臨床試験段階ではライセンス
         契約を締結して、製薬会社と当社グループの間で研究開発段階や商業化段階の役割分担と経済条件を決めま
         す。また、ライセンス契約に先行して、その契約締結に対するオプションを供与するオプション契約を締結す
         る場合もあります。当社グループの場合は、機能性ペプチドSR-0379は塩野義製薬株式会社との間でライセンス
         契約、抗体誘導ペプチドFPP003は住友ファーマ株式会社との間でオプション契約を締結しており、抗体誘導ペ
         プチドの研究開発に関しては、株式会社メディパルホールディングスとの間で研究開発支援契約、住友ファー
         マ株式会社との間で精神神経領域の抗体誘導ペプチドの研究契約を締結しております。
          これらの提携体制のもと、当社グループの主な事業収益は、提携製薬会社等からの収入であり、医薬品の研
         究開発段階においては、契約一時金、研究開発協力金及び開発マイルストーン、販売段階においては、ロイヤ
         リティー及び販売マイルストーン等を想定しております。当社グループは、現時点で事業収益に計上している
         のは研究開発段階の収入のみであり、これらの収入により研究開発投資による財務リスク低減を図りながら研
         究開発を進めております。そして、当社グループ開発品が将来上市に至った場合に提携製薬会社から受け取る
         ロイヤリティー収入等によって本格的な利益拡大を実現する計画であります。
         ＜医薬品の開発プロセスと提携会社から受け取る一般的な収入＞

                                 23/112







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ＜主な収入の内容＞
            収入名                          内容
         契約一時金           契約締結時に一時金として受け取る収入
         開発マイルストーン           研究開発の進捗に応じて、事前に設定したイベントを達成した際に受け取る収入
         研究開発協力金           研究開発を推進するために提携会社から受け取る収入
         ロイヤリティー           医薬品販売後に、年間販売額に応じて受け取る収入
         販売マイルストーン           医薬品販売後に、事前に設定した年間販売額を達成した際に受け取る収入
         製品供給収入           製品供給の対価として得られる収入
         ③  業務受託会社の活用

          当社グループは、研究開発に従事する中で、当社グループが研究開発戦略を描いたうえで、製造及び研究開
         発に関する業務を積極的に外部委託しております。これらの業務委受託契約は、契約金額が大きく、かつ、単
         一の契約に支払条件や費用の発生パターンの異なる活動が数多く含まれるため契約内容が複雑になりますが、
         当該委託により、当社グループは、少人数制による低い固定費で研究開発を推進することができ、財務リスク
         の低減を図っております。
     ＜用語解説＞　（50音順、アルファベット順）

         用語                          意味・内容
     アジュバント           主剤の免疫反応を増強する物質のことです。ワクチン製剤に含まれます。
     アナフィラキシー
                アレルギーの原因物質が体内に入ることにより複数の臓器や全身に表れるアレルギー症状のこ
                とで、生命に危険が生じうる過敏な反応のことです。
     アンチエイジング機           機能性ショートペプチドOSK9は、線維芽細胞の増殖を促進し、ヒアルロン酸（肌への潤い）や
     能           コラーゲン（しわ取り）の産生を促進する作用が確認されております。
     インスリン           膵臓から分泌されるペプチドホルモンのことです。血糖値を下げる働きをします。
     サイトカイン           細胞から分泌され、細胞間相互作用に影響を与えるタンパク質のことです。

     主要評価項目
                臨床試験を実施するにあたり、主要な目的を評価するのに適した評価項目として設定されるも
                のです。
     ショートペプチド
                ペプチドとは、アミノ酸２～50個程度が結合した物質であります。
                当社グループは、アミノ酸が５～20個結合した短いペプチドのことを「ショートペプチド」と
                呼んでおります。
     親水性           水に溶けやすいことです。
     疎水性           水に溶けにくいことです。

     肉芽           皮膚潰瘍が治癒する過程で形成される、赤く柔らかい粒状の結合組織のことです。

     副次評価項目           臨床試験を実施するにあたり、主要評価項目以外の有効性を評価するための項目で、主要評価
                項目とは異なる視点から有効性を評価する項目や主要評価項目を支持する補足的な項目です。
     服薬アドヒアランス
                医師との連携のもとで患者が治療方針の決定に参加し、その決定に従って治療を受けることで
                す。
     プラセボ対照二重盲
                「プラセボ」とは、偽薬のことです。臨床試験では、患者様が薬を使っていると思うことで症
     検ランダム化比較試
                状が改善する「プラセボ効果」が生じることが指摘されています。この影響をコントロール
     験
                し、開発化合物の薬理効果のみを評価するため、臨床試験では、「プラセボ」を投与した被験
                者群（プラセボ群）と、開発化合物を投与した被験者群（実薬群）の有効性等を比較する「プ
                ラセボ対照二重盲検」試験が行われています。
                また、薬の効果は、投薬開始前の患者様の状態（病気の重症度等）により影響を受ける可能性
                があります。したがって、臨床試験では、プラセボ群と実薬群の間で、被験者をランダムに登
                録し、群間において患者様の状態のバラツキを少なくする「ランダム化（無作為化）」試験が
                行われています。
                                 24/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         用語                          意味・内容
     免疫寛容
                特定の抗原に対する特異的な免疫反応の欠如あるいは抑制状態のことをいいます。
                免疫系は、自己抗原（自己組織や自己タンパク質等）を認識しないようになっており、これを
                自己免疫寛容といいます。
          ®
                     ®
     「DESIGN-R      」合計ス
                「DESIGN-R      」は、2008年に日本褥瘡学会が公表した褥瘡状態評価スケールであり、[深さ
     コア
                （Depth）]、[滲出液（Exudate）]、[大きさ（Size）]、[炎症／感染
                （Inflammation/Infection）]、[肉芽組織（Granulation）]、[壊死組織（Necrotic
                tissue）]、[ポケット（Pocket）]の７項目で評価されます。
                    ®
                DESIGN-R     合計スコアよる重症度判定は、重みづけした６項目（深さ（Depth）を除く）の合計
                スコアによって行われ、スコアが高いほど重症と判断します。
                     ®
                ・DESIGN-R      合計スコア評価表（褥瘡経過評価用）
                http://www.jspu.org/jpn/info/pdf/design-r.pdf
                    ®
                DESIGN-R     スコア合計スコアの改善は、「１週間で１ポイント改善することにより、30日以内の
                褥瘡治癒確率は、浅い褥瘡で21％、深い潰瘍で23％上昇する」（Iizaka                                     et  al.(2012)
                （＊））と考えられ、臨床的意義が高いと考えられます。
    ＜参考文献＞　（50音順、アルファベット順）

    松原　篤，他：鼻アレルギーの全国疫学調査2019（1998年，2008年との比較）：速報─耳鼻咽喉科医およびその家族を対

    象として，日本耳鼻咽喉科学会，2020;123:485-490
    Bowman    PH,  Hogan    DJ.  Leg   ulcers:     a common    problem     with   sometimes      uncommon     etiologies.       Geriatrics.

    1999;54:43,47-8.50          passim.
    Iizaka    S,  Sanada    H et  al.  Predictive      validity     of  weekly    monitoring      of  wound   status    using   DESIGN-R     score

    change    for  pressure     ulcer   healing:     a multicenter      prospective      cohort    study.    Wound   Repair    Regen.    2012   Jul-
    Aug;20(4):473-81.
    Jackevicius      CA,  Mamdani    M,  Tu  JV.  Adherence     with   statin    therapy    in  elderly    patients     with   and  without    acute

    coronary     syndromes.      JAMA   2002;288:462–7.
    Russo   A,  Steiner    C,  Spector    W.  Hospitalizations         Related    to  Pressure     Ulcers    among   Adults    18  years   and  older,

    2006.   Healthcare      Cost   and  Utilization      Project    (HCUP)    Statistical      Briefs    [Internet].      Rockville     (MD):   Agency
    for  Healthcare      Research     and  Quality    (US);   2006-.2008      Dec.
    The  American     Academy    of  Dermatology      website.

    “Psoriasis.”         https://www.aad.org/media/stats/conditions/psoriasis                           (Accessed     August    2017)
                                 25/112








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      ４【関係会社の状況】
                                             議決権の所有
                            資本金
          名称          住所              主要な事業の内容          割合又は被所         関係内容
                           （千円）
                                             有割合（％）
      （連結子会社）
                                                    知的財産権のラ
                                  化粧品分野等の機能
      アンチエイジングペプ
                                                    イセンス
                  大阪府茨木市            9,550    性ペプチドの研究開                100
      タイド株式会社
                                  発及び販売
                                                    管理業務受託
      （注）
      （注）アンチエイジングペプタイド株式会社は、2022年10月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、
         同社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することにより、当社の100％子会社となりました。
      ５【従業員の状況】

      （1）連結会社の状況
                                                   2022年12月31日現在
                セグメントの名称                           従業員数（人）
       医薬品等の研究開発事業                                          14     (2)
                                                 14
                   合計                                    ( 2 )
       （注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員を含んでおります。なお、臨時雇用者数は、年間の平均人
            員を（　）外数で記載しております。
          ２．当社グループは、医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載
            しておりません。。
      （2）提出会社の状況

                                                   2022年12月31日現在
          従業員数（人）             平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）             平均年間給与（円）
           14                  45.3              4.2          9,283,344
                ( 2 )
       （注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員を含んでおります。なお、臨時雇用者数は、年間の平均人
            員を（　）外数で記載しております。
          ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
          ３．当社は、医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しており
            ません。
      （3）労働組合の状況

         当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                 26/112









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （1）経営方針

         当社グループは、大阪大学発の創薬系バイオベンチャー企業であります。
         当社社名のファンペップ（FunPep）には、「機能（function）をもつペプチド（peptide）の可能性を追求し、
        医薬品や化粧品、医療機器として皆さまにお届けし、そして、誰もが健康で明るく、楽しい人生（fun                                                life）を
        送ることのできる社会を目指したい」という想いが込められております。
         当社グループは、下記の会社の理念に基づき、機能性ペプチドに関する大学発の技術シーズを主に医薬品分野
        に応用することで、社会に貢献することを目指しております。
        ［  会社の理念      ］

        ◇  ペプチド（peptide）の機能（function）の可能性を追求して、人々に健康と安心をもたらします
        ◇  大学の知を発掘し、社会への橋渡しをおこないます
        ◇  医薬品から化粧品・医療機器まで、幅広い商品構成で広く人々のお役にたちます
      （2）経営戦略等

         技術領域は、機能性ペプチドを基礎とする領域及びこれとシナジーを有する関連する領域と定めております。
        創薬活動のプラットフォーム技術を強みとし、医薬品の研究開発を中心とした事業展開をしてまいります。
         当社グループは、大阪大学発の創薬系バイオベンチャー企業であり、大学の研究成果を製薬会社への橋渡しに
        向けてインキュベートする役割を担っております。大学の技術シーズを生かした基礎研究から、開発品の開発規
        模（試験規模及び必要資金規模）を踏まえ、一定段階の臨床試験や承認申請までを実施して開発品の価値向上を
        図り、技術シーズのインキュベーションを行う方針であります。
         医薬品は、研究開発の期間が長く、多額の資金も必要となることから、研究開発の早期段階から製薬会社等と
        の提携体制を構築し、研究開発段階の提携収入等により研究開発投資に伴う財務リスクの低減を図りながら研究
        開発を進めていく方針であります。そして、当社グループの開発品が将来上市に至った場合に提携製薬会社から
        受け取るロイヤリティー収入等によって本格的な利益拡大を実現する計画であります。
      （3）経営環境

         医薬品業界では研究開発の難易度が上昇しており、製薬会社は、従来の主役であった低分子医薬に加え、抗体
        医薬、遺伝子医薬、細胞医薬・再生医療等の新しいタイプの創薬シーズ・モダリティを外部の創薬系バイオベン
        チャー等から導入して研究開発パイプラインに取り入れる動きが続いています。
         当社グループが取り組んでいる抗体誘導ペプチド等の機能性ペプチドも新しいタイプの創薬シーズであり、当
        社グループは、大学等のシーズをインキュベーションして製薬会社に橋渡しすることで、医薬品業界における役
        割を果たしていきたいと考えております。
      （4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当社グループは、機能性ペプチドに関する大学発の技術シーズを主に医薬品分野に応用することで、社会に貢
        献することを目指しております。このような背景のもと、当社グループは、次の対処すべき課題に取り組んでま
        いります。
         ①  研究開発パイプラインの充実

          当社グループの将来収益の源泉は、抗体誘導ペプチドを次々と生み出すプラットフォーム技術であります。
          当社グループは、当社グループの強みである抗体誘導ペプチドを創出するプラットフォーム技術「STEP                                                UP」
         に基づき、大阪大学大学院医学系研究科との連携のもとで新規開発品や研究テーマを拡充して研究開発パイプ
         ラインの強化を図ってまいります。
         ②  製薬会社等との提携契約の獲得

          医薬品の研究開発は期間が長く必要資金も大きいことから、当社グループは、研究開発の早期段階から製薬
         会社等との提携関係を構築し、その提携収入等により、研究開発遂行上の財務リスクの低減を図っていく方針
         であります。
          このため、当社グループは、ライセンス契約や共同研究契約等の新規提携契約を獲得できるように努めてま
         いります。
         ③  研究開発資金の調達

          研究開発を継続的に実施するため、開発品や研究テーマに充当する研究開発資金が必要となります。
          当社グループといたしましては、製薬会社等との提携により研究開発資金の確保を図る一方で、資本市場か
         らの資金調達を行う方針であります。
                                 27/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ④  人材の獲得
          当社グループは、開発品や研究テーマが増えて研究開発パイプラインが拡充する中で、製造や研究開発に関
         する外部委託を積極的に活用しながら研究開発部門の人材の拡充を図ってまいります。
          また、管理部門では、効率的な内部統制を構築し、少人数による運営体制を構築しておりますが、必要に応
         じて適切な人材を採用していく方針であります。
      （5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループの経営上の目標は、当社グループが創生した機能性ペプチドを実用化して社会に貢献するととも
        に、その製品販売に伴う収入によって利益拡大を実現することであります。しかしながら、当社グループの医薬
        品分野の開発品はすべて研究開発段階にあり、また上市に至るまでの研究開発は長期間にわたることから、経営
        目標の達成状況については、財務指標ではなく、研究開発パイプラインの進捗状況によって把握しております。
        したがって、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な財務指標等は特に定めておりません。
      ２【事業等のリスク】

       当社グループの事業運営及び展開等について、リスク要因として考えられる主な事項を以下に記載しております。
      中には当社グループとして必ずしも重要なリスクとは考えていない事項も含まれておりますが、投資判断上、もしく
      は当社グループの事業活動を十分に理解する上で重要と考えられる事項については、投資家や株主に対する積極的な
      情報開示の観点からリスク要因として挙げております。
       当社グループはこれらのリスクの発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応
      に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項及び本項以外の記載もあわせて、慎重に検討した上
      で行われる必要があると考えます。また、これらは投資判断のためのリスクを全て網羅したものではなく、更にこれ
      ら以外にも様々なリスクを伴っていることにご留意いただく必要があると考えます。
       また、当社グループは、医薬品等の開発を行っていますが、医薬品等の開発には長い年月と多額の研究費用を要
      し、各パイプラインの開発が必ずしも成功するとは限りません。特に研究開発段階のパイプラインを有する製品開発
      型バイオベンチャー企業は、事業のステージや状況によっては、一般投資者の投資対象として供するには相対的にリ
      スクが高いと考えられており、当社グループへの投資はこれに該当します。
       なお、文中の将来に関する記載は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      （1）機能性ペプチド事業に関するリスク

         ①  機能性ペプチドの実用化リスク
          機能性ペプチドは、医薬品、化粧品及び食品等の幅広い事業分野で実用化されております。
          例えば、生体内のペプチドには、体内の器官の働きを調整するための情報伝達を担うホルモン等（インスリ
         ン、グルカゴン、カルシトニン等が含まれます）があり、タンパク質のように生体内で機能を担っておりま
         す。これらのホルモン由来の機能性ペプチドは、がんや糖尿病領域の医薬品として発売されております。ま
         た、タンパク質の分解過程で生じるペプチドが機能を持っていることもあり、血圧降下ペプチド等の特定保健
         用食品等の食品分野やスキンケア又はヘアケア商品等の化粧品分野で利用されています。
          当社グループにおいても、機能性ペプチドを医薬品及び化粧品分野等に応用して実用化を図っていく方針で
         すが、商品開発の過程では、市場性、差別化ポイント及び採算性等の様々な観点から検討を重ねる必要があ
         り、商品化が延期もしくは中止された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす
         可能性があります。
         ②  当社グループのプラットフォーム技術に関するリスク

          当社グループの強みは、機能性ペプチドの一種である抗体誘導ペプチドを創生するプラットフォーム技術
         「STEP    UP」を保有していることであります。
          当社グループは、プラットフォーム技術に基づき、大阪大学との共同研究等によって、抗体誘導ペプチドを
         創出する研究開発を行っております。そして、これらの抗体誘導ペプチドの研究開発を推進するとともに、事
         業会社との提携契約を締結し、収益を獲得することを目指しております。
          当社グループは、今後も、プラットフォーム技術の改良に努めていく方針ですが、当社グループ以外の研究
         機関が優位性を持つ技術を開発するなど、当社グループのプラットフォーム技術が競争力を失う場合には、抗
         体誘導ペプチドの実用化や事業会社との提携が困難となり、当社グループの事業戦略、経営成績及び財政状態
         に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         ③  医薬品業界及び研究開発に関するリスク

          機能性ペプチドの応用分野の中でも、現時点での事業計画に対して影響が大きい医薬品分野については、発
         売（上市）に至るまでのリスクが高い事業分野であります。従いまして、下記に医薬品事業特有のリスクを記
         載いたします。
                                 28/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
          （A）医薬品研究開発の不確実性
            医薬品の研究開発には多額の資金と長期にわたる期間を要しますが、臨床試験で有用な効果を確認でき
           ないことや、競合品の開発進展や上市及びその他の理由により研究開発が予定どおりに進行せず、開発の
           延長や中止の判断を行うことや追加資金が必要になることは稀ではありません。医薬品は、安価な後発品
           発売を回避できる特許権存続期間等の独占的期間内に投資回収を行う必要があることから、開発が延長さ
           れた場合には投資を回収できなくなるリスクもあります。また、世界の主要国において医薬品を製造及び
           販売するためには、各国の薬事関連法規等の法的規制の下、各国別に厳格な審査を受ける必要があり、こ
           の審査に耐えうる有効性、安全性及び品質等に関する十分なデータが得られない場合には、予定していた
           時期に上市ができず延期になる、又は上市を断念する可能性があります。
            このように、当社グループの研究開発パイプラインに含まれる機能性ペプチドが上市して安定的な収益
           が得られるまでには、上記に記載した様々な研究開発リスクが存在します。当社グループは科学技術顧問
           や医学アドバイザー等からの助言や規制当局との相談制度を通じて、研究開発リスクの顕在化の防止を目
           指しています。しかしながら、当社の医薬品候補物質は、今後上市に至るまでに数年以上の期間を要する
           うえ、臨床試験において期待する効果・安全性が示される必要等があり、現時点で上市後の安定的なロイ
           ヤリティー収益が確定しているわけではありません。
            当社グループといたしましては、研究開発の早期段階から事業会社との提携により収益を獲得していく
           方針でありますが、製薬会社等に導出した医薬品候補物質が上市に至る前に開発が延長や中止に至った場
           合には、その後受け取る計画の収益は影響を受け、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を
           及ぼす可能性があります。
          （B）副作用発現、製造物責任

            医薬品には、臨床試験段階から更には上市以降において、予期せぬ副作用が発現する可能性がありま
           す。当社グループは、自社で臨床試験を実施する場合には、こうした事態に備えて、製造物責任を含めた
           各種賠償責任に対応するための適切な保険に加入する予定ですが、最終的に当社グループが負担する賠償
           額の全てに相当する保険金が支払われる保証はありません。また、当社グループに対する損害賠償の請求
           が認められなかったとしても、製造物責任請求等がなされたこと自体によるネガティブ・イメージによ
           り、当社グループ及び当社グループの製品に対する信頼に悪影響が生じる可能性があります。この結果、
           当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、化粧品分野につい
           ても同様のリスクがあります。
          （C）競合

            医薬品の研究開発は、国内外の製薬会社やバイオベンチャー企業により激しい競争環境の下で行われて
           おります。他社競合品の開発進展や上市に伴い、上市後の販売価格や販売シェアへの影響により提携製薬
           会社からのロイヤリティー収入が減少するリスクや、提携製薬会社が事業性の観点から当社グループとの
           契約を終了するリスクがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があり
           ます。
          （D）医療費抑制策

            世界の医薬品市場の主要国においては、医療費抑制策が強化されております。また、日本国内において
           も、政府は増加の続く医療費を抑制するため、定期的に薬価引き下げを実施するほか、後発医薬品の使用
           促進策の導入を進めております。今後の医療費抑制策の動向が当社グループの経営成績及び財政状態に重
           大な影響を及ぼす可能性があります。
      （2）事業遂行上のリスク

         ①  特定の提携契約への依存及び収益の不確実性
          当社グループは、下記の提携契約を締結しており、これらの提携契約による収益を中心とした事業計画を策
         定しております。
         ・2015年10月に、塩野義製薬株式会社との間で機能性ペプチドSR-0379の全世界における独占的研究開発・商業

          化権を供与するライセンス契約を締結
         ・2018年３月に、大日本住友製薬株式会社（現住友ファーマ株式会社）との間で抗体誘導ペプチドFPP003の北
          米における独占的開発・商業化権を供与するライセンス契約に関するオプション契約を締結
          しかしながら、このような提携契約は、契約条項違反が一定期間内に是正されない場合など契約に規定され

         た何らかの要因により、契約期間満了前に終了する可能性があります。現時点では契約が終了となる状況は発
         生しておりませんが、本契約が終了した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす
         可能性があります。
          また、機能性ペプチドSR-0379及び抗体誘導ペプチドFPP003が上市する前の収益として、開発マイルストーン
         収益を見込んでおりますが、この発生時期は開発の進捗に依存した不確実性を伴うものであり、開発が遅延し
         た場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
                                 29/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
          今後も、事業会社との新規提携契約により、上記の２つの提携契約への依存度を低減していく方針でありま
         すが、新規提携契約を獲得できる保証はありません。
         ②  小規模組織及び少数の事業推進者への依存

          当社グループは、本書提出日現在、取締役６名、監査役３名及び従業員15名（従業員兼務役員２名含む）の
         小規模組織であり、現在の内部管理体制はこのような組織規模に応じたものとなっております。従業員の成長
         こそが当社グループの成長を支える要素であり、当社グループは人材の育成を積極的に推進すると共に、今
         後、業容拡大に応じて社内外ネットワークを活用し、確かな技術・能力・成長意欲のある人材採用を行い、内
         部管理体制の充実を図る方針であります。
          また、当社グループの事業活動は、当社の創業者であり代表取締役社長である三好稔美を始めとする現在の
         経営陣、事業を推進する各部門の責任者に依存するところがあります。
          研究開発については、当社グループの強みであるプラットフォーム技術「STEP                                     UP」は、少数の当社グループ
         の研究者が保有する技術ノウハウを含んでおります。
          当社グループは、当該技術ノウハウの確保及び発展の見地から、常に優秀な人材の確保と育成に努めており
         ますが、人材確保及び育成が順調に進まない場合、並びに人材の流出が生じた場合には、当社グループの事業
         活動に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         ③  特定の技術シーズへの依存

          当社グループの研究開発活動は、大阪大学大学院医学系研究科の技術シーズに基づくものが中心でありま
         す。当社グループは、現在、機能性ペプチドの一種である抗体誘導ペプチドの創生に向けて大阪大学と共同研
         究を実施しており、更に他大学との共同研究も実施しております。今後も、大学等の研究機関との間で共同研
         究等により連携を拡大していく方針であります。しかしながら、今後、何らかの要因により、大阪大学又は他
         大学等との連携ができなくなった場合には、当社グループの研究開発戦略に重大な影響を及ぼす可能性があり
         ます。
         ④  知的財産権

          当社グループでは研究開発をはじめとする事業展開において様々な知的財産権を使用しており、これらは当
         社グループ所有の権利であるか、あるいは適法に使用許諾を受けた権利であるものと認識しております。
         FPP003、FPP004及びFPP005の開発は、「４　経営上の重要な契約等（2）技術導入」に記載した大阪大学からの
         ライセンス契約を前提としておりますが、これらのライセンス契約が解除された場合には、当社グループの経
         営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります（ただし、契約が解除されるのは、当社グループ
         の債務不履行が発生し、その状態が改善されない場合などに限定されます）。
          一方、当社グループが保有している現在出願中の特許は全て成立する保証はなく、また、特許権が成立した
         場合でも、当社グループの研究開発を超える優れた研究開発により、当社グループの特許に含まれる技術が淘
         汰される可能性は常に存在しております。当社グループの特許権の権利範囲に含まれない優れた技術が開発さ
         れた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
          また、当社グループでは他社の特許権の侵害リスクを未然に防止するための特許調査を実施しており、これ
         までに、当社グループの開発パイプラインに関する特許権等の知的財産権について第三者との間で訴訟が発生
         した事実はありません。しかし、当社グループのような研究開発型企業にとって知的財産権侵害の問題を完全
         に回避することは困難であり、第三者との間で知的財産権に関する紛争が生じた場合には、当社グループの経
         営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
          主な特許

          対象         発明の名称            所有者       出願番号             登録状況
              血管新生誘導活性及び抗菌活性                               日本、米国及び欧州の主要国
         SR-0379     を有するポリペプチド及びそれ                当社      PCT/JP2010/58838          において特許権が成立してお
              を含有する創傷治療剤                               ります。
              疾患の要因となる生体内タンパ                               日本、米国及び欧州の主要国
                              当社
         FPP003     ク質を標的とするコンジュゲー                     PCT/JP2017/012187          において特許権が成立してお
                              大阪大学
              トワクチン                               ります。
         FPP003                                     日本、米国及び欧州の主要国
              抗老化作用を有するペプチドお                大阪大学
         FPP004                          PCT/JP2014/058786          において特許権が成立してお
              よびその利用                （注）
         FPP005                                     ります。
         FPP003                                     日本、米国及び欧州の主要国
                              大阪大学
         FPP004     新規ペプチドおよびその用途                     PCT/JP2015/077139          において特許権が成立してお
                              （注）
         FPP005                                     ります。
         （注）当社の連結子会社アンチエイジングペプタイド株式会社は、大阪大学より独占的通常実施権の許諾を受
            けております。対象のライセンス契約は、「４　経営上の重要な契約等　（2）技術導入」に記載して
            おります。
                                 30/112


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （3）業績等に関するリスク
         ①  社歴の浅さ
          当社は、2013年10月に設立された社歴の浅い企業であります。当社グループは、医薬品業界において豊富な
         経験を有する経営陣及び各部門責任者により運営されているものの、企業としては未経験のトラブルが発生す
         る可能性は否定できず、その場合の組織としての対応能力については、一定のリスクがあります。
         ②  収益が大きく変動する傾向

          当社グループの事業収益は、事業会社との新規提携契約の契約一時金、研究開発進捗に伴う開発マイルス
         トーン等への依存度が高いため、当面の業績は不安定に推移することが見込まれます。この傾向は、当社グ
         ループの開発品が上市され安定的な収益基盤が確立するまで続く見込みであります。
         ③  資金繰り

          抗体誘導ペプチドを含む機能性ペプチドの研究開発には多額の資金を要します。当社グループは、事業会社
         との提携による研究開発資金の調達や、必要に応じて適切な時期に資本市場等からの資金調達を実施し、財務
         基盤の強化を図る方針ですが、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合は、当社グループの研究開発
         の進捗に対して重大な影響が生じる可能性があります。また、研究開発の進捗状況によっては、それぞれの機
         能性ペプチド等の研究開発資金が当初の予定金額を上回る可能性や他のプロジェクト等に充当される可能性も
         あります。
         ④  調達資金使途

          2020年12月の株式上場にて公募増資等により調達した資金及び2021年12月発行の第９回新株予約権により調
         達した資金は、機能性ペプチドSR-0379及び抗体誘導ペプチドの研究開発費等に充当する計画であります。ただ
         し、特に医薬品分野における研究開発活動の成果が収益に結びつくには相応の期間を要する一方で、研究開発
         投資から期待した成果が得られる保証はなく、その結果、調達した資金が期待される利益に結びつかない可能
         性があります。また、研究開発の進捗状況によっては、それぞれの機能性ペプチド等の研究開発資金が当初の
         予定金額を上回る可能性や他のプロジェクト等に充当される可能性もあります。
          なお、抗体誘導ペプチドFPP003のオプション契約に関しては、初期臨床試験結果に基づきオプション権が行
         使され、それ以降の北米での臨床試験は提携先の住友ファーマ株式会社が実施する前提で資金計画を立ててお
         りますが、オプション権が行使されない場合には、当社グループがその後の臨床試験実施のため、当該プロ
         ジェクトへ調達資金を充当する可能性があります。
         ⑤  新株式発行による資金調達

          当社グループは、増資等により新株式発行を伴う資金調達を実施する可能性があります。その場合には、当
         社の発行済株式総数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能
         性があります。
         ⑥  新株予約権の権利行使

          当社グループは、ストック・オプション制度を採用しております。本制度は、当社取締役、監査役、従業員
         及び社外協力者に対して、業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点で有効である
         と当社グループは認識しております。また、今後も優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブ・プラン
         を継続する可能性があります。
          本書提出日の前月末現在における当社の発行済株式総数は22,735,700株であり、ストック・オプションと資
         金調達目的で発行した第９回新株予約権の権利が行使された場合は、新たに3,329,600株の新株式が発行され、
         当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。今後発行される新株予
         約権が行使された場合にも、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
         ⑦  配当政策

          当社は、設立以来、配当を実施しておりません。また、当面は研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の
         確保を優先する方針であります。
          しかしながら、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績
         及び財政状態を勘案しつつ、配当による利益還元の実施を検討したいと考えておりますが、現時点において配
         当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
                                 31/112





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （4）その他
         ①  自然災害
          当社グループは、事業活動の中心となる設備や人員が大阪と東京の２箇所に集中しております。また、研究
         開発活動の主要な部分を国内外の製造・研究開発委託機関にアウトソーシングしております。
          したがって、これらの地域において地震等の大規模な災害が発生した場合には、設備等の損壊、研究開発の
         遅延、事業活動の停滞によって、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性がありま
         す。
         ②  新型コロナウイルス感染症（COVID-19）

          2019年12月以降、日本を含む世界各地で新型コロナウイルス感染症の患者発生報告は続いており、世界保健
         機関（WHO）も2020年３月に当該感染症をパンデミック（世界的大流行）と宣言しております。
          この影響により、当社グループの様々な事業活動が制約を受け、研究開発が遅延するなどの可能性があり、
         当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      （1）経営成績等の状況の概要
         当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要
        は次のとおりであります。なお、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年
        同期及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
         ①  財政状態の状況

         （資産）
          当連結会計年度末における流動資産は2,474,106千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金
         2,245,438千円、前渡金95,102千円、貯蔵品88,421千円であります。また、当連結会計年度末における固定資産
         は518,588千円となりました。この主な内訳は、契約関連無形資産371,711千円、のれん125,343千円でありま
         す。
          この結果、資産合計は2,992,694千円となりました。
         （負債）

          当連結会計年度末における流動負債は175,688千円となりました。この主な内訳は、前受金71,891千円、未払
         金59,197千円であります。また、当連結会計年度末における固定負債は122,420千円となりました。この内訳
         は、繰延税金負債122,420千円であります。
          この結果、負債合計は298,109千円となりました。
         （純資産）

          当連結会計年度末における純資産合計は2,694,585千円となりました。この主な内訳は、資本金2,474,634千
         円、資本剰余金2,917,337千円、利益剰余金△2,700,067千円であります。
         ②  経営成績の状況

          医薬品業界では新薬の研究開発の難易度が上昇しており、製薬会社は、従来の主役であった低分子医薬に加
         え、抗体医薬品、遺伝子医薬品、細胞医薬品・再生医療等の新しいタイプの創薬シーズ・モダリティ（創薬技
         術）を創薬系ベンチャー等から導入して研究開発パイプラインの強化を図っております。
          当社グループが取り組んでいる抗体誘導ペプチド等の機能性ペプチドも新しいタイプの創薬シーズ・モダリ
         ティであり、当社グループは、大学等のシーズをインキュベーションして製薬会社に橋渡しすることで、医薬
         品業界における大学発創薬系ベンチャーの役割を果たしていきたいと考えております。この役割を担うため、
         当社グループは、大阪大学をはじめとする大学等の研究機関との間で、共同研究等により連携を図り、大学の
         技術シーズを生かした基礎研究を実施しております。更に、当社グループは、開発品の開発規模（試験規模及
         び必要資金規模）を踏まえ、医薬品の研究開発プロセスのうち、基礎研究から、一定段階の臨床試験や薬事承
         認までを実施して技術シーズのインキュベーションを行う方針です。
          一方、医薬品の研究開発は期間が長く必要資金も大きいことから、当社グループは、研究開発段階から製薬
         会社等との提携体制を構築し、その提携収入等により、研究開発遂行上の財務リスクの低減を図っていく方針
         です。医薬品の研究開発段階においては、契約一時金、研究開発協力金及び開発マイルストーンを受取り、当
         社グループの開発品が将来上市に至った場合には、提携製薬会社からのロイヤリティー収入等によって本格的
         な利益拡大を実現する計画です。
          このような業界環境及びビジネスモデルのもと、当社グループは、大阪大学大学院医学系研究科の研究成果
         である機能性ペプチド「AJP001」を強みとして展開する抗体誘導ペプチドプロジェクトと機能性ペプチド「SR-
         0379」を中心に研究開発を進めております。
                                 32/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         （A）抗体誘導ペプチドプロジェクト
           当社グループの創薬活動の強みは、新しいモダリティである抗体誘導ペプチドの創薬プラットフォーム技
          術「STEP     UP（Search      Technology      of  EPitope    for  Unique    Peptide    vaccine）」を保有していることです。
          当社グループは、機能性ペプチド「AJP001」を利用した創薬プラットフォーム技術により、多様な抗体誘導
          ペプチドを創生して開発パイプラインの強化を図ってまいります。高額な抗体医薬品に対して医療費を抑制
          できる代替医薬品として抗体誘導ペプチドを開発することにより、先進国で深刻化する医療財政問題の解決
          や患者様の経済的負担の軽減に貢献していきたいと考えております。
          （a）抗体誘導ペプチド「FPP003」（標的タンパク質：IL-17A）

            FPP003は、標的タンパク質IL-17Aに対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。先行する抗IL-17A抗体
           医薬品は、尋常性乾癬、強直性脊椎炎、関節症性乾癬及びX線基準を満たさない体軸性脊椎関節炎等の幅広
           い薬事承認を取得しており、既に世界市場は数千億円規模まで拡大しております。
            当社グループは、2019年４月からFPP003の尋常性乾癬を対象疾患とする第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験をオースト
           ラリア（注）で進めております。本試験は当社グループの抗体誘導ペプチドをヒトに初めて投与する臨床
           試験（FIH     (First    in  Human)試験）です。2023年２月14日に公表した第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験の速報結果にお
           いて、FPP003投与症例の約８割（高用量コホート、陽性率78％（９例中７例））で抗IL-17A抗体（標的タ
           ンパク質IL-17Aに対する抗体）の抗体価の持続的な上昇が確認されました。安全性に関しては、ワクチン
           で頻繁にみられる局所反応以外に特に臨床的に問題となるものはみられませんでした。本試験結果は、当
           社の抗体誘導ペプチドが慢性疾患の標的タンパク質である「自己タンパク質」（IL-17A）に対して抗体誘
           導することをヒトで初めて示したものであり、抗体誘導ペプチドの開発コンセプトを支持するものです。
            また、強直性脊椎炎を対象とする開発については、医師主導治験として第Ⅰ相臨床試験が進んでおりま
           す。
            なお、FPP003に関しては、住友ファーマ株式会社との間でオプション契約を締結しており、同社は、北
           米での全疾患に対する独占的開発・商業化権の取得に関するオプション権を保有しております。
           （注）オーストラリアでの臨床試験データは米欧等での承認申請に使用可能であり、次相以降は米国等での臨床試験を想定して
              おります。
          （b）抗体誘導ペプチド「FPP004」（標的タンパク質：IgE）

            FPP004は、標的タンパク質IgEに対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。
            先行する抗IgE抗体医薬品は、喘息、慢性蕁麻疹及び花粉症（季節性アレルギー性鼻炎）の薬事承認を取
           得しております。当社グループは、日本で患者数が多い花粉症（季節性アレルギー性鼻炎）を対象として
           開発しており、現在、前臨床試験の段階にあります。
            なお、研究開発パイプラインが拡充される中、当社グループは前臨床試験等の人的リソースをFPP005等
           の開発に優先的に投下し、FPP004についてはバックアップ化合物の探索研究を進めております。
          （c）抗体誘導ペプチド「FPP005」（標的タンパク質：IL-23）

            FPP005は、標的タンパク質IL-23に対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。
            先行する抗IL-23抗体医薬品は、尋常性乾癬、関節症性乾癬、クローン病及び潰瘍性大腸炎等の幅広い疾
           患を対象に開発が進んでおります。当社は、2023年からの臨床試験開始を目指して前臨床試験を進めてお
           ります。
            FPP005は、2022年８月に株式会社メディパルホールディングスから、抗体誘導ペプチドの研究開発支援
           に関する提携契約に基づく有望な開発品として、利益分配等の対象開発品に選定されております。
          （d）抗体誘導ペプチドの研究テーマ

            抗体誘導ペプチドの探索研究は、大阪大学大学院医学系研究科との共同研究により実施しております。
            自社研究テーマは、抗体医薬品の代替医薬品として、アレルギー性疾患を対象とする抗体誘導ペプチド
           の研究を行っております。更に生活習慣病の高血圧及び抗血栓を対象とする抗体誘導ペプチドの研究、
           2022年４月からは熊本大学との共同研究により脂質異常症を対象とする抗体誘導ペプチドの研究に取り組
           んでおります。
            また、住友ファーマ株式会社との間で精神神経疾患を対象とする抗体誘導ペプチドの研究契約を締結
           し、製薬会社とのアライアンスのもとでの探索研究にも取り組んでおります。疼痛を対象とする抗体誘導
           ペプチドの探索研究については、塩野義製薬株式会社との共同研究が終了し、今後は本研究成果に基づき
           当社が単独で研究開発を進めていくことになりました。現在、開発化合物の創生に向けた候補化合物の最
           適化研究を進めております。さらに、株式会社メドレックスとの間でマイクロニードル技術を用いた抗体
           誘導ペプチドの次世代製剤技術開発に関する共同研究を進めております。
                                 33/112




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         （B）新型コロナペプチドワクチン「FPP006」
           FPP006は、新型コロナウイルス（SARS-CoV-2）に対するペプチドワクチンの開発化合物です。
           当社は、大阪大学大学院医学系研究科との連携のもと、抗体誘導ペプチドの技術基盤を活用し、新型コロ
          ナペプチドワクチンの研究開発を行っております。
           既存のワクチンはウイルス全体や標的タンパク質（mRNAワクチン、DNAワクチン、ウイルスベクターワクチ
          ン及び組換えタンパク質等）を抗原として用いて免疫を誘導するのに対し、FPP006は、ウイルスの変異の報
          告がないペプチド配列（エピトープ）を選択して効率的に免疫を誘導するのが特徴です。この特徴を活かし
          て、高効率で副反応が少なくウイルスの変異の影響を受けないワクチンになることが期待されます。
         （C）機能性ペプチド「SR-0379」

           SR-0379は、皮膚潰瘍を対象疾患とする開発化合物です。皮膚のバリア機能が欠損して様々な細菌が創面に
          付着している皮膚潰瘍の治療には、細菌、感染のコントロールが重要です。SR-0379は、血管新生や肉芽形成
          促進による創傷治癒促進作用に加え、抗菌活性を併せ持つことが強みです。当社は、SR-0379の開発により、
          高齢化社会を迎え重要性が増している褥瘡等の皮膚潰瘍の早期回復を促進し、患者様のQOL向上に貢献するこ
          とを目指しております。
           SR-0379の開発は、複数のアカデミア主導の医師主導治験、更に企業治験を経て、現在、塩野義製薬株式会
          社と当社の共同開発により日本での開発を進めております。2022年11月22日に公表した第Ⅲ相臨床試験の速
          報結果において、SR-0379             群はプラセボ群と比較して主要評価項目（「簡単な外科的措置に至るまでの日
          数」）の日数を短縮する傾向がみられたものの、統計学的に有意な差には至りませんでした。安全性に関し
          ては、治験薬と因果関係がある有害事象はなく、SR-0379                           の高い安全性が確認されました。現在、本試験結
          果の詳細な解析を行っており、塩野義製薬株式会社と当社はSR-0379の今後の開発方針を検討してまいりま
          す。
         （D）医薬品以外の事業分野

          （a）機能性ペプチドの販売
            医薬品以外の事業分野においては、2018年３月に株式会社ファンケルから「マイルドクレンジングシャ
           ンプー」、更に2020年４月に株式会社SMV                    JAPANから「携帯アルコール除菌スプレー」等が発売され、当社
           グループの機能性ペプチドを含有する商品が販売されております。
            これらの商品販売に関し、当社グループは化粧品原料商社又は販社に対して機能性ペプチドを販売して
           おります。
          （b）創傷用洗浄器の共同開発

            株式会社サイエンスとの間で、2022年２月から次世代の創傷用洗浄器の共同開発を進めております。同
           社のファインバブル技術を用いた創傷用洗浄器に当社グループの抗菌作用を示す機能性ペプチドを組み合
           わせて用いることにより、洗浄力の高い新規創傷用洗浄器を開発し、褥瘡等の皮膚潰瘍の治療に貢献する
           ことを目指しております。
          （c）幹細胞化粧品の共同開発

            株式会社ASメディカルサポート及び株式会社N3との間で、2022年12月に幹細胞化粧品の共同開発契約を
           締結いたしました。両社の幹細胞上清液の特徴を活かした幹細胞化粧品に当社グループのヒアルロン酸産
           生増加作用や幹細胞誘導作用をもつ機能性ペプチドを配合することにより、皮膚再生に有効性の高い新規
           機能性成分を配合した化粧品の共同開発を進めてまいります。
          （d）フェムテック化粧品の共同開発

            株式会社サンルイ・インターナッショナルとの間で、2023年２月にフェムテック化粧品の共同開発契約
           を締結いたしました。同社のフェムテック分野の化粧品に当社グループの抗菌作用を持つ機能性ペプチド
           を配合した新規化粧品の共同開発を進めてまいります。
          当社は、2022年10月１日付で株式交換を実施し、当社に対して抗体誘導ペプチドに関する知的財産権を許諾

         しているアンチエイジングペプタイド株式会社を完全子会社化しました。
          当社は、アンチエイジングペプタイド株式会社をグループ内に取り込むことにより、①医薬品分野において
         抗体誘導ペプチドプロジェクトのコア技術であるAJP001の知的財産基盤を統合強化し、②化粧品分野において
         はアンチエイジング機能をもつOSK9等のショートペプチド群を取得して機能性ペプチド事業の強化を図ってま
         いります。
          これに関連して、当社はグループ内の事業分野別の役割分担を明確にするため、化粧品分野等での機能性ペ
         プチドの販売業務等（以下「化粧品事業等」という）を2022年12月１日付でアンチエイジングペプタイド株式
         会社に事業譲渡いたしました。当社は、医薬品事業を中心に事業展開し、AAPは非医薬品事業の化粧品事業等に
         特化して事業拡大を図ってまいります。
                                 34/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
          以上の事業を進めた結果、当連結会計年度の業績は、事業収益1,067千円、営業損失1,169,069千円、経常損
         失1,175,229千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,172,515千円となりました。
         ・事業収益

          化粧品分野向け等の機能性ペプチド販売額1,067千円を計上いたしました。
         ・事業費用、営業損失、経常損失及び当期純損失

          研究開発費はSR-0379の臨床試験費用及び抗体誘導ペプチド開発費用等により912,355千円、その他の販売費
         及び一般管理費は257,781千円計上し、事業費用は1,170,136千円となりました。
          営業損失は1,169,069千円、経常損失は1,175,229千円及び親会社株主に帰属する当期純損失は1,172,515千円
         となりました。
         ③  キャッシュ・フローの状況

          当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、当連結会計年度末には
         2,245,438千円となりました。
          当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          営業活動の結果使用した資金は1,053,151千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失
         1,175,229千円の計上並びに前渡金166,377千円の減少によるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          投資活動の結果使用した資金は19,141千円となりました。これは主に、有形固定資産12,978千円の取得及び
         差入保証金6,037千円の差入によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          財務活動の結果得られた資金は245,125千円となりました。これは主に、新株式の発行による収入によるもの
         であります。
         ④  生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
           当社は研究開発を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しており
          ません。
         ｂ．受注実績

           当社は研究開発を主体としており、受注生産を行っておりませんので、受注実績は記載しておりません。
         ｃ．販売実績

           当社グループは医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載して
          おりません。当連結会計年度の販売実績は以下のとおりであります。
                                 当連結会計年度
                               （自　2022年１月１日
              セグメントの名称
                                至　2022年12月31日）
                                 金額（千円）
         医薬品等の研究開発事業                               1,067
         （注）当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
            あります。
                                 当連結会計年度
                               （自　2022年１月１日
                   相手先
                                至　2022年12月31日）
                             金額（千円）        割合（％）
            アリスタヘルスアンドニュートリ
                                  525       49.2
            ションサイエンス株式会社
            株式会社SMV      JAPAN
                                  489       45.8
                                 35/112




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
         ①  財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

          当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状
         態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①                                         財政状態の状況」及び
         「②   経営成績の状況」に記載しております。
          また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２．事業
         等のリスク」に記載のとおりであります。
         ②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

          当社グループの主な資金需要は、医薬品等の創出のための研究開発費やその他の販売費及び一般管理費等の
         事業費用であり、これら事業上必要な資金は、事業収益から得られる資金だけでなく、株式市場等からの増資
         資金の獲得や補助金等の活用により調達しております。また、手元資金については、資金需要に迅速かつ確実
         に対応するため、銀行預金により流動性を確保しております。
         ③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されて
         おります。この連結財務諸表の作成にあたって、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積り
         は、連結財務諸表作成時に入手可能な情報及び合理的な基準に基づき判断しておりますが、実際の結果は見積
         り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
          当社グループの連結財務諸表作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連
         結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」及び
         「（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
                                 36/112













                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      ４【経営上の重要な契約等】
      （1）株式交換
         当社は、2022年７月14日開催の取締役会決議に基づき、アンチエイジングペプタイド株式会社との間で、知的
        財産基盤を統合強化し、また化粧品分野における機能性ペプチド事業をより一層強化することを目的として、同
        日付で株式交換契約を締結いたしました。
         株式交換の概要は以下のとおりであります。
         ①  株式交換の内容
          当社を完全親会社とし、アンチエイジングペプタイド株式会社を完全子会社とする株式交換
         ②  株式交換の日（効力発生日）
          2022年10月１日
         ③  株式交換の方法
          株式交換日現在のアンチエイジングペプタイド株式会社の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、当
         社は普通株式2,385,500株を新たに発行し、割当交付します。
         ④  株式交換比率
                             アンチエイジング
                     当社
                             ペプタイド株式会社
          株式交換比率              6,500             1
         ⑤  株式交換比率の算定根拠

          当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定
         機関である株式会社赤坂国際会計に株式価値評価を依頼しました。
          当社は、アンチエイジングペプタイド株式会社のデューデリジェンスや第三者機関による株式価値評価の結
         果を受けて、同社の財務状況や資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、アンチエイジング
         ペプタイド株式会社と協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を
         損ねるものではないとの判断に至ったため、両社の取締役会の決議に基づき、株式交換契約を締結しました。
         ⑥  株式交換完全親会社となる会社の概要
          資本金　　2,474,634千円
          事業内容　機能性ペプチドの研究開発
      （2）技術導入

                 相手方
      契約会社名                   契約品目       契約締結日           契約内容          契約期間
                名称     国名
     アンチエイジング                                   抗体誘導ペプチド等に関            2016年５月から
              国立大学法人
     ペプタイド㈱                日本   ライセンス契約        2016年５月        する知的財産権の独占的            本特許期間満了
              大阪大学
     （連結子会社）                                   な実施権の許諾            日まで
                                        FPP003等の抗体誘導ペプ            2018年８月９日
              国立大学法人
     ㈱ファンペップ
                     日本   ライセンス契約        2018年８月９日        チドの独占的な実施権の            から本特許期間
     （当社）
              大阪大学
                                        許諾            満了日まで
                                        FPP005等の抗体誘導ペプ            2023年３月６日
              国立大学法人
     ㈱ファンペップ
                     日本   ライセンス契約        2023年３月６日        チドの独占的な実施権の            から本特許期間
     （当社）
              大阪大学
                                        許諾            満了日まで
      （3）技術導出

         相手方
                  契約品目       契約締結日           契約内容              契約期間
        名称      国名
                                             2015年10月13日から
                                             本製品の許諾対象地域におけ
                                 機能性ペプチドSR-0379の             る最初の商業的販売から15年
     塩野義製薬㈱         日本   ライセンス契約        2015年10月13日        独占的な実施権の許諾及             を経過する日又は本製品を実
                                 び再許諾に関する契約             質的に保護する本特許の特許
                                             期間満了日のいずれか遅く到
                                             来する日まで
                                             2018年３月30日から

                                 抗体誘導ペプチドFPP003             対象のライセンス契約が締結
                                 の北米における独占的な             された日又はライセンス契約
     住友ファーマ㈱         日本   オプション契約        2018年３月30日
                                 実施権の許諾及び再許諾             が締結されないと決定した日
                                 に関するオプション契約             のいずれか早く到来する日ま
                                             で
      （4）業務提携
                                 37/112


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         相手方
                  契約品目       契約締結日           契約内容              契約期間
        名称      国名
                                             2016年２月10日から
     ㈱メディパルホー                            抗体誘導ペプチドの研究             すべての開発対象医薬品に係
              日本   提携基本契約        2016年２月10日
     ルディングス                            開発に関する提携契約             る個別覚書の有効期限が満了
                                             するまで
      （5）共同研究

         相手方
                  契約品目       契約締結日           契約内容              契約期間
        名称      国名
                                 「抗体誘導ペプチド」を
                                 用いた各種疾患に対する
     国立大学法人
                                 ワクチンデザインと機能             2015年７月16日から
              日本   共同研究契約        2015年９月28日
                                 性評価、機能性ペプチド             2024年３月31日まで
     大阪大学
                                 の作用メカニズムの解析
                                 に関する共同研究
                                 能動免疫療法に用いる

     国立大学法人
                                 キャリアタンパク、抗原             2017年９月１日から
              日本   共同研究契約        2017年９月４日
                                 及びアジュバントの基盤             2024年３月31日まで
     大阪大学
                                 研究に関する共同研究
      ５【研究開発活動】

        当社グループは、機能性ペプチドに関する大学発の技術シーズを主に医薬品分野に応用することで社会に貢献する
      ことを目指しております。
        当社グループの研究開発部門は、医薬品開発の経験が豊富な少人数の専門家から構成されております。当社グルー
      プの研究開発部門は、研究開発に従事する他、研究開発のマネジメントを推進し、積極的に外部機関のリソースを活
      用しております。研究開発受託企業及び製造受託企業を積極的に活用することで、効率的な研究開発体制を構築して
      おります。
        当連結会計年度末日の当社研究開発従事人員数は９名であり、当連結会計年度における研究開発費の総額は
      912,355    千円となりました。当事業年度における研究開発活動の具体的な内容は、「３                                     経営者による財政状態、経営
      成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②                                     経営成績の状況」に記載のとおりで
      あります。また、開発品の詳細については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照ください。なお、当社
      グループは医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。
                                 38/112










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    第３【設備の状況】
       当社は、医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。
      １【設備投資等の概要】

        当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は                                   13,208   千円であり、これは主に研究
       用分析機器の取得6,695千円および東京オフィスの移転に伴う設備投資6,283千円によるものであります。
        なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      ２【主要な設備の状況】

      （1）提出会社
                                                   2022年12月31日現在
                                   帳簿価額（千円）
          事業所名
                    設備の内容                                  従業員数(人)
                                 工具、器具及
          （所在地）
                          建物附属設備             ソフトウエア         合計
                                   び備品
       東京オフィス                                                   5
                   本社機能           5,256        950       －     6,207
       （東京都中央区）                                                   (1)
       千里リサーチセンター                                                   9
                   研究開発設備            －     8,120        352      8,473
       （大阪府吹田市）                                                   (1)
       （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
          ２．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員を含んでおります。なお、臨時雇用者数は、年間の平均人
            員を（　）外数で記載しております。
          ３．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。なお、2022年11月に東京オフィス
            を東京都渋谷区より東京都中央区に移転しております。
                                                     年間賃借料
              事業所名
                        設備の内容        従業員数（人）          土地面積（㎡）
             （所在地）
                                                     （千円）
          東京オフィス                             5
                       本社機能                         133          519
          （東京都中央区）                            (1)
          旧・東京オフィス
                       本社機能                －         166         6,490
          （東京都渋谷区）
          千里リサーチセンター                             9
                       研究開発設備                         161         3,726
          （大阪府吹田市）                            (1)
      （2）国内子会社

         該当事項はありません。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
       なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却計画はありません。
                                 39/112







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
      （1）【株式の総数等】
        ①  【株式の総数】
                    種類                      発行可能株式総数（株）
          普通株式                                        56,000,000
                    計                              56,000,000

        ②  【発行済株式】

               事業年度末現在            提出日現在         上場金融商品取引所
          種類      発行数（株）           発行数（株）         名又は登録認可金融                内容
              （2022年12月31日）           （2023年３月30日）           商品取引業協会名
                                               権利内容に何ら限定のない
                                    東京証券取引所           当社における標準となる株
                  21,399,900           22,735,700
        普通株式
                                    グロース市場           式であり、単元株式数は100
                                               株であります。
                  21,399,900           22,735,700
          計                              －            －
        （注）１．発行済株式のうち200,000株は、現物出資（知的財産権10,000千円）によるものであります。
           ２．「提出日現在発行数」には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使
             により発行された株式数は含まれておりません。
           ３．当社は、東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所
             の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロース市場と
             なっております。
                                 40/112












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （2）【新株予約権等の状況】
        ①  【ストックオプション制度の内容】
     第３回新株予約権

      決議年月日                      2015年３月31日

                            当社取締役　　　　３
      付与対象者の区分及び人数（名）
                            当社従業員　　　　１
      新株予約権の数（個）※                               66
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　　       330,000（注）１
      び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                               50（注）２
      新株予約権の行使期間　※                      自　2017年４月16日　至　2025年３月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合                      発行価格　　　　　50
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※                      資本組入額　　　　25
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                      権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                      （注）４
      する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結
          果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていな
          い新株予約権の目的となる株式の数について行う。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的
          な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
        ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         （1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使
           価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
         （2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に

           付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算
           式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株当たりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
         （3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
           ①  当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継す
            るとき
           ②  会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社
            が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
           ③  その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
                                 41/112




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         （1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
         （2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、
           新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあ
           ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特
           に承認した場合は、その限りではない。
         （3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。
         （4）新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
         （5）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割し
           て行使することはできない。
         （6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
           ①  禁固以上の刑に処された場合
           ②  戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
           ③  書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
           ④  所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
           ⑤  法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない
            旨を書面にて通知をした場合
        ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行
          う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第
          １項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件
          に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
          合に限る。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付す
           る。
         （2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。
         （4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められ
           る調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、
           上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
           額とする。
         （5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
           権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までと
           する。
         （6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
           譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
           承認を要する。
         （7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
           上記３．に準じて決定する。
         （8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
           備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
           当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条
           件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
                                 42/112






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
     第４回新株予約権
      決議年月日                      2015年９月17日

                            当社取締役　　　　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                            当社従業員　　　　８
      新株予約権の数（個）※                               110
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　　       550,000（注）１
      び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                               200（注）２
      新株予約権の行使期間　※                      自　2017年10月１日　至　2025年６月15日

                            発行価格　　　　         200
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※                      資本組入額　　　         100
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                      権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                      （注）４
      する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。また、退職により権利を喪失した個数を

          減じて記載しております。
          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結
          果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていな
          い新株予約権の目的となる株式の数について行う。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的
          な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
        ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         （1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使
           価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
         （2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に

           付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算
           式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株当たりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
         （3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
           ①  当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継す
            るとき
           ②  会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社
            が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
           ③  その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
        ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         （1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
         （2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、
           新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあ
           ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特
           に承認した場合は、その限りではない。
         （3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。
         （4）新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
                                 43/112


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         （5）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割し
           て行使することはできない。
         （6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
           ①  禁固以上の刑に処された場合
           ②  戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
           ③  書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
           ④  所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
           ⑤  法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない
            旨を書面にて通知をした場合
        ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行
          う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第
          １項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件
          に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
          合に限る。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付す
           る。
         （2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。
         （4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められ
           る調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、
           上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
           額とする。
         （5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
           権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までと
           する。
         （6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
           譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
           承認を要する。
         （7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
           上記３．に準じて決定する。
         （8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
           備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
           当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条
           件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
                                 44/112








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
     第５回新株予約権
      決議年月日                      2015年12月18日

                            当社取締役　　　　５
      付与対象者の区分及び人数（名）
                            当社従業員　　　　６
      新株予約権の数（個）※                               55
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　　       275,000（注）１
      び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                               200（注）２
      新株予約権の行使期間　※                      自　2018年１月１日　至　2025年12月17日

                            発行価格　　　　         200
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※                      資本組入額　　　         100
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                      権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                      （注）４
      する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。また、退職により権利を喪失した個数を

          減じて記載しております。
          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結
          果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていな
          い新株予約権の目的となる株式の数について行う。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的
          な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
        ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         （1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使
           価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
         （2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に

           付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算
           式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株当たりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
         （3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
           ①  当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継す
            るとき
           ②  会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社
            が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
           ③  その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
        ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         （1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
         （2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、
           新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあ
           ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特
           に承認した場合は、その限りではない。
         （3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。
         （4）新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
                                 45/112


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         （5）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割し
           て行使することはできない。
         （6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
           ①  禁固以上の刑に処された場合
           ②  戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
           ③  書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
           ④  所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
           ⑤  法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない
            旨を書面にて通知をした場合
        ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行
          う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第
          １項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件
          に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
          合に限る。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付す
           る。
         （2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて再編対象会社が決定する。
         （4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３．に従って定められ
           る調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、
           上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
           額とする。
         （5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
           権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までと
           する。
         （6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
           譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
           承認を要する。
         （7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
           上記４．に準じて決定する。
         （8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
           備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
           当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条
           件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
                                 46/112








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
     第８回新株予約権
      決議年月日                      2020年９月30日

      付与対象者の区分及び人数（名）                      当社従業員　　　　４

      新株予約権の数（個）※                             52,500

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　　　52,500（注）１
      び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                               630（注）２
      新株予約権の行使期間　※                      自　2022年10月11日　至　2030年９月29日

                            発行価格　　　　         630
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※                      資本組入額　　　         315
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                      権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                      （注）４
      する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。

          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結
          果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていな
          い新株予約権の目的となる株式の数について行う。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的
          な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
        ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         （1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使
           価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
         （2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に

           付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）は、次の
           算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株当たりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
         （3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
           ①  当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継す
            るとき
           ②  会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社
            が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
           ③  その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
        ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         （1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
         （2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、
           新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあ
           ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特
           に承認した場合は、その限りではない。
         （3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。
         （4）新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
                                 47/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         （5）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割し
           て行使することはできない。
         （6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
           ①  禁固以上の刑に処された場合
           ②  戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
           ③  書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
           ④  所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
           ⑤  法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない
            旨を書面にて通知をした場合
        ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行
          う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第
          １項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件
          に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
          合に限る。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付す
           る。
         （2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。
         （4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められ
           る調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、
           上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
           額とする。
         （5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
           権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までと
           する。
         （6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
           譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
           承認を要する。
         （7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
           上記３．に準じて決定する。
         （8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
           備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
           当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条
           件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
        ②  【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
                                 48/112







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        ③  【その他の新株予約権等の状況】
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
     第３回新株予約権

      決議年月日                      2015年３月31日

      新株予約権の数（個）※                               35

      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                           ―
      （個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　　       175,000（注）１
      び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額
                                     50（注）２
      （円）※
      新株予約権の行使期間　※                      自　2015年４月16日　至　2025年３月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合                      発行価格　　　　　50
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※                      資本組入額　　　　25
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                      権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                      （注）４
      する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結
          果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていな
          い新株予約権の目的となる株式の数について行う。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的
          な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
        ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         （1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使
           価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
         （2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に

           付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算
           式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株当たりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
         （3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
           ①  当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継す
            るとき
           ②  会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社
            が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
           ③  その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
                                 49/112




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         （1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
         （2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、
           新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあ
           ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特
           に承認した場合は、その限りではない。
         （3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。
         （4）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割し
           て行使することはできない。
         （5）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
           ①  禁固以上の刑に処された場合
           ②  戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
           ③  書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
           ④  所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
           ⑤  法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない
            旨を書面にて通知をした場合
        ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行
          う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第
          １項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件
          に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
          合に限る。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付す
           る。
         （2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。
         （4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められ
           る調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、
           上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
           額とする。
         （5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
           権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までと
           する。
         （6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
           譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
           承認を要する。
         （7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
           上記３．に準じて決定する。
         （8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
           備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
           当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条
           件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
                                 50/112






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
     第４回新株予約権
      決議年月日                      2015年９月17日

      新株予約権の数（個）※                               ６

      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                           ―
      （個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　　　30,000（注）１
      び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                               200（注）２
      新株予約権の行使期間　※                      自　2015年10月１日　至　2025年９月30日

                            発行価格　　　　         200
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※                      資本組入額　　　         100
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                      権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                      （注）４
      する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結
          果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていな
          い新株予約権の目的となる株式の数について行う。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的
          な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
        ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         （1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使
           価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
         （2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に

           付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算
           式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株当たりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
         （3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
           ①  当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継す
            るとき
           ②  会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社
            が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
           ③  その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
        ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         （1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
         （2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、
           新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあ
           ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特
           に承認した場合は、その限りではない。
         （3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。
                                 51/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         （4）新株予約権者が社外協力者である場合、新株予約権行使時においても当社との間で良好に関係が継続して
           いることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及
           び行使の時期について、当社の承認を要する。
         （5）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割し
           て行使することはできない。
         （6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
           ①  禁固以上の刑に処された場合
           ②  戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
           ③  書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
           ④  所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
           ⑤  法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない
            旨を書面にて通知をした場合
        ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行
          う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第
          １項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件
          に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
          合に限る。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付す
           る。
         （2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。
         （4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められ
           る調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、
           上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
           額とする。
         （5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
           権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までと
           する。
         （6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
           譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
           承認を要する。
         （7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
           上記３．に準じて決定する。
         （8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
           備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
           当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条
           件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
                                 52/112







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
     第５回新株予約権
      決議年月日                      2015年12月18日

      新株予約権の数（個）※                               34

      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                           ―
      （個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　　       170,000（注）１
      び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                               200（注）２
      新株予約権の行使期間　※                      自　2016年１月１日　至　2025年12月31日

                            発行価格　　　　         200
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※                      資本組入額　　　         100
      新株予約権の行使の条件　※                                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                      権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                      （注）４
      する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

          なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結
          果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていな
          い新株予約権の目的となる株式の数について行う。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的
          な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
        ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
         （1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使
           価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
         （2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に
           付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）は、次の
           算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株当たりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控
           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当
           たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
         （3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
           ①  当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継す
            るとき
           ②  会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社
            が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
           ③  その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
        ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
         （1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
         （2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、
           新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあ
           ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特
           に承認した場合は、その限りではない。
         （3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。
                                 53/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         （4）新株予約権者が社外協力者である場合、新株予約権行使時においても当社との間で良好に関係が継続して
           いることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及
           び行使の時期について、当社の承認を要する。
         （5）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割し
           て行使することはできない。
         （6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
           ①  禁固以上の刑に処された場合
           ②  戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
           ③  書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
           ④  所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
           ⑤  法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない
            旨を書面にて通知をした場合
        ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
          当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行
          う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第
          １項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件
          に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
          合に限る。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付す
           る。
         （2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。
         （4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められ
           る調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、
           上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
           額とする。
         （5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
           権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までと
           する。
         （6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
           譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
           承認を要する。
         （7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
           上記３．に準じて決定する。
         （8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
           備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
            ときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
           当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条
           件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
                                 54/112







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
     第９回新株予約権（行使価額修正条項付）
      決議年月日                      2021年11月26日

                                   30,829　　      ［17,471］
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                           ―
      （個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　      3,082,900　［1,747,100］（注）３
      び数（株）※
                            当初行使価額　　         297（注）４
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使期間　※                      自　2021年12月14日　至　2023年12月13日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合
                                      （注）５
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件　※                      各本新株予約権の一部行使はできない。
                            本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり                            、 また  、
                            本新株予約権が譲渡された場合でも                 、 当社が割当予定先に対して本
                            新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利                      、 並びに割当予定先
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                            が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は                         、 譲受人に引
                            き継がれる     。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                           ―
      する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                              ］内に記載し
       ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
     （注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約

          権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
         （1）本新株予約権の目的となる株式の総数は4,300,000株、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100
           株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普
           通株式１株当たりの金銭の額をいう。）が修正されても変化しない（但し、下記３．に記載のとおり、調
           整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権に
           よる資金調達の額は増加又は減少する。
         （2）行使価額の修正条件
           本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取
           引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、そ
           の直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、修正後の
           金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
         （3）行使価額の修正頻度
           行使の際に上記（2）に記載の条件に該当する都度、修正される。
         （4）行使価額の下限
           当初200円とする。但し、下記４（3）の規定を準用して調整される。
         （5）割当株式数の上限
           4,300,000株
        ２．本新株予約権の発行価額は、１個当たり87円とする。
        ３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
         （1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,300,000株とする（本新株予約権１個
           当たりの目的たる株式の数は100株とする。）。但し、下記（2）から（4）により割当株式数が調整され
           る場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
         （2）当社が下記４（3）の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整さ
           れる。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額
           及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                        調整前割当株式数　×　調整前行使価額
            調整後割当株式数         ＝
                              調整後行使価額
         （3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記４（3）②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関
           し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
         （4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に
           係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調
           整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記
           ４（3）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
           始日以降速やかにこれを行う。
                                 55/112


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        ４．新株予約権の行使時の払込金額
         （1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           ①  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
            た額とする。
           ②  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
            う。）は、当初297円とする。
         （2）行使価額の修正
           本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取
           引所における終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端
           数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上
           上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修
           正日にかかる修正後の行使価額が200円（以下「下限行使価額」といい、下記（3）の規定を準用して調整
           される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
         （3）行使価額の調整
           ①  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じ
            る場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）
            をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数          ×  １株当たり払込金額
                              既発行株式数       ＋
                                                時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額×
                                    既発行株式数       ＋  新発行・処分株式数
           ②  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
            るところによる。
            ａ．下記④ｂ．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
              する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会
              社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以
              下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を
              交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株
              式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普
              通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付す
              る場合を除く。）
              調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
              の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受け
              る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
            ｂ．株式の分割により普通株式を発行する場合
              調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
            ｃ．下記④ｂ．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
              付株式又は下記④ｂ．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
              株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は
              その関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
              調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
              で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権
              の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に
              割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
            ｄ．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
              む。）の取得と引換えに下記④ｂ．に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
              合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
            ｅ．上記ａ．からｃ．の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総
              会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記ａ．からｃ．にかかわら
              ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該
              基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対し
              ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                  (調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
             株式数＝
                                   調整後行使価額
              この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
           ③  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
            は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
            調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
            いた額を使用する。
                                 56/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
           ④  ａ．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
            ｂ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始
              まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円
              位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
            ｃ．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
              る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月
              前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
              控除した数とする。また、上記②ｂ．の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
              は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないもの
              とする。
           ⑤  上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と
            協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
            ａ．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要
              とするとき。
            ｂ．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調
              整を必要とするとき。
            ｃ．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に
              あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
           ⑥  上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記（2）に基づく
            行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
           ⑦  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
            対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その
            他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ｅ．に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
            知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
        ５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
          本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるとこ
          ろに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
          合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
          の額を減じた額とする。
        ６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
          該当事項はありません。
      （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

                                     第４四半期会計期間               第10期
                                    （2022年10月１日から            （2022年１月１日から
                                     2022年12月31日まで）            2022年12月31日まで）
       当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付
                                （個）            417           11,583
       新株予約権付社債券等の数
       当該期間の権利行使に係る交付株式数                         （株）           41,700           1,158,300
       当該期間の権利行使に係る平均行使価額等                         （円）            200            210

       当該期間の権利行使に係る資金調達額                         （千円）            8,340           244,318

       当該期間の末日における権利行使された当該行使価
                                （個）             ―          12,171
       額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計
       当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新
                                （株）             ―        1,217,100
       株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数
       当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新
                                （円）             ―            212
       株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等
       当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新
                                （千円）             ―         258,029
       株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
                                 57/112




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総        発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
         年月日
                数増減数（株)        数残高（株）         （千円）        （千円）      減額（千円）        高（千円）
       2018年９月27日
                  439,300      11,614,300         230,632       634,540        230,632       633,540
       （注）１
       2020年８月14日
                 2,392,700       14,007,000         753,700      1,388,240         753,700      1,387,240
       （注）２
       2020年12月24日
                 2,739,700       16,746,700         819,170      2,207,410         819,170      2,206,410
       （注）３
       2021年１月27日
                  395,600      17,142,300         118,284      2,325,695         118,284      2,324,695
       （注）４
       2021年１月１日～
       2021年12月31日            585,000      17,727,300          17,875      2,343,570         17,875      2,342,570
       （注）５
       2021年１月１日～
       2021年12月31日            58,800     17,786,100          6,880     2,350,451          6,880     2,349,451
       （注）６
       2022年10月１日
                 2,385,500       20,171,600            －    2,350,451         443,703      2,793,154
       （注）７
       2022年１月１日～
       2022年12月31日            70,000     20,241,600          1,520     2,351,971          1,520     2,794,674
       （注）８
       2022年１月１日～
       2022年12月31日           1,158,300       21,399,900         122,663      2,474,634         122,663      2,917,337
       （注）９
      （注）１．有償第三者割当
             割当先　　　塩野義製薬株式会社、株式会社メディパルホールディングス、大日本住友製薬株式会社、
                   みずほ成長支援投資事業有限責任組合、株式会社ファンケル、森下仁丹株式会社、
                   バイオ・サイト・スタート投資事業有限責任組合、バイオ・サイト・キャピタル株式会社
             発行価格　　　　　1,050円
             資本組入額　　　　　525円
          ２．有償第三者割当
             割当先　　　SBI4＆5投資事業有限責任組合、New                       Life   Science    1号投資事業有限責任組合、
                   UNICORNファンド投資事業有限責任組合、EPSホールディングス株式会社、
                   バイオ・サイト・スタート投資事業有限責任組合
             発行価格　　　　　　630円
             資本組入額　　　　　315円
          ３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
             発行価格　　　　　　650円
             引受価額　　　　　　598円
             資本組入額　　　　　299円
             払込金総額　1,638,340千円
          ４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）
             発行価格　　　　　　598円
             資本組入額　　　　　299円
             割当先　　　　株式会社ＳＢＩ証券
          ５．新株予約権の行使による増加であります。
          ６．行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。
          ７．アンチエイジングペプタイド株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。
             発行価格　　　　　　186円
             資本組入額　　　　　           －円
          ８．新株予約権の行使による増加であります。
          ９．行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。
          10．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、行使価額修正条項付新株予約権の行使により、発行済
            株式総数が1,335,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ134,924千円増加しております。
          11．2023年３月29日開催の定時株主総会において、資本準備金を2,678,169千円減少し、欠損てん補すること
            を決議しております。
                                 58/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （5）【所有者別状況】
                                                   2022年12月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
              政府及び
         区分                            外国法人等                   株式の状
                        金融商品     その他の                 個人
              地方公共     金融機関                                 計
                                                       況（株）
                        取引業者     法人                その他
                                   個人以外      個人
              団体
                       1     20     47     15     44    6,627     6,754
      株主数（人）           －                                         －
      所有株式数
                      189    9,737     58,285      1,180      697   143,827     213,915      8,400
                 －
      （単元）
      所有株式数の
                     0.09     4.55     27.25      0.55     0.32     67.24
                 －                                  100.00       －
      割合（％）
      （注）自己株式１株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
      （6）【大株主の状況】

                                                   2022年12月31日現在
                                                     発行済株式（自
                                                     己  株  式  を  除
                                              所有株式数
           氏名又は名称                     住所                    く。）の総数に
                                               （株）
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合（％）
                                               1,340,000           6.26
       森下　竜一                 大阪府吹田市
                                               1,190,400           5.56
       SBI4&5投資事業有限責任組合                 東京都港区六本木一丁目６番１号
                                               1,095,200           5.12
       塩野義製薬株式会社                 大阪市中央区道修町三丁目１番８号
                                               1,025,000           4.79
       三好　稔美                 東京都渋谷区
                                               1,000,000           4.67
       有限会社アドバンステクノロジー                 大阪府吹田市千里山西一丁目41番４号
       株式会社ReBeage                                         835,000         3.90
                       東京都世田谷区上馬二丁目34番15号202号室
       New  Life   Science１号投資事業有
                       東京都港区虎ノ門五丁目13番１号
                                                793,600         3.71
                       虎ノ門40MTビル
       限責任組合
       株式会社SOLA                                         750,000         3.50
                       東京都港区西麻布四丁目22番15号602号室
                                                700,000         3.27
       平井　昭光                 横浜市港北区
                                                650,000         3.04
       中神　啓徳                 大阪府茨木市
                                               9,379,200          43.83

              計                   －
      （注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しており
          ます。
                                 59/112








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （7）【議決権の状況】
        ①  【発行済株式】
                                                   2022年12月31日現在
              区分            株式数（株）         議決権の数（個）                内容
        無議決権株式                         －         －         －
        議決権制限株式（自己株式等）                         －         －         －

        議決権制限株式（その他）                         －         －         －

        完全議決権株式（自己株式等）                         －         －         －

                                            権利内容に何ら限定のない当社に
                             21,391,500          213,915
        完全議決権株式（その他）                普通株式                    おける標準となる株式であり、単
                                            元株式数は100株であります。
                                8,400
        単元未満株式                普通株式                  －         －
                             21,399,900
        発行済株式総数                                  －         －
                                       213,915
        総株主の議決権                         －                  －
        （注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式１株が含まれております。
        ②  【自己株式等】

          該当事項はありません。
                                 60/112













                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      ２【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （1）【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      （2）【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                    区分                  株式数（株）           価額の総額（円）
        当事業年度における取得自己株式                                     1           202
        当期間における取得自己株式                                     －             －

       （注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取りによる株式は含まれておりません。
      （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間
                区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                      （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株式                          －        －        －        －
       消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －

       合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                 －        －        －        －
       る移転を行った取得自己株式
       その他
                                 －        －        －        －
       （－）
       保有自己株式数                           1        －         1        －

       （注）１．当期間における処理自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
            の売渡による株式は含まれておりません。
          ２．当期間における保有自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
            の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
      ３【配当政策】

       剰余金の配当については、期末配当並びに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としておりますが、当社の
      現時点での事業ステージは、研究開発における先行投資の段階にあるため、当社は設立以来、株主に対する利益配当
      を実施しておりません。また、今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を計画的に実施していくため、当面は配当
      を実施せず、研究開発活動の継続に備えた資金の確保を優先する方針であります。しかしながら、株主への利益還元
      については重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、利益配当も検討する所存でありま
      す。
       なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法に規定す
      る中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
                                 61/112






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。経営の効率性の追求と
         健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しています。そのため、ステークホル
         ダーとの信頼構築、社会の進歩・発展への貢献、更に、企業価値の永続的な向上を目指し、「透明且つ効率的
         な企業経営」、「経営意思決定の迅速化」、「コンプライアンス・リスクマネジメントを追求したコーポレー
         ト・ガバナンス体制の確立」に取り組んでおります。
         ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          当社は、取締役会及び監査役会設置会社となっております。現状の事業規模を考慮して、当体制が経営監視
         機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断し、当該体制を採用しております。
          取締役会は、代表取締役社長の三好稔美を議長とし、取締役の冨岡英樹、林毅俊、栄木憲和、采孟、久保田
         洋の計６名で構成されており、栄木憲和、采孟、久保田洋は社外取締役であります。取締役会は、毎月１回開
         催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意
         思決定と業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、取締役会の意思決
         定、業務執行の状況を監視できる体制となっております。
          監査役会は、常勤監査役の堀口基次を議長とし、非常勤監査役の南成人、眞鍋淳也の計３名で構成されてお
         り、３名とも社外監査役であります。監査役会は、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時の監査役会を
         開催しております。監査役は取締役会等の重要会議への出席、各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者への
         ヒアリング等により、取締役の職務執行の監視を含む監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計
         監査人との連携により、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。
          経営会議は、代表取締役社長の三好稔美を議長とし、各部長、各担当部長で構成されており、常勤監査役が
         オブザーバーとして参加しております。経営会議は、原則として毎月１～２回開催され、取締役会に付議すべ
         き事項や全般的業務執行方針に関する事項等を協議しております。
          当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

         ③  企業統治に関するその他の事項








         ａ．内部統制システムの整備の状況
           当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。
          （a）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           イ　事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コ
             ンプライアンス規程」に定め、当社の役員及び従業員に周知徹底を図る。
                                 62/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
           ロ　コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり遵守
             すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構
             築する。
           ハ　定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
           ニ　「内部通報規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプライアン
             スに対する相談機能を強化する。
          （b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて
           決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、
           定められた期間保存するものとする。
          （c）損失の危険（以下「リスク」という。）の管理に関する規程その他の体制

           イ　経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適切な
             対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。
           ロ　リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規程に
             従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策
             本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
          （d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           イ　毎月１回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行
             い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。
           ロ　環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算を策
             定する。経営計画及び年度予算を達成するため、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規
             程」により、取締役、従業員の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。
          （e）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

           イ　当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事
             項についての事前協議を行う。
           ロ　当社は、当社の子会社においてもリスク管理規程にしたがったリスク管理を徹底し、リスク管理に関
             する教育・研修を継続的に実施する。
           ハ　当社は、子会社の機関設計および業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループにおける
             位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるように監
             督する。
           ニ　当社は、当社の子会社においてもコンプライアンス規程の対象に含めてその遵守を指導する。また、
             子会社を管理する担当部門を管理部とし、子会社の業務執行について管理監督を行う。
             さらに、内部監査担当部門は、当社グループにおける内部監査を実施または統括し、子会社の業務全
             般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
          （f）監査役の職務を補助する従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該

            従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
           イ　監査役から職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置するものと
             し、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については相談し、検討する。
           ロ　前号の従業員に対する指揮命令権限は、監査役に帰属する。また、当該従業員の人事異動及び考課に
             ついては、事前に常勤監査役に報告を行い、同意を得ることとする。
          （g）当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告

            をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
           イ　監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項に係る報告を受ける。
           ロ　監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業
             員にその説明を求める。
           ハ　取締役及び従業員は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告す
             ることができる。
           ニ　上記ハの報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
                                 63/112


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
          （h）監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生
            ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払
            いを行う。
          （i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           イ　代表取締役社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。
           ロ　監査役は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。
           ハ　監査役は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。
          （j）反社会的勢力を排除するための体制

           イ　当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取組むこととする。
           ロ　警察当局や暴力団追放運動推進都民センター、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報
             の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。
         ｂ．リスク管理体制の整備の状況

           当社は、業務遂行に伴うリスクを①製品製造・販売リスク、②資産運用リスク、③システムリスク、④事
          務リスク、⑤評判リスク、⑥非常災害リスク、⑦法務リスク、⑧海外事業リスク、⑨情報漏洩リスク、⑩特
          許権等侵害リスク、⑪財務報告リスクの11の類型に分類しております。その上で、リスク管理のための方
          針・体制・手続きを定めており、また、新たにリスクの予兆を認識した場合は、直ちに、代表取締役社長を
          中心に責任部門を定めて対応する方針であります。
         ｃ．責任限定契約の内容の概要

           当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に
          関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令
          が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が
          責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。
         ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

           当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま
          す。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役及び監査役となります。保険料は会社が全額負担してお
          り、被保険者の実質的な保険料の負担はありません。
           当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対し
          て損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填
          することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は
          補填されないなど、一定の免責事由があります。
         ｅ．取締役の定数

           当社の取締役は、３名以上７名以下とする旨定款に定めております。
         ｆ．取締役の選任の決議要件

           取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
          る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めて
          おります。
         ｇ．中間配当

           当社は、株主への機動的な利益還元の実施に対応するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会
          の決議によって、毎年６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
                                 64/112






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （2）【役員の状況】
         ①  役員一覧
          男性　   9 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率　               －％）
                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           1988年４月　三井大牟田病院勤務
                           1991年４月　森下製薬㈱（現サノフィ㈱）入社
                           1998年10月　日本ウエルカム㈱（現グラクソ・スミスクライン
                                ㈱）入社
                           2002年12月　サノフィ・サンテラボ㈱（現サノフィ㈱）入社
                           2004年７月　MBLベンチャーキャピタル㈱入社
                           2006年１月　日興アントファクトリー㈱（現アント・キャピタ
      代表取締役
             三好　稔美     1964年３月23日      生                           （注）３    1,025,000
                                ル・パートナーズ㈱）入社
        社長
                           2013年１月　そーせいグループ㈱　顧問
                           2013年10月　当社　監査役就任
                           2015年３月　当社　取締役就任
                           2016年７月　そーせいコーポレートベンチャーキャピタル㈱
                                （現㈱PF    Capital）入社　ディレクター
                           2020年１月　当社　代表取締役社長就任（現任）
                           1997年４月　小野薬品工業㈱入社
                           2005年12月　アンジェスＭＧ㈱（現アンジェス㈱）入社
       取締役
                           2015年７月　当社入社　開発研究部長
             冨岡　英樹     1971年８月13日      生                           （注）３     105,000
     研究開発部長兼CSO
                           2015年12月　当社　取締役就任　研究開発部長
                           2019年３月　当社　取締役　研究開発部長兼CSO（現任）
                           1997年４月　㈱富士総合研究所（現みずほリサーチ＆テクノロ
                                ジーズ㈱）入社
                           2001年６月　メドジーンバイオサイエンス㈱（現アンジェス
                                ㈱）入社
       取締役
                           2007年９月　同社　経営企画部長
              林　毅俊     1973年２月17日      生                           （注）３       －
      管理部長兼CFO
                           2010年２月　㈱キャンバス入社
                           2014年６月　Delta-Fly         Pharma㈱入社　財務管理担当上級部長
                           2015年５月　当社入社　経営企画部長兼CFO
                           2015年12月　当社　取締役就任　管理部長兼CFO（現任）
                           1969年４月　シェル石油㈱（現RSエナジー㈱）入社
                           1973年６月　松下電工㈱（現パナソニックホールディングス
                                ㈱）入社
                           1979年８月　日本チバガイギー㈱入社
                           1994年１月　バイエル薬品㈱入社
                           1997年３月　同社　取締役就任（滋賀工場長）
                           2002年７月　同社　代表取締役社長就任
                           2007年１月　同社　代表取締役会長就任
                           2010年４月　同社　取締役会長就任
                           2014年５月　アンジェスＭＧ㈱（現アンジェス㈱）　取締役就
       取締役      栄木　憲和     1948年４月17日      生                           （注）３     50,000
                                任（現任）
                           2015年１月　エイキコンサルティング合同会社　代表社員（現
                                任）
                           2015年３月　当社　取締役会長就任
                           2015年６月　東和薬品㈱　取締役（監査等委員）就任（現任）
                           2016年４月　ソレイジア・ファーマ㈱　取締役就任（現任）
                           2017年１月　当社　取締役就任（現任）
                           2018年６月　㈱ジーンテクノサイエンス（現キッズウェル・バ
                                イオ㈱)　取締役就任（現任）
                           1970年４月　第一製薬㈱（現第一三共㈱）入社
                           1999年６月　同社　取締役就任
                           2002年10月　同社　常務取締役就任
                           2006年６月　同社　代表取締役専務就任
                           2007年４月　第一三共㈱　取締役　専務執行役員就任
                           2009年５月　Ranbaxy         Laboratories      Limited（現Sun
                                Pharmaceutical      Industries     Limited）　非常勤取
       取締役       采　孟     1947年12月11日      生                           （注）３       －
                                締役　取締役会議長
                           2016年６月　㈱ソラスト　取締役就任
                           2016年８月　当社　特別顧問就任
                           2022年３月　当社　取締役就任（現任）
                           2022年６月　あゆみ製薬ホールディングス㈱　取締役就任（現
                                任）
                                 65/112





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           1977年４月　㈱三和銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
                           2004年１月　亜細亜証券印刷㈱（現㈱プロネクサス）入社
                           2005年６月　同社　取締役　大阪支店長就任
                           2008年６月　㈱池田銀行（現㈱池田泉州銀行）入行　常務執行
                                役員就任
                           2009年10月　㈱池田泉州ホールディングス　執行役員就任
                           2010年６月　㈱池田泉州銀行　取締役就任
                           2011年６月　同行　常務取締役就任
                           2012年６月　㈱池田泉州ホールディングス　取締役就任
       取締役      久保田　洋     1953年８月３日      生                           （注）３       －
                           2014年６月　同社　代表取締役就任
                           　　　　　　㈱池田泉州銀行　代表取締役専務就任
                           2016年６月　エイ・リーシング㈱（現池田泉州オートリース
                                ㈱）　代表取締役社長就任
                           2019年６月　同社　会長就任
                           2019年10月　㈱リーガル不動産（現㈱LeTech）　取締役就任
                                （現任）
                           2022年３月　当社　取締役就任（現任）
                           1968年３月　松下電器産業㈱（現パナソニックホールディング
                                ス㈱）入社
                           1985年５月　㈱東邦医薬研究所入社
                           1993年12月　アムジェン㈱入社
      常勤監査役       堀口　基次     1945年５月６日      生                           （注）４       －
                           2005年５月　シンバイオ製薬㈱　取締役就任　執行役員　管理
                                本部長
                           2013年１月　㈱ライフケア・ネットワーク　取締役就任
                           2015年３月　当社　常勤監査役就任（現任）
                           1986年８月　監査法人朝日新和会計社（現あずさ有限責任監査
                                法人）入所
                           1986年８月　TAC㈱　公認会計士試験講座　講師（現任）
                           1993年９月　東京赤坂監査法人（現仰星監査法人）設立
                           2015年３月　当社　監査役就任（現任）
       監査役       南　成人     1963年１月15日      生                           （注）４     30,000
                           2017年７月　仰星監査法人　理事長就任（現任）
                           2017年11月　一般財団法人会計教育研修機構　理事（現任）
                           2019年７月　日本公認会計士協会　常務理事（現任）
                           2022年６月　㈱野村総合研究所　監査役（現任）
                           1995年10月　監査法人トーマツ　東京事務所入社
                           2000年５月　監査法人不二会計事務所入社
                           2006年11月　最高裁判所司法研修所入所
       監査役      眞鍋　淳也     1973年３月１日      生  2007年12月　中村法律事務所入社
                                                   （注）５       －
                           2009年４月　南青山M’s法律会計事務所設立（現任）
                           2010年４月　芦屋大学経営教育学部　客員教授就任
                           2022年３月　当社　監査役就任（現任）
                             計                          1,210,000
     （注）１．取締役　栄木憲和氏、采孟氏及び久保田洋氏は、社外取締役であります。
        ２．常勤監査役　堀口基次氏、監査役　南成人氏及び眞鍋淳也氏は、社外監査役であります。
        ３．2022年３月29日開催の定時株主総会の時から2024年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
        ４．2020年９月30日開催の臨時株主総会の時から2024年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
        ５．2022年３月29日開催の定時株主総会の時から2024年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
         ②  社外役員の状況

          当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
          社外取締役の栄木憲和氏は、過去に複数の製薬会社を経営した経験と豊富な見識を有していることから、当
         社の社外取締役として適任であると判断しております。栄木憲和氏が社外取締役を務めるアンジェス株式会社
         は当社の株主であります。また、当社は2022年３月までアンジェス株式会社との間で共同研究契約を締結して
         おり、経費を負担しておりましたが、その負担額は僅少であります。なお、栄木憲和氏は当社株式50,000株及
         び当社新株予約権90,000株相当分を保有しております。その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はあ
         りません。
          社外取締役の采孟氏は、過去に大手製薬会社を経営した経験と豊富な見識を有していることから、当社の社
         外取締役として適任であると判断しております。なお、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
         ん。
          社外取締役の久保田洋氏は、過去に上場企業並びに金融機関を経営した経験と豊富な見識を有していること
         から、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、人的関係又は取引関係その他の利害関
         係はありません。
          社外監査役の堀口基次氏は、多数の企業の役員を務めた経験と豊富な見識を有していることから、当社の社
         外監査役として適任であると判断しております。なお、堀口基次氏は当社新株予約権30,000株相当分を保有し
         ております。その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
                                 66/112


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
          社外監査役の南成人氏は、公認会計士としての専門知識及びその幅広い経験と豊富な見識を有していること
         から、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、南成人氏は当社株式30,000株を保有し
         ております。その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          社外監査役の眞鍋淳也氏は、公認会計士及び弁護士としての専門的な知識及びその幅広い経験と豊富な見識
         を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、人的関係又は取引関
         係その他の利害関係はありません。
          当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたもの
         はありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行で
         きることを個別に判断しております。また、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、栄木憲
         和氏、采孟氏、久保田洋氏、堀口基次氏、南成人氏及び眞鍋淳也氏を同取引所に独立役員として届け出ており
         ます。
         ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

          部統制部門との関係
          社外役員による監督又は監査については、取締役会及び監査役会への出席や、内部監査担当者と連携した計
         画的な内部監査の実施、監査役監査や会計監査人とのミーティングを通じて、適宜必要な情報、意見交換を行
         うことで、連携を図っております。
      （3）【監査の状況】

         ①  監査役監査の状況
          当社における監査役監査は、会社の重要な書類の閲覧、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席、取締
         役からの経営方針聴取等を行っております。なお、監査役は、３名全員が社外監査役であります。また、監査
         役は、監査を効率的に進めるため、内部監査担当者及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等、情報
         交換を密に行っております。
          なお、社外監査役の堀口基次氏は、多数の企業の役員を務めた経験を有しております。社外監査役の南成人
         氏は、公認会計士としての専門知識及び経験を有しております。眞鍋淳也氏は公認会計士及び弁護士としての
         専門知識及び経験を有しております。
          当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、ここの監査役の出席状況については次のとおりで
         あります。
             役職名           氏名        出席状況
         常勤監査役（社外）           堀口　基次         13回／13回
         監査役（社外）           松田　修一         ３回／３回

         監査役（社外）           南　成人         13回／13回

         監査役（社外）           眞鍋　淳也         10回／10回

         （注）１．松田修一氏は、2022年３月29日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任しており、辞任までの監
              査役会の開催回数は３回となっております。
            ２．眞鍋淳也氏は、2022年３月29日開催の定時株主総会での就任であり、就任以降の監査役会の開催回
              数は10回となっております。
          監査役会における主な検討事項として、取締役の職務執行の妥当性、監査計画に基づく往査結果についての

         評価、内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人の監査の相当性判断、会計監査人の報酬の妥当
         性判断、監査環境の整備に関する内容等を実施しております。
          また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、必要な場合意見を述べる他、
         内部監査担当者と相互に連携し、各業務執行部門の業務監査を行い、取締役の業務執行について監督しており
         ます。
         ②  内部監査の状況

          当社における内部監査は、代表取締役社長直轄で内部監査担当者を２名選任しております。管理部総務人事
         担当を除く業務については、総務人事担当が監査を担当し、総務人事担当の業務については管理部法務・知的
         財産担当が監査を担当しており、相互にけん制する体制となっております。
          内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づくけん制機能、コンプライアンス等の観点から、原
         則として各部門を年１回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は、都度代表取締役社
         長に報告するとともに、被監査部門に監査結果及び要改善事項を伝達し、監査の実効性を高めるために改善状
         況の把握を行っております。また、その結果については、監査役とも情報共有を行っております。
          また、内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、必要に
         応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
                                 67/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ③  会計監査の状況
         ａ．監査法人の名称
           EY新日本有限責任監査法人
         ｂ．継続監査期間

           ９年間
         ｃ．業務を執行した公認会計士

           指定社員　業務執行社員　飯塚　正貴
           指定社員　業務執行社員　北池　晃一郎
         ｄ．監査業務に係る補助者の構成

           当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。
         ｅ．監査法人の選定方針と理由

           当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当
          性、監査の実施状況及び監査結果の相当性を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、選解任や不再任
          の可否等について判断しております。
           当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制
          が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥
          当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を選定しております。
         ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

           当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等
          関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を
          考慮し、総合的に判断しております。当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、独立性、職務
          執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、適正な監査を遂行しているものと評価しております。
         ④  監査報酬の内容

         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                前事業年度
         監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく
         く報酬（千円）          報酬（千円）
               13,800
                           －
                       当連結会計年度

           区分
                 監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく
                 く報酬（千円）          報酬（千円）
                       23,630
         提出会社                          －
         連結子会社                －          －
                       23,630
            計                       －
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

           該当事項はありません。
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         ｄ．監査報酬の決定方針

           当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日数、当社の規
          模・業務の特性等を勘案し、当社と監査法人との協議の上、監査役会の同意を得て決定する方針としており
          ます。
         ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を
          した理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適
          性と判断したためであります。
                                 68/112


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （4）【役員の報酬等】
         ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を決議
         しております。
          取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針は次のとおりであります。
         ａ．基本方針

           当社の取締役の報酬は、株主の利益と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分
          に機能すると同時に会社への帰属意識を担保できる意味で同業他社との比較において競争力のある報酬体系
          とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
           具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び必要に応じた株式報酬により構成
          し、また、社外取締役についても、監督機能としての職務を損なわない範囲で責任に見合う基本報酬とそれ
          を補完する株式報酬を支払うことといたします。
         ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

           当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業
          績、従業員給与等の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。
         ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

           当社では、その事業の性格上、短期での業績向上を図ることが困難なため、業務執行取締役に業績連動報
          酬制度は採用しておらず、それに対応するものとして中長期に亘る会社の企業価値向上をベースに置いた非
          金銭報酬としてのストック・オプション制度を組み合わせております。この非金銭報酬の決定については、
          取締役会で取締役個人別の役割・責任・実績に応じて割当株式数を決議することとしております。
         ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関

          する方針
           業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する
          企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社の近々の業績を加味し、中長期の視点から取締役会にお
          いて検討し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
         ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

           個人別の報酬額については取締役会の決議によるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額
          及び各取締役の担当業務の業績を踏まえ、評価等に応じた配分とします。
           当社の取締役の報酬限度額は、2015年３月31日開催の第２期定時株主総会において、年額200,000千円以内
          （ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また別枠で、ストック・オプション報
          酬額として、2015年３月31日開催の定時株主総会において第３回新株予約権80個分の公正な評価額、2015年
          ６月16日開催の臨時株主総会において第４回新株予約権10個分の公正な評価額、さらに2015年12月18日開催
          の臨時株主総会において第５回新株予約権35個分の公正な評価額を上限とすることと決議いただいておりま
          す。
           また、当社の監査役の報酬限度額は、2015年３月31日開催の第２期定時株主総会において、年額30,000千
          円以内と決議いただいております。また別枠で、ストック・オプション報酬額として、2015年３月31日開催
          の定時株主総会において第３回新株予約権７個分の公正な評価額、2015年６月16日開催の臨時株主総会にお
          いて第４回新株予約権10個分の公正な評価額、さらに2015年12月18日開催の臨時株主総会において第５回新
          株予約権７個分の公正な評価額を上限とすることと決議いただいております。
           なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終
          了後の臨時取締役会において決議されております。
         ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                     報酬等の総額
            役員区分                                          役員の員数
                                               左記のうち、
                      （千円）
                            固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金
                                                       （人）
                                               非金銭報酬等
         取締役
                        23,501       23,501                             3
                                       －       －       －
         （社外取締役を除く。）
         監査役
                          －       －       －       －       －       －
         （社外監査役を除く。）
                        29,175       29,175                             7
         社外役員                              －       －       －
         （注）１．報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
            ２．上記の社外役員の報酬等には、2022年３月29日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任した監査
              役１名の報酬が含まれております。
                                 69/112


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         ③  役員ごとの報酬等の総額等
          報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
         ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

           総額（千円）         対象となる役員の員数（名）                          内容
               23,961                 2   使用人兼務役員の使用人部分に係る給与
      （5）【株式の保有状況】

         ①  投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は、純投資目的である投資株式は保有しておらず、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりませ
         ん。
         ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          該当事項はありません。
         ③  保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
                                 70/112















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

      （1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
        基づいて作成しております。
      （2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      （3）当連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に

        掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・
        フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
     ２．監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限
      責任監査法人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催
      する研修・セミナーに積極的に参加しております。
                                 71/112












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      １【連結財務諸表等】
      （1）【連結財務諸表】
        ①  【連結貸借対照表】
                                       （単位：千円）
                                    当連結会計年度
                                   （2022年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                          2,245,438
        現金及び預金
                                           88,421
        貯蔵品
                                           95,102
        前渡金
                                           13,090
        前払費用
                                           32,052
        その他
                                          2,474,106
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                            5,443
          建物附属設備
                                            △ 186
           減価償却累計額
                                            5,256
           建物附属設備（純額）
          工具、器具及び備品                                  17,927
                                           △ 8,855
           減価償却累計額
                                            9,071
           工具、器具及び備品（純額）
                                           14,328
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                           125,343
          のれん
                                           371,711
          契約関連無形資産
                                             820
          その他
                                           497,875
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                             346
          長期前払費用
                                            6,037
          差入保証金
                                            6,384
          投資その他の資産合計
                                           518,588
        固定資産合計
                                          2,992,694
       資産合計
                                 72/112








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
                                       （単位：千円）
                                    当連結会計年度
                                   （2022年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                           59,197
        未払金
                                           23,787
        未払費用
                                           19,390
        未払法人税等
                                           71,891
        前受金
                                            1,421
        預り金
                                           175,688
        流動負債合計
       固定負債
                                           122,420
        繰延税金負債
                                           122,420
        固定負債合計
                                           298,109
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                          2,474,634
        資本金
                                          2,917,337
        資本剰余金
        利益剰余金                                △ 2,700,067
                                             △ 0
        自己株式
                                          2,691,903
        株主資本合計
                                            2,682
       新株予約権
                                          2,694,585
       純資産合計
                                          2,992,694
     負債純資産合計
                                 73/112











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                       （単位：千円）
                                    当連結会計年度
                                  （自　2022年１月１日
                                   至　2022年12月31日）
                                         ※１   1,067
     事業収益
     事業費用
                                        ※２   912,355
       研究開発費
                                        ※３   257,781
       その他の販売費及び一般管理費
                                          1,170,136
       事業費用合計
     営業損失（△）                                   △ 1,169,069
     営業外収益
                                             29
       受取利息
                                             254
       補助金収入
                                             108
       受取手数料
                                             38
       その他
                                             430
       営業外収益合計
     営業外費用
                                            2,232
       株式交付費
                                            4,088
       為替差損
                                             269
       その他
                                            6,590
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                   △ 1,175,229
     税金等調整前当期純損失（△）                                   △ 1,175,229
                                            3,271
     法人税、住民税及び事業税
                                           △ 5,985
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     △ 2,713
     当期純損失（△）                                   △ 1,172,515
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                   △ 1,172,515
                                 74/112










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                       （単位：千円）
                                    当連結会計年度
                                  （自　2022年１月１日
                                   至　2022年12月31日）
                                         △ 1,172,515
     当期純損失（△）
     包括利益                                   △ 1,172,515
     （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                                  △ 1,172,515
                                 75/112


















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        ③  【連結株主資本等変動計算書】
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                    （単位：千円）
                            株主資本
                                               新株予約権      純資産合計
                                         株主資本
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式
                                          合計
                2,350,451      2,349,451                   3,172,349         3,689    3,176,039
     当期首残高                       △ 1,527,552          －
     当期変動額
      新株の発行（新株
                 124,183      124,183                   248,366             248,366
      予約権の行使）
      株式交換による
                       443,703                   443,703             443,703
      増加
      親会社株主に帰
      属する当期純損                      △ 1,172,515            △ 1,172,515            △ 1,172,515
      失（△）
      自己株式の取得                                △ 0     △ 0            △ 0
      株主資本以外の
      項目の当期変動                                           △ 1,007     △ 1,007
      額（純額）
                 124,183      567,886
      当期変動額合計                      △ 1,172,515          △ 0  △ 480,446      △ 1,007    △ 481,454
                2,474,634      2,917,337                   2,691,903         2,682    2,694,585
     当期末残高                       △ 2,700,067          △ 0
                                 76/112













                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                       （単位：千円）
                                    当連結会計年度
                                  （自　2022年１月１日
                                   至　2022年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 1,175,229
                                           11,449
       減価償却費
                                            2,457
       のれん償却額
       受取利息                                      △ 29
                                            2,232
       株式交付費
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                   △ 37,515
                                             269
       固定資産除却損
                                           32,891
       前受金の増減額（△は減少）
                                           166,377
       前渡金の増減額（△は増加）
       前払費用の増減額（△は増加）                                    △ 2,495
       未払金の増減額（△は減少）                                   △ 39,135
       未払費用の増減額（△は減少）                                   △ 10,500
                                            2,882
       未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）
                                             53
       預り金の増減額（△は減少）
                                           △ 4,280
       その他
       小計                                  △ 1,050,571
       利息の受取額                                       29
                                           △ 2,610
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 1,053,151
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                   △ 12,978
       無形固定資産の取得による支出                                     △ 230
       差入保証金の差入による支出                                    △ 6,037
                                             104
       差入保証金の回収による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 19,141
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           245,125
       株式の発行による収入
                                             △ 0
       自己株式の取得による支出
                                           245,125
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                        －
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    △ 827,168
                                          3,007,138
     現金及び現金同等物の期首残高
                                           65,468
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                       ※１   2,245,438
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 77/112






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      （継続企業の前提に関する事項）
        該当事項はありません。
      （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

        １．連結の範囲に関する事項
          連結子会社の数　　　          1 社
          連結子会社の名称　　アンチエイジングペプタイド株式会社
          アンチエイジングペプタイド株式会社は、2022年10月１日付で当社が株式を取得したことにより連結子会社と

         なったため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
        ２．持分法の適用に関する事項

          該当事項はありません。
        ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

          連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
        ４．会計方針に関する事項

        （1）重要な資産の評価基準及び評価方法
           棚卸資産
            貯蔵品
             最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出）
            を採用しております。
        （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

          ①  有形固定資産（リース資産を除く）
            定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を
           採用しております。
            なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            建物附属設備　　　　　　　15年
            工具、器具及び備品　　　　５～10年
          ②  無形固定資産（リース資産を除く）

            定額法を採用しております。
            なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            ソフトウエア（自社利用）　５年
            契約関連無形資産　　　　　13年
        （3）重要な収益及び費用の計上基準

           当社グループは、医薬品等の研究開発を行っており、ライセンス契約等に基づく契約一時金、開発マイルス
          トーン、研究開発協力金、ロイヤリティー、販売マイルストーン及び製品供給収入を得ております。
           ライセンス契約等における契約一時金、開発マイルストーン、販売マイルストーンは、履行義務が一時点で
          充足される場合には、開発権・販売権等を付与した時点、又は、契約上定められたマイルストーンが達成され
          た時点で売上収益として認識しております。履行義務が一定期間にわたり充足される場合には、当該対価を契
          約負債として計上し、個々の契約ごとに決定した履行義務の充足に関する進捗度の測定方法に従い、予想され
          る契約期間等の一定期間にわたり売上収益として認識することとしております。
           研究開発協力金は、履行義務が一時点で充足される場合はその時点で収益を認識しております。
           知的財産のライセンス供与に対して受け取る対価が売上高又は使用量に基づくロイヤリティーは、顧客の売
          上収益等の発生と履行義務の充足のいずれか遅い時点で、売上収益として認識しております。
           製品供給収入は、製品の出荷時点で履行義務が充足すると判断し、当該時点で収益を認識しております。
           これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、別途定める支払条件により概ね１年以内に受領してお
          り、重大な金融要素は含んでおりません。
        （4）のれんの償却方法及び償却期間

           のれんの償却については、13年間の定額法により償却を行っております。
        （5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
          か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
                                 78/112


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        （6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
          繰延資産の処理方法
           株式交付費については、支出時に全額費用処理する方法を採用しております。
      （重要な会計上の見積り）

        （のれん及び契約関連無形資産の評価）
        （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
           のれん　　　　　　　125,343千円
           契約関連無形資産　　371,711千円
        （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           当社は、2022年10月１日付で株式交換を実施し、当社に対して抗体誘導ペプチドに関する知的財産権を許諾
          しているアンチエイジングペプタイド株式会社を完全子会社化いたしました。取得原価の配分にあたり、無形
          資産（契約関連無形資産）を時価にて計上し、また、取得原価と取得原価の配分額との差額はのれんとして計
          上しており、その効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却しております。
           当社グループは、当該のれん及び無形資産に対し、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会　
          2002年８月９日）、「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号　2022年７
          月１日）を適用しております。
           減損損失の認識及び測定に用いる将来キャッシュ・フローは、当連結会計年度末以降におけるアンチエイジ
          ングペプタイド株式会社の事業計画を基礎として見積っており、当該事業計画における重要な仮定は、売上予
          測、事業費予測、ロイヤリティー料率及び割引率等であります。
           事業計画及びその前提となるこれらの仮定については、経営者の最善の見積りによって決定しております
          が、将来の研究開発の進捗等によって影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には、翌
          連結会計年度以降の連結財務諸表において、減損損失が発生する可能性があります。
           なお、新型コロナウイルス感染症の再拡大により当社グループの事業活動へ直接的・間接的な影響が想定さ
          れますが、従来の状況から鑑みて、今後の業績への影響は限定的なものであると仮定して、当連結会計年度の
          連結財務諸表ののれん及び契約関連無形資産の評価等の会計上の見積りを行っております。
           また、現在入手可能な情報に基づいて会計上の見積り・判断を行っておりますが、新型コロナウイルス感染
          症の感染拡大の状況については不確定要素が多いため、その状況によっては今後の当社グループの財政状態、
          経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      （会計方針の変更）

        （収益認識に関する会計基準等の適用）
         「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
        等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
        ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
         収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
        りますが、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。また、当連結会計年度の損益に与える影響もあり
        ません。
        （時価の算定に関する会計基準等の適用）

         「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
        う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
        会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取り扱いに従って、時価算定会計基準等が定める
        新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありませ
        ん。
                                 79/112






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （連結損益計算書関係）
        ※１　顧客との契約から生じる収益
           事業収益については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧
          客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる
          収益を分解した情報」に記載しております。
        ※２　研究開発費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                当連結会計年度
                              （自　2022年１月１日
                               至　2022年12月31日）
                                      79,312    千円
           給料及び手当
           研究開発消耗品費                           55,465
           委託研究開発費                           719,496
           減価償却費                            3,677
        ※３　その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                当連結会計年度
                              （自　2022年１月１日
                               至　2022年12月31日）
                                      52,676    千円
          役員報酬
                                      46,933
          給料及び手当
                                      43,384
          業務委託費
                                      29,859
          租税公課
                                      7,772
          減価償却費
      （連結株主資本等変動計算書関係）

        当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
        １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                     首株式数（株）          加株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
        発行済株式
         普通株式　（注）１                17,786,100          3,613,800             －      21,399,900

             合計            17,786,100          3,613,800             －      21,399,900

        自己株式

         普通株式　（注）２                    －          1         －          1

             合計                －          1         －          1

        （注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加3,613,800株は、株式交換による増加2,385,500株及び新株予約
             権の行使による増加1,228,300株によるものであります。
           ２．普通株式の自己株式の株式数の増加１株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
        ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数（株）
                     新株予約権の                                 当連結会計
              新株予約権の
         区分            目的となる株                                 年度末残高
                            当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                内訳
                      式の種類                                 （千円）
                            年度期首      年度増加      年度減少      年度末
        提出会社      第９回新株予
                      普通株式       4,241,200          －   1,158,300      3,082,900         2,682
        （親会社）      約権（注）
             合計           －     4,241,200          －   1,158,300      3,082,900         2,682
        （注）第９回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
        ３．配当に関する事項

          該当事項はありません。
                                 80/112


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
        ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                当連結会計年度
                              （自　2022年１月１日
                               至　2022年12月31日）
                                    2,245,438     千円
           現金及び預金勘定
           現金及び現金同等物                          2,245,438

        ※２　重要な非資金取引の内容

           当連結会計年度において、株式交換により新たにアンチエイジングペプタイド株式会社を連結したことに伴
          う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりあります。
           なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物65,468千円が含まれており、「新規連結に伴う現金及
          び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換により増加した資本剰余金は443,703千円であ
          ります。
                      65,468    千円
           流動資産
                      379,000
           固定資産
             資産合計         444,468
           流動負債
                        161
                      128,405
           固定負債
             負債合計         128,566
      （金融商品関係）

        １．金融商品の状況に関する事項
        （1）金融商品に対する取組方針
           当社グループは、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金で賄っております。一時的な余裕資金について
          は、安全性の高い短期的な預金等の運用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
        （2）金融商品の内容及びそのリスク

           営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、販売管理規程に従ってリスク低減を
          図っております。
           営業債務である未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
        （3）金融商品に係るリスク管理体制

          ①  信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
            当社グループは、販売管理規程に従い、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリング
           し、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減
           を図っております。
          ②  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
            当社グループは、各部署からの報告に基づき、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性
           の維持等により流動性リスクを管理しております。
        （4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

           金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
          まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
          とにより、当該価額が変動することがあります。
                                 81/112






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        ２．金融商品の時価等に関する事項
          連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
          当連結会計年度（2022年12月31日）

                            貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
          差入保証金                         6,037           5,185           △851
                資産計                  6,037           5,185           △851

         （*）   「現金及び預金」「未払金」「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に
            近似するものであることから、注記を省略しております。
         （注）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

             当連結会計年度（2022年12月31日）
                         １年以内        １年超５年以内          ５年超10年以内            10年超
                         （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
            現金及び預金             2,245,438             －          －          －
               合計          2,245,438             －          －          －

        ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

          金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに
         分類しております。
          レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
                  算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
          レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
                  係るインプットを用いて算定した時価
          レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
          時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
         するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
        （1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

           当連結会計年度（2022年12月31日）
           該当事項はありません。
        （2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

           当連結会計年度（2022年12月31日）
                                      時価（千円）
              区分
                         レベル１          レベル２          レベル３           合計
          差入保証金                    －        5,185           －        5,185
              資産計                －        5,185           －        5,185

         （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
           差入保証金
            時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在
           価値で評価しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
      （退職給付関係）

        １．採用している退職給付制度の概要
          当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
        ２．退職給付費用に関する事項

          該当事項はありません。
                                 82/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （ストック・オプション等関係）
        １．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
          該当事項はありません。
        ２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

        （1）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
                 第２回新株予約権                 第３回新株予約権                 第４回新株予約権
                 自社株式オプション           ストック・オプション            自社株式オプション           ストック・オプション
                           当社取締役　　        ３名   当社監査役　　        ３名   当社取締役　　        １名
                外部の第三者　        １名
     付与対象者の区分及び
     人数（注）１                      当社従業員　　        １名   外部の第三者　        ６名   当社従業員　　        ８名
     株式の種類別のストッ
     ク・オプション及び自
                普通株式　      10,000株
                           普通株式　425,000株           普通株式　355,000株           普通株式　645,000株
     社株式オプションの数
     （注）２
     付与日           2015年３月25日           2015年４月15日           2015年４月15日           2015年９月30日

     権利確定条件           （注）４           （注）３           （注）３           （注）３

     対象勤務期間           定めておりません。           定めておりません。           定めておりません。           定めておりません。

                自  2015年３月26日         自  2017年４月16日         自  2015年４月16日         自  2017年10月１日
     権利行使期間
                至  2025年２月28日         至  2025年３月31日         至  2025年３月31日         至  2025年６月15日
                 第４回新株予約権                 第５回新株予約権                 第８回新株予約権

                 自社株式オプション           ストック・オプション            自社株式オプション           ストック・オプション
                当社監査役　　        ３名   当社取締役　　        ５名   当社監査役　　        ３名
                                                 当社従業員　　        ４名
     付与対象者の区分及び
     人数（注）１           外部の第三者　        １名   当社従業員　　        ６名   外部の第三者　        ２名
     株式の種類別のストッ
     ク・オプション及び自
                普通株式　      60,000株                           普通株式　      66,500株
                           普通株式　305,000株           普通株式　190,000株
     社株式オプションの数
     （注）２
     付与日           2015年９月30日           2015年12月31日           2015年12月31日           2020年10月10日

     権利確定条件           （注）３，４           （注）３           （注）３，４           （注）３

     対象勤務期間           定めておりません。           定めておりません。           定めておりません。           定めておりません。

                自  2015年10月１日         自  2018年１月１日         自  2016年１月１日         自  2022年10月11日
     権利行使期間
                至  2025年９月30日         至  2025年12月17日         至  2025年12月31日         至  2030年９月29日
     （注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
        ２．株式数に換算して記載しております。なお、2017年１月13日付株式分割（普通株式１株につき5,000株の割
          合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
        ３．新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新
          株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあるこ
          とを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認
          した場合は、その限りではない。
        ４．新株予約権者のうち新株予約権発行時において、社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても
          当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、
          当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社の承認を要する。
                                 83/112





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        （2）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
           当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象と
          し、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
          ①  ストック・オプション及び自社株式オプションの数

                 第２回新株予約権                 第３回新株予約権                 第４回新株予約権
                 自社株式オプション           ストック・オプション            自社株式オプション           ストック・オプション
     権利確定前　　（株）
      前連結会計年度末                   －           －           －           －

      付与                   －           －           －           －

      失効                   －           －           －           －

      権利確定                   －           －           －           －

      未確定残                   －           －           －           －

     権利確定後　　（株）

      前連結会計年度末                 10,000           330,000           235,000           550,000

      権利確定                   －           －           －           －

      権利行使                 10,000             －         60,000             －

      失効                   －           －           －           －

      未行使残                   －        330,000           175,000           550,000

                 第４回新株予約権                 第５回新株予約権                 第８回新株予約権

                 自社株式オプション           ストック・オプション            自社株式オプション           ストック・オプション
     権利確定前　　（株）
      前連結会計年度末                   －           －           －         52,500

      付与                   －           －           －           －

      失効                   －           －           －           －

      権利確定                   －           －           －         52,500

      未確定残                   －           －           －           －

     権利確定後　　（株）

      前連結会計年度末                 30,000           275,000           170,000              －

      権利確定                   －           －           －         52,500

      権利行使                   －           －           －           －

      失効                   －           －           －           －

      未行使残                 30,000           275,000           170,000            52,500

     （注）2017年１月13日付株式分割（普通株式１株につき5,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載してお
        ります。
                                 84/112




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
          ②  単価情報
                  第２回新株予約権             第３回新株予約権                 第４回新株予約権
                    自社株式        ストック・         自社株式        ストック・         自社株式
                   オプション        オプション        オプション        オプション        オプション
     権利行使価格（注）（円）                   4        50        50        200        200
     行使時平均株価　　（円）                  213         －        224         －        －

     付与日における
                        －        －        －        －        －
     公正な評価単価　　（円）
                      第５回新株予約権             第８回新株予約権

                   ストック・         自社株式        ストック・
                   オプション        オプション        オプション
     権利行使価格（注）（円）                  200        200        630
     行使時平均株価　　（円）                   －        －        －

     付与日における
                        －        －        －
     公正な評価単価　　（円）
     （注）2017年１月13日付株式分割（普通株式１株につき5,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しており
        ます。
        ３．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

          ストック・オプション及び自社株式オプションを付与した時点においては、当社株式は非上場であったため、
         ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積る方法によ
         り算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウン
         テッド・キャッシュ・フロー方式により算定しております。
        ４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

          基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
         おります。
        ５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計

         年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社
         株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        （1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　52,520千円
        （2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日におけ
           る本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　12,510千円
                                 85/112








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （税効果会計関係）
        １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当連結会計年度
                                     （2022年12月31日）
         繰延税金資産
                                          3,517   千円
           減価償却費超過額
           貯蔵品損金算入限度額超過額                               25,146
           一括償却資産                                 230
           税務上の繰越欠損金（注）                               832,292
                                          4,917
           その他
         繰延税金資産小計                                866,102
           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）
                                        △832,292
                                         △30,295
           将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
         評価性引当額小計                               △862,587
         繰延税金資産合計                                 3,515
         繰延税金負債
                                         125,935
           連結子会社の時価評価差額
         繰延税金負債合計                                125,935
         繰延税金資産の純額                               △122,420
          （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

             当連結会計年度（2022年12月31日）
                       １年以内      １年超     ２年超     ３年超     ４年超     ５年超      合計
                             ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                       （千円）     （千円）     （千円）     （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
          税務上の繰越欠損金（※）                 －     －     －   63,839       －   768,452     832,292
          評価性引当額                 －     －     －  △63,839        －  △768,452     △832,292

          繰延税金資産                 －     －     －     －     －     －     －

         （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

        ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

         なった主要な項目別の内訳
          税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
                                 86/112









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （企業結合等関係）
        （取得による企業結合）
        １．企業結合の概要
        （1）被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称　　アンチエイジングペプタイド株式会社
           事業の内容　　　　　化粧品及び医薬品分野の機能性ショートペプチドの研究開発、原材料の販売等
        （2）企業結合を行った主な理由

           当社は、大阪大学大学院医学系研究科中神啓徳寄附講座教授の研究成果である機能性ペプチドの実用化を目
          指した研究開発を進めております。新規血管新生因子の探索研究から創生された機能性ペプチドAG30
          （angiogenic       peptide    30）を起源とし、多様な機能に着目してそれぞれの機能に特化した機能性ペプチドを
          創生して医薬品及び化粧品等の分野で事業化を図っております。
           一方、アンチエイジングペプタイド株式会社は、科学技術振興機構（JST）の研究成果展開事業大学発新産
          業創出プログラム（START）に基づき、中神啓徳寄附講座教授の研究成果である機能性ペプチドAJP001及び機
          能性ショートペプチド群の実用化を図るために2016年４月に設立された大学発ベンチャーです。アンチエイジ
          ングペプタイド株式会社は主に化粧品分野で事業展開しており、アンチエイジング機能をもつ機能性ショート
          ペプチドOSK9は、大手化粧品会社の化粧品に美容成分として配合されております。
           本株式交換による完全子会社化により、①医薬品分野においては抗体誘導ペプチドプロジェクトのコア技術
          であるAJP001の知的財産基盤を統合強化し、②化粧品分野においてはこれまで注力してきた機能性ペプチド
          キュアペプチンに加えてアンチエイジング機能をもつOSK9等のショートペプチド群を取得して事業強化を図る
          ことで、大阪大学大学院医学系研究科の機能性ペプチドの研究成果に基づき展開する機能性ペプチド事業をよ
          り一層強化できるものと判断いたしました。
        （3）企業結合日

           2022年10月１日
        （4）企業結合の法的形式

           株式交換
        （5）結合後企業の名称

           名称に変更はありません。
        （6）取得した議決権比率

           100％
        （7）取得企業を決定するに至った主な根拠

           当社が株式交換によりアンチエイジングペプタイド株式会社の株式を100％取得したことによるものであり
          ます。
        ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

          2022年10月１日から2022年12月31日
        ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価　　当社の普通株式                   443,703千円
          取得原価                   443,703千円
        ４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

        （1）株式の種類別の交換比率
           アンチエイジングペプタイド株式会社の普通株式１株：当社の普通株式6,500株
        （2）本株式交換比率の算定方法

           当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定
          機関である株式会社赤坂国際会計に株式価値評価を依頼しました。
           当社は、アンチエイジングペプタイド株式会社のデューデリジェンスや第三者機関による株式価値評価の結
          果を受けて、同社の財務状況や資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、アンチエイジング
          ペプタイド株式会社と協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を
          損ねるものではないとの判断に至ったため、両社の取締役会の決議に基づき、株式交換契約を締結しました。
        （3）交付した株式数

           2,385,500株
                                 87/112



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        ５．主要な取得関連費用の内容及び金額
          アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　5,738千円
        ６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        （1）発生したのれんの金額
           127,801千円
        （2）発生原因

           取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったことによるものであります。
        （3）償却方法及び償却期間

           13年にわたる均等償却
        ７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

                   65,468    千円
           流動資産
                   379,000    千円
           固定資産
                   444,468    千円
           資産合計
                     161  千円
           流動負債
                   128,405    千円
           固定負債
                   128,566    千円
           負債合計
        ８．のれん以外の無形固定資産に配分された金額、償却方法及び償却期間

        （1）無形固定資産の内訳、配分された金額
           契約関連無形資産　　　　　　　　　　379,000千円
        （2）償却方法及び償却期間

           13年にわたる均等償却
        ９．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

         響の概算額及びその算定方法
           事業収益　　　　　　　　　　　　　　　　                     －千円
           営業利益　　　　　　　　　　　　　                  △29,698千円
           経常利益　　　　　　　　　　　　　                  △29,697千円
           税金等調整前当期純損失　　　　　　                  △29,697千円
           親会社株主に帰属する当期純損失　　                  △22,981千円
           １株当たり当期純損失　　　　　　　　　                    △1.20円
          （概算額の算定方法）

           企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された事業収益及び損益情報との差額を、影響
          の概算額としております。
           なお、当該差額には、連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれん及び契約関連無形
          資産の償却額等が含まれております。
           また、当該注記は監査証明を受けておりません。
                                 88/112







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （収益認識関係）
        １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
          当社グループの事業は、医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に
         分解した収益は、以下のとおりであります。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

                                 当連結会計年度
                  項目              （自　2022年１月１日
                                至　2022年12月31日）
                                       －  千円
         契約一時金
         開発マイルストーン                               －
         研究開発協力金                               －

         ロイヤリティー                               －

         販売マイルストーン                               －

         製品供給収入                             1,067
         顧客との契約から生じる収益                             1,067

         その他の収益                               －

         外部顧客への事業収益                             1,067

        ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

          当社グループは、医薬品等の研究開発を行っており、ライセンス契約等に基づく契約一時金、開発マイルス
         トーン、研究開発協力金、ロイヤリティー、販売マイルストーン及び製品供給収入を得ております。
          ライセンス契約等における契約一時金、開発マイルストーン、販売マイルストーンは、履行義務が一時点で充
         足される場合には、開発権・販売権等を付与した時点、又は、契約上定められたマイルストーンが達成された時
         点で売上収益として認識しております。履行義務が一定期間にわたり充足される場合には、当該対価を契約負債
         として計上し、個々の契約ごとに決定した履行義務の充足に関する進捗度の測定方法に従い、予想される契約期
         間等の一定期間にわたり売上収益として認識することとしております。
          研究開発協力金は、履行義務が一時点で充足される場合はその時点で収益を認識しております。
          知的財産のライセンス供与に対して受け取る対価が売上高又は使用量に基づくロイヤリティーは、顧客の売上
         収益等の発生と履行義務の充足のいずれか遅い時点で、売上収益として認識しております。
          製品供給収入は、製品の出荷時点で履行義務が充足すると判断し、当該時点で収益を認識しております。
          これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、別途定める支払条件により概ね１年以内に受領してお
         り、重大な金融要素は含んでおりません。
        ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年

         度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関す
         る情報
        （1）契約資産及び契約負債の残高等
           契約資産及び契約負債の当連結会計年度の期首残高及び期末残高はありません。
        （2）残存履行義務に配分した取引価格

           該当事項はありません。
                                 89/112






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （セグメント情報等）
      【セグメント情報】
        当社グループは、医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

        当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
        １．製品及びサービスごとの情報
          単一の製品・サービスの区分の外部顧客への事業収益が損益計算書の事業収益の90％を超えるため、記載を省
         略しております。
        ２．地域ごとの情報

        （1）事業収益
           本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。
        （2）有形固定資産

           本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
        ３．主要な顧客ごとの情報

                 顧客の名称又は氏名                       事業収益
                                           525  千円
        アリスタヘルスアンドニュートリションサイエンス株式会社
        株式会社SMV      JAPAN
                                           489
        （注）当社は、医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりま
           せん。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

        該当事項はありません。
                                 90/112








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （１株当たり情報）
                                当連結会計年度
                              （自　2022年１月１日
                               至　2022年12月31日）
     １株当たり純資産額                                125.79円
     １株当たり当期純損失（△）                                △61.04円

     （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権が存在するものの、１株当たり当期純損失で
          あるため記載しておりません。
        ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当連結会計年度
                              （自　2022年１月１日
                               至　2022年12月31日）
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千
                                   △1,172,515
     円）
     普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                   △1,172,515
     損失（△）（千円）
     普通株式の期中平均株式数（株）                              19,209,301
                            新株予約権８種類

                            （新株予約権の数83,635個（普
                            通株4,665,400株））
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                            なお、新株予約権の概要は「第
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                            ４　提出会社の状況　１　株式
     潜在株式の概要
                            の状況　（2）新株予約権等の状
                            況」に記載のとおりでありま
                            す。
                                 91/112












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （重要な後発事象）
        （新株予約権の行使による増資）
         当連結会計年度終了後、2023年３月30日までの間に、新株予約権の行使に伴う増資がありました。その概要は、
        以下のとおりであります。
        （1）新株予約権の名称　　　　　　　　第９回新株予約権
        （2）発行した株式の種類及び株式数　　普通株式　1,945,500株
        （3）増加した資本金　　　　　　　　　197,223千円
        （4）増加した資本剰余金　　　　　　　197,223千円
        （資本準備金の額の減少及び剰余金の処分）

         当社は、2023年２月24日開催の臨時取締役会において、「資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件」を同年
        ３月29日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会において承認されました。
        １．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

          現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図ることを目的として、会社法第448条
         第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の
         規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金へ振り替えを行うものであります。
        ２．資本準備金の減少に関する事項

        （1）減少する準備金の項目とその金額
           資本準備金　　　　　2,678,169千円
        （2）増加する剰余金の項目とその額

           その他資本剰余金　　2,678,169千円
        ３．剰余金の処分の内容

        （1）減少する剰余金の項目とその額
           その他資本剰余金　　2,678,169千円
        （2）増加する剰余金の項目とその額

           繰越利益剰余金　　　2,678,169千円
        ４．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

        （1）取締役会決議日　　　　　　2023年２月24日
        （2）定時株主総会決議日　　　　2023年３月29日
        （3）債権者異議申述公告日　　　2023年４月１日（予定）
        （4）債権者異議申述最終期日　　2023年５月１日（予定）
        （5）効力発生日　　　　　　　　2023年５月15日（予定）
                                 92/112









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        ⑤  【連結附属明細表】
          【社債明細表】
           該当事項はありません。
          【借入金等明細表】

           該当事項はありません。
          【資産除去債務明細表】

           該当事項はありません。
      （2）【その他】

         当連結会計年度における四半期情報等
       （累計期間）                   第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
       事業収益             （千円）           －         －         －       1,067
       税金等調整前四半期（当
                    （千円）           －         －         －    △1,175,229
       期）純損失（△）
       親会社株主に帰属する四半
                    （千円）           －         －         －    △1,172,515
       期（当期）純損失（△）
       １株当たり四半期（当期）
                     （円）          －         －         －      △61.04
       純損失（△）
       （注）当連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第３四半期までは記載しておりません。
       （会計期間）                   第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

       １株当たり四半期純損失
                     （円）          －         －         －         －
       （△）
       （注）当連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、各四半期会計期間は記載しておりません。
                                 93/112











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      ２【財務諸表等】
      （1）【財務諸表】
        ①  【貸借対照表】
                                                     （単位：千円）
                                      前事業年度             当事業年度
                                   （2021年12月31日）             （2022年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                          3,007,138             2,180,439
        現金及び預金
                                           50,906             88,421
        貯蔵品
                                           261,479              95,102
        前渡金
                                           10,449             13,090
        前払費用
                                                      ※  44,383
                                           25,516
        その他
                                          3,355,490             2,421,437
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                             720            5,443
          建物附属設備
                                            △ 417            △ 186
           減価償却累計額
                                             302            5,256
           建物附属設備（純額）
          工具、器具及び備品                                  10,392             17,927
                                           △ 5,120            △ 8,855
           減価償却累計額
                                            5,271             9,071
           工具、器具及び備品（純額）
                                            5,574             14,328
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                             597
          商標権                                                 －
                                             198             352
          ソフトウエア
                                             796             352
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                                        449,441
          関係会社株式                                    －
                                             492             346
          長期前払費用
                                            2,360             6,037
          差入保証金
                                            2,852            455,826
          投資その他の資産合計
                                            9,223            470,507
        固定資産合計
                                          3,364,713             2,891,945
       資産合計
                                 94/112








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
                                                     （単位：千円）
                                      前事業年度             当事業年度
                                   （2021年12月31日）             （2022年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                           98,332             59,197
        未払金
                                           34,287             23,787
        未払費用
                                           15,694             19,186
        未払法人税等
                                           39,000             71,891
        前受金
                                            1,359             1,398
        預り金
                                           188,674             175,461
        流動負債合計
                                           188,674             175,461
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                          2,350,451             2,474,634
        資本金
        資本剰余金
                                          2,349,451             2,917,337
          資本準備金
                                          2,349,451             2,917,337
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         △ 1,527,552            △ 2,678,169
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                               △ 1,527,552            △ 2,678,169
        自己株式                                     －             △ 0
                                          3,172,349             2,713,801
        株主資本合計
                                            3,689             2,682
       新株予約権
                                          3,176,039             2,716,483
       純資産合計
                                          3,364,713             2,891,945
     負債純資産合計
                                 95/112










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        ②  【損益計算書】
                                                     （単位：千円）
                                      前事業年度              当事業年度
                                   (自　2021年１月１日             (自　2022年１月１日
                                  　至　2021年12月31日)             　至　2022年12月31日)
                                           126,869              1,067
     事業収益
     事業費用
                                             382
       事業原価                                                    －
                                        ※２   662,112          ※２   912,355
       研究開発費
                                        ※３   209,419          ※３   240,852
       その他の販売費及び一般管理費
                                           871,914            1,153,208
       事業費用合計
     営業損失（△）                                    △ 745,044           △ 1,152,140
     営業外収益
                                             31             29
       受取利息
                                                       ※１   300
       業務受託料                                       －
                                           73,333               254
       補助金収入
                                             49             108
       受取手数料
                                             119              38
       その他
                                           73,532               730
       営業外収益合計
     営業外費用
                                            7,089             2,232
       株式交付費
                                            1,052             4,088
       為替差損
                                              0            269
       その他
                                            8,142             6,590
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                    △ 679,654           △ 1,158,000
     特別利益
                                                    ※１ ,※４   10,603
                                             －
       事業譲渡益
                                                        10,603
       特別利益合計                                       －
     税引前当期純損失（△）                                    △ 679,654           △ 1,147,397
                                            2,610             3,220
     法人税、住民税及び事業税
     当期純損失（△）                                    △ 682,265           △ 1,150,617
                                 96/112









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        ③  【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                   株主資本
                           資本剰余金               利益剰余金
                                       その他
                                                      株主資本
                資本金
                                      利益剰余金
                               資本剰余金               利益剰余金
                                                       合計
                       資本準備金
                                合計               合計
                                        繰越
                                      利益剰余金
                 2,207,410        2,206,410        2,206,410                       3,568,534
     当期首残高                                   △ 845,287       △ 845,287
     当期変動額

                  143,040        143,040        143,040                       286,080
      新株の発行
      当期純損失（△）                                  △ 682,265       △ 682,265       △ 682,265

      株主資本以外の
      項目の当期変動
      額（純額）
                  143,040        143,040        143,040
     当期変動額合計                                   △ 682,265       △ 682,265       △ 396,184
                 2,350,451        2,349,451        2,349,451                       3,172,349
     当期末残高                                  △ 1,527,552       △ 1,527,552
               新株予約権        純資産合計

                        3,568,534
     当期首残高               －
     当期変動額

                         286,080
      新株の発行
      当期純損失（△）                   △ 682,265

      株主資本以外の
                   3,689        3,689
      項目の当期変動
      額（純額）
                   3,689
     当期変動額合計                   △ 392,494
                   3,689      3,176,039
     当期末残高
                                 97/112









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                   株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                    その他
                                                       株主資本
                資本金                                自己株式
                                   利益剰余金
                            資本剰余金             利益剰余金
                                                        合計
                     資本準備金
                              合計             合計
                                    繰越
                                   利益剰余金
                2,350,451       2,349,451       2,349,451                          3,172,349
     当期首残高                             △ 1,527,552     △ 1,527,552          －
     当期変動額

                 124,183       124,183       124,183                          248,366
      新株の発行
      株式交換による
                       443,703       443,703                          443,703
      増加
      当期純損失（△）                            △ 1,150,617     △ 1,150,617            △ 1,150,617
      自己株式の取得                                              △ 0      △ 0

      株主資本以外の
      項目の当期変動
      額（純額）
                 124,183       567,886       567,886
     当期変動額合計                             △ 1,150,617     △ 1,150,617          △ 0  △ 458,548
                2,474,634       2,917,337       2,917,337                          2,713,801
     当期末残高                             △ 2,678,169     △ 2,678,169          △ 0
               新株予約権       純資産合計

                  3,689    3,176,039
     当期首残高
     当期変動額

                       248,366
      新株の発行
      株式交換による
                       443,703
      増加
      当期純損失（△）               △ 1,150,617
      自己株式の取得                    △ 0

      株主資本以外の
      項目の当期変動           △ 1,007     △ 1,007
      額（純額）
     当期変動額合計            △ 1,007    △ 459,555
                  2,682    2,716,483
     当期末残高
                                 98/112







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      （重要な会計方針）
      １．資産の評価基準及び評価方法
       （1）有価証券の評価基準及び評価方法
          関係会社株式……移動平均法による原価法
       （2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

          貯蔵品……………最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法に
                  より算定）
      ２．固定資産の減価償却の方法

       （1）有形固定資産（リース資産を除く）
          定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用
         しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           建物附属設備　　　　　　15年
           工具、器具及び備品　　　５～10年
       （2）無形固定資産（リース資産を除く）
          自社利用のソフトウエア
           社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
          その他の無形固定資産
           定額法によっております。
      ３．収益及び費用の計上基準

         当社は、医薬品等の研究開発を行っており、ライセンス契約等に基づく契約一時金、開発マイルストーン、研究
        開発協力金、ロイヤリティー、販売マイルストーン及び製品供給収入を得ております。
         ライセンス契約等における契約一時金、開発マイルストーン、販売マイルストーンは、履行義務が一時点で充足
        される場合には、開発権・販売権等を付与した時点、又は、契約上定められたマイルストーンが達成された時点で
        売上収益として認識しております。履行義務が一定期間にわたり充足される場合には、当該対価を契約負債として
        計上し、個々の契約ごとに決定した履行義務の充足に関する進捗度の測定方法に従い、予想される契約期間等の一
        定期間にわたり売上収益として認識することとしております。
         研究開発協力金は、履行義務が一時点で充足される場合はその時点で収益を認識しております。
         知的財産のライセンス供与に対して受け取る対価が売上高又は使用量に基づくロイヤリティーは、顧客の売上収
        益等の発生と履行義務の充足のいずれか遅い時点で、売上収益として認識しております。
         製品供給収入は、製品の出荷時点で履行義務が充足すると判断し、当該時点で収益を認識しております。
         これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、別途定める支払条件により概ね１年以内に受領しており、
        重大な金融要素は含んでおりません。
      ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       （1）繰延資産の処理方法
          株式交付費………支出時に全額費用として処理しております。
       （2）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

          外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
         す。
                                 99/112







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （会計方針の変更）
        （収益認識に関する会計基準等の適用）
         「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
        等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
        と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
         収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
        りますが、繰越利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。また、当事業年度の損益に与える影響もあり
        ません。
        （時価の算定に関する会計基準等の適用）

         「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
        う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計
        基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取り扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た
        な会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
      （重要な会計上の見積り）

        （関係会社株式の評価）
       （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
          関係会社株式　　　449,441千円
       （2）識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

          当社は   、 2022年10月１日付で株式交換を実施し                  、 アンチエイジングペプタイド株式会社を子会社化しており                           、 当
         該取得原価には超過収益力が反映されております                       。 当該超過収益力は        、 事業計画の進捗状況によって影響を受ける
         可能性があり      、 事業計画に含まれる重要な仮定は                、 売上予測、事業費予測          、 ロイヤリティー料率及び割引率等であ
         ります   。
          事業計画及びその前提となるこれらの仮定については                         、 経営者の最善の見積りによって決定しておりますが                        、 将
         来の研究開発の進捗等により仮定の見直しが必要となり                          、 超過収益力が低下したと認められた場合には                     、 翌事業年
         度以降の財務諸表において            、 関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります                            。
          なお  、 新型コロナウイルス感染症の再拡大により当社の事業活動へ直接的・間接的な影響が想定されますが                                              、 従
         来の状況から鑑みて         、 今後の業績への影響は限定的なものであると仮定して                         、 当事業年度の財務諸表の関係会社株
         式の評価に関する会計上の見積りを行っております                        。
          また  、 現在入手可能な情報に基づいて会計上の見積り・判断を行っておりますが                                  、 新型コロナウイルス感染症の
         感染拡大の状況については不確定要素が多いため                       、 その状況によっては今後の当社の財政状態                    、 経営成績に影響を
         及ぼす可能性があります           。
      （表示方法の変更）

        （単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）
         貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表
        等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
         また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記
        に変更しております。
        （損益計算書）

         前事業年度まで営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「受取手数料」は、金額的重要性が増した
        ため、当事業年度より区分掲記しました。
         この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた168千円は、「受取
        手数料」49千円、「その他」119千円として組み替えております。
                                100/112






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （貸借対照表関係）
        ※　関係会社に対する金銭債権
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2021年１月１日                （自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日）                至　2022年12月31日）
                                        －  千円            12,331    千円
           短期金銭債権
      （損益計算書関係）

        ※１　関係会社との取引高
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2021年１月１日                （自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日）                至　2022年12月31日）
                                        －  千円            11,381    千円
           営業取引以外の取引による取引高
        ※２　研究開発費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2021年１月１日                （自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日）                至　2022年12月31日）
                                      56,480    千円            79,312    千円
           給料及び手当
           研究開発消耗品費                           37,574                55,465
           委託研究開発費                           518,342                719,496
           減価償却費                            1,114                3,677
        ※３　その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                　前事業年度                　当事業年度
                              （自　2021年１月１日                （自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日）                至　2022年12月31日）
                                      42,950    千円            52,676    千円
           役員報酬
                                      47,211                46,933
           給料及び手当
                                      30,689                37,404
           業務委託費
                                      24,939                28,700
           租税公課
                                       257                472
           減価償却費
        ※４　事業譲渡益

           2022年12月１日付で当社の化粧品事業等をアンチエイジングペプタイド株式会社に譲渡したことによるもの
          であります。
      （有価証券関係）

        子会社株式
         前事業年度（2021年12月31日）
          該当事項はありません。
         当事業年度（2022年12月31日）

          市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                               当事業年度
               区分
                                （千円）
        子会社株式                              449,441
                                101/112




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
      （税効果会計関係）
        １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
         繰延税金資産
                                         5,227   千円           3,517   千円
           減価償却費超過額
           貯蔵品損金算入限度額超過額                             27,344              21,630
           一括償却資産                               150              230
           税務上の繰越欠損金                             472,018              829,755
                                         4,043              4,917
           その他
         繰延税金資産小計                              508,785              860,051
           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                      △472,018              △829,755
                                       △36,766              △30,295
           将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
         評価性引当額小計                             △508,785              △860,051
         繰延税金資産合計                                 －              －
         繰延税金資産の純額                                 －              －
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

        た主要な項目別の内訳
         税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
      （企業結合等関係）

        （取得による企業結合）
         連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      （収益認識関係）

        顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上
      基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      （重要な後発事象）

        （新株予約権の行使による増資）
         連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
        （資本準備金の額の減少及び剰余金の処分）

         連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
                                102/112








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
        ④【附属明細表】
           【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                        当期首      当　期      当　期      当　期      当期末      減価償却
       区分        資産の種類
                        残　高      増加額      減少額      償却額      残　高      累計額
     有形固定資産       建物附属設備              302     5,443       269      220     5,256       186
            工具、器具及び備品             5,271      7,534        －     3,734      9,071      8,855

                 計         5,574      12,978        269     3,954      14,328       9,042

            商標権              597       －      478      119       －      －

     無形固定資産
            ソフトウエア              198      230       －      76      352       86
                 計          796      230      478      195      352       86

           【引当金明細表】

            該当事項はありません。
      （2）【主な資産及び負債の内容】

         連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （3）【その他】

         該当事項はありません。
                                103/112













                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年１月１日から同年12月31日まで

      定時株主総会                 毎年３月

      基準日                 毎年12月31日

                      毎年６月30日
      剰余金の配当の基準日
                      毎年12月31日
      １単元の株式数                 100株
      単元未満株式の買取り

       取扱場所                東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                      三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                      三井住友信託銀行株式会社
       取次所                ―
       買取手数料                無料
                      電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを

                      得ない事由が生じたときには、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                      公告掲載URL
                      https://www.funpep.co.jp
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

     （注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
        定款に定めております。
      （1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
      （2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
      （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                104/112











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        （1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

          事業年度（第９期）（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）　2022年３月30日近畿財務局長に提出
        （2）有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書

          2023年２月14日近畿財務局長に提出
          事業年度（第９期）（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び
          その添付書類並びに確認書であります。
        （3）内部統制報告書及びその添付書類

          2022年３月30日近畿財務局長に提出
        （4）四半期報告書及び確認書

          第10期第１四半期（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）　2022年５月13日近畿財務局長に提出
          第10期第２四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）　2022年８月12日近畿財務局長に提出
          第10期第３四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）　2022年11月14日近畿財務局長に提出
        （5）臨時報告書

          2022年３月31日近畿財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づ
          く臨時報告書であります。
          2022年７月14日近畿財務局長に提出

          金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社
          取得の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。
        （6）臨時報告書の訂正報告書

          2022年10月５日近畿財務局長に提出
          2022年７月14日提出の臨時報告書（子会社取得の決定）に係る訂正報告書であります。
                                105/112










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
                                106/112




















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年３月30日

    株式会社ファンペップ

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              飯塚　正貴
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              北池　晃一郎
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ファンペップの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ファンペップ及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                107/112







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
     アンチエイジングペプタイド株式会社の子会社化に関連した取得原価の配分における無形資産の時価の算定及び耐用
     年数の決定
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
      注記事項（重要な会計上の見積り）及び（企業結合等                            当監査法人は、PPAで算定された無形資産の時価及びそ
     関係）   に記載されているとおり、会社は、2022年10月1日                        の耐用年数の妥当性を検討するため、主として以下の監
     を効力発生日としてアンチエイジングペプタイド株式会                            査手続を実施した。
     社（以下、「AAP社」という）を完全子会社とする株式交                            （１）事業計画の合理性の検討
     換を実施している。                             ・　取引の目的及び取引の経済合理性を理解するため
                                   に、経営者にAAP社の株式取得の目的と経緯について
     会社は取得原価の配分（以下、「PPA」という。）にあた
                                   質問するとともに、取締役会議事録を閲覧した。
     り、外部の専門家を利用して識別可能資産及び負債の時
                                  ・　使用された将来キャッシュ・フローの基礎となる
     価の算定を行い、取得原価と取得原価の配分額との差額
                                   将来の事業計画と取締役会によって承認された事業
     をのれんとしている。その結果、当連結会計年度末にお
                                   計画との整合性を検討した。
     いて、契約関連無形資産371,711千円及びのれん125,343
                                  ・　事業計画における売上予測及びロイヤルティ率に
     千円（合わせて総資産の16.6％）が計上されている。
                                   ついて利用可能な外部データとの比較分析や過去の
      会社は、契約関連無形資産の時価をロイヤリティ免除
                                   ライセンス契約における実績との比較等を行った。
     法の評価モデルを用いて算定しており、算定における重
                                  ・　耐用年数の検討を行うため、AAP社が保有する契約
     要な仮定は売上予測、ロイヤリティ料率及び割引率であ
                                   の契約期間との比較を行った。
     る。また、契約関連無形資産については効果の及ぶ期間
                                 （２）経営者が利用した外部専門家の業務の利用
     として13年を耐用年数としている。
                                  ・　会社が利用した識別可能資産及び負債の識別、測
      当該企業結合取引により認識する無形資産は金額的重
                                   定に関する外部専門家の適性、能力及び客観性に関
     要性が高く、算定される時価及び適用される耐用年数に
                                   して評価した。
     より、当連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響
                                  ・　会社が採用した評価手法等が、一般的な評価実務
     を与える可能性がある。また、PPAは複数の仮定を用いて
                                   に合致しているか検証するため、当監査法人のネッ
     実施するためそれらの変動に伴う不確実性が高く、高度
                                   トワーク・ファームの評価専門家を関与させ、会社
     な専門性が求められる複雑な領域であり、経営者の判断
                                   が取得原価の配分に当たって実施した識別可能資産
     に依拠する程度も高い。
                                   及び負債の評価手法及び将来キャッシュ・フローの
      したがって、当監査法人はPPAで算定された無形資産の
                                   見積りに用いられた重要な仮定及び割引率について
     時価の算定及びその耐用年数の妥当性を監査上の主要な
                                   検討した。
     検討事項に該当するものと判断した。
     研究開発費の計上時期及び計上額の妥当性

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
      会社は機能性ペプチドや抗体誘導ペプチドを用いた医                            当監査法人は、研究開発費が適切に計上されているこ
     薬品の研究開発を行う創薬バイオベンチャーであり、会                            とを検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施
     社にとって最も重要な活動は、機能性ペプチドや抗体誘                            した。
     導ペプチドを用いた医薬品の早期実用化のために実施す                            ・　委託研究開発費を含む、研究開発費の計上に係る内
     る研究開発活動である。研究開発活動に要する費用は財                             部統制の整備及び運用状況の有効性を評価するため、
     務諸表において研究開発費として912,355千円計上されて                             関連文書の閲覧、関係する担当者への質問及び内部統
     おり、   【注記事項】（連結損益計算書関係）                  に記載のと       制の実施記録の検証を、サンプルを抽出して実施し
     おり、その主要な費目である委託研究開発費は                       719,496      た。
                                 ・　研究開発活動の進捗状況を理解するため、経営者へ
     千円と78.9％を占めている。
                                  の質問を実施するとともに、取締役会議事録及び研究
      会社は、自社での研究開発活動に加え、前臨床試験や
                                  開発の進捗状況に関する関連資料を閲覧した。
     臨床試験に係る多くの研究開発活動を研究開発受託会社
                                 ・　研究開発受託会社等との契約内容や契約条件を把握
     等に委託している。
                                  するため、関連する契約書を閲覧した。
      これらの業務委託契約は、契約金額が大きく、かつ、
                                 ・　計上時期及び計上額の妥当性を検討するため、金額
     単一の契約に支払条件や費用の発生パターンの異なる活
                                  的に重要な研究開発費及びサンプリングにより抽出し
     動が数多く含まれる。研究開発費の会計処理にあたって
                                  た研究開発費の計上取引について、請求書や納品書、
     は、個々の業務委託契約に応じて研究開発費の計上時期
                                  業務完了報告書といった関連資料との照合を実施し
     及び計上額が決定され、研究開発の進捗が一つの評価指
                                  た。
     標でもあることから、研究開発費が早期に計上されるリ
                                 ・　主要な研究開発受託会社等から確認状を入手し、会
     スクが存在する。
                                  社が認識している未払金と研究開発受託会社等の未収
      以上より、当監査法人は、研究開発費の計上時期及び
                                  金等との整合性を確認した。
     計上額の妥当性が当事業年度の財務諸表監査において特
     に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当するもの
     と判断した。
                                108/112






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
                                109/112

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
     （注）１．上記は監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                110/112


















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年３月30日

    株式会社ファンペップ

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              飯塚　正貴
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              北池　晃一郎
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ファンペップの2022年１月１日から2022年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ファンペップの2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     研究開発費の計上時期及び計上額の妥当性

      連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(研究開発費の計上時期及び計上額の妥当性)

     と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
                                111/112


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ファンペップ(E32989)
                                                           有価証券報告書
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、                             監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は                            状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を
     喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意
     見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来
     の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に                                         関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
    を講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
     （注）１．上記は監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                112/112

PDFをダウンロード

関連コンテンツ