ＪＮＳホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＪＮＳホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＪＮＳホールディングス株式会社(E20385)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年3月31日
【会社名】 ＪＮＳホールディングス株式会社
【英訳名】 ＪＮＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＩＮＣ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 池田 昌史
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地１
【電話番号】 03-6838-8800
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 藤代 哲
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地１
【電話番号】 03-6838-8800
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 藤代 哲
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ＪＮＳホールディングス株式会社(E20385)
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１【提出理由】
当社は 、 2023年３月14日開催の取締役会において 、 2023年６月１日を効力発生日として 、 当社のFinTech事業（キャッ
シュレス決済サービス関連事業）を 、 当社100％出資の連結子会社であるネオス株式会社（以下 「 ネオス 」 といいま
す 。 ）に吸収分割により承継させること（以下 「 本会社分割 」 といいます 。 ）を決議しましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
のであります 。
２【報告内容】
１．当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ネオス株式会社
本店の所在地 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地１
代表者の氏名 代表取締役社長 池田 昌史
資本金の額 100百万円
純資産の額 1,879百万円
総資産の額 3,514百万円
事業の内容 情報通信サービス及びソフトウェア開発
(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2020年２月期 2021年２月期 2022年２月期
売上高（百万円） 0 2,462 5,867
営業利益（百万円） 0 156 590
経常利益（百万円） 0 154 593
当期純利益（百万円） 0 156 272
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ＪＮＳホールディングス株式会社 (提出会社) 100％
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社(提出会社)100％出資の子会社であります。
当社の代表取締役及び取締役がネオス株式会社の代表取締役及び取締役
人的関係
を兼務しております。
取引関係 当社よりソフトウェア及びシステムの開発等を委託しております。
２．当該吸収分割の目的
当社のFinTech事業（キャッシュレス決済サービス関連事業）は 、 当社グループの中では新規事業に位置付けられる
事業であるとともに 、 本事業に関連した資本・業務提携の方向性について様 々 な可能性があったことから 、 2020年９月
の持株会社体制への移行時には 、 上場会社である当社内に同事業を残すことといたしました 。 しかしながら 、 主要な資
本・業務提携関係が構築され 、 同事業の実績が相応の事業規模にまで成長してきたこと 、 また 、 本事業の更なる事業拡
大には 、 ネオスの有する技術や知見 、 事業運営に関するノウハウをこれまで以上に活用することが得策であること 、 更
には 、 グループ全体の経営効率の向上を図る必要があることから 、 本会社分割を行うものであります 。
３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、ネオス株式会社を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割の方式を採用いたします。
(2) 吸収分割に係る割当ての内容
該当事項はありません。
(3) 吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2023年３月14日
吸収分割の効力発生日 2023年６月１日
(4) その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が2023年３月14日に締結しました吸収分割契約の内容は別添のとおりであります。
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４．吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
５．吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資
産の額及び事業の内容
商号 ネオス株式会社
本店の所在地 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地１
代表者の氏名 代表取締役社長 池田 昌史
資本金の額 100百万円
純資産の額 2,013百万円（概算）
総資産の額 2,757百万円（概算）
事業の内容 情報通信サービス及びソフトウェア開発
※上記純資産及び総資産の額は、2023年2月28日現在の当社の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の
額とは異なる可能性があります。
以 上
（別添）
吸収分割契約書
ＪＮＳホールディングス株式会社（以下「甲」という。）及びネオス株式会社（以下「乙」という。）は、第1条に定
める甲の事業に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割に関し、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契
約」という。）を締結する。
第１条（吸収分割）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「本件
分割」という。）を行い、甲の事業のうちFinTech事業（以下「本件事業」という。）に関して甲が有する第3条第1項に
定める権利義務を乙に承継させ、乙はこれを甲から承継する。
第２条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 甲（吸収分割会社）
商号：ＪＮＳホールディングス株式会社
住所：東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
(2) 乙（吸収分割承継会社）
商号：ネオス株式会社
住所：東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
第３条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）
１．乙が本件分割により甲から承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務（以下「本承継対象権利義務」とい
う。）は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
２．前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち（ⅰ）法令、条例等により本件分割による承継ができないものは承継
対象から除外され、また、（ⅱ）本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可
能性があるものについては、甲乙協議して合意の上、これを承継対象から除外することができる。
３．第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。但し、こ
の場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたと
きは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第4条（効力発生日）
本件分割の効力発生日は、2023年6月1日とする。但し、本件分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要があ
るときは、甲乙協議して合意の上、これを変更することができる。
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第５条（株主総会の承認）
甲及び乙は、本件分割の効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な
事項（第8条に定める商号の変更に係る定款変更を含む。）に関する決議を求めるものとする。
第６条（競業避止義務）
甲は、本件分割の効力発生日後においても、本件事業について、一切競業避止義務は負わない。
第７条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及
び財産の管理運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に
重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意の上、これを行う。
第８条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第7条に定める甲及び乙の株主総会による承認が得られなかった場合
(2) 次条に従い本契約が解除された場合
第９条（本件分割の条件の変更及び本契約の解除）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変
更が生じた場合、(ii)本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は判明した場合等本契約の目的の達成が困難と
なった場合には、甲乙協議して合意の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条（準拠法及び合意管轄裁判所）
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方
裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本件分割に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して合意の上、これを
定める。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
2023年３月14日
甲 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
ＪＮＳホールディングス株式会社
代表取締役社長 池田 昌史
乙 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
ネオス株式会社
代表取締役社長 池田 昌史
別紙 承継権利義務明細表
乙が本件分割により甲から承継する本承継対象権利義務は、本件分割の効力発生日における以下に記載する資産、債
務、雇用契約その他の権利義務とする。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2023年2月28日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算
を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
１．承継する資産
(1) 流動資産
本件事業に属する一切の流動資産（現預金を含む。）。
(2) 固定資産
本件事業に属する一切の固定資産。
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２．承継する負債
(1) 流動負債
本件事業のみに属する一切の流動負債。
(2) 固定負債
本件事業のみに属する一切の固定負債。
３．承継する雇用契約等
なし。
４．承継するその他の権利義務等
(1) 知的財産
本件事業に属する甲の特許、実用新案、商標、意匠、著作に関する権利の一切。
(2) 雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結している売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約その他の一切の契約に関
する契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
但し、次の各号に掲げるもの並びに本件分割の効力発生日までに当該契約の相手方から本件分割による移転にか
かる承諾を得られなかったもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が
完了できなかったもの、甲が引き続き保有する必要があるものその他契約上移転できないものを除く。
① 乙に承継されない資産及び負債に付帯又は関連する契約
② 前各号に関連する一切の契約
(3) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。
以上
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