ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 臨時報告書

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                                                    ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年３月30日

    【会社名】                       ＡｐｐＢａｎｋ株式会社

    【英訳名】                       ＡｐｐＢａｎｋ　Ｉｎｃ．

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長CEO　村井            智建

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区新宿二丁目８番５号

    【電話番号】                       03-6302-0561

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長CFO　白石             充三

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区新宿二丁目８番５号

    【電話番号】                       03-6302-0561

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長CFO　白石             充三

    【縦覧に供する場所】                       AppBank株式会社

                          東京都新宿区新宿二丁目８番５号
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                                                             臨時報告書
    １【提出理由】
     当社は、2023年２月14日開催の当社取締役会において、当社の完全子会社であるテーマ株式会社（以下、「テーマ」
    といいます。）を吸収合併（以下、「本合併」といいます。）することを決議                                    いたしましたので、金融商品取引法第24
    条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき本臨時報告書を提出する
    ものです。
     (注)なお、本臨時報告書は、異動年月日である2023年２月14日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出
    となっておりましたので、今般、提出するものであります。
    ２【報告内容】

    (1)本合併の相手会社に係る事項
     ①  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、純資産の額及び事業の内容
        商号                       テーマ株式会社
        本店の所在地                       東京都新宿区新宿２丁目８番５号東弥鋼業ビル４階
        代表者の氏名                       代表取締役　村井　智建
        資本金の額                       5百万円
        純資産の額                       △104百万円
        総資産の額                       46百万円
        事業の内容                       商品の販売
     ②  最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                     2020年12月期           2021年12月期           2022年12月期
            売上高              528千円         30,772千円          115,542千円
            営業利益            △2,268千円          △21,190千円           △73,495千円
            経常利益            △2,268千円          △22,047千円           △74,119千円
            当期純利益            △2,309千円          △22,117千円           △84,580千円
     ③  大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

            大株主の名称                         AppBank株式会社
            発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合                         100％
     ④  提出会社との間の資本関係、人的資本及び取引関係

            資本関係        当社はテーマの発行株式の100%を所有しております。
                    当社の取締役2名がテーマの取締役および監査役として兼務してお
            人的資本
                    ります。
            取引関係        当社がテーマの経営管理等の取引を行っております。
    (2)本合併の目的

       当社は、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アドネットワーク運営及
      びこれらと連動する広告枠販売等のビジネス、BtoBコンテンツ提供事業を行っております。一方、テーマは、スマ
      ホアプリ「HARAJUKU」や実店舗の「原宿竹下通り友竹庵」「原宿friend」を起点とした他社が保有するコンテン
      ツ・IPとのコラボレーションを行っております。テーマの事業内容ならびに組織体制を鑑み、子会社として独立し
      ておくメリットは薄く、本合併を通じて、テーマと当社システム部門のより密接な連携、オペレーションの効率化
      ならびに管理コストの削減等のメリットが得られると見込んでおります。これらの効果によってテーマ事業の収益
      性が高まり、当社グループ収益の増加に寄与すると判断し、本合併を決定いたしました。
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    (3)吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

     ①  合併の日程
      当社の当該組織再編に係る日程は以下の通りになります。
      合併契約承認取締役会決議日　　　　2023年２月14日
      合併契約締結日　　　　　　　　　　2023年２月14日
      合併契約承認株主総会決議日　　　　2023年３月29日
      合併の予定日（効力発生日）　　　　2023年４月１日
     ②  合併の方法

      当社を存続会社とし、テーマを消滅会社とする吸収合併方式です。
     ③  吸収合併に係る割当の内容

      本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であることから、本合併による株式の割当て及び金銭等の交付は行いま
      せん。
     ④  消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

      該当事項はありません。
    (4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

      本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
    (5)合併後の状況

      本合併に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありませ
      ん。
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