株式会社エフ・コード 有価証券報告書 第17期(2022/01/01－2022/12/31)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第17期(2022/01/01－2022/12/31) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エフ・コード |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社エフ・コード(E37176)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月30日
【事業年度】 第17期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
【会社名】 株式会社エフ・コード
【英訳名】 f-code Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 工藤 勉
【本店の所在の場所】 東京都新宿区神楽坂一丁目１番地
【電話番号】 03-6272-8991
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 山崎 晋一
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区神楽坂一丁目１番地
【電話番号】 03-6272-8991
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 山崎 晋一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第14期 第15期 第16期 第17期
決算年月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年12月
売上高 (千円) 459,224 ― ― ―
経常損失（△） (千円) △ 65,687 ― ― ―
親会社株主に帰属する
(千円) △ 41,181 ― ― ―
当期純損失（△）
包括利益 (千円) △ 40,803 ― ― ―
純資産額 (千円) 17,449 ― ― ―
総資産額 (千円) 380,639 ― ― ―
１株当たり純資産額 (円) 4.62 ― ― ―
１株当たり当期純損失(△) (円) △ 10.92 ― ― ―
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ―
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 4.6 ― ― ―
自己資本利益率 (％) ― ― ― ―
株価収益率 (倍) ― ― ― ―
営業活動による
(千円) △ 35,909 ― ― ―
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) 26,613 ― ― ―
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △ 42,395 ― ― ―
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 189,624 ― ― ―
の期末残高
従業員数
22 ― ― ―
(人)
(外、平均臨時雇用者数) （ 3 ） （ ―） （ ―） （ ―）
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は第14期に、連結子会社であったf-code (Hong Kong) Co., Ltd.を清算し、また、連結子会社であった
f-code (Thailand）Co.,Ltd.が清算手続の進展により重要性が乏しくなったため、第15期より連結の範囲か
ら除外し、連結子会社が存在しなくなったため、第15期より連結財務諸表を作成しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期
中平均株価が把握できなかったため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりませ
ん。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
６．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
なお、臨時雇用者数は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
７．第14期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任
監査法人により監査を受けております。
８．当社は2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2022年12月１日付で１株につき２
株の株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額
及び１株当たり当期純損失を算定しております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期
決算年月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年12月
売上高 (千円) 421,535 458,986 531,528 660,569 1,071,926
経常利益又は経常損失
(千円) △ 276,338 △ 64,412 30,940 149,466 225,934
（△）
当期純利益又は当期純損
(千円) △ 336,258 △ 39,906 40,585 152,307 194,170
失（△）
持分法を適用した
(千円) ― ― ― ― ―
場合の投資利益
資本金 (千円) 100,000 100,000 100,000 241,384 263,592
発行済株式総数 (株) 6,262 6,294 6,294 2,049,100 4,146,000
純資産額 (千円) 40,816 16,189 56,774 491,851 729,960
総資産額 (千円) 381,386 379,210 518,153 843,306 2,863,921
１株当たり純資産額 (円) 6,518.08 4.29 15.03 120.2 176.02
１株当たり配当額 ― ― ― ― ―
(円)
(１株当たり中間配当額) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
１株当たり当期純利益
(円) △ 57,284.19 △ 10.59 10.75 39.28 46.86
又は当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) ― ― ― 35.98 43.43
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 10.7 4.3 11.0 58.3 25.5
自己資本利益率 (％) ― ― 111.2 55.5 31.8
株価収益率 (倍) ― ― ― 108.20 52.41
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
営業活動による
(千円) ― ― 53,338 102,924 58,380
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) ― ― 2,893 △ 16,467 △ 1,441,194
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) ― ― 86,906 189,174 1,756,817
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) ― ― 325,207 601,577 977,962
の期末残高
従業員数 27 22 20 26 39
(人)
(外、平均臨時雇用者数) （ 4 ） （ 3 ） （ 2 ） （ 8 ） （ 17 ）
株主総利回り (％) ― ― ― ― 57.8
(比較指標：TOPIX) (％) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( 117.2 )
最高株価 (円) ― ― ― 8,500 4,905
最低株価 (円) ― ― ― 4,900 1,186
(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
２． 「 収益認識に 関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用してお
り、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期、第14期については潜在株式が存在するものの、
１株当たり当期純損失であるため、第15期については潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であ
り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
５．当社は2021年12月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期
純利益については、新規上場日から第16期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
す。
６．自己資本利益率については、第13期及び第14期については当期純損失が計上されているため、記載しており
ません。
７．第13期から第15期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
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８．第13期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、また、第14期は連結財務諸表を作成
しているため、それぞれキャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。
９．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
なお、臨時雇用者数は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
10．第13期から第16期までの株主総利回り及び比較指標は、2021年12月24日付で東京証券取引所マザーズに株式
を上場したため、記載しておりません。
11．第14期、第15期及び第16期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY
新日本有限責任監査法人により監査を受けております。また第17期の財務諸表については、金融商品取引法
第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人FRIQにより監査を受けております。
なお、第13期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を
記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受け
ておりません。
12．当社は2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2022年12月１日付で１株につき２
株の株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及
び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益をそれぞれ算定
しております。
13． 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月
４日以降は東京証券取引所グロースにおけるものです。なお、 当社株式は2021年12月24日から東京証券取引
所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。
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２ 【沿革】
年月 概要
2006年3月 東京都目黒区に、WEBコンサルティング事業を提供する会社として創業
2008年10月 東京都新宿区に本社を移転
2012年5月 東京都千代田区に本社を移転
2013年2月 エントリーフォーム最適化ツール「f-traEFO」を提供開始
タイ政府の投資認可「BOI(Board Of Investment）認可」を取得
2015年12月
タイ・バンコクに現地法人「f-code (Thailand)Co.,Ltd.」を設立（2021年９月清算結了）
2016年1月
2016年5月 Web接客ツール「f-traCTA」を提供開始
2016年12月 ブラウザプッシュ通知ツール「f-traPush」を提供開始
香港に現地法人「f-code (Hong Kong)Co.,Ltd.」を設立（2019年３月清算結了）
2016年12月
2017年7月 インドネシア・ジャカルタに現地事務所を開設（2020年６月閉鎖）
Web接客ツール「CODE Marketing Cloud」を提供開始
2018年7月
2018年8月 東京都新宿区市谷に本社を移転
2021年12月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
株式会社コミクスよりSaaS事業「EFO CUBE」を事業譲受
2022年2月
2022年4月 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場から グロース 市場に移行
2022年7月 東京都新宿区神楽坂に本社を移転
ブルースクレイ・ジャパン株式会社よりSaaS事業「GORILLA EFO」を事業譲受
2022年9月
メディアリンク株式会社よりSaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関連する事業等を事業譲
2022年11月
受
hachidori株式会社よりLINE活用型マーケティング・チャットボット「hachidori」及びSaaS型動画
2022年12月
メッセージツール「recit」を事業譲受
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３ 【事業の内容】
（１）ミッション
当社は「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」というミッションを掲げ、未だ無限の可能性を秘めた事業活
動のデジタル化の領域において、経験を有するコンサルタントによる直接的なサービスと、その知見を具現化したソフ
トウェアの提供により、事業者とその先にいる生活者（注１）との豊かな関係をつなぐハブになるべく、デジタルマー
ケティングナレッジを提供しております。
情報化の進展した現代にあっても、事業者の所在地やデジタル人材の獲得の難しさ、資金力の有無などによって最先
端のビジネスに関する人・モノ・情報へのアクセスは、依然として事業者ごとに偏りが見られ、デジタル社会の高度化
に伴いその差はむしろ拡大している側面すらあります。進化し続けるデジタルテクノロジーと複雑化が進むマーケティ
ングノウハウを背景として、この状況は今後ますます拡大していくことが想定されますが、その一方で、事業者自身は
特定業務のデジタルへの置き換えといった初歩的なことから、さらにはビジネス変革、事業成長へとつなげるデジタ
ル・トランスフォーメーション（以下、DX、注２）への取り組み意識まで、デジタル技術活用の事業戦略上の重要性を
よりいっそう大きなものとして認識している現状があります。
また、商品・サービスの提供者側のDXが活発化する中、最終的に情報・サービスを受け取る生活者側がDX化のメリッ
トを十分に享受してカスタマー・ エクスペリエンス（以下、CX、注３）を充実したものへ高めることが、生活者と事業
者の豊かな関係を育むうえで重要ですが、価値観が多様化し、デジタル技術の進展により情報接点の氾濫した環境にお
いて、生活者と事業者とのコミュニケーションは複雑さを増しており、かえって望む情報と出会うこと・届けることが
難しくなっている側面が出てきております。
このように複雑化した生活者と事業者との関係性、及びデジタルを取り巻く状況下では、従来のIT化のような技術的
側面からのアプローチではなく、深いインサイトに基づいて情報社会における生活者のかかえる課題を理解する視点に
立ったコミュニケーション設計と同時に、そのコミュニケーションを実現するための高度な技術設計の２つの要素が必
要不可欠であると当社は考えております。
当社は、CXにおけるこれらの高度なコミュニケーションの設計及び分析と、DXにおいてそれらを実現及び推進する技
術力とを合わせ持つ「マーケティングテクノロジスト」集団として、複雑化した生活者と事業者の関係性を最適化し
マーケティング革新に寄与することで、世界中の企業においてDXを推進し、より豊かな情報社会の実現を目指してまい
ります。
（注１）本文中において、世の中一般の不特定多数の人々を「生活者」、当社がサービスを提供する相手を「事業者」、当社がサービスを提
供する相手に限定しない不特定多数のサービス利用者を「顧客」と表記しております。
（注２）DXとは、Digital Transformationの略で、新しいデジタル技術を活用し、企業におけるこれまでの組織やシステム、ビジネスモデル
等を、より付加価値の高いものへと変貌させ、利益や生産性の向上を図ることをいいます。
（注３）CXとは、Customer Experienceの略で、一般的に「顧客体験」と訳されますが、顧客がよいと感じられる体験、つまり「顧客が体験
して得られる価値」までも含めて定義しております。
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（２）事業の概要
①当社が考えるDX
DXの領域においては、例えばCRM（注４）等による顧客管理の自動化やレコメンド等によるデジタル広告の自動・最
適化、VOC（注５）データ等の分析による営業活動改善、あるいはRPA（注６）等を活用した日常業務等の自動化など、
具体化された課題領域が多種多様にわたっており、また、個々の課題それぞれに対してソリューションを提供するよう
な個別のシステムやサービスが数多く存在しております。
DXを進めるにあたっては、市場に存在するこれらの個別のシステムやサービスを課題ごとに取り入れた結果、デジタ
ル施策等はそれらが機能する領域のみにおいて推進され、部分最適に陥り、最終的に情報を受け取る生活者にとって
は、むしろ望むタイミングで望む情報と出会うことが難しくなってしまうケースがあると考えられます。
当社は、このようなケースが散見される中、従来のマーケティングにおける仮説ベースで設計された個々のデジタル
施策には生活者の体験に関する観点が限定的であると考え、購買現場、すなわち「生活者の目線」をCXのデータ解析に
より理解し、CXのデータに基づいた実証ベースによって個々のデジタル施策を設計することが、CXを損なうことなくDX
推進を図るうえで重要であると認識しております。
当社では、現代における事業者と生活者とのデジタル上における複雑化したコミュニケーションの環境をふまえて、
DX領域における多種多様な個別課題の背景に存在している"デジタル上での顧客接点がどうあるべきか"というCXの全体
観を整理・設計したうえで、DXによって解決すべき課題とその優先順位を明確化し、個々のデジタル施策等が戦略上一
体となって効果を発揮するようなDX推進サービスを展開しております。
（当社が考えるDXの本質）
②独自のCXデータ基盤をコアとするDX
当社では、かねてよりコンサルタントによる直接的な人的支援によって、事業者がかかえる事業課題と紐づいたデジ
タルマーケティングの戦略立案・支援サービスを提供してきており、これまでの実績・経験から、事業課題に即したソ
リューション提供の数々の事例を再現可能な形にするためにノウハウ・知見として蓄積してまいりました。
また、これまでのサービス提供の過程において、CXの重要性に着目し、2013年より10年近くにわたりSaaS（注８）型
のマーケティングツールとして、エントリーフォーム最適化ツールやブラウザプッシュ通知ツール、Web接客ツールな
ど、広告配信データやサイト解析データだけではなく、エントリーフォームの入力事項やサイト内のチャット等の反応
といったユーザーとの深いコミュニケーション領域におけるデジタルマーケティングサービスを提供してまいりまし
た。
このような業歴から、EFO（注９）データやVOCデータ、Web接客データといった「ユーザーの生の声」とも言えるCX領
域のデータを長年にわたり蓄えるとともに、業界別・課題別の知見・ノウハウとして参照可能なデータ基盤へと強化し
てまいりました。
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さらに、サービス提供の進捗を通じて事業者の課題ごとに最適化されていく当社のソリューションは、新たなフィー
ドバックとしてCXデータ基盤のアップデートへとつながり、これまでに培った知見・ノウハウ及び蓄えられた独自のCX
データは累計にして1,000社、アカウント数は3,000件を超えるユニークなCXデータ基盤として進化を続けており、より
質の高いDX推進サービスのために不可欠なものとなっております。
（当社の保有する独自のCXデータ基盤）
当社は、この独自のCXデータ基盤を保有することで、業界別・課題別に顧客企業にとってあるべきCX体験を分析、CX
の全体観を設計し、そのために必要なDX施策を選択・実行していきます。
顧客経営レベルの戦略策定と課題の解決の場面においてデジタル化が浸透していない現状に対し（未だに断片的な市
場データ等から人力と経験による仮説を重ねるアプローチが主流である状態）、当社はDX推進へ取り組むにあたり、プ
ロジェクト開始時点からこれまでに構築してきたCXデータ基盤等のデータアセットを参照し、顧客企業 の属する市場の
調査や同業他社の戦略分析から戦略策定まで 、顧客経営レベルの課題解決に向けたDX推進サービスの提供を目指してお
ります。
（当社が提供するDX推進サービスの流れ）
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（注４）CRMとは、Customer Relationship Managementの略で、顧客との取引や関係を見直すことで、売上や利益率を向上させる仕組みのこ
とを意味します。
（注５）VOCとは、Voice of Customerの略で、顧客からの実際に寄せられる、商品サービスや企業に対するフィードバックをまとめたデータ
のことを意味します。
（注６）RPAとは、Robotic Process Automationの略で、ロボットによる業務自動化の取り組みを指します。
（注７）LTVとは、Life Time Valueの略で、顧客が生涯を通じて企業にもたらす利益のことを指し、１人のユーザー獲得にかけることができ
る費用（マーケティングコスト）を算出するための指標を表します。
（注８）SaaSとは、Software as a Serviceの略で、ソフトウェアを利用者（顧客）側に導入するのではなく、提供者（サーバー）側で稼働
しているソフトウェアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用するものをいいます。
（注９）EFOとは、Entry Form Optimizationの略で、Webサイトの申し込みフォームの入力完了率を高めるために、フォームを改善する施策
のことを意味します。
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（３）サービスの概要
当社はDX事業の単一のセグメントにて事業を行っております。
CX向上SaaSの提供とともに、CX領域のデータ基盤を軸とするプロフェッショナルによるDX推進の伴走型支援やデジタ
ルマーケティング全般の支援を組み合わせ、企業のDX推進支援をワンストップで提供しております。
なお、当第３四半期累計期間まで、当社のDX事業を、DX推進支援をワンストップで提供するものとしつつ、顧客課題
及びニーズ等を考慮して「デジタル顧客獲得支援サービス」と「デジタル顧客育成支援サービス」の２つのDX支援の
サービス領域に区分し、それぞれ独立したサービスとしてその概要を記載しておりましたが、これらのサービス間の関
連性や一体としてサービス提供する方針の強化から、共に成長を期すべくものとして、サービス区分を統合することと
いたしました。
①CX向上SaaSの提供
当社は顧客企業のWebサイトにおけるCXを向上することによりロイヤルカスタマー化及び継続的な購買活動を促進する
SaaSを提供しております。
創業当初より行うデジタルコンサルティング、デジタル広告運用などの実績・経験から得られた知見・ノウハウを
SaaS型ソフトウェアとして昇華し、2013年２月よりマーケティングツールとして提供してまいりました。 これまで、エ
ントリーフォーム最適化ツール「f-tra EFO」（2013年２月提供開始）、Web接客ツール「f-tra CTA」（2016年５月提供
開始）、ブラウザプッシュ通知（注10）ツール「f-tra Push」（2016年12月提供開始）など、デジタルコンサルティン
グ及び広告領域の支援にとどまらず、エントリーフォーム入力事項やサイト内のチャット等の反応といったユーザーと
の深いコミュニケーション領域におけるマーケティングツールの開発に取り組んでまいりました。
これらのツールから、コミュニケーション領域における最も深いユーザーデータを取得・蓄積することが可能とな
り、これまで各ツールが提供してきたサービスを統合・強化したCX向上SaaSの開発に着手し、2018年にWeb接客ツール
「CODE Marketing Cloud」（2018年７月提供開始）へと発展させました。
現在は、CX向上SaaSとして自社プロダクトである「CODE Marketing Cloud」を主力とし、その一部の機能を独立して
提供する「 f-tra EFO」とともに、当事業年度において事業譲受により当社のサービスとして提供を開始している
「sinclo」、「hachidori」等、幅広いニーズに対応すべくCX向上SaaSの提供を行っております。
a. CODE Marketing Cloud
CODE Marketing Cloudは、企業ウェブサイトに来訪したユーザーに対し、ユーザーのサイト内での行動情報・購買情
報などをもとに最適なタイミングでポップアップバナーなどの適切なコンテンツを自動提示し、サイト内の顧客体験を
より良質なものへと改善できるウェブ接客ツールを提供するサービスです。
アクセスログや顧客企業の保有するデータなどを元に、サイトを訪れたユーザーに対して必要と考えられるコンテン
ツを自動提示することで、既存のページを大きく改修することなく、購入率・購入単価・顧客ロイヤリティの向上を図
ります。継続的に機能の開発・拡張を行なっており、ウェブサイトの上に重ねて表示する視認性の高いポップアップバ
ナーに加え、顧客企業のウェブサイト自体を書き換え、サイトの一部として溶け込んだ、より自然な印象での情報告
知・ページ導線の追加を行うことが可能です。
また、ツール提供に加えて、専門スタッフによる導入時の体制構築支援及び導入後の運用支援も行っております。
b. f-tra EFO
f-tra EFOは、PCサイトまたはスマートフォンサイト内に設置されたエントリーフォームの入力支援機能を提供する
サービスです。顧客企業のサイト内におけるユーザーの最終アクションともいえるエントリーフォームへの入力作業に
おいて、ユーザーの離脱を防止するために、入力形式の指示やエラー表示によってエントリーフォームを最適化し、
ユーザーの入力ストレス・ミスの低減を通してフォーム完了率を向上させ、コンバージョン率（実際に購買や資料請
求、お問い合わせ、会員登録などが行われた率）の改善を図り、金融業、不動産業、小売業（EC）などの業種への導入
実績を有しております。
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②DX推進の伴走型支援及び広範なデジタルマーケティングサービスの提供
当社はCX向上SaaSの提供のほか、CXデータを活用することによって、顧客企業の属する市場調査や同業他社の戦略分
析と戦略設計、また、戦略実行段階を担う人材育成など、DX推進のプロセス全体に影響を及ぼす戦略設計・組織設計を
伴走型で支援し、それらが整理された段階では、顧客企業と生活者とのデジタルを通したコミュニケーション構築の支
援や、その後の 成約率向上支援などを行っております。
具体的には、当社の膨大なCXデータ基盤を活用した同業他社との比較分析と、当社コンサルタントによるデジタル戦
略立案の支援や、DX推進の人材不足が発生するケースにおいて若手幹部人材への研修実施等のDX人材育成プログラムの
提供をしております。また、全体的な戦略が決定している段階においては、広告運用のデータ分析・改善に至るまでの
一連のプロセスを担うコンサルティング や 、顧客WEBサイトの集客力 を継続的に維持 向上 させる ため にコンテンツの企
画・制作・分析・改善までの施策支援を行っております。さらに、Webサイト上での生活者とのコミュニケーション接点
が構築された段階では、営業履歴のデータ分析による商談成約率向上のためのインサイドセールス（注11）改善支援
等、戦略の各段階において当社コンサルタントの伴走型支援を通じて個別のデジタルマーケティングサービスを顧客ご
との 課題 に即して 提供し ております。
なお、当社がサービスを提供するDX課題領域のテーマについては、特定の領域に限定されることはなく、マーケティ
ング領域・UI/UX（注12）・営業活動・CRM領域等、企業の様々なDXニーズに対応するべく幅広い市場に展開している状
況です。
このような複数・広範囲のサービス提供によって、当社の顧客数は増加傾向にあり、引き続き顧客基盤の拡大を目指
しております。なお、 顧客数については、2022年12月期において複数の事業の譲受を実施しており、譲受サービスの顧
客数も含まれていることから、2022年12月期においては特に増加しております。
項目 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期
顧客数（社数） 254 273 303 318 951
（注10）ブラウザプッシュ通知とは、通知を許可したユーザーにWebブラウザ経由で、受信操作をせずにメッセージが自動表示される通知方
式のことを意味します。
（注11）インサイドセールスとは、社内においてメールや電話等で営業活動を行う営業部隊のことを意味します。
（注12）UI/UXとは、User Interface/User Experienceの略で、UIとはデザイン、フォントや外観などユーザーの視覚に触れるすべての情報
のことであり、UXとはユーザーがこれらUIを実装したサービスを通じて得られる体験のことを意味します。
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（４）当社事業の強み・特徴
当社事業の強みは、創業当初より蓄積されたCX領域のデータとノウハウの特殊性によりもたらされております。
1,000社を超える事例は、デジタル顧客獲得支援サービスから吸い上げられるデジタル広告等の関連データや、デジタ
ル顧客育成支援サービスから取得されるUI/UX等に関するデータなど、顧客の業種、事業課題と紐づいた形で整理され、
業種や業態だけではなく、顧客のテーマに合わせて分析可能なデータ基盤として完備されており、戦略立案から認知・
獲得、獲得したリードの育成まで、一気通貫のノウハウとして当社の競争力の源泉となっております。
①DX領域を横断的に支援
DX領域においては、デジタルマーケティングにおける市場分析・戦略立案、広告展開提案、サイト解析、解析結果
をうけた課題解決の実行など、それぞれの領域を推進することに特化した企業を中心にサービスが展開されておりま
すが、現状では各領域を横断的にワンストップで推進・支援するサービス提供者は不足していると考えられます。こ
れに対して当社では、CXデータ解析をコアに横断的にDXサービスを展開し、今後のDXニーズの拡大に伴い必要とされ
るサービスを目指しております。
②DX人材の育成
当社は、高まるDXニーズに対して、市場において実際に提供されているサービスは個別課題へフォーカスされた施
策が中心で、DX領域の多様なテーマを横断的に推進できる担い手が不足しており人材供給が難しい状況であると考え
ております。当社では、CXデータ基盤をはじめとする、これまでのデジタルコンサルティングの事例におけるベスト
プラクティスを自社のノウハウとして人材育成にも活用しており、市場で不足するDXを推進できる人材の育成ノウハ
ウが強みとなっております。
（市場における課題と当社事業の特徴）
（注13）SFAとは、Sales Force Automationの略で、営業支援システムのことを意味します。
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［事業系統図］
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４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2022年12月31日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
39 （ 17 ） 34.1 2.7 5,240
(注) １．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
なお、臨時雇用者数は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」をミッションとして掲げ、未だ無限の可能性を秘めた事
業活動のデジタル化の領域において、経験を有するコンサルタントによる直接的なサービスと、その知見を具現化し
たソフトウェアの提供により、所在地や業種を問わず、多くの企業とその先にいる生活者との豊かな関係をつなぐハ
ブになるべく、最先端のデジタルテクノロジーを駆使してDXの推進を支援し、より豊かな情報社会の実現を目指して
おります。
（２）経営環境
当社が事業を展開する国内DX市場においては 、2020年は1兆3,821億円の規模と想定されており、2030年には5兆
1,957億円の規模にまで成長すると予測されております（出典：富士キメラ総研「2022デジタルトランスフォーメー
ション市場の将来展望」）。また、デジタル関連IT＆ビジネスコンサルティングの2020年の市場規模は1,337億円であ
り、2025年には4,986億円に達するものと推定されており、（出典：InternationalDataCorporation(IDC)「国内ビジ
ネスコンサルティング市場予測、2020年～2025年」）引き続き拡大傾向が続くと見込まれております。
また、主に当社のDX事業において関連する インターネット広告市場の市場規模は、スマートフォンの普及や通信環
境の整備等により、引き続き拡大を続けており、2022年には３兆912億円に達しました（株式会社電通グループ「2022
年日本の広告費」、2023年２月公表）。
このように関連市場それぞれにおいて高い成長が見込まれるDXの領域において、多様な企業規模・業種のクライア
ントに対してサービスを提供していくことにより、国内におけるDXのニーズを捉え、事業展開を拡大してまいりま
す。
（３）経営戦略等
国内DX市場が急成長をとげ、企業におけるDXへの取り組み意識が高まる中、情報化の進展した現代においては、そ
のニーズは業務のデジタル化といった個別のものからビジネス変革へつながるものまで、多岐にわたっております。
一方で、最終的に情報・サービスを受け取る生活者側がDX化のメリットを十分に享受しCXを充実したものへ高める
ことは企業と生活者との豊かな関係を育むうえで重要ですが、価値観が多様化し、デジタル技術の進展により情報接
点の氾濫した情報社会においては、企業と生活者とのコミュニケーションは複雑さを増し、かえって望む情報と出会
うこと・届けることが難しくなっている側面が出てきていると考えております。
当社では、このような現代における企業と生活者との複雑な関係性をふまえ、DX領域における多種多様な個別課題
の背景に存在する“デジタル上での生活者とのコミュニケーションがどうあるべきか”という、購買の現場ともいえ
る顧客接点の重要性に着目し、 CXの全体観を整理したうえで、DXの推進によって解決すべき課題を明確にしていきま
す。また、 当社が保有するデジタル黎明期より蓄積してきたCX領域のデータとノウハウを活用し、顧客の業種や業
態、課題に即した分析をして、顧客にとって最適なソリューションを提供することでDXを実現します。顧客にとって
最適なソリューションを継続的に提供するとともに、DX推進を図りたい企業のニーズに対して幅広く対応するため、
当社はCX向上SaaSと、CX領域のデータ基盤を軸とするプロフェッショナルによるDX推進の伴走型支援及びデジタル
マーケティング全般支援等を組み合あわせ、企業のDX推進支援をワンストップで実行しております。
当社はCX向上SaaSを提供サービスの軸とし、サービス提供を通じて発見・解決した顧客企業ごとの課題事例から獲
得したデータやノウハウをCX領域のデータ基盤のアップデートへとつなげ、より質の高いDXの実現を目指しておりま
す。マーケティング ・UI/UX・営業活動・CRM領域等、企業の様々なDXニーズにワンストップで対応できるような幅広
いDXサービスを展開・強化することで、DX領域の多 様なテーマを横断的に推進できる担い手が不足している市場にお
いて、競争力を高めてまいります。
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（４）中長期的な経営戦略等
これまでの当社のサービス提供先は、BtoC領域のエンタープライズ（※）が中心となっておりましたが、コロナ禍
においてビジネスのオンライン化が従前にも増して加速したことに伴い、企業の営業活動がインサイドへ移行するこ
と等によって、BtoB領域におけるDXニーズが急速に進展してきております。
当社では、これまでBtoC領域のエンタープライズへの支援を通じて培ったノウハウを強みとして、これまでに増し
てBtoB領域の企業等へと販路を拡大していくことを目指しております。
※エンタープライズとは、IT業界における市場や製品カテゴリー区分の一種で、大企業、中堅企業、公的機関などの比較的規模の大き
な法人のことを表します。
（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、より高い成長性及び収益性を確保する観点から、客観的な経営指標として売上高及び営業利益を重視して
おります。また、CX向上SaaSの提供をはじめとしたマーケティング ・UI/UX・営業活動・CRM領域の改善等 、課題に即
した個別のデジタルマーケティングサービスの提供を通じ、事業全体でDX推進をワンストップで支援しているため、
顧客数、顧客単価を重要な経営指標として向上を目指しております。
なお、直近の事業年度における顧客数の推移については、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照くださ
い。
（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社では、以下の点を事業上及び財務上の 課題として掲げております。
① 提供するサービスの向上
当社が将来にわたって成長していくためには、提供するサービスが顧客にとって常に価値あるものであるよう
に、サービスの質・スピードともにさらなる向上が必要であると考えております。これまでに開発、リリースした
サービスは、既に多くの顧客を獲得して市場から一定の評価を得ており、十分な競争力を有するものであると認識
しておりますが、めまぐるしく変化する生活者の消費行動と、その変化への対応を経営課題として企業が日々葛藤
する中、デジタルマーケティング領域の市場において企業がかかえる課題とそのソリューションの在り方も形を変
えていくものと考えられます。それらに対応すべく、当社としても最先端のデジタルメディア情報の収集体制とこ
れまでの顧客成功事例集約を図り、新たな質の高いサービスへ発展させていくことに注力していきます。
② 優秀な人材の確保と育成
当社はこれまでエンタープライズからスモールビジネスまで事業規模を問わず多種多様な要求水準に応える事業
活動のデジタル化の領域における支援サービスを、専門知識を有する人材による人的支援を中心として提供してま
いりました。当社の継続的な事業成長には、この人的領域でのソリューションのノウハウを十分に活用して高い質
で再現していくために、引き続き優秀な人材を確保・育成していくことが重要と認識しております。企業における
DX推進の動きが加速する中、DX市場の拡大に伴って当該領域の人材獲得は他社とも競合し、今後も難しいものとな
ることが考えられます。
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当社では、優秀な人材獲得のための採用方法の展開に加えて、当社の事業戦略と連携した教育内容による人材育
成体制の確立により、継続性と安定性を備えた組織体制の構築を進めてまいります。
③ 収益の安定化
当社が事業展開する事業活動のデジタル化の領域においては、国内DX市場にみられるように、その市場規模は今
後大きな成長が見込まれておりますが、景況感によって企業のマーケティング活動の需要は変化する場合があり、
これに伴い特定時期において売上及び利益の変動が発生する場合があります。当社では、既存顧客への定期的な
サービス満足度のヒアリングと解約分析を通じてサービス継続率の向上へ取り組むとともに、SaaS型サービスを提
供する顧客基盤の拡大によって、よりいっそう収益の安定化に努めてまいります。
④ 認知度の向上・顧客基盤の拡大
これまでのDX市場及びインターネット広告市場の拡大の中において、絶えず変化する企業のデジタルマーケティ
ングへの課題解決のために当社はサービスのアップデートを繰り返し、多種多様な企業へサービス提供を行い、継
続的な取引による顧客基盤の確立と収益基盤の強化を図ってまいりました。今後も拡大を続ける同市場の中でさら
なる事業成長を実現するために、当社サービスの認知度向上のための積極的な広報活動やインターネットを利用し
たマーケティング活動・大手企業との提携等をより一層推進し、それらを土台として新規顧客獲得に注力してまい
ります。
⑤ 技術革新への対応
当社がサービスを提供している事業活動のデジタル化の領域においては、技術革新のスピードや企業の課題解決
に対するニーズの変化が速く、またそれに基づくサービスの導入が相次いでいる非常に変化の激しい業界であり、
これらの変化へ対応していく総合的な組織力が重要であると認識しております。当社は新たな技術に係る情報の収
集、知見の獲得、顧客ニーズに適時に応えることができる情報アセット・技術力を保有するとともに、提供サービ
スの改良・改善及び新サービス開発に活用してまいります。
⑥ 内部管理体制の強化
当社は、急速な事業環境の変化に適応し、継続的に成長していくためには、内部管理体制の強化が重要であると
認識しております。このため、事業規模の拡大・成長に合わせてバックオフィス機能を拡充していくとともに、経
営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。また、財務報告の適正性の確
保、情報セキュリティの向上、個人情報の保護、リスク管理等の内部統制及びコンプライアンス体制につきまし
て、より実効性の高い体制となるよう必要な適材適所の人材配置等を進めて、各機能の充実を図ってまいります。
⑦ 財務基盤の強化
当社は、継続的にサービスを提供していくとともに、既存サービスの機能改善や新規サービスの開発に取り組む
ために、手許資金の流動性の確保が重要であると認識しております。このため、金融機関との良好な取引関係の構
築や一定の内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の強化を図ってまいります。
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２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社は、これらのリスクの発生可能性を十分認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。
なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断した
ものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（1）事業環境に関するリスク
① 市場について
当社はDX市場及びDXに関連するインターネット広告、ならびにマーケティングテクノロジーの市場を主たる事業
領域としており、当社事業の継続的な拡大・発展のためには、更なるインターネットの利用拡大とインターネット
広告の需要拡大、マーケティングテクノロジーが企業の業績向上へ寄与するものであることが事業者へさらに浸透
していくことが必要であると考えております。
しかしながら、インターネットの利用に関連する規制の導入、技術革新等により、事業者のインターネットサイ
ト運営が困難になった場合や経済状況・景気動向の影響によって消費が後退してインターネット上の購買活動が縮
小した場合など、インターネット広告市場の成長が阻害されるような状況や事業主が広告費用を減少させるような
状況が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新について
当社が事業展開しているDX市場及びマーケティングテクノロジー関連市場では、技術革新が行われておりそのス
ピードが速いことから、技術革新に応じたサービスの拡充、及び事業戦略の修正等も迅速に行う必要があると考え
ております。そのため、当社では業界の動向を注視しつつ、迅速に既存サービスにて新たな技術を展開できる開発
体制を整えております。
しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、それに伴いシステム開発費用が発生する可能性がありま
す。また、適時に対応ができない場合、当社の技術的優位性やサービス競争力が低下し、当社の財政状態及び経営
成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競争環境について
当社の事業が属するマーケティングテクノロジー関連分野においては、市場が急拡大を遂げた背景から歴史が比
較的浅く、ニーズが拡大していくに伴って、戦略コンサルティング企業、大手広告代理店、SIベンダー等が同領域
に参入するなど、当社をとりまく競争環境は激化しております。
また、参入企業が増加する一方で技術の進歩が目覚しく技術革新による競争力を有した競合他社の出現によって
当社の将来の競争力が低下する可能性があります。
今後、当社のサービスが十分な差別化や機能向上等ができなかった場合や、さらなる新規参入により競争が激化
した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（2）事業体制に関するリスク
① 特定人物への事業運営の依存について
代表取締役である工藤勉は、2011年３月以降継続して当社代表者を務めており、経営方針の決定から事業運営ま
でにおいて極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社の財政
状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このため当社では、適切な権限委譲を図るための組織整備や社内の人材育成等を行うことによって、特定人物へ
依存しない経営体制の構築を進めております。
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② 小規模な組織であることについて
当社は、当事業年度末において、従業員100人未満の小規模な組織として効率良く事業運営を行っており、内部管
理体制・業務執行体制はともに当該組織規模に応じたものとなっております。したがって、当社の役員や重要な業
務を担当する従業員が退職等で流出した場合は、当社の事業活動に支障を来し、当社の財政状態及び経営成績に影
響を及ぼす可能性があります。
③ 優秀な人材の獲得・育成について
当社の主要な事業・サービスの要となっているのは人材であり、各種サービスの品質向上、新たなサービスの企
画・開発のためには、優秀な人材の採用・育成と定着が欠かせないものとなっております。
しかしながら、人材獲得競争の激化により、優秀な人材の獲得が事業の拡大スピードに追い付かず事業運営が非
効率なものとなった場合や在職する人材の離職が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可
能性があります。
（3）会社組織に関するリスク
① 知的財産権について
当社は、ソフトウェアやビジネスモデルに関する特許権、実用新案権、またはサービスに係る商標権等の知的財
産権の調査等は可能な限り対応しておりますが、第三者が当社の知的財産権を侵害したり、あるいは当社が意図せ
ずに第三者の知的財産権を侵害したとして提訴されるなどの可能性があります。
このような事象等により係争問題が発生した場合には、多額の費用及び経営資源が費やされ、当社の財政状態及
び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このため当社では、他社との差別化及び競争上の優位性確保のた
め、特許等の獲得と保護に努め、また、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な調査のもとにサービス開発を
行ってまいります。
② 情報管理について
当社がサービスを提供する事業活動のデジタル化の領域においては、クライアントの機密情報や個人情報を取得
することから、秘密保持契約等によって守秘義務を負っております。厳重な情報管理の徹底及び従業員への守秘義
務の徹底をしておりますが、何らかの理由によりこれらの機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合、当社の信用
失墜等によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 内部管理体制の強化について
当社は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要課題のひとつと位置づけ、
内部統制システムの適切な運用に努め、同システムの充実・強化を継続的に図っております。
しかし、適切な管理体制のもとで役職員の不正及び不法行為の防止に万全を期しているものの、万が一不正及び
不法行為が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（4）その他
① 配当政策について
当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当
社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事
業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継
続的な利益還元に繋がるものと考えております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、
将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びそ
の実施時期については現時点において未定であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社取締役及び従業員等に対して、当社の新株予約権を付与しており、さらに将来付与する可能性も含
め、新株予約権が行使された場合、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、「第４ 提出会社の状
況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおり、本書提出日の前月末現在における潜在株式数
は、736,000株であり、本書提出日の前月末現在における発行済株式総数5,232,500株の14.07％に相当しておりま
す。
③ 調達資金の使途について
株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、当社事業のさらなる拡大のため、当社サービス
の機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用、事業成長のための広告宣伝費、採用費用及び人件費等に充当
する予定です。
しかしながら、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性が
あります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があ
り、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
④ システム障害について
当社のサービスはインターネット上において提供されており、大規模なプログラム不良や不正アクセス、その他
何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、事業の継続に
支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は安定的なサービスの提供を実現するために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体
制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしております。
⑤ 自然災害等について
当社の事業は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。そのため、これらに
被害をもたらすおそれのある自然災害等が発生した場合には、当社は事業を継続することができない等の支障が生
じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、当該事象が発生した場合には、適切な対応に努めますが、事業への影響を完全に防止または軽減できな
い可能性があり、結果として、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 税務上の繰越欠損金について
2022年12月31日現在において、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移す
ることにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されること
となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑦ Ｍ＆Ａに関するリスク
当社は、事業の成長による企業価値の向上を目的とし、既存事業とのシナジー効果が期待できる場合や市場にお
ける優位性の獲得が見込める場合は、必要に応じてM&Aを実施しております。M&Aの実施においては、市場動向や顧
客のニーズ、相手先企業の業績、財政状況及びM&Aに伴うリスク分析結果等を考慮し進めるように努めております。
しかしながら、事前の調査・検討にもかかわらず、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化が生じる、事業上若
しくは戦略上の問題又は相手先企業との関係の変化等によりトップラインの成長やサービス間の相互補完、双方の
顧客への既存及び獲得サービスの提供等、当初想定していた事業のシナジー効果等が得られない、買収後の事業の
維持及び統合につき想定以上のコストが生じる等、買収後に想定外のリスクが顕在化する場合には、期待した投資
のリターンが得られない可能性があり、これらに起因して当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
⑧ 減損会計について
当社は、事業用のソフトウェアやのれんをはじめとする固定資産を所有しております。のれんについては、その
効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却されますが、減損の兆候が認められる場合には、のれんが帰属する事業か
ら得られる将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定する必
要があります。減損の兆候の把握や減損損失の認識及び測定については慎重を期しておりますが、事業計画や市場
環境の変化等により、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額が回収可能価額まで減額され、当該減少
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額は減損損失として測定されます。当社が運営するサービスの収益性の低下や事業環境の悪化、競合状況の変化等
の理由で、これらの固定資産から期待しているキャッシュ・フローを見込めない状況になる等の要因により、減損
損 失が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は事業譲受けに関連し、2022年12月期末においてのれん941百万円及びその他の無形固定資産を10百万円計上
しております。また、既に実施した事業譲受に係る契約には一部アーンアウト条項が付されており、条件が適切に
遂行された場合、追加的な取得対価の支払いが発生する可能性があります。
M&Aに関連するのれん及び無形資産の金額、償却方法及び償却期間については現時点において確定しておりません
が、M&Aによって生じるのれん及び無形資産の金額等は、M&Aによる期待収益及び将来のシナジー効果が発揮された
結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと想定しております。しかしながら、事業環境や競合状況の変化
等により期待する成果が得られないと判断された場合等においては、減損損失が発生し、当社の経営成績及び財政
状態に影響を及ぼす可能性があります。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要並びに経営者の
視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討結果は次のとおりであります。
なお、当社の事業はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。また、文中
の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
① 経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続く中、国内における入国制限の緩和な
ど各種政策の効果により持ち直しの動きが続いている一方で、世界各国の中央銀行による相次ぐ政策金利の引き上
げに加え、長期化の様相を呈するウクライナ紛争などの国際情勢不安も重なり、景気の先行きは依然として不透明
な状況が続いております。
このような経営環境のもと、当社が事業を展開するデジタルトランスフォーメーション（以下、DX）市場及びデ
ジタル関連IT＆ビジネスコンサルティング市場においては、コロナ禍における新たなライフスタイルの確立や消費
活動のオンライン化が加速したことによって、消費者のメディア接点の多様化がよりいっそう進み、これらに対応
するためのデジタルシフトをはじめとしたDXへの取り組みが多くの企業において活発なものとなっており、高成長
が期待される市場として注目されております。
このような状況の中、当社では前事業年度に引き続き、CX向上SaaSとして主に、クライアント企業のウェブサイ
トにおける顧客体験を向上し、顧客のロイヤルカスタマー化及び継続的な購買活動を促進するソリューションを提
供し、これらのSaaSに加えて、長年にわたり蓄積されたCXデータとDXコンサルティングの知見を基礎に、クライア
ント企業が属する市場や競合の調査・DX戦略設計・マーケティングプラン策定・施策実行におけるコンサルティン
グ及び伴走型支援等を広く提供してまいりました。
また、当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力をより高めること
を目的として、2022年２月に株式会社コミクスよりSaaS事業の譲受、９月にブルースクレイ・ジャパン株式会社よ
りSaaS事業の譲受、11月にメディアリンク株式会社が運営するSaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する
事業のうちマーケティング用途を主とした事業の譲受、12月にhachidori株式会社が運営するSaaS事業の譲受をそれ
ぞれ実行いたしました。
この結果、当事業年度の経営成績は、譲受事業の顧客において当社既存サービスの提供を行うことによるシナ
ジー効果等も寄与し、CX SaaS及び付随するプロフェッショナルサービス、DXコンサルティング案件の受注は順調に
推移し、売上高1,071,926千円（前年同期比62.3％増）、営業利益230,745千円（前年同期比43.9％増）、経常利益
225,934千円（前年同期比51.2％増）、当期純利益194,170千円（前年同期比27.5％増）となりました。
② 財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における資産合計は、2,863,921千円（前事業年度末843,306千円）となり、前事業年度末に比べ
2,020,614千円の増加となりました。このうち、流動資産は1,359,306千円（前事業年度末752,633千円）となり、
606,673千円の増加となりました。この主な要因は、現金及び預金が376,385千円、売掛金が88,655千円、未収入金
が114,665千円それぞれ増加したことなどによるものです。また、固定資産は1,504,614千円（前事業年度末90,673
千円）となり、1,413,940千円の増加となりました。この主な要因は、事業譲受に伴いのれんが941,344千円、繰延
税金資産が424,196千円増加したことなどによるものです。
（負債）
当事業年度末における負債合計は、2,133,960千円（前事業年度末351,455千円）となり、前事業年度末に比べ
1,782,505千円の増加となりました。このうち、流動負債は1,048,884千円（前事業年度末205,609千円）となり、
843,275千円の増加となりました。この主な要因は、買掛金が63,836千円、短期借入金が450,000千円、１年内返済
予定の長期借入金が324,157千円それぞれ増加したことなどによるものです。また、固定負債は新規の借入に伴い
939,230千円増加し、1,085,076千円（前事業年度末145,846千円）となりました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は、729,960千円（前事業年度末491,851千円）となり、前事業年度末に比べ
238,108千円の増加となりました。この主な要因は、当期純利益の計上等によって利益剰余金が193,782千円増加し
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たことや、第三者割当増資による新株式の発行によって資本金及び資本剰余金がそれぞれ22,207千円増加したこと
などによるものです。
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③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末比で376,385千円増加
し、977,962千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動の結果得られた資金は、58,380千円となりました（前事業年度は102,924千円の収
入）。主なキャッシュ・フローの増加要因としては、税引前当期純利益218,531千円、仕入債務の増加額63,836千
円、のれん償却費23,824千円、などによるものです。また、主なキャッシュ・フローの減少要因としては、未収入
金の増加額114,665千円、売上債権の増加額104,030千円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動の結果支出した資金は、1,441,194千円となりました（前事業年度は16,467千円の支
出）。これは主に、事業譲受による支出1,403,075千円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動の結果得られた資金は、1,756,817千円となりました（前事業年度は189,174千円の
収入）。これは、長期借入金の返済による支出84,613千円があったものの、長期借入れによる収入1,348,000千円、
短期借入金の純増減額450,000千円、株式の発行による収入44,225千円などがあったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社は、DXの領域における各種サービスを主たる事業としており、生産に該当する事項が無いため、生産実
績に関する記載はしておりません。
ｂ 受注実績
当社は、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
ｃ 販売実績
当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
販売高（千円） 前年同期比（％）
DX事業 1,071,926 162.3
合計 1,071,926 162.3
(注) １．当社の事業区分は「DX事業」の単一セグメントであります。
２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであ
ります。
前事業年度 当事業年度
（自 2021年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
相手先
販売高（千円） 割合（％） 販売高（千円） 割合（％）
株式会社博報堂DYメディア
55,288 8.4 200,577 18.7
パートナーズ
株式会社リヴァンプ 96,528 14.6 109,944 10.3
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(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財
務諸表の作成にあたって、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手
可能な情報及び合理的な基準に基づき判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、見積
りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸
表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
なお、以下の重要な会計方針が財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。
（繰延税金資産）
当社は繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性が
あると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来
の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が
減額され税金費用が計上される可能性があります。
（固定資産の減損）
当社は固定資産について、減損の兆候があり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合
には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する方針です。減損の兆候の把
握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その
見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．売上高
当事業年度における売上高は1,071,926千円（前事業年度比62.3％増）となりました。これは主に、高単価の案
件受注の増加や、事業譲受による提供サービスの増加に伴い顧客数が増加したことなどによるものであります。
ｂ．売上原価、売上総利益
当事業年度における売上原価は452,760千円（前事業年度比77.7％増）となりました。これは主に、顧客及び受
注案件数の増加に伴い人件費及びアウトソース活用が増加したことによるものであります。結果として、売上総
利益は619,165千円（前事業年度比52.6％増）となりました。
ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益
当事業年度における販売費及び一般管理費は388,420千円（前事業年度比58.3％増）となりました。
この結果、営業利益は230,745千円（前事業年度43.9％増）となりました。これは主に、事業拡大に伴い新たな人
員を採用したこと、人員増加に伴うオフィス移転により事業所費用が増加したことなどによるものであります。
ｄ．経常利益
当事業年度において営業外収益が6,369千円（前事業年度は営業外収益1,271千円）、営業外費用が11,180千円
（前事業年度は営業外費用12,205千円）発生しております。これは主に、新規借入の増加に伴う支払利息の増加
などによるものであります。この結果、経常利益は225,934千円（前事業年度比51.2％増）となりました。
ｅ．当期純利益
当事業年度において特別損失が7,403千円（前事業年度は未発生）発生しております。これは、本社移転に伴う
移転費用として、有形固定資産の減価償却費及び旧本社の原状回復費用などを計上したことによるものです。ま
た、法人税等合計24,361千円を計上した結果、当期純利益は194,170千円（前事業年度比27.5％増）となりまし
た。
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③ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの
状況」をご参照下さい。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照下さい。
⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社では、より高い成
長性及び収益性を確保する観点から、客観的な経営指標として売上高及び営業利益を重視しております。
当該指標につきましては、第16期事業年度（2021年12月期）は売上高660,569千円、営業利益160,400千円、第17
期事業年度（2022年12月期）は売上高1,071,926千円、営業利益230,745千円となっております。
⑥ 資本の財源及び資金の流動性について
当社の資金需要が生じるものとしては、人件費、広告宣伝費、地代家賃等の運転資金のほか、事業拡大に伴う採
用活動のための採用費やプロダクトの開発費であります。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は営
業活動により得られたキャッシュ・フロー、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達してい
くことを基本方針としております。
⑦ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題
等」をご参照下さい。
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４ 【経営上の重要な契約等】
（事業の譲受)
2022年２月１日開催の取締役会において、株式会社コミクスが行うSaaS事業（EFO CUBE事業、chroko事業、
Butterfly事業、Growth Hack LTV事業）を当社が譲受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結して、2022
年２月28日付で事業の譲受をいたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照く
ださい。
（事業の譲受)
2022年８月17日開催の取締役会において、ブルースクレイ・ジャパン株式会社が運営するSaaS事業（GORILLA-
EFO）を当社が譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結して、2022年９月１日付で事業の譲受をいた
しました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照く
ださい。
（事業の譲受)
2022年10月17日開催の取締役会において、メディアリンク株式会社が運営するSaaS型ウェブチャットシステム
「sinclo」に関する事業のうち、マーケティング用途を主とした事業（以下、譲渡対象事業）を当社が譲り受け、
事業譲渡後は当社が「sinclo」ブランドを継承することについて決議し、 同日付で事業譲受に関する契約を締結し
て、2022年11月１日付で事業の譲受をいたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照く
ださい。
（事業の譲受)
2022年11月21日開催の取締役会において、hachidori株式会社が運営するLINE活用型マーケティング・チャット
ボット「hachidori」及びSaaS型動画メッセージツール「recit」を当社が譲り受けることについて決議し、同日付
で事業譲渡契約を締結して、2022年12月12日付で事業の譲受をいたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照く
ださい。
（取得による企業結合）
2022年11月28日開催の取締役会決議に基づき、サブスクリプションファクトリー株式会社との間で、同社が事業
の一部を分割し新たに設立する、株式会社KaiUの株式を譲り受ける契約を同日付けで締結し、2023年１月31日に株
式取得を実行し、株式会社KaiUを完全子会社といたしました。
また、2023年２月15日開催の取締役会において、2023年３月30日を効力発生日として株式会社KaiUを吸収合併す
ることを決議し、吸収合併契約を同日付けで締結いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照く
ださい。
（取得による企業結合）
2023年３月20日開催の取締役会において、株式会社SAKIYOMIが新設分割の方法で2023年４月17日に新たに設立予
定である新会社の全株式を取得して子会社化することを決議し、新会社の株式を譲り受ける契約を同日付けで締結
いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照く
ださい。
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５ 【研究開発活動】
当社は、DX事業において、SaaS型ソフトウェアとして、Web接客ツール「CODE Marketing Cloud」を中心にマーケ
ティング運用ツールの提供を行っておりますが、DX推進における市場ニーズを取り込むべく新たな機能と製品の開発
活動を行っており、当事業年度における研究開発費の総額は 100 千円となっております。
なお、当社はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度における設備投資は総額 49,723 千円になります。本社移転による改装等20,183千円、人員増加に伴うPC
の購入3,625千円、ソフトウェアの取得及び開発費25,913千円などによるものであります。
なお、当社の事業はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は以下のとおりです。
2022年12月31日 現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
設備の内容
工具、器具及
(所在地) (人)
建物 ソフトウエア 合計
び備品
（千円） （千円） （千円）
（千円）
本社
本社機能 12,453 8,685 45,923 67,063 36（３）
(東京都新宿区)
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は23,780千円であります。
３．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
なお、臨時雇用者数は、（ ）内に年間の平均人 員を外数で記載しております。
４．当社は、DX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
投資予定額 着手及び完了予定時期
事業所名 資金調達 完成後の
設備の内容
総額 既支払額
(所在地) 方法 増加能力
着手 完了
(千円) (千円)
本社
ソフトウエア 45,307 － 増資資金 2022年12月 未定 （注）３
(東京都新宿区)
(注)１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
２．ソフトウエア開発にあたり、機能追加開発等を継続的に進める予定であり、開発の全てが完了する予定年月
日は未定であります。なお、開発が完了した機能については順次サービス提供を開始する予定であります。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
４．当社は、DX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 6,000,000
計 6,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所名
種類 発行数(株) 発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
取引業協会名
( 2022年12月31日 ) (2023年３月30日)
完全議決権株式であり、権
利内容に何ら限定のない当
社における標準となる株式
東京証券取引所
普通株式 4,146,000 5,232,500
であります。
(グロース)
なお、単元株式数は100株で
あります。
計 4,146,000 5,232,500 ― ―
（注）１．2022年11月15日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分
割を行っております。
２．2023年１月23日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行によ
り、発行済株式の総数が784,500株増加しております。
３．2023年２月16日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当に
よる新株式の発行により、発行済株式の総数が111,800株増加しております。
４．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、 新株予約権 の 行使 により、発行済株式数が190,200株増加
しております。
５． 提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第３回新株予約権
決議年月日 2018年11月22日
付与対象者の区分及び人数(名) ※ 当社従業員 ２
新株予約権の数（個） ※ 20
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ 普通株式 12,000 （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
660 （注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ 2020年11月23日～2028年11月22日
発行価格 660
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 330 （注）５
及び資本組入額（円） ※
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年２月28日)に
おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
を省略しております。
(注) １．新株予約権 １個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権 の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、 新株予約権 の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行( 新株予約権 の行使によるものを除く)または
自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り
上げるものとしております。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
３．新株予約権 の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認
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がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味
する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
う。）の取締役又は監査役
b．当社又は子会社の使用人
c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にある者
ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
認を得た場合を除く。
c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合
e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
する手続開始の申立があった場合
g．権利者につき解散の決議が行われた場合
h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又
は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
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ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間
は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
ない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
４． 組織再編成行為に伴う 新株予約権 の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、また2022年12月１日付で普通株
式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種
類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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第４回新株予約権
決議年月日 2021年１月25日
付与対象者の区分及び人数(名) ※ 当社取締役 ３
新株予約権の数（個） ※ 420
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※
普通株式 252,000 （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 796 （注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ 2023年１月26日～2031年１月25日
発行価格 796
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 398 （注）５
及び資本組入額（円） ※
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年２月28日)に
おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
を省略しております。
(注) １．新株予約権 １個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権 の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、 新株予約権 の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行( 新株予約権 の行使によるものを除く)または
自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り
上げるものとしております。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
３．新株予約権 の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認
がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味
する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
う。）の取締役又は監査役
b．当社又は子会社の使用人
c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にある者
ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
認を得た場合を除く。
c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合
e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
する手続開始の申立があった場合
g．権利者につき解散の決議が行われた場合
h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又
は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間
は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
ない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
４． 組織再編成行為に伴う 新株予約権 の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
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(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、また2022年12月１日付で普通株
式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種
類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権
決議年月日 2021年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) ※ 当社従業員 １
新株予約権の数（個） ※ 32
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※
普通株式 19,200 （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 796 （注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ 2023年３月31日～2031年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 発行価格 796
及び資本組入額（円） ※ 資本組入額 398 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年２月28日)に
おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
を省略しております。
(注) １．新株予約権 １個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権 の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、 新株予約権 の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行( 新株予約権 の行使によるものを除く)または
自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り
上げるものとしております。
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新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
３．新株予約権 の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認
がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味
する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
う。）の取締役又は監査役
b．当社又は子会社の使用人
c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にある者
ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
認を得た場合を除く。
c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合
e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
する手続開始の申立があった場合
g．権利者につき解散の決議が行われた場合
h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又
は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
37/115
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株式会社エフ・コード(E37176)
有価証券報告書
a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)権利者は、割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1年経過する日ま
での期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこ
の限りでない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)権利者は、2021年4月1日から2024年3月31日までの間（以下「対象期間」という。）の営業獲得案件（権利者
が紹介した取引先と当社が契約を締結し、当社が当該取引先に対して、コンサルティング業務・広告運用業
務・その他これらに付随する業務を、対象期間の間に行なった案件を意味する。以下同じ。）における当社
の売上合計金額（税別）に応じて、以下の割合を超えて本新株予約権を行使することができないものとす
る。但し、広告運用業務における立替広告媒体費相当額、その他案件利益率が著しく低い等の理由により、
双方協議の下、当該計算の対象から除外することで合意した営業獲得案件の売上金額を売上合計金額から除
外して計算する。
①対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が4,500万円未満の場合： 0％
②対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が4,500万円以上かつ9,000万円未満の場
合：25％
③対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が9,000万円以上かつ1億3,500万円未満の
場合：50％
④対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が1億3,500万円以上かつ1億8,000万円未満
の場合：75％
⑤対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が1億8,000万円以上の場合：100％
(5)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
する。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、また2022年12月１日付で普通株
式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種
類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
38/115
EDINET提出書類
株式会社エフ・コード(E37176)
有価証券報告書
第７回新株予約権
決議年月日 2021年８月30日
付与対象者の区分及び人数(名) ※ 当社従業員 ３
新株予約権の数（個） ※ 88
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※
普通株式 52,800 （注）１、５
796 （注）２、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
新株予約権の行使期間 ※ 2023年８月31日～2031年８月30日
発行価格 796
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 398 （注）５
及び資本組入額（円） ※
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年２月28日)に
おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
を省略しております。
(注) １．新株予約権 １個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権 の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、 新株予約権 の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行( 新株予約権 の行使によるものを除く)または
自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り
上げるものとしております。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
３．新株予約権 の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
39/115
EDINET提出書類
株式会社エフ・コード(E37176)
有価証券報告書
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認
がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味
する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
う。）の取締役又は監査役
b．当社又は子会社の使用人
c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にある者
ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
認を得た場合を除く。
c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合
e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
する手続開始の申立があった場合
g．権利者につき解散の決議が行われた場合
h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又
は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間
は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
ない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
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４． 組織再編成行為に伴う 新株予約権 の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、また2022年12月１日付で普通株
式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種
類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
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③ 【その他の新株予約権等の状況】
第５回新株予約権
決議年月日 2021年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) ※ 当社提携先企業 １
新株予約権の数（個） ※ 317
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※
普通株式 190,200 （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 796 （注）２、５
当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場
がなされた日より 1 年経過する日から 2 年間。
新株予約権の行使期間 ※
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる
場合には、その前営業日を最終日とする。
発行価格 796
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 398 （注）５
及び資本組入額（円） ※
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、提出日の前月末
現在(2023年２月28日)までに全て行使されております。
(注) １．新株予約権 １個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権 の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、 新株予約権 の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行( 新株予約権 の行使によるものを除く)または
自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り
上げるものとしております。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
３．新株予約権 の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合（株式の数に 1 株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承
認がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第 179 条の 3 第1項に定義するものを
意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)権利者は、割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1年経過する日ま
での期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこ
の限りでない。
(3)権利者は、当社に対して2021年1月1日から同年12月31日までの間（以下「対象期間1」という。）と2022年1
月1日から同年12月31日までの間(以下「対象期間2」という。) のそれぞれの期間に発注する案件（権利者の
紹介した顧客が発注し、当社が直接の契約主体となる案件を含み、コンサルティング業務・広告運用業務・
その他これらに付随する業務のうち、当社が対象期間1又は対象期間2の間に役務提供を行なったものを対象
とする。）の発注合計金額（税別）に応じて、以下の割合を超えて本新株予約権を行使することができない
ものとする。但し、広告運用業務における立替広告媒体費相当額、会社から権利者に支払う営業協力金、そ
の他双方協議の下、当該計算の対象から除外することで合意した案件の金額を発注合計金額から除外して計
算する。
①対象期間1及び対象期間2それぞれにおける権利者から当社に対する案件発注合計金額（税別）がいずれも
2,500万円未満の場合： 0％
②対象期間1又は対象期間2のうちいずれか一方の期間における権利者から当社に対する案件発注合計金額が
2,500万円以上かつ5,000万円未満であり、かつ、もう一方の期間における案件発注合計金額が
2,500万円未満の場合： 30％
③対象期間1又は対象期間2のうちいずれか一方における権利者から当社に対する案件発注合計金額（税別）が
5,000万円以上であり、かつ、もう一方の期間における案件発注合計金額（税別）が
2,500万円未満の場合：50%
④対象期間1及び対象期間2それぞれにおける権利者から当社に対する案件発注金額合計（税別）がいずれも
2,500万円以上かつ5,000万円未満の場合： 60%
⑤対象期間1又は対象期間2のうちいずれか一方の期間における権利者から当社に対する案件発注合計金額（税
別）が2,500万円以上かつ5,000万円未満であり、かつ、もう一方の期間における案件発注合計金額（税別）が
5,000万円以上の場合： 80%
⑥対象期間1及び対象期間2それぞれにおける権利者から当社に対する案件発注金額合計（税別）がいずれも
5,000万円以上の場合： 100%
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
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(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、また2022年12月１日付で普通株
式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種
類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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第８回新株予約権
決議年月日 2022年４月25日
付与対象者の区分及び人数(名) ※ 受益者（注）６
新株予約権の数（個） ※ 2,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ 普通株式 400,000 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 1,615 （注）３
新株予約権の行使期間 ※ 2025年４月１日～2032年４月30日
発行価格 1,615
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 807
及び資本組入額（円） ※
新株予約権の行使の条件 ※ （注）４
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）５
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年２月28日)に
おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
を省略しております。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権 １個につき1 00円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
３．新株予約権 の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、 新株予約権 の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行( 新株予約権 の行使によるものを除く)または
自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り
上げるものとしております。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
４．新株予約権 の行使の条件
（1）新株予約権者は、2023年12月期から2030年12月期のいずれかの事業年度において、当社の売上高とEBITDA
が、下記（a）から(c)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割
合」という。）を上限として、これ以降本新株予約権を行使することができる。ただし、当該行使可能割合
の計算により、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が生じた場合については、１個未満の端数に
ついては切り捨てるものとする。
(a)2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が12億円を超過し、かつ、
EBITDAが３億円を超過した場合：行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の30％
(b)2025年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が20億円を超過し、かつ、
EBITDAが６億円を超過した場合：行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の60%
(c)2026年12月期から2030年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が30億円を超過し、かつ、
EBITDAが10億円を超過した場合：行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の100％
なお、上記における売上高は当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算
書）に記載された売上高とし、EBITDAは当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損
益計算書）に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成し
ている場合には連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費、のれん償却費を加算した額を言
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う。また、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響
を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書またはキャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照するこ
と が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締
役会が定めることができるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更
があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。加えて、当該損益計算書に本新株
予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前
EBITDAをもって判定するものとする。
（2）本新株予約権者は、上記（1）で新たに行使可能となった本新株予約権のうち、（a）から（c）各号の条件
を達成した事業年度の期末時点から起算し、１年３ヶ月経過するまでの期間はその全て、１年３ヶ月経過後
２年３ヶ月経過するまでの期間はその75%相当分、２年３ヶ月以降３年３ヶ月経過するまでの間はその50%相
当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。ただし、上記にかかわらず、2031年４月
１日以降は、上記①において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。
（3）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締
役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任
期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、正当な理由があると取締役会が行
使を認めた場合は、この限りではない。
（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５． 組織再編成行為に伴う 新株予約権 の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
６．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受益者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役
職員等のうち受益者として指定された者に交付される。
７．当社は、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、
「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2018年４月11日
268 5,793 41,540 51,540 41,540 41,540
（注）１
2018年７月10日
290 6,083 56,840 108,380 56,840 98,380
（注）２
2018年８月24日
26 6,109 5,148 113,528 5,148 103,528
（注）３
2018年８月31日
153 6,262 30,294 143,822 30,294 133,822
（注）４
2018年12月28日
－ 6,262 △43,822 100,000 － 133,822
（注）５
2019年５月10日
32 6,294 7,639 107,639 7,639 141,461
（注）６
2019年11月29日
－ 6,294 △7,639 100,000 － 141,461
（注）７
2021年１月25日
151 6,445 36,050 136,050 36,050 177,511
（注）８
2021年８月10日
52 6,497 12,414 148,464 12,414 189,926
（注）９
2021年９月14日
1,942,603 1,949,100 ― 148,464 ― 189,926
（注）10
2021年12月23日
100,000 2,049,100 92,920 241,384 92,920 282,846
（注）11
2022年１月19日
23,900 2,073,000 22,207 263,592 22,207 305,054
（注）12
2022年12月１日
2,073,000 4,146,000 ― 263,592 ― 305,054
（注）13
(注) １．有償第三者割当 発行価格310,000円 資本組入額155,000円
割当先 門田芳典、梅澤康二、橋本政啓、衣笠槙吾、今村元太、月原直哉、今里慎作、角田翔
曽我健、大山卓也、有富丈之、堀内健太郎
なお、有償第三者割当による新株式発行と同時に、自己株式の処分による普通株式182株の割当を行ってお
ります。
２．有償第三者割当 発行価額392,000円 資本組入額196,000円
割当先 梅澤康二、山崎晋一、岡登志雄、露木大輔、林良太
３．有償第三者割当 発行価格396,000円 資本組入額198,000円
割当先 株式会社マイナビ、岩野達志
４．有償第三者割当 発行価格396,000円 資本組入額198,000円
割当先 株式会社マイナビ、株式会社オークファン
５．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金の額を減少し、その金額をそ
の他資本剰余金に振替えたものであります（減資割合30.5％）。
６．有償第三者割当 発行価格477,484円 資本組入額238,742円
割当先 DMクラスター株式会社
７．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金の額を減少し、その金額をそ
の他資本剰余金に振替えたものであります（減資割合7.1％）。
８．有償第三者割当 発行価格477,484円 資本組入額238,742円
割当先 株式会社マイナビ
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９．有償第三者割当 発行価格477,484円 資本組入額238,742円
割当先 ピアラベンチャーズ１号投資事業有限責任組合
10．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を
行っております。
11．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,020円
引受価額 1,858.40円
資本組入額 929.20円
12．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格1858.40円 資本組入額929.20円
割当先 株式会社SBI証券
13．2022年11月15日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っ
ております。
14．2023年１月23日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式
総数が784,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ808,074千円増加しております。
15．2023年２月16日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者
割当増資）により、発行済株式総数が111,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ115,159千円増加してお
ります。
16．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権 の行使により、発行済株式総数が190,200株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ75,699千円増加しております。
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(5) 【所有者別状況】
2022年12月31日 現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満株式
区分 の状況
政府及び
外国法人等
金融商品 その他の 個人
（株）
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
― 4 18 9 15 1 783 830 ―
(人)
所有株式数
― 3,572 436 2,086 177 8 35,171 41,450 1,000
(単元)
所有株式数
― 8.62 1.05 5.03 0.43 0.02 84.85 100.0 ―
の割合(％)
（注）１．2022年11月15日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分
割を行っております。
２．自己株式158株は、「個人その他」の欄に１単元及び「単元未満株式の状況」の欄に58株含めて記載してお
ります。
(6) 【大株主の状況】
2022年12月31日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
工藤 勉 東京都目黒区 2,586,600 62.39
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８－12 250,400 6.04
（信託口）
梅澤 康二 東京都渋谷区 237,000 5.72
東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ パレス
株式会社マイナビ 201,600 4.86
サイドビル９階
荒井 裕希 東京都新宿区 124,800 3.01
須合 聡 茨城県つくばみらい市 122,400 2.95
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３号 92,700 2.24
株式会社（信託口）
衣笠 槙吾 東京都目黒区 63,000 1.52
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目６番１号 31,700 0.76
山岡 佑 東京都渋谷区 27,000 0.65
計 ― 3,737,200 90.14
(注) 当社は、自己株式158株を保有しておりますが、所有株式数の割合の計算には含めておりません。
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年12月31日 現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式（自己株式等） ― ― ―
議決権制限株式（その他） ― ― ―
(自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等） ― ―
普通株式 100
権利内容に何ら限定の
ない当社における標準
普通株式 4,144,900
完全議決権株式（その他） 41,449
となる株式であります。
なお、単元株式数は100
株であります。
普通株式 1,000
単元未満株式 ― ―
発行済株式総数 4,146,000 ― ―
総株主の議決権 ― 41,449 ―
（注） 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の 自己株式58 株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年12月31日現在
発行済株式総
自己名義所 他人名義所 所有株式数
数に対する所
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 有株式数 有株式数 の合計
有株式数の割
（株） （株） （株）
合（％）
（自己保有株式）
東京都新宿区神楽坂１－１ 100 － 100 0.00
株式会社エフ・コード
計 － 100 － 100 0.00
（注）上記のほか、単元未満株式58株を所有しております。
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 158 289
当期間における取得自己株式 ― ―
（注) １ 当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
２．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取及び株式分割によるものです。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集
を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った
― ― ― ―
取得自己株式
合併、株式交換、株
式交付、会社分割に
― ― ― ―
係る移転を行った取
得自己株式
その他 (―) ― ― ― ―
保有自己株式数 158 ― ― ―
(注) 当期間における保有自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社
は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基
盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な
利益還元に繋がるものと考えております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将
来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその
実施時期については現時点において未定であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが
重要であると認識しております。その認識のもと、企業規模の拡大に合わせた意思決定体制の構築、経営陣・全
社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の
最大化を図ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
イ．取締役及び取締役会
取締役会は、議長 工藤勉（代表取締役）、荒井裕希（取締役）、山崎晋一（取締役）、平井隆仁（取締
役）、雨宮玲於奈（社外取締役）の５名により構成し、原則毎月１回、経営に関する重要事項の決定、業務執
行の監督及び法定事項の決議等をおこなっております。また、適切かつ迅速な意思決定を行っていくために、
経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ロ．監査役及び監査役会
監査役会は、議長 今村元太（常勤社外監査役）、梅澤康二（社外監査役）、山岡佑の３名により構成し、
原則毎月１回、監査計画の策定や監査実施状況の確認等をおこなっております。さらに監査役は取締役会や経
営会議等、社内の重要会議への出席のほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続
を通じて、取締役の職務の執行を含む日常的な活動の監査を行っております。
ハ．経営会議
経営会議は代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役、執行役員により構成し、構成員は、議
長 工藤勉（代表取締役）、荒井裕希（取締役）、山崎晋一（取締役）、平井隆仁（取締役）、今村元太（常勤
監査役）、衣笠槙吾（執行役員）の６名となっております。原則毎月１回、重要な経営事項について情報共有
や意見交換を行っております。
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ニ．会計監査人
当社は、会計監査人として、監査法人FRIQと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。
ホ．内部監査
代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。また、内部監査室
と監査役、監査法人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ヘ．リスク管理委員会・コンプライアンス委員会
当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図
るため、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、取締役、執行役
員、監査役から構成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。
ｂ．企業統治の体制及び採用理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置し、監査法人と連携するととも
に、日常的に業務を監査する役割として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、これら各機関の相互連
携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）全ての役職員は職務の執行にあたって関係法令、社会規範及び社内諸規程等を遵守することを徹底する。
２）法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内
部通報体制を構築する。
３）取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の
職務執行を監督する。
４）監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、取締役の職務執行を監査する。
５）職務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、内部監査担当が内部監査を実施す
る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）取締役会の議事録、並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、法令及び「文書
管理規程」の定めに基づき適切に管理する。
２）取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）損失の危険に対処するため、社内諸規程を整備し、適宜適切に見直しを行う。
２）取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然防
止に努める。
３）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者として、全社的な対策を検討する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役会は原則として毎月1回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものと
し、適切な職務執行が行える体制を確保する。
２）職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織規程、職務権限規程等において明文化し、適宜適
切に見直しを行う。
３）業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、月次決算において達成
状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使
用人の取締役からの独立性に関する事項
１）監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置する。
２）当該使用人は監査役の指揮命令に従い、人事考課、異動等については監査役の同意を受けた上で決定する
こととし、取締役からの独立性を確保する。
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６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
１）取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、重要な会
議に出席できる環境を整備する。
２）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき
は、監査役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。
３）取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、職務執行の状況等について速やかに報告する。
７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査役が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて意見交換等を行える環境
を整備する。
８．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内
部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要
な是正を行う。
９．反社会的勢力を排除するための体制
反社会的勢力対策規程において基本方針を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。また、不当な
要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても、反社会的勢力との
取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない。
ｂ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ｃ．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役、ならびに会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、以下のとおり責
任限定契約を締結しております。
イ．社外取締役及び監査役
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する責任の限度額としております。
ロ．会計監査人
当該契約に基づく損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額までに限
定する契約を締結しております。
e． 役員等 賠償責任保険 契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま
す。被保険者が役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者
が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補される内容であり、被保険者は当社の全ての取締役
及び監査役であり、その保険料は全額を当社が負担しております。
f．リスク管理体制の整備状況
当社は、企業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するため、「リスク管理規程」及び「コン
プライアンス規程」を定めており、それに基づき全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
g．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
１．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査
役であったものを含む）の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する
ことができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力
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を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
２．自己株式の取得
当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めておりま
す。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。
３．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間
配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的
とするものであります。
h．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもっ
て行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会
の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 －名(役員のうち女性の比率 －％)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
株式会社免許オンデマンド
2004年７月
代表取締役 取締役
工藤 勉 1983年７月４日 （注）３ 2,586,600
2006年３月 当社設立。取締役
社長
2011年３月 当社代表取締役社長（現任）
2004年４月 株式会社カスケード入社
取締役
荒井 裕希 1981年９月17日 （注）３ 124,800
2007年５月 当社入社
事業本部長
2008年２月 当社取締役（現任）
1988年５月 株式会社リクルート入社
株式会社リクルートスタッフィング
1990年７月
入社
2006年７月 エン・ジャパン株式会社入社
2009年２月 同社取締役管理本部長
2010年10月 スリープログループ株式会社入社
取締役
2011年１月 同社取締役常務執行役員
山崎 晋一 1963年８月２日 （注）３ 19,200
経営管理本部長
株式会社フォーラムエンジニアリン
2011年９月
グ入社
2013年１月 パーク24株式会社入社
2016年11月 タイムズサービス株式会社転籍
2018年６月 当社入社
2021年１月 当社取締役（現任）
2012年４月 株式会社日本政策金融公庫 入庫
2014年12月
当社入社
取締役
2017年12月 株式会社博報堂DYデジタル 入社
平井 隆仁 1987年５月10日 （注）３ 19,200
経営企画室長
2020年４月 当社入社
2020年９月
当社執行役員
2021年４月
当社取締役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1998年４月
株式会社光通信入社
株式会社リクルートエイブリック
2003年６月
（現株式会社リクルートキャリア）
入社
株式会社日本医療情報センター（現
株式会社リクルートメディカルキャ
リア）代表取締役
株式会社ジャミックスファイナンス
2005年12月
（現株式会社リクルートメディカル
キャリア）代表取締役
株式会社ジャミックス（現株式会社
リクルートメディカルキャリア）代
表取締役
株式会社リクルート事業開発室医療
ユニットビジネスユニット長（事業
部長）
2009年４月
株式会社アールスリーヘルスケア
（現株式会社リクルートメディカル
キャリア）取締役
株式会社リクルートエージェント
（現株式会社リクルートキャリア）
2012年４月
中途事業本部領域企画統括部執行役
員
株式会社リクルートホールディング
ス国内事業統括室カンパニーパート
取締役 雨宮 玲於奈 1975年４月３日 （注）３ ―
ナー
2013年４月
株式会社スタッフサービス・ホール
ディングス取締役
株式会社リクルートスタッフィング
取締役
株式会社アイアム＆インターワーク
2014年４月
ス（現株式会社インターワークス）
代表取締役社長
株式会社スマートエージェンシー設
2017年６月
立 代表取締役（現任）
財団法人日本健康スポーツ連盟
2017年７月
理事
2018年３月
当社監査役
2018年６月 MRT株式会社 取締役（現任）
株式会社コンフィデンス
2018年６月
取締役（現任）
株式会社Grooves
2019年５月
取締役（現任）
株式会社ナシエルホールディングス
2020年７月
監査役（現任）
株式会社あしたのチーム
2020年12月
取締役（現任）
2021年１月
当社取締役（現任）
株式会社アカリク 監査役（現任）
2023年２月
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
株式会社春木家総本店 取締役
2006年10月
（現任）
有限責任監査法人トーマツ 入所
2010年１月
2017年11月 当社監査役（現任）
常勤監査役 今村 元太 1988年１月４日 （注）４ 18,600
今村元太公認会計士・税理士事務
2018年２月
所開設 同所長（現任）
株式会社情報戦略テクノロジー
2022年３月
監査役（現任）
2008年９月 最高裁判所司法研修修了
アンダーソン・毛利・友常法律事
2008年９月
務所入所
2014年８月 プラム綜合法律事務所設立
監査役 梅澤 康二 1983年９月３日 （注）４ 237,000
弁護士法人プラム綜合法律事務所
2015年10月
設立 同代表（現任）
2018年３月 当社監査役（現任）
2010年１月 有限責任監査法人トーマツ入所
山岡佑公認会計士事務所開設
2014年３月
同所長（現任）
株式会社シクミヤ設立
2019年１月
監査役 山岡 佑 1986年４月３日 代表取締役（現任） （注）４ 27,000
いちから株式会社（現ANYCOLOR株
2019年７月 式会社）
監査役（現任）
2021年１月 当社監査役（現任）
計 3,032,400
(注) １．取締役雨宮玲於奈は、社外取締役であります。
２．監査役今村元太、梅澤康二は、社外監査役であります。
３．2023年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から2024年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであ
ります。
４．2021年８月30日開催の臨時株主総会の終結の時から2024年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであ
ります。
５． 取締役および監査役の所有する当社株式の数は、 当期末 （2022年12月31日）現在の株式数を記載しておりま
す。
６．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
職名 氏名
財務経理部長 衣笠 槙吾
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する
基準又は方針は特に定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘
案したうえで選任することとしております。当期末（2022年12月31日）現在で社外監査役の梅澤康二は当社株式
237,000株、社外監査役の今村元太は当社株式18,600株をそれぞれ保有しておりますが、その他にいずれの社外役
員も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役雨宮玲於奈は、長年にわたる会社経営の豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しており、社外取
締役の職務を十分に果たすことができると判断しております。
社外監査役の梅澤康二は、弁護士として企業法務やコンプライアンスの分野における高い知見と実務経験を有
しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると期待し、選任しております。
社外監査役の今村元太は、公認会計士として会計・監査等の実務経験及び財務についての専門的な知見を有し
ており、幅広い見識をもとに客観的な立場で取締役の職務の執行を監査できると期待し、選任しております。
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③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内
部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査並びにその他内部統制部門に関する重
要な事項の報告を受けており、それに基づき、積極的な意見交換や助言を行っております。
社外監査役は、監査役２名が社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役１名）であり、定期的に監査役会に
おいて内部監査室より報告を受けており、情報共有、協議等を行い連携を図っております。内部統制部門は適宜
情報共有を行い、相互連携を図ることで、監査の効率性及び有効性の向上につながっております。会計監査人と
は、四半期に１回会合を持ち、各部門の監査で判明した問題点について意見交換を行っております。
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(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、監査役相互で連携することで
効果的な監査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確
認する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。
常勤監査役の今村元太、非常勤監査役の山岡佑の両氏は、共に公認会計士の資格を有しており、財務及び会計
に関しての豊富な専門的見識を有しております。
2022年12月期において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおり
であります。
氏名 開催回数 出席回数
今村 元太 14 14
梅澤 康二 14 13
山岡 佑 14 14
監査役会における主な検討事項としては、 監査報告書の作成、監査計画の策定、監査方針の策定、会計監査人
の選任及び解任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案の内容の監査、常勤監査役の選定及び解職等が
あります。
常勤の監査役の活動としては、 監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席のほか、
経営会議等の重要な会議や委員会への出席、取締役の職務執行・意思決定について厳正な監視を行っておりま
す。また、重 要書類の閲覧や内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び
検証に努め、知り得た情報を他の監査役と適宜共有することで監査役会としての監査機能の充実を図っておりま
す。
② 内部監査の状況
内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。年間の監査計画に従い、書類の
閲覧やインタビュー等を通じて法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施しております。
監査結果については代表取締役、監査役及び被監査部門に速やかに報告しております。また、内部監査担当者は
監査役会及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
監査法人FRIQ
同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。
b 継続監査期間
１年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 外山千加良
業務執行社員 三村啓太
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他 ４名
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ｅ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査法人FRIQは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任につい
て、善意かつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。
f 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定及び評価に関して、監査法人の規模や実績、審査体制及び具体的な監査実施要領や
費用について、総合的に判断して選定を行っております。
監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合には、株主総会
に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
g 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役
等の実務指針」を踏まえ、会計監査人に対して、専門性及び独立性を有していること、監査品質管理が適切で
あること、当社の業務内容に対して効率的な監査業務を実施できる体制が整備されていること、監査範囲及び
監査スケジュール等、具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を
踏まえた上で、総合的に評価しております。
会計監査人で ある監査法人FRIQ につきましては、これらの観点で評価し当社の会計監査人として適切である
と評価しております。
h 監査法人の異動
当社は、2022年３月25日開催の第16回定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしま
した。
第16期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）EY新日本有限責任監査法人
第17期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）監査法人FRIQ
臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人FRIQ
② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2）当該異動の年月日
2022年３月25日（第16回定時株主総会開催日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2019年４月19日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年３月25日開催の第16期定時株主総会の
終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われるこ
とを確保する体制を十分に備えており、これまでも当社と会計監査人との間で協力的な関係を構築しながら会
計監査を実施しておりますが、今後の当社の事業拡大を前提とすると監査報酬の負担が増加していくことが想
定され、当社においては、前事業年度より現在の監査品質を維持しつつ、当社の事業形態及び事業規模に適し
た効率的な監査対応と監査費用の相当性等について検討しておりました。このような状況の中、監査役会にお
いては、当事業年度に当社の会計監査人評価・選定基準に従って、複数の監査法人を対象として比較検討して
まいりました。
その結果、新たに監査法人FRIQを会計監査人として選任するものであります。
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(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
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④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前事業年度 当事業年度
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 22,000 2,700 13,500 1,500
（注）１．前事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に伴うコンフォートレター作成業務の対価であり、上
記の他、前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して引継ぎ業務等に係る報酬1,417千円を
支払っております。
２． 当事業年度における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務についての対価であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を
決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査
計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業
年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意
を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は、2021年８月30日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内（同株主総会終結時
の取締役の員数は５名。）、監査役の報酬限度額は、年額20,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は
３名。）と決議しております。
各取締役の報酬額は、独立社外取締役が出席する取締役会から授権された代表取締役 工藤勉が、会社の業績及
び経済情勢、各人の地位、経歴、実績などを総合的に勘案して決定しております。代表取締役である工藤勉は、
当社全体の業績及び各取締役の業務遂行状況を詳細に把握しており、各取締役の担当事業の評価を行い報酬を決
定するに相応しいと考えております。なお、決定にあたっては、代表取締役 工藤勉が策定した報酬案を社外取締
役及び社外監査役に提示し、社外取締役において会社の業績及び経済情勢等を勘案して妥当性を検証しており、
監査役会は決定プロセスを確認しております。
各監査役の報酬額は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、常勤、非常勤、業務分担の状況を考
慮して、監査役会にて協議して決定しております。
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② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
(名)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
取締役
44,550 44,550 ― ― 5
(社外取締役を除く。)
監査役
1,800 1,800 ― ― 1
(社外監査役を除く。)
社外役員 8,790 8,790 ― ― 3
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有株式が存在しないため、記載すべき事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号）に基づいて作
成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の
財務諸表について、監査法人FRIQの監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や
変更等を適時適切に把握し、的確に対応出来るようにするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収
集に努めております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 601,577 977,962
受取手形 ― 15,114
売掛金 137,076 225,732
前払費用 5,666 10,540
未収入金 ― 114,665
その他 8,633 15,577
△ 320 △ 285
貸倒引当金
流動資産合計 752,633 1,359,306
固定資産
有形固定資産
※ 4,666 ※ 12,453
建物（純額）
※ 4,126 ※ 8,685
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計 8,792 21,139
無形固定資産
のれん ― 941,344
26,503 45,923
ソフトウエア
無形固定資産合計 26,503 987,267
投資その他の資産
破産更生債権等 2,757 3,018
繰延税金資産 33,999 458,195
敷金及び保証金 21,368 26,787
その他 10 11,223
△ 2,757 △ 3,018
貸倒引当金
投資その他の資産合計 55,377 496,207
固定資産合計 90,673 1,504,614
資産合計 843,306 2,863,921
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 65,376 129,212
短期借入金 ― 450,000
1年内返済予定の長期借入金 32,184 356,341
未払金 40,344 24,953
未払費用 23,927 49,287
未払法人税等 23,687 18,488
契約負債 ― 1,460
預り金 2,437 4,050
前受収益 1,331 9,591
16,319 5,500
その他
流動負債合計 205,609 1,048,884
固定負債
145,846 1,085,076
長期借入金
固定負債合計 145,846 1,085,076
負債合計 351,455 2,133,960
純資産の部
株主資本
資本金 241,384 263,592
資本剰余金
資本準備金 282,846 305,054
102,683 102,683
その他資本剰余金
資本剰余金合計 385,530 407,737
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 135,063 58,719
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 135,063 58,719
自己株式 ― △ 289
株主資本合計 491,851 729,760
新株予約権 ― 200
純資産合計 491,851 729,960
負債純資産合計 843,306 2,863,921
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
売上高 660,569 1,071,926
254,789 452,760
売上原価
売上総利益 405,780 619,165
※１ ， ※２ 245,380 ※１ ， ※２ 388,420
販売費及び一般管理費
営業利益 160,400 230,745
営業外収益
受取利息 3 5
為替差益 695 2,409
貸倒引当金戻入額 ― 95
受取保険金 ― 1,962
ポイント収入額 569 1,811
3 85
その他
営業外収益合計 1,271 6,369
営業外費用
支払利息 3,399 9,213
株式交付費 409 190
上場関連費用 8,352 705
44 1,071
その他
営業外費用合計 12,205 11,180
経常利益 149,466 225,934
特別利益
312 ―
子会社清算益
特別利益合計 312 ―
特別損失
― 7,403
本社移転費用
特別損失合計 ― 7,403
税引前当期純利益 149,778 218,531
法人税、住民税及び事業税
17,051 22,592
△ 19,581 1,768
法人税等調整額
法人税等合計 △ 2,529 24,361
当期純利益 152,307 194,170
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (％) (％)
Ⅰ 労務費 125,770
78,736 30.9 27.8
Ⅱ 経費 176,052 326,990
※１ 69.1 72.2
当期総製造費用 100.0 100.0
254,789 452,760
－
仕掛品期首棚卸高 －
合計 452,760
254,789
－
仕掛品期末棚卸高 －
当期売上原価
452,760
254,789
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
項目
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
236,599
外注費（千円） 119,732
システム利用料（千円） 25,364 43,913
媒体費（千円） 15,209 9,805
13,617
地代家賃（千円） 8,720
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金
剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 100,000 141,461 102,683 244,145 △ 287,371 △ 287,371
当期変動額
新株の発行 141,384 141,384 141,384
当期純利益 152,307 152,307
当期変動額合計 141,384 141,384 ― 141,384 152,307 152,307
当期末残高 241,384 282,846 102,683 385,530 △ 135,063 △ 135,063
株主資本
純資産
株主資本
合計
合計
当期首残高 56,774 56,774
当期変動額
新株の発行 282,769 282,769
当期純利益 152,307 152,307
当期変動額合計 435,077 435,077
当期末残高 491,851 491,851
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金
剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 241,384 282,846 102,683 385,530 △ 135,063 △ 135,063
会計方針の変更によ
△ 387 △ 387
る累積的影響額
会計方針の変更を反
241,384 282,846 102,683 385,530 △ 135,450 △ 135,450
映した当期首残高
当期変動額
新株の発行 22,207 22,207 22,207
自己株式の取得
当期純利益 194,170 194,170
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 22,207 22,207 ― 22,207 194,170 194,170
当期末残高 263,592 305,054 102,683 407,737 58,719 58,719
株主資本
純資産
新株予約権
株主資本
合計
自己株式
合計
当期首残高 ― 491,851 ― 491,851
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会計方針の変更によ
△ 387 △ 387
る累積的影響額
会計方針の変更を反
― 491,463 ― 491,463
映した当期首残高
当期変動額
新株の発行 44,415 44,415
自己株式の取得 △ 289 △ 289 △ 289
当期純利益 194,170 194,170
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 ― 200 200
額）
当期変動額合計 △ 289 238,296 200 238,496
当期末残高 △ 289 729,760 200 729,960
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益 149,778 218,531
減価償却費 3,289 12,486
本社移転費用 ― 7,403
のれん償却額 ― 23,824
子会社清算益（△は益） △ 312 ―
貸倒引当金の増減額（△は減少） 23 225
受取利息 △ 3 △ 5
支払利息 3,399 9,213
株式交付費 409 190
上場関連費用 8,352 705
為替差損益（△は益） △ 739 △ 2,381
売上債権の増減額（△は増加） △ 9,953 △ 104,030
仕入債務の増減額（△は減少） △ 42,909 63,836
未収入金の増減額（△は増加） ― △ 114,665
△ 4,719 △ 22,180
その他
小計 106,615 93,153
利息の受取額
3 5
利息の支払額 △ 3,404 △ 8,937
△ 290 △ 25,840
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー 102,924 58,380
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 3,091 △ 23,809
無形固定資産の取得による支出 △ 20,585 △ 10,793
※２ ― ※２ △ 1,403,075
事業譲受による支出
関係会社の清算による収入 7,350 ―
敷金及び保証金の差入による支出 △ 141 △ 27,744
― 24,227
敷金及び保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 16,467 △ 1,441,194
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △ 26,500 450,000
長期借入れによる収入 24,000 1,348,000
長期借入金の返済による支出 △ 87,214 △ 84,613
株式の発行による収入 282,360 44,225
新株予約権の発行による収入 ― 200
自己株式の取得による支出 ― △ 289
△ 3,472 △ 705
上場関連費用の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー 189,174 1,756,817
現金及び現金同等物に係る換算差額 739 2,381
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 276,369 376,385
現金及び現金同等物の期首残高 325,207 601,577
※１ 601,577 ※１ 977,962
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ５～18年
工具、器具及び備品 ３～15年
（２）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。
また、のれんについては10年間で均等償却しております。
２．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４. 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足
する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① 「CX向上SaaS」の提供及び初期設定に係る収益
当社では、「CODE Marketing Cloud」「f-tra EFO」「EFO CUBE」等のデジタルマーケティングの運用を中心と
する「CX向上SaaS」の提供を行うことを履行義務として識別しております。これらのサービスは契約期間に応じ
て履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。
また、当該「CX向上SaaS」の提供に先立ち、その初期設定に係るフィーについては、その義務の履行によって
他に転用できない資産が創出され、完了した作業に対する支払いを受ける強制可能な権利を有することから、契
約期間にわたって履行義務が充足されると判断しております。そのため、契約期間にわたり収益として認識して
おります。
② DXコンサルティングサービスの提供による収益
当社では、DX推進による顧客のマーケティング戦略の立案支援・マーケティング施策実行・改善支援のサービ
スを提供することを履行義務として識別しております。これらのサービスは提供期間にわたり履行義務が充足さ
れるため、当該期間で収益を認識しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための重要な 事項
外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。
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(重要な会計上の見積り)
１．繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
繰延税金資産 33,999 458,195
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積り
に基づき、回収可能性があると判断された範囲内で計上しております。将来の収益力に基づく課税所得の見積り
は、翌事業年度以降の事業計画を基礎としており、当該事業計画における主要な仮定は、主要な事業ごとの売上高
及び全社の売上総利益であり、当該見積りについては将来の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があ
り、実際に発生した課税所得の金額が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の財務諸表において、繰延税金資産
の金額に重要な影響を与える可能性があります。
２．のれんの評価
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
のれん ― 941,344
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、当事業年度において複数の事業の譲り受けを実行しておりますが、当事業年度末の貸借対照表に計上さ
れているのれん941,344千円は、当該事業の譲り受けの際に計上されたものです。
のれんの算定に当たっては、取得による企業結合において支配獲得時以後の事業展開によって期待される超過収
益力を見積って算定しております。また、その効果の発現する期間（10年）を見積り、その期間で均等償却する方
法によっております。なお、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が
完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
のれんの算定の基礎となる将来キャッシュ・フローの見積りは、譲り受けた事業の業績や事業計画を基礎として
見積っております。 計上したのれんは、事業計画の達成状況をモニタリングすることによって、減損の兆候の有無
の判定を行っております。 当事業年度において減損の兆候はありませんが、事業計画や市場環境の変化により、そ
の見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、減損損失の計上が必要となり、翌事業年度の財務諸表
に重要な影響を与える可能性があります。
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(会計方針の変更)
１．収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、顧客との契約における履行義務の識別を行った結果、「CX向上SaaS」の提供における初期設定
フィーについて、サービス提供開始時に収益認識する方法によっておりましたが、サービス契約期間にわたり収益
認識する方法に変更しております。
収益認識 会計基準等の適用については、 収益認識 会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
り、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利
益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当事業年度の貸借対照表は、繰越利益剰余金の当期首残高は387千円減少しております。当事業年度の
損益計算書は、売上高は1,072千円減少し、売上総利益、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ
1,072千円減少しております。 当事業年度のキャッシュ・フロー計算書は、税引前当期純利益は1,072千円減少して
おります。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度においてサービス提供開始時に収益認識していた「CX向上
SaaS」の初期設定フィーについて、 サービス 契約期間の未経過分を当事業年度より貸借対照表の流動負債の「契約
負債」として表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、
前事業年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。
また、収益認識会計基準第89-３項に定める 経過的な 取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記に
ついては記載しておりません。
２．時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計
基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな
会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、これによる財務諸表への影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の 時価のレベル ごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこと
としました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月
４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しており
ません。
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(表示方法の変更)
（売上原価明細書）
前事業年度において、経費の主な内訳として「システム利用料」に含まれていた一部の売上原価を、売上原価明
細書の明瞭性を高めるために「媒体費」として区分して表示しております。
(会計上の見積りの変更)
（耐用年数及び資産除去債務の見積りの変更）
当社は、2022年５月13日開催の取締役会で本社移転に関する決議を致しました。
この本社移転に伴い、利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、原状回復工事に係る資産除去債務に
ついて見積りの変更を行いました。
この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益及び経常利益は355千円増加し、税引前当期純利益
は4,430千円減少しております。
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(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の拡大状況について、今後の収束時期を明確に予測することは困難な状況でありま
す。当事業年度の財務諸表作成日現在においては、当社の財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性は少な
いものと想定しております。このような状況のもと、現時点において入手可能な情報に基づき、繰延税金資産の回
収可能性及びのれんの評価等の会計上の見積りを行っております。
当社では、今後の動向による影響について引き続き注視してまいります。
(貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度 当事業年度
( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
建物 2,454 千円 1,383 千円
工具、器具及び備品 13,200 千円 15,559 千円
計 15,655 千円 16,943 千円
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
役員報酬 49,041 千円 55,140 千円
給料及び手当 40,494 千円 74,883 千円
業務委託費 57,338 千円 87,687 千円
販売手数料 24,096 千円 17,970 千円
減価償却費 2,945 千円 4,426 千円
のれん償却額 ― 千円 23,824 千円
研究開発費 1,071 千円 100 千円
貸倒引当金繰入額 27 千円 ― 千円
販売費に属する費用と一般管理費に属する費用の割合は概ね次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
販売費に属する費用 26.8％ 24.6％
一般管理費に属する費用 73.2％ 75.4％
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
1,071 千円 100 千円
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(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日 ）
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 6,294 2,042,806 ― 2,049,100
（注）１．2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式数の増加2,042,806株は、株式分割による増加1,942,603株及び新株式の発行による
増加100,203株（第三者割当による新株式の発行203株、公募による新株式の発行100,000株）によるもので
あります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 ）
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
2,096,900 ― 4,146,000
普通株式(株) 2,049,100
（注）１．2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式の増加2,096,900株は、第三者割当増資に伴う新株式発行による増加23,900株及び株
式分割による増加2,073,000株であります。
２．自己株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) ― 158 ― 158
（注）自己株式の増加158株は、単元未満株式の買取りによる増加79株及び株式分割による増加79株であります。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
目的となる株式の数（株）
当事業
新株予約権の 目的となる
年度末残高
当事業年度
内訳 株式の種類
増加 減少 当事業年度末
（千円）
期首
第８回ストック・オプ
ションとしての新株予 ― ― ― ― ― 200
約権
合計 ― ― ― ― 200
（注）第８回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
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(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
す。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
現金及び預金 601,577千円 977,962千円
現金及び現金同等物 601,577千円 977,962千円
※２ 事業の譲受けにより増加した資産の主な内訳
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
事業の譲受けにより増加した資産の主な内訳は次の通りであります。
固定資産 1,403,075千円
事業譲受の取得価額 1,403,075千円
事業譲受により取得した現金及び現金同等物 ―
差引：事業譲受による支出 1,403,750千円
（注）上記の金額は、当事業年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金を銀行借入等により調達しております。資金運用については短期的な預
金等に限定しております。デリバティブ取引については、行っておりません。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、新規取引時の与信検討及びその後のモニタリン
グによりリスク低減を図っています。また、外貨建営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。また未収
入金は、１年以内の入金期日です。
敷金及び保証金は、建物賃貸借契約に係るもの及び営業保証金であり、差入先の信用リスクに晒されておりま
す。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。借入金については、一部が変動
金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、経理規程及び販売管理・債権管理規程に従い、財務経理部が取引相手ごとに期日
及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況の悪化による
回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての債権債務について、通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、定期的に把握し、管
理しております。また、変動金利による借入金については、定期的に金利の動向を把握し、管理しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社は、利益計画に基づき財務経理部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等によ
り流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
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金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含ま
れております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
と により、当該価額が変動することがあります
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（ 2021年12月31日 ）
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
長期借入金（※2） 178,030 184,096 6,066
負債計 178,030 184,096 6,066
※1. 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」については、
現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略
しております。
※2. １年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
※3. 以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含
めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前事業年度
区分
（2021年12月31日）
敷金及び保証金（※3） 21,368
当事業年度（ 2022年12月31日 ）
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
敷金及び保証金 26,787 26,451 △336
資産計 26,787 26,451 △336
長期借入金（※2） 1,441,417 1,442,728 1,311
負債計 1,441,417 1,442,728 1,311
※1. 「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、
「未払法人税等」、「契約負債」及び「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済され
るため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。
※2. 1年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
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３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（ 2021年12月31日 ）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 601,483 ― ― ―
売掛金 137,076 ― ― ―
合計 738,560 ― ― ―
当事業年度（ 2022年12月31日 ）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 977,898 ― ― ―
受取手形 15,114 ― ― ―
売掛金 225,732 ― ― ―
未収入金 114,665 ― ― ―
敷金及び保証金 ― 26,787 ― ―
合計 1,333,410 26,787 ― ―
４．短期借入金及び長期借入金の決算日後の償還予定額
前事業年度（ 2021年12月31日 ）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内
５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円）
(千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 32,184 115,196 12,120 8,620 6,120 3,790
当事業年度（ 2022年12月31日 ）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内
５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円）
(千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
― ― ― ―
短期借入金 450,000 ―
長期借入金 356,341 292,956 289,456 286,956 184,306 31,402
合計 806,341 292,956 289,456 286,956 184,306 31,402
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５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
インプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
当事業年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。
(2) 時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
当事業年度（2022年12月31日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
敷金及び保証金 ― 26,451 ― 26,451
資産計 ― 26,451 ― 26,451
長期借入金 ― 1,442,728 ― 1,442,728
負債計 ― 1,442,728 ― 1,442,728
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを物件の見積り入居期間を基に、対応する国債利回り等の適切な指
標を用いて割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異
なっていないことから、時価は帳簿価格と近似していると考えられるため当該帳簿価額によっており、レベル２に
分類しております。
固定金利によるものは、元利金の合計額を当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算
定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
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(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプション等にかかる費用計上額および科目名
該当事項はありません。
２．ストックオプション等の内容、規模及びその変動状況
2021年９月14日に１株を300株とする株式分割を、また2022年12月１日に１株を２株とする株式分割をそれぞれ行っ
ておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
（1）ストック・オプションの内容
当事業年度(2022年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につ
いては、株式数に換算しております。
第２回新株予約権 第３回新株予約権
決議年月日 2018年５月21日 2018年11月22日
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 １名 当社従業員 ２名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 39,600株 普通株式 12,000株
数
付与日 2018年５月21日 2018年11月22日
「第４ 提出会社の状況 「第４ 提出会社の状況
１．株式等の状況 （２） １．株式等の状況 （２）
権利確定条件
新株予約権等の状況」に記 新株予約権等の状況」に記
載してあります。 載してあります。
対象期間の定めはありませ 対象期間の定めはありませ
対象勤務期間
ん。 ん。
自 2020年５月22日 自 2020年11月23日
権利行使期間
至 2028年５月21日 至 2028年11月22日
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第４回新株予約権 第６回新株予約権
決議年月日 2021年１月25日 2021年３月30日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 ３名 当社従業員 １名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 252,000株 普通株式 19,200株
数
付与日 2021年１月25日 2021年３月31日
「第４ 提出会社の状況 「第４ 提出会社の状況
１．株式等の状況 （２） １．株式等の状況 （２）
権利確定条件
新株予約権等の状況」に記 新株予約権等の状況」に記
載してあります。 載してあります。
対象期間の定めはありませ 対象期間の定めはありませ
対象勤務期間
ん。 ん。
自 2023年１月26日 自 2023年３月31日
権利行使期間
至 2031年１月25日 至 2031年３月30日
第７回新株予約権 第８回新株予約権
決議年月日 2021年８月30日 2022年４月25日
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 ３名 受益者
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 52,800株 普通株式 400,000株
数
付与日 2021年８月31日 2022年５月12日
「第４ 提出会社の状況 「第４ 提出会社の状況
１．株式等の状況 （２） １．株式等の状況 （２）
権利確定条件
新株予約権等の状況」に記 新株予約権等の状況」に記
載してあります。 載してあります。
対象期間の定めはありませ 対象期間の定めはありませ
対象勤務期間
ん。 ん。
自 2023年８月31日 自 2025年４月１日
権利行使期間
至 2031年８月30日 至 2032年４月30日
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（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2022年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につ
いては、株式数に換算しております。
① ストック・オプションの数
第２回新株予約権 第３回新株予約権
決議年月日 2018年５月21日 2018年11月22日
権利確定前(株)
前事業年度末 39,600 12,000
付与 ― ―
失効 39,600 ―
権利確定 ― ―
―
未確定残 12,000
権利確定後(株)
―
前事業年度末 ―
―
権利確定 ―
―
権利行使 ―
―
失効 ―
―
未行使残 ―
第４回新株予約権 第６回新株予約権
決議年月日 2021年１月25日 2021年３月30日
権利確定前(株)
前事業年度末 252,000 19,200
― ―
付与
― ―
失効
―
権利確定 ―
未確定残 252,000 19,200
権利確定後(株)
前事業年度末 ― ―
権利確定 ― ―
権利行使 ― ―
失効 ― ―
未行使残 ― ―
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第７回新株予約権 第８回新株予約権
決議年月日 2021年８月30日 2022年４月25日
権利確定前(株)
前事業年度末 52,800 ―
―
付与 400,000
―
失効 ―
―
権利確定 ―
未確定残 52,800 400,000
権利確定後(株)
前事業年度末 ― ―
権利確定 ― ―
権利行使 ― ―
失効 ― ―
未行使残 ― ―
② 単価情報
第２回新株予約権 第３回新株予約権
決議年月日 2018年５月21日 2018年11月22日
517
権利行使価格(円) 660
行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円) ― ―
第４回新株予約権 第６回新株予約権
決議年月日 2021年１月25日 2021年３月30日
796
権利行使価格(円) 796
行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円) ― ―
第７回新株予約権 第８回新株予約権
決議年月日 2021年８月30日 2022年４月25日
796 1,615
権利行使価格(円)
行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円) ― ―
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３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第２回～第４回、第６回及び第7回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価
単価を合理的に見積もることができないことから、単位当たりの本源的価値をもってストック・オプションの評価単
価としております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法によっておりま
す。
第８回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
（1）使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
（2）主な基礎数値及び見積方法
株価変動性（注）１ 42.15％
予想残存期間（注）２ 10年
予想配当利回り（注）３ －％
無リスク利子率（注）４ 0.256％
（注）１． 満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。
２．割当日から権利行使期間満了までの期間であります。
３．直近の配当実績に 基づき算定しております 。
４．満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計
額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額
559,392千円
② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
― 千円
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
繰延税金資産
貸倒引当金 1,089千円 1,158千円
未払賞与 1,880千円 2,874千円
未払事業税
2,606千円 1,879千円
減価償却費 30,938千円 17,888千円
繰越欠損金（注）２ 49,192千円 28,381千円
― 千円
資産調整勘定 404,207千円
1,148千円 2,288千円
その他
繰延税金資産小計
86,856千円 458,678千円
― 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ △33,043千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △19,813千円 △482千円
評価性引当額小計（注）１ △52,857千円 △482千円
繰延税金資産合計 33,999千円 458,195千円
繰延税金資産の純額 33,999千円 458,195千円
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（注）１．前事業年度末と比較して評価性引当額が52,374千円減少しております。この減少の主な内容は、減価償却
費に対する評価性引当額17,674千円、税務上の繰越欠損金の評価性引当額33,043千円が減少したことなどに
よるものです。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（ 2021年12月31日 ）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越
－ － － － － 49,192 49,192
欠損金（a）
評価性引当額 － － － － － △33,043 △33,043
繰延税金資産 － － － － － 16,149 16,149
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金49,192千円（法定実行税率を乗じた額）について、翌事業年度において課税所得が見込ま
れることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しております。
当事業年度（ 2022年12月31日 ）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越
28,381
－ － － － － 28,381
欠損金（a）
－
評価性引当額 － － － － － －
－
繰延税金資産 － － － － 28,381 28,381
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金28,381千円（法定実行税率を乗じた額）について、翌事業年度以降において課税所得が見
込まれることにより、税務上の繰越欠損金を回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
法定実効税率
30.62％ 30.62％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.42％ 0.47％
住民税均等割等 0.25％ 0.28％
留保金課税 －％ 0.22％
評価性引当額の増減 △33.96％ △23.97％
税率変更による影響 1.10％ －％
△0.12％ 3.52％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 △1.69％ 11.15％
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(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
(1) 企業結合の概要
① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社コミクス
事業の内容 SaaS事業 （EFO CUBE事業、chroko事業、Butterfly事業、Growth Hack LTV事業）
② 企業結合を行った主な理由
当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
③ 企業結合日
2022年２月28日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業の譲受け
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてSaaS事業を譲り受けたためであります。
(2) 財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2022年３月１日から2022年12月31日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 300,000千円
取得原価 300,000千円
なお、取得の対価については、相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関す
る合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や売上高の状況等に応じて減額調整される
可能性があります。
また、取得の対価のうち、164,064千円は企業結合日に、72,935千円は2022年３月末日に、3,000千円は2022年
６月末日にそれぞれ支払っており、60,000千円は2023年３月末日までの支払いを予定しております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,241千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
162,377千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの
③ 償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
固定資産 5,958千円
資産合計 5,958千円
(7) 企業結合が事業年度の開始の日に完了 したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額
及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
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（取得による企業結合）
(1) 企業結合の概要
① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 ブルースクレイ・ジャパン株式会社
事業の内容 SaaS事業（GORILLA EFO）
② 企業結合を行った主な理由
当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
③ 企業結合日
2022年９月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業の譲受け
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてSaaS事業を譲り受けたためであります。
(2) 財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2022年９月１日から2022年12月31日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 93,075千円
取得原価 93,075千円
なお、取得の対価については、相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関す
る合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧客に対する売上高の状況等に応じ
て最大で93,075千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,104千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
64,575千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの
③ 償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
(7) 企業結合が事業年度の開始の日に完了 したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額
及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
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（取得による企業結合）
(1) 企業結合の概要
① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 メディアリンク株式会社
事業の内容 SaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうち、マーケティング用途
を主とした事業と「sinclo」ブランドの継承
② 企業結合を行った主な理由
当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
③ 企業結合日
2022年11月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業の譲受け
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として譲受対象事業を譲り受けたためであります。
(2) 財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2022年11月１日から2022年12月31日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 350,000千円
取得原価 350,000千円
なお、取得の対価については、相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関す
る合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧問に対する売上高の状況等に応じ
て最大で150,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,822千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
238,679千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの
③ 償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
固定資産 5,982千円
資産合計 5,982千円
(7) 企業結合が事業年度の開始の日に完了 したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額
及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
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株式会社エフ・コード(E37176)
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（取得による企業結合）
(1) 企業結合の概要
① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 hachidori株式会社
事業の内容 LINE活用型マーケティング・チャットボット「hachidori」事業
SaaS型動画メッセージツール「recit」事業
② 企業結合を行った主な理由
当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
③ 企業結合日
2022年12月12日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業の譲受け
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として譲受対象事業を譲り受けたためであります。
(2) 財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2022年12月12日から2022年12月31日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 720,000千円
取得原価 720,000千円
なお、取得の対価については、相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関す
る合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧問に対する売上高の状況等に応じ
て最大で80,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 762千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
499,536千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの
③ 償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
(7) 企業結合が事業年度の開始の日に完了 したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額
及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
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(資産除去債務関係)
当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しており
ます。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認めら
れる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
DX事業
顧客の種類
ＢtoＢ 554,408
ＢtoＣ 517,517
顧客との契約から生じる収益 1,071,926
その他の収益 ―
外部顧客への売上高 1,071,926
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約及び履行義務については、「注記事項（重要な会計方針） ４．収益及び費用の計上基準」に記
載のとおりであります。
３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報
(1) 契約負債の残高等
（単位：千円）
当事業年度期首残高 当事業年度期末残高
顧客との契約から生じた債権 137,076 240,846
契約負債 387 1,460
（注）契約負債は、主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された
収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、387千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生
じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、DX事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日 ）
１．製品及びサービスごとの情報
当第３四半期累計期間までデジタル顧客獲得支援サービスとデジタル顧客育成支援サービスを独立サービス
として表記しておりましたが、サービス間の関連性や一体としてサービス提供する方針の強化から、共に成長
を期すべくものとして、サービス区分を統合することといたしました。
この結果、単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えることと
なったため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高
96,528
株式会社リヴァンプ
（注）当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
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当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 ）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高
株式会社博報堂DYメディアパートナーズ 200,577
株式会社リヴァンプ 109,944
（注）当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社は単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
(持分法損益等)
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日 ）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 ）
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
１株当たり純資産額 120.02円 176.02円
１株当たり当期純利益 39.28円 46.86円
潜在株式調整後
35.98円 43.43円
１株当たり当期純利益
(注) １．当社株式は、2021年12月24日に東京証券取引所マザーズ（現グロース）に上場したため、前事業年度の潜在
株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価
とみなして算定しております。
２．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で、また2022年12月１日付で普通株式１株に
つき２株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１
株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)
152,307 194,170
普通株主に帰属しない金額(千円)
― ―
普通株式に係る当期純利益(千円)
152,307 194,170
普通株式の期中平均株式数(株) 3,877,735 4,143,610
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額(千円) ― ―
普通株式増加額(株) 355,693 327,758
（うち新株予約権（株）） （355,693） （327,758）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
― ―
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
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(重要な後発事象)
（新株式の発行及び株式の売出し）
当社は、2023年１月６日開催の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出
しを行うことについて決議いたしました。
なお、公募に よる新株式発行については2023年１月23日に払込が、当社株式の売出しについては2023年１月24日
に受渡が、第三者割当による新株式発行については2023年２月16日に払込がそれぞれ完了しております。
１．公募による新株式発行（一般募集）
普通株式 784,500株
（１）発行した株式の種類及び数
１株につき 2,199円
（２）発行価格
（３）発行価額の総額 1,725,115,500円
１株につき 2,060.10円
（４）払込金額
（５）払込金額の総額 1,616,148,450円
増加した資本金の額 808,074,225円
（６）増加した資本金及び資本準備金の額
増加した資本準備金の額 808,074,225円
（７）払込期日 2023年１月23日
２．株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当による新株式発行（第三者割当増資）
普通株式 111,800株
（１）発行した株式の種類及び数
１株につき 2,199円
（２）発行価格
（３）発行価額の総額 245,848,200円
１株につき 2,060.10円
（４）払込金額
（５）払込金額の総額 230,319,180円
増加した資本金の額 115,159,590円
（６）増加した資本金及び資本準備金の額
増加した資本準備金の額 115,159,590円
（７）払込期日 2023年２月16日
３．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
普通株式 115,500株
（１）売出株式の種類及び数
１株につき 2,199円
（２）売出価格
（３）売出価額の総額 253,984,500円
（４）受渡期日 2023年１月24日
４．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）
普通株式 135,000株
（１）売出株式の種類及び数
１株につき 2,199円
（２）売出価格
（３）売出価額の総額 296,865,000
（４）受渡期日 2023年１月24日
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５．資金調達の使途
今回の一般募集及び第三者割当増資の手取概算額合計1,824百万円について、その使途及び具体的な内容は下記の
とおりとなります。
資金使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 事業譲渡対価支出に伴う手元現金の手当 530 2023年１月以降
② 事業拡大に伴う人件費及び人材採用費 100 2023年12月まで
③ 事業譲受に係る借入金の返済 1,194 2023年１月以降
（注）上記金額は払込金額の総額から発行諸費用概算額22百万円を控除した金額です。
① M&Aに係る手元現預金として530百万円
11月21日公表のhachidori株式会社からのSaaS事業の譲受並びに11月28日公表のサブスクリプションファクト
リー株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割及び当該新設分割会社の株式取得では総額1,180百万円を手元現
預金より支出予定であり、当該取得対価から金融機関等からの借入により調達した650百万円を除き、本件ファイ
ナンスで調達した資金530百万円を手元資金から充当したことにより減少した現預金の手当及び支出予定の手元資
金である現預金の手当に充当いたします。具体的には、hachidori株式会社からSaaS事業の譲受に880百万円、サ
ブスクリプションファクトリー株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割会社の株式取得に300百万円をそれぞ
れ支出予定であり、借入金による調達650百万円を控除した530百万円のうち、2022年12月に手元資金から充当し
たことにより減少した現預金の手当に142百万円、残額388百万円を支払予定の手元資金の手当に充当いたしま
す。
② 事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採用費及び人件費として100百万円
今後の事業拡大やM&Aによる収益性及び成長性の高い企業又は事業への投資機会を見据えて、顧客のニーズを的
確に捉えた高度な設計・提案・コンサルティングを行えるコンサルタント及びカスタマーサクセス並びに、管理
部門の人材採用が不可欠であると考えております。これらの優秀な人材の確保を目的とした採用費及び人件費と
して2023年12月までに100百万円を充当する予定です。
③ M&A等に係る借入金の返済として1,194百万円
本件M&Aにおいて既に発生している必要資金については、金融機関等からの借入も活用しております。株式会社
コミクスよりSaaS事業の譲受では2022年２月、３月及び６月に合計240百万円を支出、ブルースクレイ・ジャパン
株式会社が運営するSaaS事業（GORILLA-EFO）の譲受では2022年９月に93百万円を支出、メディアリンク株式会社
が運営する事業の譲受では2022年11月に350百万円を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の
取得関連費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。以上の借入により当事業年度末に
おける自己資本比率は25.5％（前事業年度末58.3％）まで低下しております。本件ファイナンスの調達資金を本
件M&A等に係る借入金の返済へ充当することによって自己資本比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来におけ
る借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2023年12月までに626百万円、2024年12月までに
189百万円、2025年12月までに379百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。
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（取得による企業結合）
当社は、2022年11月28日開催の取締役会決議に基づき、サブスクリプションファクトリー株式会社との間で、同
社が事業の一部を分割し新たに設立する、株式会社KaiUの株式を譲り受ける契約を同日付けで締結し、2023年１月
31日に株式取得を実行し、株式会社KaiUを完全子会社といたしました。
また、2023年２月15日開催の取締役会において、2023年３月30日を効力発生日として株式会社KaiUを吸収合併す
ることを決議し、吸収合併契約を同日付けで締結いたしました。
１．株式取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社KaiU
事業の内容 Web接客ツール「KaiU」事業
事業規模 資本金1,000千円
② 株式取得の相手会社の名称
サブスクリプションファクトリー株式会社
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」
及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
「KaiU」はコンバージョン改善に特化したWeb接客ツールです。訪問回数や滞在時間等のデータ分析に基づく
WEB サイトの最適化によりエンゲージメントを最大化します。豊富で使いやすい分析機能等を活用すること
で、効率的且つ適切なデジタルマーケティングの実施が可能です。
個人情報を取得しない安心設計でありながら、きめ細かなセグメントやカスタマイズ性の高い設定に対応し
ており、初心者から上級者まで活用可能です。専任のコンサルタントによる運用サポートもあり、1,400以上の
Webサイトに導入の実績があります。
今回の株式取得により、顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可
能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有する
SaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲
得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待され
ます。
これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したた
め、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合日
2023年 １月31日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
100.0％
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 300,000千円
取得原価 300,000千円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
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(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２．吸収合併による企業結合（共通支配下の取引等）
(1) 企業結合の概要
① 被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称 株式会社KaiU
事業の内容 Web接客ツール「KaiU」事業
事業規模 資本金1,000千円
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2023年１月31日に、サブスクリプションファクトリー株式会社が運営する「KaiU」事業を新設分割
して設立した新会社KaiUの全株式を取得し、完全子会社化いたしましたが、経営資源を最大限活用し、経営の
効率化・意思決定の迅速化を図るため、当社を存続会社、KaiUを消滅会社とする本合併をすることといたしま
した。
③ 企業結合の日程
取締役会決議 2023年２月15日
合併契約締結日 2023年２月15日
合併効力発生日 2023年３月30日
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当するため、吸収合併承認の株主総
会の決議を経ずに吸収合併を行うものであります。
④ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社KaiUを消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離
等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引と
して会計処理を行う予定であります。
（取得による企業結合）
当社は、2023年３月20日開催の取締役会において、株式会社SAKIYOMIが新設分割の方法で2023年４月17日に新た
に設立予定である新会社の全株式を取得して子会社化することを決議し、新会社の株式を譲り受ける契約を同日付
けで締結いたしました。
(1) 株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社SAKIYOMI
事業の内容 InstagramマーケティングSaaS「SAKIYOMI」事業
事業規模 資本金10千円
② 株式取得の相手会社の名称
株式会社SAKIYOMI
※被取得企業の名称と株式取得の相手会社の名称が同一ですが、新会社設立に伴い株式取得の相手会社の名
称は社名を変更する予定となっております。
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」
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及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
株式会社SAKIYOMIは未経験者でもプロの運用を実現するInstagramマーケティングSaaS「SAKIYOMI」を提供し
ております。多くのアカウント運用者が抱える課題に対し、重要変数にフォーカスしたダッシュボードによる
本質的な分析を可能とするSaaSを提供するとともに、運用セオリーのコンテンツやデザインテンプレートおよ
び会員限定コミュニティ等の供給によりInstagram集客を成功に導く支援サービスの提供を行っております。
近年、Instagramの主要な利用目的は友人・知人の近況把握から情報収集へと変化しつつあり、アプローチで
きるユーザーが幅広いことに加え、他のプラットフォームと比較してもユーザーのフォローアカウントへのロ
イヤリティが高く、購買活動に直結しやすいという性質があります。また、ユーザーに対する継続的なコンテ
ンツ提供と関係性の構築および育成に適しており、ショップ機能・投げ銭・ライブコマース等の商業利用に最
適化された機能を有しているため、認知から購買までをワンストップで行える販売チャネルとしてInstagram
というSNSプラットフォームの重要性がますます高まっております。
そのような背景の中、今回の株式取得により、重要な顧客接点の一つであるInstagramに関する支援を当社既
存顧客に対しても行うことが可能となり、また譲受事業の顧客に対してはInstagramに関する支援だけでなく、
より広範なマーケティング支援を行うことが可能となります。SAKIYOMI事業において蓄積してきたInstagram
の分析データやノウハウ等の活用により、当社グループによる最適なCXの提供と顧客価値の最大化が可能にな
るものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したた
め、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2023年３月20日
契約締結日 2023年３月20日
新設会社設立日 2023年４月17日（予定）
株式譲渡実行日 2023年５月12日（予定）
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
100.0％
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 824,200千円
取得原価 824,200千円
なお、取得の対価については、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関
する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で659,000千円の追加譲渡代金が発生す
る、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（新株予約権の行使による増資）
当社が発行いたしました第５回新株予約権の全部について、2023年２月20日付で権利行使がありました。当該新
株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。
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普通株式 190,200株
（１）発行した株式の種類及び数
（２）行使新株予約権数 317個
（３）行使価額総額 151,399,200円
増加した資本金の額 75,699,600円
（４）増加した資本金及び資本準備金の額
増加した資本準備金の額 75,699,600円
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⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
区分 資産の種類
(千円) (千円) (千円) (千円) 又は償却累 (千円) 残高(千円)
計額(千円)
建物
7,121 13,837 7,121 13,837 1,383 1,734 12,453
工具、器具及
有形
17,326 9,972 3,053 24,244 15,559 4,258 8,685
び備品
固定資産
計 24,447 23,809 10,174 38,082 16,943 5,992 21,139
ソフトウエア
26,503 25,913 － 52,417 6,493 6,493 45,923
無形
のれん
－ 965,168 － 965,168 23,824 23,824 941,344
固定資産
計 26,503 991,082 － 1,017,585 30,317 30,317 987,267
(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 新本社における内部施工 13,837千円
工具、器具及び備品 新本社におけるネットワーク工事 2,920千円
ソフトウエア 事業の譲受けによる自社利用のソフトウエアの取得 11,940千円
のれん 事業の譲受けによる発生 965,168千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
短期借入金 ― 450,000 2.00 ―
１年以内に返済予定の長期借入金 32,184 356,341 0.47 ―
長期借入金(１年以内に返済予定の 2025年5月30日～
145,846 1,085,076 0.64
ものを除く) 2029年10月31日
合計 178,030 1,791,417 ― ―
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総
額
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 292,956 289,456 286,956 184,306
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【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
科目 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
貸倒引当金 3,078 355 130 － 3,304
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
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(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
区分 金額(千円)
現金 64
預金
普通預金 977,898
計 977,898
合計 977,962
② 受取手形
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
株式会社博報堂 15,114
合計 15,114
期日内訳
期日別 金額(千円)
１か月以内 4,092
２か月以内 3,102
３か月以内 3,960
４か月以内 3,960
合計 15,114
③ 売掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
株式会社博報堂DYメディアパートナーズ 52,937
合同会社DMM.com 30,097
株式会社hacomono 16,063
株式会社ポケモンセンター 11,653
株式会社AOKI 8,457
その他 106,522
合計 225,732
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売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
滞留期間(日)
回収率(％)
(Ａ)＋(Ｄ)
当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)
２
(Ｃ)
×100
(Ｂ)
(Ａ) (Ｂ) (Ｃ) (Ｄ)
(Ａ)＋(Ｂ)
365
137,076 2,901,716 2,813,060 225,732 92.6 22.8
④ 繰延税金資産
区分 金額(千円)
繰延税金資産 458,195
合計 458,195
（注） 繰延税金資産 の内容については「１ 財務諸表等(１)財務諸表 注記事項(税効果会計関係)」に記載しておりま
す。
⑤ 買掛金
相手先 金額(千円)
グーグル合同会社 57,507
株式会社UPSIDER 15,921
Bytedance株式会社 4,533
株式会社日経BP 4,400
株式会社Innovation&Co. 3,267
その他 43,583
合計 129,212
⑥ 未払金
相手先 金額(千円)
株式会社UPSIDER 4,718
水野谷明久 2,750
株式会社RevComm 1,885
American Express International, Inc.
1,768
その他 13,829
合計 24,953
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⑦ 未払費用
区分 金額(千円)
従業員給与 37,731
大星ビル管理株式会社 6,373
社会保険料等 2,726
Amazon Web Services, Inc.
1,349
三菱UFJ信託銀行 798
その他 306
合計 49,287
(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当事業年度
売上高 (千円) 229,152 497,964 802,072 1,071,926
税引前四半期(当期)
(千円) 61,671 127,846 186,217 218,531
純利益
四半期(当期)純利益 (千円) 64,692 109,178 174,814 194,170
１株当たり四半期
(円) 15.64 26.36 42.20 46.86
(当期)純利益
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり
(円) 15.64 10.73 15.83 4.67
四半期純利益
（注） 当社は、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で 株式分割 を行っております。当事業年度の期首に
当該 株式分割 が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
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有価証券報告書
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
毎年１月１日から12月31日まで
事業年度
毎事業年度終了後３ヶ月以内
定時株主総会
事業年度末日
基準日
毎年６月30日、毎年12月31日
剰余金の配当の基準日
100株
１単元の株式数
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所
―
買取手数料
無料
電子公告とする。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすること
公告掲載方法
ができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
公告掲載URL
https://f-code.co.jp/
該当事項はありません。
株主に対する特典
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
2022年４月25日関東財務局長に提出。
2023年１月６日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
2023年１月17日関東財務局長に提出。
2023年１月６日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第16期 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日 )2022年３月29日関東財務局長に提出。
(4) 内部統制報告書及びその添付書類
2022年３月29日関東財務局長に提出。
(5) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第17期 第１四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日 )2022年５月13日関東財務局長に提出。
事業年度 第17期 第２四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日 )2022年８月12日関東財務局長に提出。
事業年度 第17期 第３四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 )2022年11月14日関東財務局長に提出。
(6) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づく臨
時報告書を2022年２月２日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づ
く臨時報告書を2022年２月21日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
く臨時報告書を2022年３月28日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づく臨
時報告書を2022 年８月19日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づく臨
時報告書を2022年10月19日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づく臨
時報告書を2022年11月24日関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2023年３月29日
株式会社エフ・コード
取締役会 御中
監査法人FRIQ
東京都千代田区
指定社員
公認会計士 外山 千加良
業務執行社員
指定社員
公認会計士 三村 啓太
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社エフ・コードの2022年１月１日から2022年12月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社エフ・コードの2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
１．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2023年１月６日開催の取締役会において、公募及び
第三者割当による新株式発行並びに株式の売出しを行うことについて決議し、公募による新株式発行については、
2023年１月23日に払込が、株式の売出しについては2023年１月24日に受渡が、第三者割当による新株式発行につい
ては2023年２月16日に払込がそれぞれ完了している。
２．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2022年11月28日開催の取締役会決議に基づき、サブ
スクリプションファクトリー株式会社との間で、同社が事業の一部を分割し新たに設立する株式会社 KaiUの株式
を譲り受ける契約を同日付けで締結し、2023年１月31日に株式取得を実行し、株式会社 KaiU を子会化している。
また、2023年２月15日開催の取締役会において、2023年３月30日を効力発生日として、株式会社 KaiUを吸収合併
することを決議し、吸収合併契約を同日付で締結している。
３．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2023年３月20日開催の取締役会決議において、株式
会社SAKIYOMIが新設分割の方法で2023年４月17日に新たに設立予定である新会社の全株式を取得して子会社化する
ことを決議し、新会社の株式を譲り受ける契約を同日付けで締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
主要な顧客向け売上取引の実在性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
「注記事項（セグメント情報等）【関連情報】当事業 当監査法人は、株式会社リヴァンプ（以下「同社」と
年度３.主要な顧客ごとの情報」 に記載されているとお いう。）に対する売上取引の実在性を検証するため、主
り、会社は、当事業年度において、株式会社リヴァンプ として以下の監査手続を実施した。
（以下「同社」という。）に対して109,944千円の売上
・会社の経営者に質問を行い、会社と同社との間の取
高を計上しており、これは、損益計算書に計上されてい
引内容を把握するとともに、契約書の閲覧を実施し
る売上高（1,071,926千円）の10.2％を占めている。
て経済合理性を有する売上取引であることを検証し
当該取引は、主として、同社が経営支援を行っている た。
顧客に対して、会社が同社より委託を受けて役務を提供
・売上計上に至る関連証憑（契約書又は申込書、役務
するものであり、会社が自らの契約先に役務を提供する
提供の実態を表す諸記録、入金記録）との突合を実
取引とは異なる。
施した。
成果物が無形であることに加え、上記の取引特性や同
・売上取引別に、対応する売上原価について、主とし
社に対する売上高が損益計算書に計上されている売上高
て外注先との契約書及び請求書との突合により対応
に占める割合が高いことから、同社に対する売上取引の
する売上原価の実在性について検証した。
実在性について慎重に検討することが特に重要であり、
・案件別の売上総利益率について、案件間の比較分析
当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当
及び会社全体の売上総利益率との比較分析を実施し
するものと判断した。
た。
事業譲受に伴う企業結合に係る会計処理
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
注記事項（重要な会計上の見積り） ２．のれんの評価 当監査法人は、複数の事業譲受に伴う企業結合を検討
に記載のとおり、会社は、当事業年度において複数の事 するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
業の譲り受けを実行したことに伴いのれんが941,344千
（１）内部統制の評価
円計上されており、総資産の32.8%を占めている。当該
事業譲受の取得原価の合理性に関する判断過程に
のれんについては、企業結合日における識別可能な資産
ついて、取締役会議事録等の文書を閲覧するととも
及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が完了し
に、担当執行役員に対する質問を実施した。
ていないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基
（２）実証手続の実施
づき暫定的な会計処理を行っている。のれんの算定の基
事業譲受の取得原価の適切性を検討するため、以
礎となる将来キャッシュ・フローの見積りは、譲り受け
下の手続を実施した。
た事業の業績や事業計画を基礎として見積もられてい
る。 ・事業譲受に関連する契約書及び出金証憑を閲覧し、
金額的に重要なのれんの発生を伴う企業結合は、会社 取得原価の正確性を検討した。
において経常的に発生する事象ではなく、入手可能な情
・事業価値算定書を閲覧し、取得原価との整合性を検
報を網羅的に把握する必要があることに加えて、事業計
討した。
画はその達成に不確実性を伴い、経営者の判断次第で、
・のれんの算定の基礎となる将来キャッシュ・フロー
のれんの評価に重要な影響が生じる可能性がある。
見積りについて評価するために、事業計画に含まれ
複数の事業譲受に伴い生じたのれんが金額的に重要で
る主要な前提条件について、経営者に質問するとと
あること及びのれんの算定の基礎となる将来キャッ
もに、市場レポートとの比較、及び過去実績との比
シュ・フローの見積りは経営者による判断を伴うことか
較分析を実施した。
ら、当監査法人は当該企業結合に係る会計処理を監査上
・事業価値算定書について、内部専門家を利用して価
の主要な検討事項に該当するものと判断した。
値算定に用いられた手法、基礎データ及び前提条件
等を確かめ、取得原価の合理性を検討した。
・暫定的な会計処理によるのれんが適切に算定されて
いることを確かめるため、事業譲受の取得原価と取
得原価の暫定的な配分額との差額がのれんの計上額
となっているか否かについて検討した。
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その他の事項
会社の2021年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。
前任監査人は、当該財務諸表に対して2022年３月28日付で無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容
の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
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有価証券報告書
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並 びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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