サムティ株式会社 訂正有価証券報告書 第40期(2020/12/01－2021/11/30)

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                                                       サムティ株式会社(E04074)
                                                         訂正有価証券報告書
      【表紙】

      【提出書類】                     有価証券報告書の訂正報告書

      【根拠条文】                     金融商品取引法第24条の２第１項

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2023年４月３日

      【事業年度】                     第40期（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

      【会社名】                     サムティ株式会社

      【英訳名】                     Samty   Co.,Ltd.

      【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　　小　川　靖　展

      【本店の所在の場所】                     大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号

      【電話番号】                     06(6838)3616（代表）

      【事務連絡者氏名】                     執行役員経営管理本部長　濵　松　貴　志

      【最寄りの連絡場所】                     大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号

      【電話番号】                     06(6838)3616（代表）

      【事務連絡者氏名】                     執行役員経営管理本部長　濵　松　貴　志

      【縦覧に供する場所】                     サムティ株式会社         東京支店

                            (東京都千代田区丸の内一丁目８番３号)
                           サムティ株式会社         名古屋支店
                            (名古屋市中村区名駅一丁目１番１号)
                           株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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      １  【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

        当社は、特定の取引先との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲の判断等についての疑義が判
       明したため、2023年1月16日に特別調査委員会を設置し調査を実施いたしました。特別調査委員会の調査結果について
       は、2023年3月7日付「特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」にて開示しております。当社は、特別調
       査委員会による調査結果を踏まえ、再発防止策を策定し、再発防止に努めております。
        当社としては、これまでに提出した有価証券報告書等について訂正を要するまでには至らないと判断しております
       が、上記の調査過程において判明した一連の事実を踏まえ、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から、これ
       までに同法人から受領した第39期（自                  2019年12月１日        至  2020年11月30日）以降のすべての四半期レビュー報告書及
       び監査報告書（以下「監査報告書等」という。）について、限定付結論及び限定付適正意見を付したものへ修正する
       監査報告書等を受領いたしました。
        そこで2022年２月25日に提出した第40期（自                     2020年12月１日        至  2021年11月30日）有価証券報告書に添付されてい
       た監査報告書を差し替えるために有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
        なお、その他、有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、併せて訂正しております。

      ２  【訂正事項】

         第一部【企業情報】
         第５   【経理の状況】
          １  【連結財務諸表等】
          ２  【財務諸表等】
        独立監査人の      監査報告書     及び内部統制      監査報告書
      ３  【訂正箇所】
        訂正箇所は       を付して表示しております。
        第一部【企業情報】

         第５   【経理の状況】
          １  【連結財務諸表等】
            【注記事項】
             (連結貸借対照表関係)
      ※２    担保資産及び担保付債務
        ＜省略＞
         担保に供している資産は次のとおりであります。
         (訂正前)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2020年11月30日)                 (2021年11月30日)
                                  (百万円)                 (百万円)
         現金及び預金                           500                 686
         販売用不動産                          49,603                102,564
         仕掛販売用不動産                          39,108                 48,119
         その他(流動資産)                            1                 1
         建物及び構築物                          17,256                 22,855
         信託建物                          3,391                 1,571
         土地                          40,978                 53,368
         信託土地                          2,813                 1,805
         建設仮勘定                          3,969                 6,172
         その他(有形固定資産)                            34                 10
         投資有価証券                           368                4,328
         計                         158,025                 241,484
         担保付債務は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2020年11月30日)                 (2021年11月30日)
                                  (百万円)                 (百万円)
         短期借入金                          4,464                 8,824
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         １年内返済予定の長期借入金                          12,785                 31,305

         その他(流動負債)                            3                －
         長期借入金                         114,564                 143,422
         その他(固定負債)                            54                 －
         計                         131,872                 183,553
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         (訂正後)

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2020年11月30日)                 (2021年11月30日)
                                  (百万円)                 (百万円)
         現金及び預金                           500                 686
         販売用不動産                          49,603                102,564
         仕掛販売用不動産                          39,108                 48,119
         その他(流動資産)                            1                 1
         建物及び構築物                          17,256                 22,855
         信託建物                          3,391                 1,571
         土地                          40,978                 53,368
         信託土地                          2,813                 1,805
         建設仮勘定                          3,969                 6,172
         その他(有形固定資産)                            34                 10
         投資有価証券                           368                5,167
         計                         158,025                 242,323
         担保付債務は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2020年11月30日)                 (2021年11月30日)
                                  (百万円)                 (百万円)
         短期借入金                          4,464                 8,824
         １年内返済予定の長期借入金                          12,785                 31,305
         その他(流動負債)                            3                －
         長期借入金                         114,564                 143,422
         その他(固定負債)                            54                 －
         計                         131,872                 183,553
          上記の他に担保資産として前連結会計年度は土地644百万円、建設仮勘定154百万円、当連結会計年度は販売用
         不動産399百万円を登記留保として提供しており、対応する債務は前連結会計年度が短期借入金418百万円、１年
         内返済長期借入金303百万円、当連結会計年度が１年内返済予定の長期借入金390百万円であります。
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

        (訂正前)

        ＜省略＞
       ※２   株式等の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
        前連結会計年度(自           2019年12月１日         至   2020年11月30日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自           2020年12月１日         至   2021年11月30日)

         当社子会社であるSAMTY            ASIA   INVESTMENTS      PTE.LTD.を通じた株式の取得により、新たにS-VIN                         VIETNAM    REAL
        ESTATE    TRADING    JOINT   STOCK   COMPANYを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社の取
        得価額と取得のための支出(純額)との関係は次の通りです。
          流動資産                18,628百万円
          固定資産                   -百万円
          流動負債                △1,062百万円
          固定負債                  261  百万円
          為替換算調整勘定                  470百万円
          非支配株主持分                △1,730百万円
                           △917百万円
          負ののれん発生益
           株式の取得価額
                          15,126百万円
          前期預け金支払額               △12,140百万円
                            △0百万円
          現金及び現金同等物
           差引：取得のための支出                2,985百万円
        ＜省略＞
        (訂正後)

        ＜省略＞
       ※２   株式等の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
        前連結会計年度(自           2019年12月１日         至   2020年11月30日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自           2020年12月１日         至   2021年11月30日)

         当社子会社であるSAMTY            ASIA   INVESTMENTS      PTE.LTD.を通じた株式の取得により、新たにS-VIN                         VIETNAM    REAL
        ESTATE    TRADING    JOINT   STOCK   COMPANYを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社の取
        得価額と取得のための支出(純額)との関係は次の通りです。
          流動資産                18,628百万円
          固定資産                   -百万円
          流動負債                △1,062百万円
          固定負債                 △261   百万円
          為替換算調整勘定                  470百万円
          非支配株主持分                △1,730百万円
                           △917百万円
          負ののれん発生益
           株式の取得価額
                          15,126百万円
          前期預け金支払額               △12,140百万円
                            △0百万円
          現金及び現金同等物
           差引：取得のための支出                2,985百万円
        ＜省略＞
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        (金融商品関係)

        (訂正前)

      ２．金融商品の時価等に関する事項
        ＜省略＞
      　　前連結会計年度（2020年11月30日）
                              連結貸借対照表計上額               時価          差額
                                （百万円）           （百万円）          （百万円）
      (1)  現金及び預金
                                     42,511          42,511            －
      (2)  売掛金
                                     1,395          1,395           －
      (3)  投資有価証券
                                     9,276          9,276           －
                資産計                     53,184          53,184            －
      (1)  支払手形及び買掛金
                                      381          381          －
      (2)  短期借入金
                                     16,883          16,883            －
      (3)  社債
                                     5,000          5,000           －
      (4)  新株予約権付社債
                                     10,000          9,595          △404
      (5)  長期借入金     (１年内返済予定の長期借入金を含む)
                                    131,121          131,167            45
                負債計                     163,387          163,028           △358
      　　当連結会計年度（2021年11月30日）

                              連結貸借対照表計上額               時価          差額
                                （百万円）           （百万円）          （百万円）
      (1)  現金及び預金
                                     41,646          41,646            －
      (2)  売掛金
                                     1,858          1,858           －
      (3)  投資有価証券
                                     17,262          21,465          4,202
                資産計                     60,767          64,970          4,202
      (1)  支払手形及び買掛金
                                     3,304          3,304           －
      (2)  短期借入金
                                     12,325          12,325            －
      (3)  社債
                                     9,000          9,169           169
      (4)  新株予約権付社債
                                     12,000          11,313          △686
      (5)  長期借入金     (１年内返済予定の長期借入金を含む)
                                    197,906          198,414            507
                負債計                     234,536          234,526           △10
      　(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
       資　債
        ＜省略＞
       負　債
        ＜省略＞
        (訂正後)

      ２．金融商品の時価等に関する事項
        ＜省略＞
      　　前連結会計年度（2020年11月30日）
                              連結貸借対照表計上額               時価          差額
                                （百万円）           （百万円）          （百万円）
      (1)  現金及び預金
                                     42,511          42,511            －
      (2)  売掛金
                                     1,395          1,395           －
      (3)  投資有価証券
                                     9,276          9,276           －
                資産計                     53,184          53,184            －
      (1)  支払手形及び買掛金
                                      381          381          －
      (2)  短期借入金
                                     16,883          16,883            －
      (3)  社債
                                     5,000          5,000           －
      (4)  新株予約権付社債
                                     10,000          9,595          △404
      (5)  長期借入金     (１年内返済予定の長期借入金を含む)
                                    131,121          131,167            45
                負債計                     163,387          163,028           △358
      (1)  デリバティブ取引(※)
                                      (96)          (96)          －
       （※)   デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
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          いては    ( ) で示しております。

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      　　当連結会計年度（2021年11月30日）

                              連結貸借対照表計上額               時価          差額
                                （百万円）           （百万円）          （百万円）
      (1)  現金及び預金
                                     41,646          41,646            －
      (2)  売掛金
                                     1,858          1,858           －
      (3)  投資有価証券
                                     17,262          21,465          4,202
                資産計                     60,767          64,970          4,202
      (1)  支払手形及び買掛金
                                     3,304          3,304           －
      (2)  短期借入金
                                     12,325          12,325            －
      (3)  社債
                                     9,000          9,169           169
      (4)  新株予約権付社債
                                     12,000          11,313          △686
      (5)  長期借入金     (１年内返済予定の長期借入金を含む)
                                    197,906          198,414            507
                負債計                     234,536          234,526           △10
      (1)  デリバティブ取引(※)
                                      (49)          (49)          －
       (※)   デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につい
          ては   ( ) で示しております。
      　(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
       資　債
        ＜省略＞
       負　債
        ＜省略＞
       デリバティブ取引
         取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
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        (税効果会計関係)

        (訂正前)
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度           当連結会計年度

                                     (2020年11月30日)           (2021年11月30日)
         繰延税金資産                              (百万円)           (百万円)
          税務上の繰越欠損金(注２)
                                          110           225
          未実現利益の消去                                9           36
          貸倒引当金
                                          39           137
          未払賞与
                                          69           68
          棚卸資産評価損
                                          98            9
          未払事業税
                                          221           128
          転貸損失引当金                                －           46
          契約損失引当金                                －           56
         　退職給付に係る負債                                 66           79
          減損損失
                                          47           47
         　デリバティブ負債                                 29           －
          過年度消費税等
                                          82           82
          譲渡制限付株式報酬                                48           84
          ポイント制金銭報酬引当金                                29           52
          その他
                                          73           155
         繰延税金資産小計
                                          926          1,211
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注２)                              △110           △174
                                         △37           △60
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
         評価性引当額小計(注１)                               △148           △235
         繰延税金資産合計                                777           975
         繰延税金負債

          その他有価証券評価差額金
                                          79          △425
          連結子会社の時価評価差額                                －         △2,551
                                           4          △4
          その他
         繰延税金負債合計                                 83         △2,981
         繰延税金資産（負債）純額                                693         △2,005
       注)    １．評価性引当額が         87 百万円増加しております。この増加の主な内容は、                        当社においてポイント制金銭報酬引当

           金に係る評価性引当額を22百万円、                連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を64百万円
           追加的に認識したことに伴うものであります。
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        (訂正後)

      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度           当連結会計年度

                                     (2020年11月30日)           (2021年11月30日)
         繰延税金資産                              (百万円)           (百万円)
          税務上の繰越欠損金(注２)
                                          110           225
          未実現利益の消去                                9           36
          貸倒引当金
                                          39           137
          未払賞与
                                          69           68
          棚卸資産評価損
                                          98            9
          未払事業税
                                          221           128
          転貸損失引当金                                －           46
          契約損失引当金                                －           56
         　退職給付に係る負債                                 66           79
          減損損失
                                          47           47
         　デリバティブ負債                                 29           －
          過年度消費税等
                                          82           82
          譲渡制限付株式報酬                                48           84
          その他
                                          73           155
         繰延税金資産小計
                                          896          1,158
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注２)                              △110           △174
                                          △8           △8
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
         評価性引当額小計(注１)                               △118           △183
         繰延税金資産合計                                777           975
         繰延税金負債

          その他有価証券評価差額金
                                          79          △425
          連結子会社の時価評価差額                                －         △2,551
                                           4          △4
          その他
         繰延税金負債合計                                 83         △2,981
         繰延税金資産（負債）純額                                693         △2,005
       注)    １．評価性引当額が         64 百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越欠損

           金に係る評価性引当額を64百万円追加的に認識したことに伴うものであります。
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        【関連当事者情報】

      　関連当事者との取引
       　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        　連結財務諸表提出会社のその他の関係会社及びその他の関係会社の子会社
        (訂正前)

        　前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)
                                議決権等
                     資本金又
           会社等の名称               事業の内容       の所有    関連当事者          取引金額           期末残高
       種類           所在地    は出資金                    取引の内容           科目
            又は氏名               又は職業      (被所有)     との関係         (百万円)           (百万円)
                     (百万円)
                                割合(％)
                                         社債の発行      5,000   社債        5,000
                                (被所有)
                         グループ会社の
                 東京都
      その他の    ㈱大和証券グルー                           資本業務
                                 直接
                      247,397   事業活動の支
                                         新株予約権         新株予約権付社
      関係会社    プ本社                           提携
                 千代田区
                                                 －         10,000
                         配・管理
                                 17.19
                                         社債の発行         債
                                         コマーシャ
                                         ル・ペー      8,999        －    －
                                         パーの購入
                                     有価証券
                                         コマーシャ
                                     の取引、
                         有価証券関連業
      その他の
                                         ルペーパー      9,000        －    －
                 東京都
                                     当社が保
      関係会社    大和証券㈱            100,000           なし
                         投資助言・代理
                                         の償還
                                     有するオ
                 中央区
      の子会社
                         業
                                     フィスビ
                                         利息の受取        0      －    －
                                     ルを賃貸
                                         貸室賃料収
                                                320       －    －
                                         入
                                         増資の引受      2,820        －    －
      その他の
                                         販売用不動
          サムティ・レジデ        東京都               (所有)    不動産の
                                               12,643         －    －
      関係会社                58,524   不動産投資
                                         産の売却
          ンシャル投資法人        千代田区               直接13.50     売買等
      の子会社
                                         販売用不動
                                                1,686        －    －
                                         産の購入
        ＜省略＞
        　当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

                                議決権等
                     資本金又
           会社等の名称               事業の内容       の所有    関連当事者          取引金額           期末残高
       種類           所在地    は出資金                    取引の内容           科目
            又は氏名               又は職業      (被所有)     との関係         (百万円)           (百万円)
                     (百万円)
                                割合(％)
                                         社債の発行         社債         5,000
                                                 －
                                (被所有)
                         グループ会社の
                                         新株予約権         新株予約権付社
                 東京都
      その他の    ㈱大和証券グルー                           資本業務
                                               12,000           12,000
                                 直接
                      247,397   事業活動の支
                                         社債の発行         債
      関係会社    プ本社                           提携
                 千代田区
                         配・管理
                                 28.40
                                         新株予約権
                                               10,000            －
                                                       －
                                         社債の転換
                                         増資の引受      2,207        －    －
      その他の
                                         販売用不動
          サムティ・レジデ        東京都               (所有)    不動産の
                                               27,578         －    －
      関係会社                74,149   不動産投資
                                         産の売却
          ンシャル投資法人        千代田区               直接13.50     売買等
      の子会社
                                         販売用不動
                                                2,124        －    －
                                         産の購入
                                     同社を営
      その他の                   不動産の取得、            業者とす
                 東京都                        匿名組合出
      関係会社    合同会社東山閣               0 開発、保有、賃        なし    る匿名組          2,228        －    －
                                         資
                 千代田区
      の子会社                   貸及び管理            合への出
                                     資
        ＜省略＞
                                11/32






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      (訂正後)

        　前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)
        (ア)連結財務諸表提出会社のその他の関係会社及びその他の関係会社の子会社
                                議決権等
                     資本金又
           会社等の名称               事業の内容       の所有    関連当事者          取引金額           期末残高
       種類           所在地    は出資金                    取引の内容           科目
            又は氏名               又は職業      (被所有)     との関係         (百万円)           (百万円)
                     (百万円)
                                割合(％)
                                         社債の発行      5,000   社債        5,000
                                (被所有)
                         グループ会社の
                 東京都
      その他の    ㈱大和証券グルー                           資本業務
                                 直接
                      247,397    事業活動の支
                                         新株予約権         新株予約権付社
      関係会社    プ本社                           提携
                 千代田区
                                                 －         10,000
                         配・管理
                                 17.19
                                         社債の発行         債
                                         コマーシャ
                                         ル・ペー      8,999        －    －
                                         パーの購入
                                     有価証券
                                         コマーシャ
                                     の取引、
                         有価証券関連業
      その他の
                                         ルペーパー      9,000        －    －
                 東京都
                                     当社が保
      関係会社    大和証券㈱            100,000           なし
                         投資助言・代理
                                         の償還
                                     有するオ
                 中央区
      の子会社
                         業
                                     フィスビ
                                         利息の受取        0       －    －
                                     ルを賃貸
                                         貸室賃料収
                                                320        －    －
                                         入
                                         増資の引受      2,820        －    －
      その他の
                                         販売用不動
          サムティ・レジデ        東京都               (所有)    不動産の
                                               12,643         －    －
      関係会社                58,524   不動産投資
                                         産の売却
          ンシャル投資法人        千代田区               直接13.50     売買等
      の子会社
                                         販売用不動
                                                1,686        －    －
                                         産の購入
        ＜省略＞
        (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

                                議決権等
                     資本金又
           会社等の名称               事業の内容       の所有    関連当事者          取引金額           期末残高
       種類           所在地    は出資金                    取引の内容           科目
            又は氏名               又は職業      (被所有)     との関係         (百万円)           (百万円)
                     (百万円)
                                割合(％)
                                          金銭報酬債
                           当社代表     （被所有）
           小川  靖展
       役員            －     －               －   権の現物出       38     －      －
                          取締役社長      直接0.44
                                           資
                                          金銭報酬債

                           当社常務     （被所有）
           松井  宏昭
       役員            －     －               －   権の現物出       16     －      －
                           取締役     直接0.15
                                           資
                                          金銭報酬債

                           当社常務     （被所有）
           森田  尚宏
       役員            －     －               －   権の現物出       13     －      －
                           取締役     直接0.09
                                           資
       (注)   譲渡制限付株式報酬制度に伴う金銭報酬債権の現物出資であります。
                                12/32








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        　当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

        (ア)連結財務諸表提出会社のその他の関係会社及びその他の関係会社の子会社
                                議決権等
                     資本金又
           会社等の名称               事業の内容       の所有    関連当事者          取引金額           期末残高
       種類           所在地    は出資金                    取引の内容           科目
            又は氏名               又は職業      (被所有)     との関係         (百万円)           (百万円)
                     (百万円)
                                割合(％)
                                         社債の発行         社債        5,000
                                                 －
                                (被所有)
                         グループ会社の
                                         新株予約権         新株予約権付社
                 東京都
      その他の    ㈱大和証券グルー                           資本業務提
                                               12,000           12,000
                                 直接
                      247,397    事業活動の支
                                         社債の発行         債
      関係会社    プ本社                           携
                 千代田区
                         配・管理
                                 28.40
                                         新株予約権
                                               10,000            －
                                                       －
                                         社債の転換
                                         増資の引受      2,207            －
                                                       －
      その他の
                                         販売用不動
          サムティ・レジデ        東京都               (所有)    不動産の売
                                               27,578            －
                                                       －
      関係会社                74,149   不動産投資
                                         産の売却
          ンシャル投資法人        千代田区               直接13.50     買等
      の子会社
                                         販売用不動
                                                2,124            －
                                                       －
                                         産の購入
                                     同社を営業
      その他の                   不動産の取得、
                                     者とする匿
                 東京都                        匿名組合出
      関係会社    合同会社東山閣              0 開発、保有、賃        なし              2,228        －    －
                                         資
                 千代田区                   名組合への
      の子会社                   貸及び管理
                                     出資
        ＜省略＞
        (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

                                議決権等
                     資本金又
           会社等の名称               事業の内容       の所有    関連当事者          取引金額           期末残高
       種類           所在地    は出資金                    取引の内容           科目
            又は氏名               又は職業      (被所有)     との関係         (百万円)           (百万円)
                     (百万円)
                                割合(％)
                                          金銭報酬債
                           当社代表     （被所有）
           小川  靖展
       役員            －     －               －   権の現物出       41     －      －
                          取締役社長      直接0.43
                                           資
                                          金銭報酬債

                           当社常務     （被所有）
           松井  宏昭
       役員            －     －               －   権の現物出       17     －      －
                           取締役     直接0.15
                                           資
                                          金銭報酬債

                                          権の現物出       16     －      －
                                           資
                           当社常務     （被所有）
           森田  尚宏
       役員            －     －               －
                           取締役     直接0.08
                                          資金の貸付       16  その他流動資産        16
                                          金銭報酬債

                           当社常務     （被所有）
           寺内  孝春
       役員            －     －               －   権の現物出       11     －      －
                           取締役     直接0.03
                                           資
                                          金銭報酬債

                           当社    （被所有）
           大川  二郎
       役員            －     －               －   権の現物出       11     －      －
                           取締役     直接0.03
                                           資
       (注)   １．譲渡制限付株式報酬制度に伴う金銭報酬債権の現物出資であります。
         ２．資金の貸付については、無利息としております。
                                13/32






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        ２【財務諸表等】

        【注記事項】
        (貸借対照表関係)
      ※１    担保に供している資産及び担保に係る債務
      (訂正前)
      　　(1)    担保に供している資産
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2020年11月30日)                 (2021年11月30日)
                                  (百万円)                 (百万円)
         現金及び預金                           499                 617
         販売用不動産                          49,603                 70,154
         仕掛販売用不動産                          39,108                 48,119
         その他(流動資産)                            1                 1
         建物                          16,250                 21,839
         信託建物                          3,391                 1,571
         構築物                            10                 13
         土地                          35,844                 48,235
         信託土地                          2,025                 1,008
         工具器具備品                            34                 10
         建設仮勘定                          3,969                 6,172
         投資有価証券                           368                 376
         関係会社株式                            －               3,951
         計                         151,105                 202,071
      　　(2)    担保に係る債務

                               前事業年度                 当事業年度

                              (2020年11月30日)                 (2021年11月30日)
                                  (百万円)                 (百万円)
         短期借入金                          3,464                 8,824
         １年内返済予定の長期借入金                          12,647                 31,165
         未払金                            3                －
         長期借入金                         111,761                 123,477
         長期未払金                            54                 －
         計                         127,931                 163,467
                                14/32








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      (訂正後)

      　　(1)    担保に供している資産
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2020年11月30日)                 (2021年11月30日)
                                  (百万円)                 (百万円)
         現金及び預金                           499                 617
         販売用不動産                          49,603                 70,154
         仕掛販売用不動産                          39,108                 48,119
         その他(流動資産)                            1                 1
         建物                          16,250                 21,839
         信託建物                          3,391                 1,571
         構築物                            10                 13
         土地                          35,844                 48,235
         信託土地                          2,025                 1,008
         工具器具備品                            34                 10
         建設仮勘定                          3,969                 6,172
         投資有価証券                           368                 376
         関係会社株式                            －               3,951
         計                         151,105                 202,071
      　　(2)    担保に係る債務

                               前事業年度                 当事業年度

                              (2020年11月30日)                 (2021年11月30日)
                                  (百万円)                 (百万円)
         短期借入金                          3,464                 8,824
         １年内返済予定の長期借入金                          12,647                 31,165
         未払金                            3                －
         長期借入金                         111,761                 123,477
         長期未払金                            54                 －
         計                         127,931                 163,467
          上記の他に担保資産として前事業年度は土地644百万円、建設仮勘定154百万円、当事業年度は販売用不動産399
         百万円を登記留保として提供しており、対応する債務は前事業年度が短期借入金418百万円、１年内返済長期借
         入金303百万円、当事業年度が１年内返済予定の長期借入金390百万円であります。
                                15/32








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      ※５    関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

      (訂正前)
                               前事業年度                 当事業年度
                              (2020年11月30日)                 (2021年11月30日)
                                  (百万円)                 (百万円)
         短期金銭債権                            7                615
         長期金銭債権                           907                 907
         短期金銭債務                            37                329
         長期金銭債務                            50                 50
      (訂正後)

                               前事業年度                 当事業年度
                              (2020年11月30日)                 (2021年11月30日)
                                  (百万円)                 (百万円)
         短期金銭債権                            7                615
         長期金銭債権                           907                 907
         短期金銭債務                            37                334
         長期金銭債務                          15,050                 17,050
        (損益計算書関係)

       ※１    関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。
      (訂正前)
                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年12月１日              (自    2020年12月１日
                             至   2020年11月30日)               至   2021年11月30日)
                                  (百万円)                 (百万円)
         営業取引     （収益分）
                                     184                 347
         営業取引     （費用分）
                                    1,051                 1,124
         営業取引以外の取引          （収益分）
                                     －                221
      (訂正後)

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年12月１日              (自    2020年12月１日
                             至   2020年11月30日)               至   2021年11月30日)
                                  (百万円)                 (百万円)
         営業取引     （収益分）
                                     184                 347
         営業取引     （費用分）
                                    1,051                 1,124
         営業取引以外の取引          （収益分）
                                     －                221
         営業取引以外の取引          （費用分）
                                     －                104
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        ２【財務諸表等】

        【注記事項】
        (税効果会計関係)
        (訂正前)
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2020年11月30日)                 (2021年11月30日)
         繰延税金資産                         (百万円)                 (百万円)
          貸倒引当金
                                     39                137
          未払賞与
                                     65                 63
          棚卸資産評価損
                                     98                 9
          未払事業税
                                     216                 120
          退職給付引当金
                                     51                 60
          減損損失
                                     47                 47
          デリバティブ負債
                                     29                 －
          過年度消費税等
                                     82                 82
          譲渡制限付株式報酬                           48                 84
          ポイント制金銭報酬引当金                           29                 52
          その他
                                     72                235
         繰延税金資産小計                           780                 893
         評価性引当額      (注)                     △37                 △60
         繰延税金資産合計                           742                 832
         繰延税金負債

                                    △79                △425
         　その他有価証券評価差額金
         繰延税金負債合計                           △79                △425
         繰延税金資産純額                           662                 407
       (注)   評価性引当額が22百万円増加しております。この増加の主な内容は、当社においてポイント制金銭報酬引当金に

         係る評価性引当額を22百万円、追加的に認識したことに伴うものであります。
                                17/32









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        (訂正後)

      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2020年11月30日)                 (2021年11月30日)
         繰延税金資産                         (百万円)                 (百万円)
          貸倒引当金
                                     39                137
          未払賞与
                                     65                 63
          棚卸資産評価損
                                     98                 9
          未払事業税
                                     216                 120
          退職給付引当金
                                     51                 60
          減損損失
                                     47                 47
          デリバティブ負債
                                     29                 －
          過年度消費税等
                                     82                 82
          譲渡制限付株式報酬                           48                 84
          その他                           72                235
         繰延税金資産小計                           750                 840
         評価性引当額                           △8                 △8
         繰延税金資産合計                           742                 832
         繰延税金負債

                                    △79                △425
         　その他有価証券評価差額金
         繰延税金負債合計                           △79                △425
         繰延税金資産純額                           662                 407
        (訂正前)

                  独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年２月25日

      サムティ株式会社
       取締役会　御中
                           EY新日本有限責任監査法人
                           大阪事務所
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士      増　　田　　　　　豊
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士      仲　　下　　寛　　司
                           業務執行社員
      ＜財務諸表監査＞
      監査意見
      　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
      いるサムティ株式会社の2020年12月１日から2021年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
      対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
      務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サ
      ムティ株式会社及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
      及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
      監査意見の根拠

      　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
      る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
      る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
      任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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      監査上の主要な検討事項

       監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
      要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
      の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
      特別目的会社を譲受人とした不動産売却取引
            監査上の主要な検討事項の
                                           監査上の対応
              内容及び決定理由
       当連結会計年度の不動産開発事業の売上高38,863                         当監査法人は、特別目的会社を譲受人とした不動産売却取
      百万円及び不動産ソリューション事業の売上高                         引において、適正な価額で譲渡されていること、リスクと経
      37,128百万円には、特別目的会社を譲受人とした不                         済価値のほとんど全てが譲受人に移転していることを検討す
      動産売却取引による売上高が含まれている。                         るため、以下の手続を実施した。
      　一般的に、不動産売却取引は、取引条件の個別性                         ・取引金額の妥当性を検討するため、周辺取引事例や不動産
      が高く、かつ、取引金額が多額となる。特に、譲受                         鑑定評価書等との比較を行った。また、不動産鑑定評価の重
      人が特別目的会社である場合には、通常の事業体と                         要な基礎となる賃料収入や現在価値算定に用いる割引率等に
      は異なる属性を有する事業体であり、様々な形で譲                         ついて、周辺取引事例や外部機関が公表した賃料、利回りに
      渡人による継続的関与がある場合が多いため、適正                         関する情報との比較を行った。さらに、鑑定評価額の主要な
      な価額で譲渡されないことにより、不適切な収益の                         仮定を評価するため、必要に応じて、当監査法人のネット
      認識が行われるリスクがある。また、譲渡後の管理                         ワーク・ファームの評価の専門家を関与させ、「不動産鑑定
      業務の受託、買戻条件の付与、リースバック契約、                         評価基準」への準拠性や外部情報等との比較検証を行った。
      譲受人に対する出資等を通じて、当該不動産に継続                         ・売却取引及び今後の継続的関与の有無とその内容を理解す
      的に関与することで、リスクと経済価値がほとんど                         るため、取締役会議事録、稟議書、売買契約書、及び関連す
      全て移転しているかの判断が複雑になることがあ                         る契約書等の関連資料を閲覧した。
      る。この判断を誤った場合には、リスクと経済価値                         ・買戻しに関する契約条件の有無を含め、取引条件を把握す
      のほとんど全てが譲受人に移転していると認められ                         るため、売買契約書及び関連する契約書を閲覧した。
      ない不動産売却取引について収益の認識が行われる                         ・譲受人に対する出資が発生する取引について、関連する契
      リスクがある。                         約を網羅的に把握するため、経営者及び担当部署へ質問を
      　以上より、当監査法人は特別目的会社を譲受人と                         行った。
      した不動産売却取引を監査上の主要な検討事項と判                         ・リスク負担割合の計算に漏れや誤りがないことを確かめる
      断した。                         ため再計算を実施した。
                                ・引渡しの事実を評価するため、入金証憑や登記簿謄本等を
                                閲覧した。
      販売用不動産等のうちホテル及び商業施設の評価
            監査上の主要な検討事項の
                                           監査上の対応
              内容及び決定理由
       「（重要な会計上の見積り）」に記載のとおり、                         当監査法人は、販売用不動産等のうちホテル及び商業施設
      当連結会計年度の販売用不動産107,875百万円、及び                         の評価を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施
      仕掛販売用不動産71,075百万円（以下、「販売用不                         した。
      動産等」という）には、ホテル及び商業施設が含ま                         ・評価損の計上要否を検証するため、すべての物件につい
      れている。                         て、販売見込額と帳簿価額に販売経費等見込額、想定開発コ
      　販売用不動産等のうちホテル及び商業施設の正味                         ストを加算した金額との比較を実施した。
      売却価額については、新型コロナウイルス感染症の                         ・主要な仮定である客室平均単価又は平均客単価、客室稼働
      影響による将来の不確実性が高まっていることを前                         率又は利用者数、現在価値算定に用いる割引率等について、
      提とし、客室平均単価又は平均客単価、客室稼働率                         新型コロナウイルス感染症の影響を含め、経営者及び担当部
      又は利用者数、現在価値算定に用いる割引率等の見                         署への質問を行い、設定根拠を把握するとともに、第三者の
      積りを行っている。                         マーケットレポート等との比較に基づく検討、必要に応じて
      　販売用不動産等のうちホテル及び商業施設の評価                         経営者が利用した不動産鑑定士への質問を行った。
      は、将来の市況についての経営者の予測において主                         ・販売見込額の基礎となる鑑定評価額の主要な仮定を評価す
      観的な判断を伴うものである。また、会社が利用し                         るため、必要に応じて、当監査法人のネットワーク・ファー
      た「不動産鑑定評価基準」に基づいて外部の専門家                         ムの評価の専門家を関与させ、「不動産鑑定評価基準」への
      が算定した価額（以下、「鑑定評価額」という）                         準拠性や外部情報等との比較検証を行った。
      は、将来における市況についての仮定と判断を伴う                         ・評価に影響する事象を把握するため、取締役会議事録、稟
      ものである。これらの判断を誤った場合、連結財務                         議書の閲覧及び経営者への質問を実施し、把握された事象が
      諸表に金額的に重要な影響を及ぼす可能性がある。                         評価に反映されているか検討した。
      　以上より、当監査法人は販売用不動産等のうちホ
      テル及び商業施設の評価を監査上の主要な検討事項
      に該当するものと判断した。
      負ののれん発生益の計上額

            監査上の主要な検討事項の
                                           監査上の対応
              内容及び決定理由
                                19/32




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       連結財務諸表注記「（企業結合等関係）」に記載                         当監査法人は、負ののれん発生益の計上額の妥当性を検討

      のとおり、当連結会計年度において、分譲住宅事業                         するため、主として以下の手続を実施した。
      を行うS-VIN       VIETNAM    REAL   ESTATE    TRADING    JOINT    ・取引概要を把握するため、取締役会議事録、稟議書及び主
                                要な契約書等、関連資料を閲覧した。
      STOCK   COMPANY(以下、「S-VIN」)の持分、ホテルを
                                ・取引の実態及び取引の経済的合理性を理解するため、経営
      保有する合同会社アール・アンド・ケイの匿名組合
                                者への質問を実施した。
      出資持分を取得し、連結子会社としている。また、
                                ・不動産の時価評価の妥当性を検討するため、主として以下
      ホテルの開発用地を保有するShangri-La                      Kyoto
                                の事項を検討した。
      Nijojo特定目的会社の出資持分を取得し、関連会社
                                 -不動産の時価評価における主要な仮定である客室平均単価
      としている。
                                 又は販売単価、客室稼働率又は販売戸数、現在価値算定に
      　会社は外部専門家を利用するなどして、取得した
                                 用いる割引率等について、新型コロナウイルス感染症の影
      識別可能な資産及び引き受けた負債の認識及び測定
                                 響を含め、経営者及び担当部署への質問を行い、設定根拠
      を実施した。また、所有する不動産の時価評価につ
                                 を把握するとともに、第三者のマーケットレポート等との
      いて「不動産鑑定評価基準」に基づいて外部の専門
                                 比較に基づく検討、必要に応じて経営者が利用した不動産
      家が算定した価額（以下、「鑑定評価額」という）
                                 鑑定士への質問を行った。
      を利用した。その結果、特別利益に負ののれん発生
                                 -販売見込額の基礎となる鑑定評価額の主要な仮定を評価す
      益4,307百万円が計上されている。
                                 るため、当監査法人のネットワーク・ファームの評価の専
      　当該企業結合取引により認識された負ののれん発
                                 門家を関与させ、「不動産鑑定評価基準」への準拠性や外
      生益は連結財務諸表において金額的重要性があり、
                                 部情報等との比較検証を行った。
      取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の認識
                                 -評価に影響する事象を把握するため、取締役会議事録、稟
      及び測定、並びに不動産の時価評価については経営
                                 議書の閲覧及び経営者への質問を実施し、把握された事象
      者の判断及び見積りを伴う。
                                 が評価に反映されているか検討した。
      　以上より、当監査法人は負ののれん発生益の計上
                                ・取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の認識及び測
      額を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断
                                定について、必要に応じて、当監査法人のネットワーク・
      した。
                                ファームの評価の専門家を関与させ、検討した。
      連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
      に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
      めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
      どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
      する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
      る。
      連結財務諸表監査における監査人の責任
      　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
      示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
      することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
      用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
      しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
       を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
       な監査証拠を入手する。
      ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
       価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
       び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
       づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
       結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
       事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
       表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
       拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
       かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
       る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
       入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
       意見に対して責任を負う。
      　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
      の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
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      並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー

      ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
      　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
      断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
      が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
      益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
      (訂正後)

                         独立監査人の監査報告書
                                                    2023年３月31日

      サムティ株式会社

       取締役会　御中

                       EY新日本有限責任監査法人

                       大阪事務所

                       指定有限責任社員

                                  公認会計士
                                         前　　川　　英　　樹
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                         仲　　下　　寛　　司
                                  公認会計士
                       業務執行社員
      限定付適正意見

      　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
      いるサムティ株式会社の2020年12月１日から2021年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
      対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
      務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性の
      ある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サムティ株式会社及び連結
      子会社の2021年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
      の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
      限定付適正意見の根拠

       会社は、特定の取引先（以下「Ａ社」という。）との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲の判
      断等についての疑義が判明したことを受けて、外部の弁護士及び公認会計士による特別調査委員会を設置して調査を進
      め、特別調査委員会より2023年3月6日付で調査報告書を受領した。
       同調査報告書においては、2009年3月27日から2014年9月29日までの期間については、Ａ社株式を保有するＧ社及びＨ
      社（会社の創業者であり前代表取締役会長の森山茂氏（以下「森山氏」という。）及び同じく創業者のf氏それぞれの資
      産管理会社）が、会社の「緊密な者」（以下「緊密者」という。）に該当し、かつ、Ａ社の財務及び営業または事業の
      方針を決定する機関（以下「意思決定機関」という。）を支配している可能性があると認められるため、Ａ社は会社の
      子会社に該当する可能性が高いとされている。また、2014年9月30日にＡ社の全株式がＧ社及びＨ社からＡ社の代表取締
      役であったｃ氏（2010年10月20日に就任し、現任。）に譲渡され、調査期間末日の2023年3月5日に至るまでＡ社の代表
      取締役ｃ氏がＡ社の全ての議決権を所有しているが、ｃ氏は会社の緊密者又は「同意している者」（以下「同意者」と
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      いう。）に該当せず、また、会社が企業会計基準第22号第7項（２）②から⑤に規定されている要件（以下「支配要件」

      という。）を充足しているとは認められないため、Ａ社は会社の子会社には該当しないとされている。
       会社は、この調査報告書の内容を踏まえ、2014年9月29日までの期間については、Ａ社は会社の子会社に該当する可能
      性があると判断する一方で、2014年9月30日以降の期間については、Ａ社は会社の子会社に該当せず連結対象範囲に含め
      る必要はないと判断している。
       しかしながら、2014年9月30日に当時緊密者であるＧ社及びＨ社からＡ社の代表取締役ｃ氏がＡ社の全株式を取得した
      ことを契機としてＡ社が会社の子会社に該当しなくなるという判断については、その直前までＡ社が子会社に該当して
      いた可能性を踏まえると殊更慎重に検討する必要がある。連結財務諸表に関する会計基準や関連する適用指針等によれ
      ば、仮にｃ氏が会社の緊密者又は同意者に該当する場合には、会社が自己の計算において所有している議決権（0％）
      と、緊密者又は同意者たるｃ氏が所有している議決権（100％）とを合わせて、会社がＡ社の議決権の過半数を所有する
      こととなり、さらに、会社が支配要件を満たす場合には、会社はＡ社の意思決定機関を支配している企業と評価され、
      Ａ社が会社の子会社となる可能性があるからである。
       そこで当監査法人は、2014年9月30日以降の期間について、会社がＡ社の意思決定機関を実質的に支配しているかどう
      かを判断するための要件、すなわち①ｃ氏の緊密者該当性、及び②ｃ氏の同意者該当性、並びに③支配要件充足性に関
      する会社の主張に対して慎重に批判的検討を加えた結果、以下のとおり、会社の主張と異なりＡ社を子会社とすべきと
      する見解が存在する可能性があると判断した。
      ①ｃ氏の緊密者該当性

        緊密者とは、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と
      同一の内容の議決権を行使すると認められる者」であり（企業会計基準第22号第7項(3)及び企業会計基準適用
      指針第22号第8項）、緊密者に該当するかどうかは、「両者の関係に至った経緯、両者の関係状況の内容、過去
      の議決権の行使の状況、自己の商号との類似性等を踏まえ、実質的に判断する」こととされている（企業会計
      基準適用指針第22号第9項）。
                     会社の主張                      監査人の見解

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      両者の関係        会社及び森山氏とｃ氏の長年の関係                    会社及び森山氏とｃ氏の長年の関係性、Ａ社は

      に至った経       性、Ａ社は会社の所有物件を売却するた                     会社の所有物件を売却するための会社であり森山
      緯       めの会社であり森山氏がｃ氏にその代表                     氏がｃ氏にその代表取締役の就任を依頼したこ
              取締役の就任を依頼したこと、森山氏は                     と、森山氏はＡ社に会社の協力会社として期待し
              Ａ社に会社の協力会社として期待してい                     ていたこと、Ａ社の会社に対する事業依存度が高
              たこと、Ａ社の売上の一定割合は、会社                     いこと、これら一連の事実から、会社とｃ氏の間
              に依って立つものであり、会社とｃ氏に                     には緊密な関係性があったと評価できる。
              は単なる取引先を超えた関係性があるこ                      ｃ氏に株主が移った2014年9月30日以降も、Ａ社
              とが窺われる。もっとも、2014年9月30日                     はホテルへの投資実績が無いにもかかわらず、ホ
              のｃ氏へのＡ社株式譲渡は、名実ともに                     テルを短期間に会社から取得しており、会社がＡ
              Ａ社をｃ氏に任せることとしたものであ                     社に対する多額の不動産売却取引を継続している
              り、ｃ氏もＡ社の株主となる意思をもっ                     ことから、Ａ社は会社が所有物件を売却するため
              てこれを譲り受けたものである。この結                     の協力会社であり続けたと評価すべき可能性が否
              果、ｃ氏はＡ社の100%株主かつ一人取締                     定できない。また、森山氏がＡ社の実印等を会社
              役として利益が一致している。また、ｃ                     内で自ら保管し銀行印の捺印もしていた事実が識
              氏と会社の利益が一致していることを示                     別されていることは、名実ともにＡ社の意思決定
              す事実もなく、ｃ氏が、自己の利益より                     をｃ氏に任せたとは言い切れない可能性を示すも
              会社の意思を優先してＡ社の議決権を行                     のと考えられる。
              使するとは評価できない。なお、後述の                      さらに、会社はＡ社に物件を売却することに
              とおり、森山氏がＡ社の実印等を会社内                     よって利益を獲得し、Ａ社も会社への事業依存度
              で自ら保管していたが、ｃ氏が契約締結                     が相当程度高い状況下において会社からの物件取
              の意思決定をして調印する場面では、ｃ                     得後に賃貸や転売により利益を獲得しており、会
              氏が保管する認印が使用されている。                     社が想定した時期に会社からの依頼に応じる形で
               よって、両社の関係に至った経緯は、                   Ａ社が繰り返し物件を取得していたことは、Ａ社
              ｃ氏が会社の意思と同一の内容の議決権                     唯一の株主兼取締役ｃ氏が、会社の意向に沿った
              を行使する事情と認められない。                     意思決定を行うことによって自己の利益を獲得し
                                  たことを示唆している。すなわち、会社の意思と
                                  同一の内容の議決権を行使すると認められる場合
                                  とは、必ずしも、自己の利益よりも他者の利益を
                                  優先して議決権を行使する場合に限定されること
                                  はなく、会社とＡ社及びｃ氏の利益が相反しない
                                  場合であっても成立し得ることから、会社の意思
                                  と同一の議決権をｃ氏が行使したと評価すべき可
                                  能性を否定できない。
                                   したがって、Ａ社が会社の子会社であった可能
                                  性がある2014年9月29日以前の会社とＡ社の関係性
                                  が、ｃ氏に株主が移った2014年9月30日以降、独立
                                  した第三者間の関係性に変容していることを明確
                                  に示す根拠が十分ではないと考えられる。
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      出資の関係        2014年9月30日にｃ氏がＡ社株式を取得                    出資における関係性については、単に会社が直

              した際の譲渡代金はｃ氏が法的な返済義                     接出資したか否かということに限らず、その出資
              務を負担して自ら出捐したものであり、                     に至る経緯や価格の根拠、財源などを含めて検討
              会社からの出資の事実は認められない。                     することが、実質的な判断に資するものである。
              なお、ｃ氏が会社から譲渡代金を借り入                      ｃ氏は、森山氏及びｆ氏から資金を借り入れて
              れた事実も認められない。                     株式を取得していたと合理的に推測される事実が
               よって、出資面における関係性は、会                   あり、これは、それまでの会社とｃ氏との間の緊
              社とｃ氏の緊密な関係性を基礎づけ得る                     密な関係性や、森山氏が会社の創業者であり代表
              ものではない。                     取締役会長であることを勘案すると、出資におい
                                  て会社とｃ氏との間に緊密な関係性があることを
                                  裏付けるものと評価すべき可能性が否定できな
                                  い。
                                   また、ｃ氏は直前に行われた名目的なＡ社株式
                                  の譲渡と比べて著しく低廉な価格でＡ社株式を取
                                  得している。このような事実は、森山氏が会社の
                                  代表取締役会長であり、Ａ社は会社の協力会社と
                                  して期待されていたことを併せて勘案すれば、会
                                  社とｃ氏の緊密な関係性を裏付けるものとして評
                                  価すべき可能性を否定できない。
      人事の関係        緊密な関係性を基礎付ける「人事」の                     ｃ氏が2010年10月20日にＡ社唯一の取締役に就
              例示は、「自己の役員・・・であった者                     任したのは、会社の当時の取引先金融機関からの
              が、代表権のある役員として派遣されて                     要請に配慮した森山氏の意向によるものとされ、
              おり、かつ、取締役会その他これに準ず                     その後もｃ氏は会社の協力会社と期待されていた
              る機関の構成員の相当数を占めている企                     Ａ社の役員であり続けた。これは会社による役員
              業」である。                     派遣の形式がないことよりも、会社とｃ氏の緊密
               2014年9月29日以前の4年弱の間、ｃ氏                   性を基礎づけるものである。
              は会社の子会社と評価され得るＡ社の役                      また、2014年9月30日以降のｃ氏の役員報酬の増
              員であった事実が認められるとしても、                     額については、会社がＡ社への物件売却から得ら
              会社がｃ氏をＡ社の役員として派遣した                     れる利益と比較して僅少であり、当該意思決定が
              事実はなく、かつ、Ａ社の役員はｃ氏の                     会社にとって重要ではないため、当該役員報酬の
              みであるため、取締役会の相当数という                     増額の決定が会社の意向に沿わない意思決定で
              状況が観念されない。また、同月30日以                     あったと認定できる根拠にはならず、会社の緊密
              降、役員が変遷した事実もない。その一                     者ではないという判定の根拠として十分ではない
              方で、100%株主かつ一人取締役であるｃ                     可能性を否定できない。
              氏はＡ社の役員報酬の増額決議を行うな
              ど、会社の利益ではなくｃ氏個人の利益
              を優先する議決権行使が行われており、
              上記役員であった事実による人事におけ
              る関係性は、ｃ氏が、会社の意思と同一
              の内容の議決権を行使する事情とは認め
              られない。
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      資金の関係        緊密な関係性を基礎付ける「資金」の                     資金における関係性については、例示の該当性

              例示は、「自己が資金調達額の総額の概                     のみを検討するだけではなく、資金調達等が行わ
              ね過半について融資を行っている企業」                     れている背景や信用の源泉などを含めて検討する
              である。                     ことが、実質的な判断に資するものである。
               会社からｃ氏個人及びＡ社いずれに対                     Ａ社による会社からの物件取得に際して、Ａ社
              しても、融資や債務保証及び担保提供は                     は取得したホテルのすべてについて金融機関Q社か
              行われていない。                     ら融資を受けている。ホテルに係る会社とＡ社と
               よって、資金面における関係性は、会                   の賃貸借契約が、契約書上だけではどの程度継続
              社とｃ氏の緊密な関係性を基礎づけ得る                     されるか不確実な状況にありながらも、このよう
              ものではない。                     に融資が行われていることは、賃借料を基礎とし
                                  た物件の客観的評価やＡ社の財務状況並びにｃ氏
                                  自身の個人保証だけではなく、当該金融機関と会
                                  社及び森山氏との間の長年の取引関係に基づき、
                                  会社グループがホテルの賃借等に継続的に関与す
                                  ることにより、安定的なキャッシュ・フローが見
                                  込まれることへの期待が背景にあるとの可能性を
                                  否定できない。
      技術の関係        会社がＡ社に対する技術援助等といっ                     会社の経理担当職員が、Ａ社の金融機関等向け
              た具体的な内容を有する契約を締結して                     の融資交渉資料を作成していたことのみならず、
              いた事実は認められない。Ａ社は不動産                     Ａ社全社の所有不動産明細や預金残高表、資金推
              流動化等特段複雑な取引を行っておら                     移表などの経理・財務関連資料を作成していたこ
              ず、特段の技術援助を必要とするような                     とは、ｃ氏自らはそうした収支計算や財務管理を
              業務はない。                     行うことはなく、会社による経済性計算に基づい
               技術援助とは評価すべきではないもの                   て自己の利益を判断していたことを示唆するもの
              の、ｃ氏は経理知識が十分ではなく、金                     であり、会社が物件を継続して賃借しホテル運営
              融機関等向けの経理・財務関連資料を作                     を安定的に行うことを、ｃ氏が物件取得の前提と
              成することまではできず、会社従業員に                     していた可能性をも窺わせるものである。
              作成を依頼していた。当該従業員は、Ａ                      また、Ａ社が会社から物件を取得した後、会社
              社の所有不動産明細や預金残高表、資金                     がＡ社における第三者への物件売却活動に直接関
              推移表を作成しており、会社とｃ氏の近                     与していた事実があることを併せて踏まえると、
              しい間柄を窺わせるものであり、緊密な                     会社とＡ社の業務の関係性は特異なものであり、
              関係性を推認させ得る。                     会社がＡ社の事業の継続に重要な影響を及ぼして
               しかし、これらの作業はいずれも事務                   いると評価すべき可能性を否定できない。
              作業又はそれに類似したものであり、人
              の雇用や税理士等への外注により代替可
              能なものであり、事業の継続に重要な影
              響を及ぼす性質のものではない。
               よって、技術面における関係性は、会
              社とｃ氏の緊密な関係性を基礎づけ得る
              ものではない。
      取引等にお        ｃ氏の個人事業の収入のほとんどは会                     会社の主張のとおりである。
      ける関係       社の子会社からの手数料であり、また、
              Ａ社の会社に対する事業依存度は相当程
              度大きい。このような会社とｃ氏の取引
              における関係性は、ｃ氏と会社の緊密性
              な関係性を相当程度基礎付けるものであ
              り、ｃ氏が会社の意思と同一の議決権を
              行使する事情の一つとして、一定の推認
              力を有する。
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      取引等にお        森山氏は、もともとＡ社の実印及び銀                     森山氏が、2014年9月30日にｃ氏にＡ社株式を譲

      け  る  関  係  行印を保管しており、2014年9月30日以降                     渡して以降も、Ａ社の実印及び銀行印を会社内で
      （実印等の       も、ｃ氏から返還を求められず、Ａ社の                     保管しており銀行印を自ら捺印していた事実もあ
      保有）       物件売却の事実を把握すること等を目的                     ることから、ｃ氏が会社の意思と同一の議決権を
              に引き続き保管していたが、森山氏や会                     行使するものと評価すべき可能性を否定できな
              社が会社の意向に沿ってｃ氏の意向に反                     い。
              してＡ社の実印等を利用することは想定                      Ａ社の物件売却の事実を把握すること等を目的
              されていなかった。                     に森山氏が実印等を引き続き保管することをｃ氏
               現に、Ａ社における2014年9月30日以降                   が容認していたこと、またＡ社の経費支払に要す
              の不動産売買契約書すべて(その他の契約                     る払出票に森山氏が自らＡ社銀行印を捺印してい
              書類の大半も同様)においてｃ氏が保管す                     たこと、そしてその払出票による支払手続に会社
              る認印が使用されているなど、ｃ氏が契                     の経理担当職員が関与していたことは、森山氏が
              約締結の意思決定をして調印する場面で                     自己の利益を図るためではなく、会社の代表取締
              は、ｃ氏が保管する認印が使用されてい                     役会長として行ったと捉えることが自然である。
              た。また、Ａ社の実印による押印は、森                     この点からも、ｃ氏が会社の意思と同一の内容の
              山氏から実印を渡されたｃ氏が自ら行っ                     議決権を行使したと評価すべき可能性を否定でき
              ており、ｃ氏が押印にあたって森山氏の                     ない。
              指示を受けたり、承諾を得ていたことを
              疑わせる事情も不見当である（なお、森
              山氏が払出票への捺印を行った事実が確
              認されているが、ｃ氏の承認のもとに行
              われていたと推認されている。）
               そして、Ａ社の実印等保管の事実は、
              森山氏以外の役職員は一部が抽象的又は
              抽象的可能性の限度で認識していたにと
              どまり、その余の役職員は認識しておら
              ず、役職員の共通認識となっていない。
               これらの点からすれば、Ａ社の実印等
              の他の事実は、ｃ氏が会社の意思と同一
              の内容の議決権を行使する事情と認めら
              れない。
      過去の議決        ｃ氏が会社の子会社と評価され得る会                     Ａ社においては、実際には株主総会が開催され
      権の行使の       社の役員であったという人事における関                     ておらず議決権を行使する場面が存在していな
      状況       係性と同様に、2014年9月29日までの期間                     い。また、会社は、会社とｃ氏との間に深刻な意
              の議決権の行使の状況について、会社と                     見対立が生じた事実を識別していない。したがっ
              ｃ氏の緊密な関係性を相当程度基礎づけ                     てｃ氏にＡ社株式が譲渡されて以降もｃ氏が株主
              るものであると考えられる。しかし、                     及び取締役の地位を継続している事実は、2014年9
              2014年9月30日にｃ氏が株主となった以降                     月30日以降も会社がｃ氏の地位継続に同意し、ｃ
              は、株式譲渡は行われず、会社が株式譲                     氏が会社の意思と同一の内容の議決権を行使した
              渡承認決議及びこれに関する対応に関与                     ものと評価すべき可能性を否定できない。
              した事実はない。また、株主だけでなく
              役員についても変更もなくｃ氏が代表取
              締役の地位を有している。
               よって、過去の議決権行使の状況を
              もって、ｃ氏が会社の意思と同一の内容
              の議決権を行使する事情と認められな
              い。
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      不動産売買        会社とＡ社の不動産売買取引に係る意                     2014年9月30日以降に行われた会社とＡ社との不

      取引におけ       思決定過程の検討の結果、ｃ氏が自己の                     動産売買取引については、会社の予算達成・事業
      る議決権行       利益に基づいて主体的に意思決定を行っ                     遂行の動機に基づき、会社からｃ氏に売買を働き
      使の状況       ており、会社と同一の内容の議決権を行                     かけており、いずれもｃ氏からの依頼に基づくも
              使したとは認められない。                     のではない。したがって、これらの取引の際にｃ
                                  氏が自己の利益に基づいて主体的に意思決定を
                                  行っているとしても、会社の意向に沿って取引を
                                  実行していることを否定するものではないから、
                                  会社の意思と同一の内容の議決権を行使したと評
                                  価すべき可能性を否定できない。
      上記の関係        会社とｃ氏の相当程度緊密な関係性を                     当監査法人は、会社とＡ社との間で売買された
      を踏まえた       基礎づける事情は、いずれも、ｃ氏によ                     ホテルは、通常、取得に際し慎重に検討を重ねら
      実質的な判       るＡ社の議決権の行使に影響を与える程                     れることが多いと理解している。また、Ａ社はｃ
      断       度は軽微か、特段の影響を与えないと解                     氏のほか従業員1名の小規模な会社である。
              される。これらを総合的に考慮した結                      当該状況下におけるｃ氏による短期間のホテル
              果、ｃ氏が会社の意思と同一の内容の議                     取得への同意については、上記の関係の評価によ
              決権を行使する者、すなわち緊密者には                     り識別された、ｃ氏がＡ社の代表取締役に就任し
              該当しないものと評価する。                     た経緯、長年の会社及び森山氏とｃ氏との親密な
                                  関係、長年の会社及び森山氏と金融機関Q社との取
                                  引関係、そして会社とＡ社の業務における特異な
                                  関係性があったから初めて成しえた可能性を否定
                                  できない。
                                   したがって、当監査法人は、ｃ氏の意思決定の
                                  背後にある、このような会社とｃ氏との複数の直
                                  接的又は間接的な緊密な関係性の組み合わせ（以
                                  下「構造」という。）が存在することから、ｃ氏
                                  については「同一の内容の議決権を行使すること
                                  が認められる」と評価すべき可能性を否定できな
                                  いものと判断した。
                                   また、当監査法人は、2014年9月30日にｃ氏への
                                  Ａ社株式譲渡後も、会社が予算達成・事業遂行を
                                  行うためにＡ社を利用してきた事実を識別してお
                                  り、前述の「構造」を背後に持つｃ氏は引続き会
                                  社の「緊密者」であったと評価すべき可能性を否
                                  定できないものと判断した。
                                   さらに、当監査法人は、会社にとって特に重要
                                  な取引であったと考えられる不動産売買取引（ホ
                                  テル「物件①」、ホテル「物件②」及びホテル
                                  「物件③」に関する売買取引）に関してｃ氏がい
                                  ずれも合意している事実は、上記の判断を裏付け
                                  るものと評価すべき可能性も否定できないと判断
                                  した。
      ②ｃ氏の同意者該当性

        同意者とは「契約や合意等により、自己の意思と同一内容の議決権を行使することに同意していると認めら
      れる者」であり（企業会計基準第22号第7項(3)）、同意者は「契約や合意等により、自己の意思と同一内容の
      議決権を行使することに同意していると認められる者が該当する。」とされている（企業会計基準適用指針第
      22号第9項）。
               会社の主張                          監査人の見解
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        ｃ氏の緊密者該当性に関する評価に変更が生じ                        当監査法人は、ｃ氏が同意者に該当すると評価すべき

      ない限りにおいて、ｃ氏が同意者に該当すると評                        契約や合意等の存在は識別していない。
      価することはできない。
      ③支配要件充足性

        支配要件とは、企業会計基準第22号第7項（２）②から⑤に規定されている要件を指す。
        ②役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が他の企業の財務及び営業又は事業の方針の
      決定に関して影響を与えることができる者が、当該他の企業の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過
      半数を占めていること 
        ③他の企業の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること 
        ④他の企業の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているもの）の総額の過半について融資（債務
      の保証及び担保の提供を含む。以下同じ。）を行っていること（自己と出資、人事、資金、技術、取引等にお
      いて緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。）
       ⑤その他他の企業の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること
               会社の主張                          監査人の見解
        企業会計基準第22号第7項（2）②から⑤の要件                        当監査法人は、Ａ社の株主はｃ氏一人であり、また役員
      のいずれかに該当する事実が存在するとは認めら                        もｃ氏一人であるため、Ａ社の意思決定機関に対する支配
      れず、Ａ社の意思決定機関を支配していることが                        の検討に際しても、ｃ氏の緊密者判定の結果を参照すべき
      推測される事実が存在するとの評価には至らな                        と判断した。
      かった。                         緊密者判定において識別されたｃ氏の意思決定の背後に
                               ある「構造」が、取引先との間で独立第三者間に見られる
                               親密な関係性を超えた特殊なものであると考えられる。し
                               たがって、当監査法人は、そのような「構造」の存在が、
                               支配要件の充足性に係る実質的な判断に際して、Ａ社の意
                               思決定機関を支配していることが推測される事実が存在す
                               ると評価すべき可能性を否定できないものと判断した。
       上記の検討の結果、当監査法人は、会社とＡ社の親密な関係性に関し、緊密者該当性及び支配要件充足性の判定に与

      える影響が軽微であると評価するためには、より強い証拠力を持つ監査証拠が必要となると考える。しかしながら、当
      監査法人は、会社が利用する特別調査委員会の調査結果の基礎となる関係者から提供された関係資料やヒアリング供述
      内容の真偽及び完全性並びに網羅性の検証を含む、支配の有無を一義的に判断するに至るまでの客観的かつ十分な記録
      や証憑を入手できなかった。
       このため、当監査法人は、主として、過年度におけるＡ社への以下の販売用不動産の売却取引に係る売却益に関して
      Ａ社を子会社として連結の範囲に含めて未実現利益が消去されるべきであったか否か、そして、その未実現利益の消去
      に伴い前連結会計年度及び当連結会計年度における販売用不動産、繰延税金資産、利益剰余金について修正が必要とな
      るかどうかについて、判断するための十分かつ適切な監査証拠を入手できなかった。
              物件名             売却時期            売却額（百万円）

          ホテル「物件①」              2016年11月                        2,900
          ホテル「物件③」              2019年2月                        4,300
       （注）文中の氏名等の略称は、2023年3月7日付「特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」に添付された

          「調査報告書（開示版）」に用いられているものを使用した。なお、ホテル「物件①」は2018年3月に会社がＡ
          社から再度取得し、ホテル「物件②」は2017年11月にＡ社に売却された後、2019年1月にＡ社から第三者へ売却
          されている。
       この影響は、前連結会計年度及び当連結会計年度の特定の勘定科目に限定され、他の勘定科目には重要な影響を及ぼ

      さないことから、連結財務諸表全体に及ぼす影響は限定的である。したがって、連結財務諸表に及ぼす可能性のある影
      響は重要であるが広範ではない。
       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
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      る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ

      る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
      任 を果たしている。当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
      る。
      監査上の主要な検討事項 

      　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
      要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
      の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
       当監査法人は、「限定付適正意見の根拠」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において
      監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
      特別目的会社を譲受人とした不動産売却取引

            監査上の主要な検討事項の
                                          監査上の対応
              内容及び決定理由
       当連結会計年度の不動産開発事業の売上高38,863百                          当監査法人は、特別目的会社を譲受人とした不動産
      万円及び不動産ソリューション事業の売上高37,128百                          売却取引において、適正な価額で譲渡されているこ
      万円には、特別目的会社を譲受人とした不動産売却取                          と、リスクと経済価値のほとんど全てが譲受人に移転
      引による売上高が含まれている。                          していることを検討するため、以下の手続を実施し
       一般的に、不動産売却取引は、取引条件の個別性が                         た。
      高く、かつ、取引金額が多額となる。特に、譲受人が                          ・取引金額の妥当性を検討するため、周辺取引事例や
      特別目的会社である場合には、通常の事業体とは異な                          不動産鑑定評価書等との比較を行った。また、不動産
      る属性を有する事業体であり、様々な形で譲渡人によ                          鑑定評価の重要な基礎となる賃料収入や現在価値算定
      る継続的関与がある場合が多いため、適正な価額で譲                          に用いる割引率等について、周辺取引事例や外部機関
      渡されないことにより、不適切な収益の認識が行われ                          が公表した賃料、利回りに関する情報との比較を行っ
      るリスクがある。また、譲渡後の管理業務の受託、買                          た。さらに、鑑定評価額の主要な仮定を評価するた
      戻条件の付与、リースバック契約、譲受人に対する出                          め、必要に応じて、当監査法人のネットワーク・
      資等を通じて、当該不動産に継続的に関与すること                          ファームの評価の専門家を関与させ、「不動産鑑定評
      で、リスクと経済価値がほとんど全て移転しているか                          価基準」への準拠性や外部情報等との比較検証を行っ
      の判断が複雑になることがある。この判断を誤った場                          た。
      合には、リスクと経済価値のほとんど全てが譲受人に                          ・売却取引及び今後の継続的関与の有無とその内容を
      移転していると認められない不動産売却取引について                          理解するため、取締役会議事録、稟議書、売買契約
      収益の認識が行われるリスクがある。                          書、及び関連する契約書等の関連資料を閲覧した。
       以上より、当監査法人は特別目的会社を譲受人とし                         ・買戻しに関する契約条件の有無を含め、取引条件を
      た不動産売却取引を監査上の主要な検討事項と判断し                          把握するため、売買契約書及び関連する契約書を閲覧
      た。                          した。
                                ・譲受人に対する出資が発生する取引について、関連
                                する契約を網羅的に把握するため、経営者及び担当部
                                署へ質問を行った。
                                ・リスク負担割合の計算に漏れや誤りがないことを確
                                かめるため再計算を実施した。
                                ・引渡しの事実を評価するため、入金証憑や登記簿謄
                                本等を閲覧した。
      販売用不動産等のうちホテル及び商業施設の評価

            監査上の主要な検討事項の
                                          監査上の対応
              内容及び決定理由
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       「（重要な会計上の見積り）」に記載のとおり、当                          当監査法人は、販売用不動産等のうちホテル及び商

      連結会計年度の販売用不動産107,875百万円、及び仕掛                          業施設の評価を検討するに当たり、主として以下の監
      販売用不動産71,075百万円（以下、「販売用不動産                          査手続を実施した。
      等」という）には、ホテル及び商業施設が含まれてい                          ・評価損の計上要否を検証するため、すべての物件に
      る。                          ついて、販売見込額と帳簿価額に販売経費等見込額、
       販売用不動産等のうちホテル及び商業施設の正味売                         想定開発コストを加算した金額との比較を実施した。
      却価額については、新型コロナウイルス感染症の影響                          ・主要な仮定である客室平均単価又は平均客単価、客
      による将来の不確実性が高まっていることを前提と                          室稼働率又は利用者数、現在価値算定に用いる割引率
      し、客室平均単価又は平均客単価、客室稼働率又は利                          等について、新型コロナウイルス感染症の影響を含
      用者数、現在価値算定に用いる割引率等の見積りを                          め、経営者及び担当部署への質問を行い、設定根拠を
      行っている。                          把握するとともに、第三者のマーケットレポート等と
       販売用不動産等のうちホテル及び商業施設の評価                         の比較に基づく検討、必要に応じて経営者が利用した
      は、将来の市況についての経営者の予測において主観                          不動産鑑定士への質問を行った。
      的な判断を伴うものである。また、会社が利用した                          ・販売見込額の基礎となる鑑定評価額の主要な仮定を
      「不動産鑑定評価基準」に基づいて外部の専門家が算                          評価するため、必要に応じて、当監査法人のネット
      定した価額（以下、「鑑定評価額」という）は、将来                          ワーク・ファームの評価の専門家を関与させ、「不動
      における市況についての仮定と判断を伴うものであ                          産鑑定評価基準」への準拠性や外部情報等との比較検
      る。これらの判断を誤った場合、連結財務諸表に金額                          証を行った。
      的に重要な影響を及ぼす可能性がある。                          ・評価に影響する事象を把握するため、取締役会議事
       以上より、当監査法人は販売用不動産等のうちホテ                         録、稟議書の閲覧及び経営者への質問を実施し、把握
      ル及び商業施設の評価を監査上の主要な検討事項に該                          された事象が評価に反映されているか検討した。
      当するものと判断した。
      負ののれん発生益の計上額

            監査上の主要な検討事項の
                                          監査上の対応
              内容及び決定理由
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       連結財務諸表注記「（企業結合等関係）」に記載の                          当監査法人は、負ののれん発生益の計上額の妥当性

      とおり、当連結会計年度において、分譲住宅事業を行                          を検討するため、主として以下の手続を実施した。
      うS-VIN    VIETNAM    REAL   ESTATE    TRADING    JOINT   STOCK    ・取引概要を把握するため、取締役会議事録、稟議書
                                及び主要な契約書等、関連資料を閲覧した。
      COMPANY(以下、「S-VIN」)の持分、ホテルを保有する
                                ・取引の実態及び取引の経済的合理性を理解するた
      合同会社アール・アンド・ケイの匿名組合出資持分を
                                め、経営者への質問を実施した。
      取得し、連結子会社としている。また、ホテルの開発
                                ・不動産の時価評価の妥当性を検討するため、主とし
      用地を保有するShangri-La             Kyoto   Nijojo    特定目的会
                                て以下の事項を検討した。
      社の出資持分を取得し、関連会社としている。
                                 -不動産の時価評価における主要な仮定である客室
       会社は外部専門家を利用するなどして、取得した識
                                 平均単価又は販売単価、客室稼働率又は販売戸数、
      別可能な資産及び引き受けた負債の認識及び測定を実
                                 現在価値算定に用いる割引率等について、新型コロ
      施した。また、所有する不動産の時価評価について
                                 ナウイルス感染症の影響を含め、経営者及び担当部
      「不動産鑑定評価基準」に基づいて外部の専門家が算
                                 署への質問を行い、設定根拠を把握するとともに、
      定した価額（以下、「鑑定評価額」という）を利用し
                                 第三者のマーケットレポート等との比較に基づく検
      た。その結果、特別利益に負ののれん発生益4,307百万
                                 討、必要に応じて経営者が利用した不動産鑑定士へ
      円が計上されている。
                                 の質問を行った。
       当該企業結合取引により認識された負ののれん発生
                                 -販売見込額の基礎となる鑑定評価額の主要な仮定
      益は連結財務諸表において金額的重要性があり、取得
                                 を評価するため、当監査法人のネットワーク・
      した識別可能な資産及び引き受けた負債の認識及び測
                                 ファームの評価の専門家を関与させ、「不動産鑑定
      定、並びに不動産の時価評価については経営者の判断
                                 評価基準」への準拠性や外部情報等との比較検証を
      及び見積りを伴う。
                                 行った。
       以上より、当監査法人は負ののれん発生益の計上額
                                 -評価に影響する事象を把握するため、取締役会議
      を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し
                                 事録、稟議書の閲覧及び経営者への質問を実施し、
      た。
                                 把握された事象が評価に反映されているか検討し
                                 た。
                                ・取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の認識
                                及び測定について、必要に応じて、当監査法人のネッ
                                トワーク・ファームの評価の専門家を関与させ、検討
                                した。
      その他の事項

       有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正していないが、有価
      証券報告書に添付されている財務諸表監査に係る監査報告書を差し替えるために有価証券報告書の訂正報告書を提出し
      ている。なお、当監査法人は、訂正報告書が提出される前の連結財務諸表に対して2022年２月25日に監査報告書を提出
      しているが、「限定付適正意見の根拠」に記載したとおり、当該事後判明事実が連結財務諸表に与える影響について十
      分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、財務諸表監査に係る監査報告書の修正を行い、本監査報告
      書を提出するものである。
      連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
      に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
      めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
      どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
      する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
      る。
      連結財務諸表監査における監査人の責任

      　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
      示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
      することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
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                                                          EDINET提出書類
                                                       サムティ株式会社(E04074)
                                                         訂正有価証券報告書
      用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

      　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
      しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
       を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
       な監査証拠を入手する。
      ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
       価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
       び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
       づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
       結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
       事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
       表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
       拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
       かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
       る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
       入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
       意見に対して責任を負う。
      　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
      の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
      並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
      ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
      　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
      断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
      が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
      益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
      利害関係

       会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
       い。
                                                         以　上
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