株式会社メタップス 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社メタップス(E31732)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年3月30日
【会社名】 株式会社メタップス
【英訳名】 Metaps Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山﨑 祐一郎
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 渋谷スクランブルスクエア
【電話番号】 (03)5962-6450(代表)
【事務連絡者氏名】 財務経理本部長 萩野矢 宏樹
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 渋谷スクランブルスクエア
【電話番号】 (03)5962-6450(代表)
【事務連絡者氏名】 財務経理本部長 萩野矢 宏樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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株式会社メタップス(E31732)
臨時報告書
1【提出理由】
株式会社Odessa12(以下「公開買付者」といいます。)が2023年2月14日から2023年3月29日までを買付け等の
期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)、本新株予約権(注1)及び本新株予約権付社
債(注2)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動があ
りますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4
号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2019年1月15日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第14回新株予約権(以下「第14回新株予約
権」といいます。)
② 2019年10月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第15回新株予約権(以下「第15回新株予約
権」といいます。)
(注2)「本新株予約権付社債」とは、2019年10月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第1回無担保転換
社債型新株予約権付社債をいいます。
2【報告内容】
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(親会社となるもの)
名称 株式会社Odessa12
住所 東京都世田谷区八幡山一丁目6番12号
代表者の氏名 代表取締役 山﨑 祐一郎
資本金の額 1,000,000円
事業の内容 当社の株券等を取得及び所有すること
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 0個 0.0%
異動後 110,845個 65.89%
(注)「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2023年2月13日に公表した「2022年12月期決算短信〔IFRS〕
(連結)」に記載された2022年12月31日現在の発行済株式数(13,730,018株)に、同日現在残存する第14回新株予
約権(3,300個)の目的となる株式数(330,000株)、第15回新株予約権(12,276個)の目的となる株式数
(1,227,600株)及び本新株予約権付社債(額面総額1,377,540,000円)に付された新株予約権の目的となる株式数
(1,535,719株)を加え、同日現在の当社が保有する自己株式(170株)を控除した株式数(16,823,167株)に係る
議決権の数(168,231個)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式11,084,559株の応募があり、本公開買付けに
応募された株券等の総数が買付予定数の下限(10,995,400株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、
その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、
2023年4月5日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所
有する議決権の数の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することと
なります。
② 異動の予定年月日
2023年4月5日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(主要株主となるもの)
株式会社Odessa12
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臨時報告書
(主要株主でなくなるもの)
佐藤 航陽
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社Odessa12
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―個 ―%
異動後 110,845個 65.89%
② 佐藤 航陽
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 21,160個 12.58%
異動後 ―個 ―%
(3)当該異動の予定年月日
2023年4月5日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額 100,000,000円
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式13,730,018株
以 上
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