ＡｎｙＭｉｎｄ Ｇｒｏｕｐ株式会社 有価証券報告書 第4期(2022/01/01－2022/12/31)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第4期(2022/01/01－2022/12/31) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＡｎｙＭｉｎｄ Ｇｒｏｕｐ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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ＡｎｙＭｉｎｄ Ｇｒｏｕｐ株式会社(E37466)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月30日
【事業年度】 第４期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
【会社名】 AnyMind Group株式会社
【英訳名】 AnyMind Group Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 十河 宏輔
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】 03-6384-5540(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 大川 敬三
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】 03-6384-5540(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 大川 敬三
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
（はじめに）
当社グループはAdAsia Holdings Limited(英領ケイマン諸島)を最終持株会社として2016年４月に創業し、その後
2018年１月にAdAsia Holdings LimitedをAnyMind Group Limited（以下、AHC）に商号変更いたしました。当社は、
AHCの子会社として2019年12月に東京都港区で設立されました。そして、2020年５月に当社の子会社であるAnyMind
Holdings Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であったAHCを吸収合併消滅会社とする三角合併（ケイマン会社法
上の組織再編）を実施したことにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。当社は、持株
会社として当社グループの経営方針策定及び経営管理を行っており、2022年12月末時点において、当社の連結子会社
は27社です。
当社グループは「Make Every Business Borderless」というミッションのもとに、国境や産業、オンラインやオフ
ラインなどの制約に捉われず、誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとなることを目指し
ております。その中で事業をより一層成長させるために、資金調達能力の拡大、社会的信用度・知名度の向上等が重
要と考え、当社グループの重要市場の１つである日本において株式を上場することが適切と考えました。また、当社
グループが株式を日本において上場するにあたり、英領ケイマン諸島の会社法に基づく会社の株式よりも、日本の会
社法に基づく当社の株式を上場する形が投資家にとって親和性があり、投資家保護の観点から望ましいと判断したた
め、 上記のグループ内組織再編を2020年５ 月に実施し当社を最終持株会社とした上で上場申請に至りました。2020年
５月に実施した当社グループの組織再編の概要は以下のとおりとなります。
<組織再編前の当社グループの組織構造>
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<組織再編の第一段階>
組織再編の第一段階として、当社株式を保有していたAHCより、当社が当社株式（自己株式）を買い戻しました。その
後、AHCが保有する、当社以外の連結子会社であるAnyMind Group Pte. Ltd.及びその他の連結子会社の株式を、当社に
譲渡し、その譲渡対価として、当社の自己株式をAHCに譲渡しました。この結果、組織再編の第一段階実施時点におい
て、当社は、当社グループの中間親会社となりました。本組織再編の第一段階を実施した後の当社グループの主たる組
織構造は、以下のとおりであります。
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<組織再編の第二段階>
組織再編の第二段階として、当社自らが、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind Holdings Limitedを新たに設立し、
その後、設立したAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、AHCを吸収合併消滅会社とする三角合併（ケイマン会
社法に基づく組織再編）を行い、消滅会社であるAHCの株主に対して、本合併の対価として、各株主が保有していた持株
比率と同一割合で、当社が新たに発行する普通株式及び優先株式をそれぞれ無償割当しました。この結果、従前、当社
グループの最終親会社であったAHCの株主は、当社の株主になると共に、当社が当社グループの最終親会社となっており
ます。本組織再編完了後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。
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１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
国際会計基準
回次
第１期 第２期 第３期 第４期
決算年月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年12月
売上収益 (千円) 6,502,971 11,080,345 19,252,597 24,790,478
営業利益（△損失） (千円) △ 679,313 △ 524,377 △ 213,644 30,467
税引前利益（△損失） (千円) △ 358,500 △ 1,045,644 △ 538,591 326,718
親会社の所有者に帰属する当期利益(△損失) (千円) △ 348,983 △ 1,151,058 △ 809,952 239,227
親会社の所有者に帰属する当期包括利益 (千円) △ 399,990 △ 1,211,730 △ 706,683 221,804
親会社の所有者に帰属する持分 (千円) 612,124 △ 492,866 7,130,179 11,425,892
総資産額 (千円) 6,986,758 11,478,711 13,402,664 18,822,015
１株当たり親会社所有者帰属持分 (円) 19.93 △ 15.42 138.27 202.28
基本的１株当たり当期利益 （△損失） (円) △ 11.36 △ 36.87 △ 20.08 4.46
希薄化後１株当たり当期利益 （△損失） (円) △ 11.36 △ 36.87 △ 20.08 4.03
親会社所有者帰属持分比率 (％) 8.8 △ 4.3 53.2 60.7
親会社所有者帰属持分利益率 (％) - - - 2.6
株価収益率 (倍) - - - -
△ 702,431
営業活動によるキャッシュ・フロー (千円) △ 722,031 5,761 △ 252,728
△ 102,004
投資活動によるキャッシュ・フロー (千円) 209,828 △ 725,776 △ 118,040
3,324,488
財務活動によるキャッシュ・フロー (千円) 917,547 2,322,498 △ 741,306
6,141,201
現金及び現金同等物の期末残高 (千円) 2,884,586 4,303,181 3,471,099
従業員数 (名) 631 781 1,052 1,312
(注)１．当社は、 AnyMind Group Limited (英領ケイマン諸島、以下「AHC」)の子会社として東京都港区で2019年12月に
設立されました。そして、2020年５月 に当社の子会社であるAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、
当時親会社であったAHCを吸収合併消滅会社とする三角合併（ケイマン会社法上の組織再編）を実施したこと
により、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。 かかる組織再編は２段階に分けられ、
①当社を当社企業グループの中間親会社とするまでの取引については、国際会計基準（以下「IFRS」という）
上、AHCを頂点とする共通支配下の取引となります。本取引を通じて、AHCの傘下にある当社及びその他の連結
子会社間の資本関係を変更したのみであり、AHCを頂点とした当社企業グループ全体としての経済的実質は何
らの変化はなく、当社企業グループ全体としての事業は継続している状況です。また、②三角合併について
は、本組織再編成を通じて当社企業グループの最終親会社であったAHCと中間親会社であった当社の親子関係
を逆転した、すなわち、当社企業グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社企業グループ全体と
しての経済的実質は何らの変化はありません。したがって、2019年12月期の当社グループの連結財務諸表は、
当社が設立された2019年12月からではなく、2019年１月１日に当社が設立され当社グループの持株会社であっ
たとみなして作成しております。
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２．上記指標は、IFRSにより作成しております。
３． 当社の設立当時、当社の親会社AnyMind Group Limitedを最終親会社とする当該企業グループは、同社設立時
よりIFRSを適用し、同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成して いることから、IFRS第１号
「国際財務報告基準の初度適用」の目的における要求事項や免除規定を適用しておりません。
４． 2019年12月期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、
PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。また、 2020年12月期、2021年12月期及び2022年12
月期のIFRSに基づく連結財務諸表については 、 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた
有限責任監査法人により監査を受けております。
５．2019年12月期、2020年12月期及び2021年12月期の親会社所有者帰属持分利益率は、親会社の所有者に帰属する
当期損失が計上されているため、記載しておりません。
６．2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、
記載しておりません。
７．2020年12月期は連結子会社の取得、本社移転に伴う敷金差入等の影響から投資キャッシュ・フローがマイナス
となっています。2021年12月期は事業拡大に伴う運転資金の増加等により営業キャッシュ・フローがマイナス
となったほか、本社オフィス増床に伴う敷金差入等により投資キャッシュ・フローがマイナスとなり、子会社
株式の追加取得、オフィスに係るリース負債の返済等により財務キャッシュ・フローがマイナスとなっており
ます。2022年12月期は事業拡大に伴う運転資金の増加等により営業キャッシュ・フローがマイナスとなったほ
か、有形固定資産の取得による支出等により投資キャッシュ・フローがマイナスとなっております。
８．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員）であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人
材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
９．当社は、2021年７月29日の取締役会決議に基づき、2021年８月19日を効力発生日として、基準日である2021年
８月18日の株主の保有する株式を１株につき600株の割合をもって株式分割を実施しております。なお、当該
株式分割に伴い、１株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しております。
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(2) 提出会社の経営指標等
日本基準
回次
第１期 第２期 第３期 第４期
決算年月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年12月
売上高 (千円) - - - -
経常損失 （△） (千円) - △ 131,593 △ 53,047 △ 40,017
当期純損失 （△） (千円) - △ 598,138 △ 566,506 △ 1,958,257
資本金 (千円) 10 49,134 152,990 100,000
発行済株式総数 (株)
普通株式 100 53,264 51,568,800 56,100,900
A種優先株式 - 10,516 - -
A1種優先株式 - 375 - -
B種優先株式 - 4,753 - -
B0種優先株式 - 354 - -
B1種優先株式 - 2,839 - -
B2種優先株式 - 372 - -
B3種優先株式 - 8,875 - -
B4種優先株式 - 3,978 - -
純資産額 (千円) 10 3,097,118 2,742,748 4,869,602
総資産額 (千円) 10 3,132,496 3,082,317 5,036,259
１株当たり純資産額 (円) 0.17 96.91 53.10 85.40
- - - -
１株当たり配当額
(円)
(１株当たり中間配当額)
( -) ( -) ( -) ( -)
１株当たり当期純損失（△） (円) - △ 19.16 △ 14.04 △ 36.49
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 (円) - - - -
自己資本比率 (％) 100 98.9 89.0 95.1
自己資本利益率 (％) - - - -
株価収益率 (倍) - - - -
配当性向 (％) - - - -
従業員数 (名) - - 7 8
株主総利回り (％) - - - -
(比較指標：‐) (％) ( -) ( -) ( -) ( -)
最高株価 (円) - - - -
最低株価 (円) - - - -
(注)１．当社は、2019年12月26日設立のため、2019年12月期は0ヶ月と6日間となっております。
２．2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期は、当社は 純粋持株会社として事業を推進す
る子会社を統括しているため、 売上高を計上しておりません。
３．2020年12月期の１株当たり純資産額については、純資産の部の合計額よりA種、B種優先株式の払込金額を控
除した金額を普通株式の期末発行済株式数で除して算定しております。
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４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。
５．2019年12月期の１株当たり当期純損失金額については、当期純損益を計上していないため記載しておりませ
ん。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2019年12月期については当期純損益を計上していな
いため記載しておりません。また、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期については1株当たり当期
純損失であるため記載しておりません。
７．当社は、2021年７月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021年
8月18日の株主の保有する株式を１株につき600株の割合をもって株式分割を実施しております。なお、当該株
式分割に伴い、１株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しております。
８．当社は、定款に定める取得条項に基づく株主からの株式取得請求権行使を受け、優先株式のすべてにつき、
2021年７月26日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した
優先株式は、2021年７月29日開催の取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており
ます。
９．2019年12月期の自己資本利益率については、当期純損益を計上していないため記載しておりません。また、
2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期については当期純損失であるため記載しておりません。
10．2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期の株価収益率、株主総利回り、比較指標及び
最高・最低株価については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。なお、当社株式は、2023年3
月29日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
11．当社は純粋持株会社であり、2019年12月期及び2020年12月期においては従業員は所属しておりません。ま
た、2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期において、社外から当社への出向者を受け
入れておりません。
12．2019年12月期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、PwCあらた有限責
任監査法人より監査を受けております。また、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期の財務諸表につ
いては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人より監査を受けてお
ります。
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２ 【沿革】
AnyMind Group株式会社の沿革は次のとおりであります。
年月 概要
2019年12月 インターネット関連事業を主な事業目的として、東京都港区にAnyMind Group株式会社を設立
2020年４月 子会社としてAnyMind Holdings Limited（英領ケイマン諸島）を設立
2020年５ 月 当社の親会社であったAnyMind Group Limitedが既存株主に対して当社の株式を割当交付する三角合併
を実施したことに伴い、当社が当社グループの最終親会社となる組織再編を実施
2021年１月 日本にてクロスボーダーマーケティングを提供するENGAWA株式会社を完全子会社化
2022年９月 中国 、深セン市にて新オフィスを開設
2023年３月 東京証券取引所グロース市場に株式を上場
消滅会社であったAnyMind Group Limitedの沿革は次のとおりであります。
年月 概要
2016年４月 ケイマン諸島に設立したAdAsia Holdings Limited（現AnyMind Holdings Limited）、シンガポールに
設立したAdAsia Holdings Pte. Ltd.（現AnyMind Group Pte. Ltd.）にてマーケティングプラット
フォームの提供を開始
2016年５月 タイにてAdAsia (Thailand) Company Limited（現AnyMind (Thailand) Company Limited）を設立し
事業を開始
2016年10月 インドネシアにてPT. AdAsia Technology Indonesiaを設立、ベトナムにてAdAsia Vietnam Company
Limited（現AnyMind Vietnam Company Limited）及びAdAsia Media Vietnam Company Limitedを設立
し事業を開始
2016年11月
台湾に支店を設立し事業を開始
2017年２月 カンボジアにてAdAsia (Cambodia) Co.,Ltd.（現AnyMind (Cambodia) Co.,Ltd.）を設立し事業を開始
2017年４月 日本にてアドアジアジャパン株式会社（現AnyMind Japan株式会社）を設立し事業を開始
2017年４月 中国にてAdAsia Shanghai Company Limitedを設立し事業を開始
2017年５月 香港にてAdAsia Hong Kong Limited（現AnyMind Hong Kong Limited）を設立し事業を開始
2017年10月 日本にてパブリッシャー向け事業を行う株式会社フォーエムを完全子会社化。パブリッシャーグロー
スプラットフォームの提供を開始
2018年１月 親会社であったAdAsia Holdings LimitedからAnyMind Group Limitedに商号変更。グループブランド
をAdAsiaからAnyMind Groupに刷新
2018年１月
タイにて人材採用支援を行う人事部門向けソリューション「AnyTalent」の提供を開始
2018年１月 マレーシアにてAnyMind Malaysia SDN BHDを設立し事業を開始
2018年８月 香港にてパブリッシャー向け事業を行うAcqua Media Limitedを完全子会社化
2018年９月 フィリピンにてAnyMind Philippines Inc.を設立し事業を開始
2019年３月 タイにてクリエイター向け事業を行うMoindy Digital Co., Ltd.を子会社化。クリエイターグロース
プラットフォームの提供を開始
2019年12月
日本にてクリエイター向け事業を行うGROVE株式会社を子会社化
2020年２月
日本にてフィットネスD2Cブランドを運営する株式会社LYFTを子会社化
2020年３月 インド、中東、東南アジア等でのモバイルマーケティングプラットフォーム「POKKT」を運営する
Maiden Marketing Pte. Ltd.（シンガポール）を完全子会社化
2020年５月
D2Cプラットフォームの提供を開始
2020年５月 既存株主に対してAnyMind Group株式会社（当社）の株式を割当交付する三角合併を実施したことに伴
い吸収合併消滅会社とする
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３ 【事業の内容】
当社グループは「Make Every Business Borderless」というミッションのも と、ブランド構築、生産管理、メディ
ア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理等のソリューションをワンストップで支援するプラット
フォームを提供しております。アジア・中東を中心に世界13ヵ国・地域にて事業を展開して おり、2022年度における
地域別売上収益比率（注）は日本が47%、東南アジアが37％、インド・中華圏等のその他地域が16％となっておりま
す。
なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサ
イダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの
計数に基づいて判断することとなります。
（注）地域別売上高比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しております。
昨今のインターネット・テクノロジーの進化を通じて個人も法人も誰もがブランドを築き、グローバルにビジネス
を展開できる世の中になってきていると考えております。一方で、まだ国や業界を跨ぐと情報の非対称性や、サプラ
イチェーンの複雑さ、地理的・文化的な制約などが存在しております。 そのような制約や複雑性はブランド構築や商
品販売を行うための工程において複数の事業者や異なるサービスと連携をするハードルが要因の１つとしてあげられ
ます。当社グループは13ヵ国・地域において事業展開を行い、マーケティング支援とパブリッシャー支援（注１）及
びクリエイター支援（注１）を軸に、EC戦略（注１）やECサイト構築運用、生産管理、物流管理に至るまでのバ
リューチェーンのあらゆる側面にて法人クライアントや個人の事業支援を行っております。当社プラットフォーム上
で様々なデータを活用し、一気通貫で事業支援をすることで、ビジネスをより簡単によりシンプルに行える世界の実
現を目指しております。当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントでありますが、ブランドコマー
ス、パートナーグロースの２つの領域にて事業を展開しております。
事業領域 プロダクト種別 具体的な当社プラットフォームの名称
ブランドコマース マーケティング AnyDigital
AnyTag
D2C （注１） AnyFactory
AnyShop
AnyX
AnyChat
AnyLogi
パートナーグロース パブリッシャーグロース AnyManager
クリエイターグロース AnyCreator
その他 AnyTalent
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(1) ブランドコマース領域について
当社グループはインフルエンサーマーケティング等のマーケティングと、ブランドの設計・企画から、生産管
理、ECサイトの構築・運用、物流管理に至るまでのバリューチェーン全体を「ブランドコマース」と定義し、その
各プロセスでサービスを提供しております。当社グループは創業以来、事業の軸として展開するインフルエンサー
マーケティング、モバイルマーケティング、デジタルマーケティング支援のためのマーケティングプラットフォー
ムについて、アジア全域にて法人クライアントへの提供をしております。また、新しくブランドを立ち上げたいク
リエイターにはD2Cブランド企画から販売・物流までのバリューチェーン全体を支援し、既にブランドを有する法人
クライアントへはクライアントのニーズに合わせて、生産管理、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管
理 、越境対応 等の個別ソリューションでの支援を行っております。また、自社D2Cブランドの構築・運営も行ってお
ります。
これらのブランドコマース領域においては、マーケティングプラットフォーム「AnyTag」「AnyDigital」と、生
産管理、ECサイト構築・運営、複数ECチャネルの一元管理、会話型コマース（注１）、物流管理を支援するD2Cプ
ラットフォーム「AnyFactory」「AnyShop」「AnyX」「AnyChat」「AnyLogi」を提供しております。
(マーケティングプラットフォーム）
当社グループのマーケティングプラットフォームでは、インフルエンサーマーケティングの企画・推進・管理を
行うプラットフォームである「AnyTag」、デジタル ・モバイル マーケティング支援プラットフォームである
「AnyDigital」を中心にブランド運営事業者に対してマーケティングソリューションの提供を行っており、2022年
度で当社グループの全社売上収益に対して52.9%の割合を占めております。
インフルエンサーマーケティングとは、ソーシャルメディア上で影響力を持つインフルエンサー（クリエイター
を含む）がクライアント企業の商品・サービスを直接体験し、その価値を伝えることによるマーケティング活動の
支援を行うアプローチです。ソーシャルメディアを通じてユーザー目線で商品の価値を写真や体験談等を伝えるこ
とにより、商品・サービスの特性や価値が消費者に伝わりやすく、ブランディングや認知度の更なる向上が期待で
きることから、その手法に対する需要は高まっております。
当社グループのインフルエンサーマーケティングプラットフォーム「AnyTag」の提供により、クライアント企業
にとってはマーケティング対象の商品・サービスやターゲット・ユーザー層に適したインフルエンサーの選定、市
場調査、インフルエンサーとの交渉・マーケティング準備、マーケティングキャンペーンの実施とリアルタイムで
のモニタリング・効果検証を可能にしております。また、インフルエンサーにとってはそれぞれの特性やフォロ
ワー層に適した案件機会を提供しております。既にグローバルでの540,000人以上（2022年12月末時点）のインフル
エンサーの情報がプラットフォーム上で登録されており、クロスボーダー案件や海外マーケティング案件含めて、
多様なブランドの支援を行っております。
当社グループのデジタルマーケティングプラットフォーム「AnyDigital」は、当社グループが各国で直接連携す
る優良インターネットメディアに対して、動画や音声を表示するリッチメディア広告（注１）を使用した様々な
フォーマットでの広告配信を支援しております。また、インターネットメディアに対してのみならず、当社が連携
するグローバル大手ゲーム事業者及びパブリッシャーの運営する モバイル アプリ上での広告配信も可能としており
ます。これらのソリューションにより、各メディア及びアプリが持つ優良かつ広範なユーザー層に対して、効果的
なターゲティングを行い広告効果の最適化を行うことが可能になっております。
当社グループはインフルエンサーマーケティング、デジタル ・モバイル マーケティングも含めた多様なマーケ
ティングソリューションを展開し、マーケティング戦略策定、広告運用の最適化、クリエイティブ制作支援、効果
検証とモニタリング等、幅広いソリューションを提供しております。特に展開する13ヵ国・地域に跨るクロスボー
ダーでのマーケティング支援、各国でローカライズされた専門チームによる高度なマーケティング施策への対応に
より、グローバル企業のクライアント層を拡大しております。2022年12月期に当社グループがマーケティングプ
ラットフォームによる取引を行った顧客は1,000社を超えており、そのうち82%が海外における顧客となっておりま
す。
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(D2Cプラットフォーム）
D2Cプラットフォームとして、東南アジア及び中華圏へのアクセスを活かし、現地生産工場を直接ネットワーク化
し、様々な商品に適した生産体制の構築・運営を支援する 生産管理 プラットフォーム「AnyFactory」を提供してお
ります。またECサイトの構築・運営を支援する「AnyShop」、 複数ECチャネルの一元管理ができるECマネジメントプ
ラットフォーム「AnyX」、 会話型 コマースを支援する「AnyChat」、 国内外の物流パートナーのネットワークを活か
して在庫や物流の管理を行う物流管理プラットフォーム「AnyLogi」を提供しております。2022年度で当社グループ
の全社売上収益に対して11.7%の割合となっております。
クリエイターや法人クライアントがブランドを立ち上げ、 運営する 際の課題として、適切な製造業者を選定する
ための情報が不足する、海外工場の場合に複数の事業者との連携が必要になり生産コストの最適化ができない、生
産スケジュール・品質管理が柔軟に行えないといったものがあります。また製品の生産から販売、マーケティン
グ、物流まで異なる領域で最適な外部パートナーを選定し、バリューチェーンを構築することにハードルがあると
考えています。それらの課題解決を行うために、 当社グループはブランドの設計・企画から、生産管理、ECサイト
の構築・運用、複数ECモールのデータ管理 、 会話型コマース、マーケティング、物流管理に至るまでのバリュー
チェーン（ブランドコマース）における主要ソリューションをワンストップで提供し、またアジア全域でのサービ
ス提供を行うことでクロスボーダーでの連携ができる体制で運営を行っており、2022年12月末時点で展開又は支援
するブランド数は123ブランドとなっております。
また、自社プラットフォームを活用して自社ブランドの構築・運営も行っており、連結子会社である株式会社
LYFTにおいてフィットネス用のアパレルやプロテイン製品を企画・生産・販売するブランドである「LYFT」を運営
しております。
(2) パートナーグロース領域について
当社グループはインターネットメディアやモバイルアプリ運営事業者などのパブリッシャーやYouTuberやTikToker
等のクリエイターを中心とする当社 パートナーに対して、データ分析、収益化支援、ユーザーエンゲージメント向上
支援を行っており、これらのパートナーの成長支援を行う一連のソリューションを「パートナーグロース」 と定義し
ております 。具体的にはパブリッシャー向けにはパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」、クリエ
イター向けにはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」を提供しております。2022年度で当社グルー
プの全社売上収益に対して34.7%の割合を占めております。
(パブリッシャーグロースプラットフォーム）
当社グループのパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」は、パブリッシャーであるインター
ネットメディア事業者が運営するニュースメディア等のオンライン媒体やモバイルアプリについて、収益一元管理
や分析を行えるダッシュボード機能の提供、インターネットメディア上の広告枠の管理・運用 による収益最大化 、
ウェブページの表示速度の高速化を支援する機能 やユーザーへのプッシュ通知機能 などメディアパフォーマンス改
善のためのソリューション提供を行っております。当社グループはGoogleに公式認定されたメディアソリューショ
ンパートナーとなっている他、100社を超えるネットワークと連携しインターネットメディア向けの収益最大化支援
をアジア全域で行い、当社AnyManagerに接続されたパブリッシャーは2022年12月末時点で1,383媒体となっており、
2022年の月間解約率（注１）は約1.0%で推移しております。また、2022年12月末時点で取引を行うパブリッシャー
のうち、海外のパブリッシャー数は全体の69%を占めております。
インターネットメディア事業主は、運営するオンライン媒体やモバイルアプリを当社AnyManagerプラットフォー
ムと連携いただくことにより、自社メディアの広告枠のパフォーマンスや収益状況の可視化、CPM（注１）の最適
化、広告枠消化率の向上などの様々な収益向上のためのソリューションを活用いただくことが可能となっておりま
す。パブリッシャーグロースプラットフォームの収益としては、当社プラットフォームに連携するインターネット
メディアの広告枠を各種ネットワーク上で販売することによる広告収益が主たるものの一つであり、当社グループ
と広告配信ネットワーク事業者との契約により当社グループが広告収益を一括して受け取り、当社グループから各
メディア事業者に対して売上シェア（注１）の契約に基づいて広告収益の一部を支払っております。
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(クリエイターグロースプラットフォーム）
当社グループのクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」は、YouTubeやTikTok等の動画配信サイト
においてコンテンツを配信するクリエイターの活動やアカウント（YouTubeチャンネル等）マネジメントに関連する
サポートを行っております。具体的には、YouTubeチャンネル等で動画視聴者を増加させ収益を最大化するための施
策やデータ分析、動画コンテンツや著作権の管理、広告主のタイアップ（注１）案件のマッチング、イベント企画
開催、グッズ販売、動画企画制作支援、また各種法律や規制の遵守のための支援を行っております。
これらのサポートへの取り組みの結果、 「AnyCreator」は、 2022年12月末時点で、代表的な動画配信プラット
フォームであるYouTubeにおいて1,300チャンネル以上のグローバルなクリエイターが所属し、30億回以上の単月動
画再生回数を有するアジアにおける最大級のネットワークに成長しております。2022年12月末に所属するYouTube
チャンネルのうち、海外にて活動するチャンネル数は全体の87%を占めております。また、100万人以上のチャンネ
ル登録者を有するYouTubeチャンネルは2022年12月末時点で、90チャンネル超となっております。
クリエイターグロースプラットフォームにおける収益は大きく２つあり、１つはYouTube上に流れる広告による収
益の一部をYouTubeから受領する広告収益です。YouTube上の動画視聴に付随して発生する広告収益のうち、一部が
広告収益としてクリエイターに還元されておりますが、当社グループ所属のクリエイターについては当社グループ
とGoogle社等の動画配信事業者との契約により当社グループが広告収益を一括して受け取り、当社グループから ク
リエイターに対して 各クリエイターとの契約に基づく広告収益の一部の支払いを行っております。
もう一点の収益としてクライアント企業からの直接の依頼に基づいて行われるタイアップ案件に紐づく収益で
す。タイアップ案件としては、クリエイターは顧客企業の商品やサービスを紹介する動画を作成し、自身のチャン
ネルやソーシャルメディア上において公開することで、顧客企業より対価を受け取ります。これらの広告は通常の
テレビCMやデジタルマーケティングと比較して多くの情報を視聴者に伝えることができ、かつクリエイターの活動
に関心を持っているファン層からの能動的な視聴が期待できるため広告効果が高いマーケティングが可能になると
考えられております。そのほか、 当社が有するD2Cブランド構築のための各種プラットフォーム（AnyFactory、
AnyShop、AnyLogi、AnyX等）を活用し、クリエイターと共同でアパレルやスキンケア商品など、クリエイター独自
のD2Cブランドの構築を支援するなど、様々な領域でクリエイターの活動を支援しております。
(3) その他について
その他事業としてタイにおいて 従業員の勤怠管理ツール提供やエンジニア人材等の採用支援を行う人事部門向け
ソリューションの「AnyTalent」の運営を行っております。
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（注）１．本項「３ 事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。
項番 用語 用語の定義
1 パブリッシャー ウェブサイト等のインターネットメディアやモバイルアプリを運営する事業者をパブ
リッシャーと呼びます。
2 クリエイター YouTubeやTikTok等のソーシャルメディアにおいて動画等のコンテンツを作成・投稿す
る活動を継続的に行っている個人をクリエイターと呼び、ソーシャルメディアにおい
て他のユーザーへの口コミ等の影響力が強い個人をインフルエンサーと呼びます（イ
ンフルエンサーの定義はクリエイターを含みます）。
3 EC Electronic commerce（電子商取引）の略でありインターネット上でモノやサービスを
売買することを指します。
4 会話型コマース リアルタイムでのオンラインチャットによる接客体験やカスタマーサポート、ECサイ
トとの連携により購買や商品発送をトリガーにした配信などの機能でオンランチャッ
トにより直接顧客とコミュニケーションして商品を販売することを指します。
5 D2C Direct to Consumerの略であり中間流通等を介さずに製造者が直接的に消費者とイン
ターネット上で取り引きをするは販売方法を指します。
6 リッチメディア広告 リッチメディア広告とは動画や音声の要素を含む広告のことで、限られた広告スペー
スや時間で多様な表現が可能であり効果的なメッセージを配信することができます。
7 月間解約率 月間解約率とは、前四半期末時点の顧客企業（全体の使用比率に対して0.1%未満の顧
客企業を除く）の数に対する当四半期に離脱した顧客企業数の割合を月平均したもの
です。
8 CPM 「Cost Per Mille（コスト・パー・マイル）」の略であり、インターネット広告にお
いて広告単価を表現する単位であり、Web広告を1,000回表示するごとに発生する広告
費となります。
9 売上シェア 当社のパートナーグロース領域においての取引形態で、パブリッシャーやクリエイ
ター等のパートナーの広告枠を収益化し、当社が総収益を受領した後にパートナーと
合意した比率（%）にて収益の一部を支払う取引となります。
また、ブランドコマース領域のD2C関連取引でも一部活用しており、その場合は当社グ
ループが支援するブランドの収益実績に基づいて合意した比率に基づいて報酬支払を
当社グループが受けるといった形態となっております。
10 タイアップ クライアント企業の商品やサービスに関する動画をクリエイターが制作し、クリエイ
ターのチャンネル又はその他ソーシャルメディアで公開することによるプロモーショ
ン施策です。 ブランドコマース領域にて行うインフルエンサーマーケティングと同様
のプロモーション施策ですが、当社グループにおいては所管部門に合わせて売上の管
理区分がなされております。
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[事業系統図]
(a) ブランドコマース領域：マーケティング
（b）ブランドコマース領域：D2C
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（c）パートナーグロース領域
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４ 【関係会社の状況】
2022年12月31日 現在
議決権の所有
資本金又は出資
主要な事業
(又は被所有)
金
名称 住所 関係内容
の内容
割合(％)
(連結子会社)
AnyMind Holdings ケイマン諸島
米ドル 営業取引
マーケティング事業 100.0
Grand Cayman
１ 役員の兼務
Limited
千米ドル 営業取引
AnyMind Group Pte.
マーケティング事業
シンガポール共 32,400 経営サポート
D2C事業 100.0
Ltd.
シンガポールドル
和国 役員の兼務
パートナーグロース事業
（注）２， ５，６
１ 資金の貸付
営業取引
AnyMind (Thailand)
タイ王国 千タイバーツ マーケティング事業 100.0 システム開発
Limited
バンコク都 12,000 パートナーグロース事業 (100.0) の委託
（注）２
役員の兼務
AnyMind Vietnam
ベトナム社会主
千ベトナムドン
100.0 システム開発
Company Limited 義共和国 システム開発事業
15,318,789 (100.0) の委託
ホーチミン市
（注）２
PT. AdAsia
インドネシア共
Technology 千米ドル マーケティング事業 100.0
和国 営業取引
200 パートナーグロース事業 (100.0)
Indonesia
ジャカルタ市
（注）２
AdAsia Media
ベトナム社会主
千ベトナムドン
Vietnam Company マーケティング事業 99.0 営業取引
義共和国
3,000,000 パートナーグロース事業 (99.0) 役員の兼務
Limited
ホーチミン市
（注）２
AnyMind Group Pte.
マーケティング事業
千台湾ドル 100.0 営業取引
Ltd. Taiwan Branch 中華民国(台湾) D2C事業
5,000 (100.0) 役員の兼務
パートナーグロース事業
（注）２
AnyMind (Cambodia)
カンボジア王国 千リエル 100.0 営業取引
マーケティング事業
Co.,Ltd.
プノンペン都 400,000 (100.0) 役員の兼務
（注）２
営業取引
AnyMind Japan株式会
マーケティング事業 システム開発
東京都 千円
D2C事業 100.0 の委託
社
港区 9,990
パートナーグロース事業 役員の兼務
（注）５，６
資金の貸付
AdAsia Shanghai
中華人民共和国 千米ドル 100.0 営業取引
パートナーグロース事業
Company Limited 上海市 50 (100.0) 役員の兼務
AnyMind Hong Kong
マーケティング事業
中華人民共和国 千米ドル 100.0 営業取引
D2C事業
Limited
香港特別行政区 200 (100.0) 役員の兼務
パートナーグロース事業
（注）２
AdAsia Shanghai Ltd
中華人民共和国
100.0 営業取引
- パートナーグロース事業
(100.0) 役員の兼務
- Shenzhen Branch 深圳市
株式会社フォーエム 東京都 千円 100.0 営業取引
パートナーグロース事業
（注）２，６ 港区 10,000 (100.0) 役員の兼務
AnyMind Malaysia
マレーシア マーケティング事業
千リンギット 100.0 営業取引
Sdn Bhd クアラルンプー D2C事業
500 (100.0) 役員の兼務
ル連邦直轄領 パートナーグロース事業
（注）２
AnyMind Philippines
フィリピン共和 マーケティング事業
千フィリピンペソ
100.0 営業取引
国 D2C事業
Inc.
11,000 (100.0) 役員の兼務
マニラ市 パートナーグロース事業
（注）２
中華人民共和国 千香港ドル 100.0 営業取引
Acqua Media Limited
パートナーグロース事業
香港特別行政区 10 (100.0) 役員の兼務
AnyMind Media
ベトナム社会主
千ベトナムドン
Vietnam Company 99.8 営業取引
義共和国 マーケティング事業
5,500,000 (99.8) 役員の兼務
Limited
ホーチミン市
（注）２
Moindy Digital Co.,
タイ王国 千タイバーツ パートナーグロース事業 50.0
営業取引
Ltd.
バンコク都 6,253 D2C事業 (50.0)
（注）２
VGI AnyMind
Technology Co., タイ王国 千タイバーツ 49.9 営業取引
マーケティング事業
バンコク都 10,000 (49.9) 役員の兼務
Ltd.
（注）２
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議決権の所有
資本金又は出資
主要な事業
(又は被所有)
金
名称 住所 関係内容
の内容
割合(％)
株式会社AnyUp 東京都 千円 51.0 営業取引
マーケティング事業
（注）２ 港区 40,000 (51.0) 役員の兼務
マーケティング事業
東京都 千円 営業取引
GROVE株式会社 D2C事業 100.0
港区 9,990 役員の兼務
パートナーグロース事業
株式会社LYFT 東京都 千円 55.0 営業取引
D2C事業
（注）２ 港区 15,300 (55.0) 役員の兼務
営業取引
Maiden Marketing
マーケティング事業
千インドルピー
インド共和国 100.0 システム開発
(India) Pvt Ltd D2C事業
ムンバイ市 195,624 (100.0) の委託
パートナーグロース事業
（注）２
役員の兼務
千米ドル
Maiden Marketing
営業取引
シンガポール 6,237
Pte. Ltd. マーケティング事業 100.0 経営サポート
千シンガポールドル
共和国
役員の兼務
（注）２
211
アラブ首長国連邦 千UAEディルハム
Media Marketing
100.0
マーケティング事業 営業取引
Maiden FZ-LLC ドバイ市 50 (100.0)
TalentMind
タイ王国 千タイバーツ 48.9
Recruitment
人材採用事業 営業取引
バンコク都 200 (48.9)
(Thailand) Limited
ENGAWA株式会社 東京都 千円 マーケティング事業
100.0 営業取引
（注）２ 港区 99,900 D2C事業
AnyTag Vietnam
ベトナム社会主
千ベトナムドン
99.8 営業取引
Company Limited 義共和国 マーケティング事業
5,500,000 (99.8) 役員の兼務
ホーチミン市
（注）２
(注)１．「主要な事業の内容」欄には、３ 事業の内容に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．上記連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．議決権の所有（又は被所有）割合欄の（ ）内は、間接所有割合の内数です。
５．当社および一部の国内子会社は2023年12月期よりグループ通算制度の適用を予定しております。
2022年９月にAnyMind Japan株式会社及びその完全子会社である株式会社フォーエムをグループ通算制度の適
用対象に含めることを目的として、AnyMind Group Pte. Ltd.が保有するAnyMind Japan株式会社 発行の全ての
普通株式 を当社に譲渡しております。
６．AnyMind Group Pte. Ltd.、株式会社フォーエム、及びAnyMind Japan株式会社については、当連結会計年度
（2022年12月期）において売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合
が10%を超えております。
AnyMind Group Pte. Ltd. 主要な損益情報等
①売上収益 3,180,588 千円
②営業損失（△） △618,925 千円
③当期利益 8,562 千円
④資本合計 4,779,378 千円
⑤資産合計 10,324,736 千円
①売上収益 4,174,588 千円
株式会社フォーエム 主要な損益情報等
②営業利益 16,977 千円
③当期利益 8,219 千円
④資本合計 407,035 千円
⑤資産合計 1,250,384 千円
AnyMind Japan株式会社 主要な損益情報等
①売上収益 3,878,931 千円
②営業利益 341,082 千円
③当期損失(△) △179,423 千円
④資本合計 △1,178,532 千円
⑤資産合計 4,467,334 千円
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５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2022年12月31日 現在
セグメントの名称 従業員数(名)
インターネット関連事業 1,312
合計 1,312
(注)１．当社グループは インターネット関連事業の 単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略してお
ります。
２．従業員は就業人員であり、当社グループからグループ外への出向者、グループ外から当社グループへの出向
者は含まれておりません。臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しておりま
す。
３．前連結会計年度に比べ従業員数が260名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加し
たことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
2022年12月31日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(百万円)
8 34.6 2.8 9.1
(注)１．従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）です。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(１)経営方針
当社グループは「Make Every Business Borderless」をミッションとし、国境や産業、オンラインやオフライン
などの制約に捉われず、テクノロジーの力で誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとな
り、社会に貢献していくことを目指します。
(２)経営戦略等
当社グループはミッションである「Make Every Business Borderless」の実現のため、ブランドコマース及び
パートナーグロース領域における様々なソリューションをグローバルに提供しております。インターネットの普及
により、顧客である法人及びクリエイターの抱える課題は国境や業界を超えてより複雑になっております。それら
の顧客のニーズに応えるべく以下の事項を中長期的な成長戦略としております。
① プラットフォーム開発を通じた既存事業の更なる成長
当社グループは東南アジア、日本、中華圏、インド等においてブランド、クリエイター、パブリッシャーへ
のサービス提供を行っております。成長が続く市場において、絶えず変化するクライアントのニーズに対応す
るために、既存サービスにおいて新規プロダクト開発やオペレーション改善を図り、プラットフォームを更に
進化させ続けることで顧客基盤の拡大を目指します。
② ブランドコマース領域におけるワンストップソリューションの強化
当社グループはブランド構築や運営を目指すクリエイターや法人向けに商品企画・生産管理を行う
「AnyFactory」、EC構築・運営を中心とした「AnyShop」、マーケティング支援を行う「AnyTag」
「AnyDigital」、 複数ECチャネルの一元管理・運営できるプラットフォーム「AnyX」、会話型コマースを支援
する「AnyChat」、 物流管理を行う「AnyLogi」等の提供を行っており、ブランドの企画・生産・販売・マーケ
ティング・物流を通じた一気通貫でのソリューションを提供しております。国内におけるEC・D2Cブランドの支
援だけでなく、海外クリエイターや法人クライアントに対するソリューションの提供やクライアントの海外展
開のローカルパートナーとしての支援も行っており、グローバルにおけるブランドコマースプラットフォーム
としての優位性を確立し同事業の成長を目指してまいります。また、複数のプラットフォームを顧客が同時利
用（顧客が当社グループのプラットフォームを複数利用し、当社グループとして複数の収益機会を得ることを
「クロスセル」と言います）することにより、顧客とより深く効率的に関係を強化することができておりま
す。
③ 海外展開地域の拡大
当社グループは創業以来アジアを中心としてグローバルに事業展開地域を拡大しており、現在は13ヵ国・地
域での事業展開を行っております。新地域への展開については市場環境や競争環境を考慮して、自社での進出
やM&Aによる人材・事業基盤の獲得、又はその双方の組み合わせ等、展開アプローチを柔軟に検討しておりま
す。過去の事業拡大や経営統合の中で培った経験やノウハウは更なる事業地域展開においても活用可能と考え
ており、今後も積極的に成長市場への進出を検討していく方針です。
(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、事業拡大及び企業価値向上を示す指標として、売上収益及び売上総利益を重要な経営指標と位
置づけ、各経営課題に取り組んでおります。
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(４)当社グループの強み
① 成長が見込まれるアジア市場における成長実績と事業基盤
当社グループは創業当初よりアジア市場に注力しており、2022年度における地域別売上収益比率(注)は日本
が47%、東南アジアが37%、その他地域（インド・中華圏等）が16%となっております。当社グループが事業を行
う各業界においてもアジア市場は中長期的な成長が期待されており、当社グループが各国に有する人材、イン
フラ、ノウハウを積極的に活用し継続的な成長の実現を目指します。当社グループは2017年以降の売上収益の
推移は 「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参
照下さい 。
(注)地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しておりま
す。
② ローカライズされたパートナーネットワーク
当社グループの展開する事業において各国のクリエイターやパブリッシャーのネットワークが重要になりま
す。特にアジアにおいては各国が異なる言語や文化を有しており、現地のクリエイターやパブリッシャーが強
い影響力を有しております。当社グループは2022年12月末時点で、540,000人以上のインフルエンサー、1,300
チャンネル以上のYouTuber、1,300社以上のパブリッシャー、200社以上の製造工場とのネットワークを有して
おります。当社グループの各国のローカルチームは継続的にネットワークの深耕を推進しており、当社グルー
プがワンストッププラットフォームとしてソリューションを提供する上でローカライズされた各種ネットワー
クは重要な経営資産と考えております。
③ ブランドの成長を加速する統合型データマネジメント
当社グループは運営する各プラットフォームを相互に活用しながらブランドコマースの一連のバリュー
チェーンにおいてワンストップでのソリューション提供を行っております。パートナーグロース領域のプラッ
トフォームも含め、それぞれのプラットフォームの持つデータやインサイトを活用してプロセス全体でより付
加価値の高い提案を行っております。
④ ローカル市場への深い知見を有するグローバルなマネジメント
当社グループはアジア市場に焦点を置いて事業展開をしてきており、マネジメント体制も事業のグローバル
展開に最適化された多国籍なチームとなっております。各経営陣がそれぞれの市場や事業領域において深い専
門性を有しているだけでなく、自身で過去に事業を立上げて成長させてきた経営経験の豊富なメンバーが揃っ
ております。
⑤ M&Aを通じた成長加速と確立された買収後の統合戦略
当社グループは創業以来、経営メンバーや事業リソースの獲得を目的として７件の企業買収を国内外で行っ
ております。事業戦略や地域展開戦略に沿って、当社グループのソリューションや企業文化に沿うターゲット
を特定し、事前に適切なデューディリジェンスや統合戦略の検討を行った上で買収を行ってきており、また買
収後に対象企業の経営陣、組織、システム、ソリューションを当社グループに融合させ、統合後短期間でシナ
ジーを実現してきた実績を有しております。今後も適切な機会があれば企業買収も選択肢として、柔軟に事業
拡大を実現していきたいと考えております。
(５)経営環境
当社グループが事業運営を行うデジタルマーケティング市場及びインフルエンサーマーケティング市場、EC
市場規模は日本及びアジア各国におけるスマートフォンやインターネットの普及、市場参加者の増加、SNSによ
る情報流通量の増加等を背景に安定成長が見込まれております。 2022年12月にS&P Global Market
Intelligence発表の「Global Advertising Expenditure Forecast」によると、アジア地域のデジタルマーケ
ティング市場規模は 2021年の1,548億米ドルから2025年には2,143億米ドルに、グローバルでのデジタルマーケ
ティング市場規模は2021年の4,714億ドルから2025年には6,524億ドルに成長すると推計されております。 グ
ローバルにおけるインフルエンサーマーケティング市場規模は、Influencer Marketing Hub発表の「The State
of Influencer Marketing 2022」によると、2021年の138億米ドルから2022年に164億米ドルに成長すると見込
まれております。また、グローバルにおけるEC市場規模は2022年７月にeMarketer発表の「 Worldwide
Ecommerce Forecast Update 2022 」によると、2021年の5兆2,115億米ドルから2025年には7兆5,278億米ドルに
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成長すると推計されております。
当社グループが事業運営を行うパートナーグロース領域はディスプレイ広告市場及びビデオ（動画）広告市
場の動向に影響を受けると想定しており、対象市場はS&P Global Market Intelligence発表の「Global
Advertising Expenditure Forecast」によると、2021年にグローバル全体で864億ドルの市場規模（ディスプレ
イ広告市場と動画広告市場の合計）を有しており、2025年には1,165億ドルまで成長すると見込まれておりま
す。
個別市場における需要の高まりに加えて、顧客企業の事業領域の拡大に伴いインバウンド需要も含めてクロ
スボーダーでのサービス（海外市場向けマーケティング、越境EC等）に対する需要が高まっております。この
傾向は新型コロナウイルスの影響が沈静化しつつある足元において強くなっており当社にとって追い風になっ
ていくと想定しております。当社グループはアジア各国に拠点と現地市場環境に精通したプロフェッショナル
を有しているため、クロスボーダーでのサービス提供や海外市場でのローカライズした顧客支援が可能となっ
ております。また、当社グループはプロダクト開発への投資を継続して行っており、アジア各国で活用できる
プラットフォームを顧客に提供しております。特にアジア各国において多くのインフルエンサー、パブリッ
シャーのデータを有しており、当社プラットフォーム上でのデータ活用や創業以来支援してきた案件実績から
得られるノウハウを活かし、先行優位性を有してグローバルで提供価値の向上を行っていけると考えておりま
す。
(６) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 新サービス・事業の開発体制の構築
当社グループは技術革新や市場環境の変化が早い業界にて事業運営を行っており、競争優位性の確保のため
に、継続的に新規サービスや事業を開発していくことが重要と考えております。当該開発に際しては、プラッ
トフォーム開発のための体制強化が重要となるため、迅速な開発が行える体制整備や優秀な人材の確保を行っ
てまいります。
② 当社グループ事業及びサービスの認知度向上
当社グループが今後も高い成長率を維持していくためには、当社グループが運営する各事業及びサービスの
認知度を向上させ、ブランド主、クリエイター、パブリッシャー等のパートナーやクライアントを獲得してい
くことが必要不可欠であると考えております。当社グループの活動を通じて業界における認知は広がっている
ものの、グローバルで更なる認知向上を達成すべく、マーケティングや広報活動などを一層強化・推進してま
いります。
③ 優秀な人材の確保
グローバル市場での競争力を確保し中長期的に成長を続けていくために、優秀な人材を採用し育成していく
ことが重要な課題と認識しており、採用力の強化と従業員のモチベーションの向上に向けた体制整備、仕組み
作りを続けております。今後も継続的に人材採用と育成について投資を続けていく方針です。
当社グループでは、役員及び従業員のモチベーション向上を目的に、新株予約権の付与を行っております。
また取締役である小堤音彦は、保有する普通株式の一部に対して当社グループの役職員等を受益候補者とする
譲渡予約権を締結しており、評価委員会の決定に従い、当社グループに対する貢献度に基づき、小堤音彦の保
有する株式の一部を上場後にあらかじめ定めた価格で役職員が取得することができる制度を設けております。
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④ コーポレート・ガバナンスの強化
当社はグループ企業価値を高めるため、純粋持株会社としてグループ経営戦略を立案し、子会社間でのシナ
ジー効果の追求、事業運営の効率化、子会社に対する管理・監督機能を適正かつ有効に発揮すべく、今後もグ
ループの業務や組織運営、事業ポートフォリオの最適化に取り組んでまいります。そして企業の社会的責任の
高まりに継続的にこたえ、意思決定の透明性・公正性確保と企業経営の効率性向上に注力していくために、コ
ンプライアンス体制の強化と内部統制システムの充実を図ってまいります。
⑤ 運転資金の最適化
当社グループは複数国で事業を展開しており現地通貨建ての債権債務が生じるため各国で一定の資金を維持
する必要があります。その様な事業構造の中で、ブランドコマース領域において法人クライアントとの取引に
おける売掛金回転期間やクリエイターとのD2Cブランド運営における在庫回転期間等の長期化が発生した場合
に、営業キャッシュ・フローの悪化につながるため、継続的に改善を行っていくことが課題と認識しておりま
す。取引先の与信管理と売掛金回収遅延時の対応の迅速化、また在庫については受注生産型のアプローチを活
用することで在庫リスクを低減していくことにより各国の資金管理を強化するなどの施策を講じてまいりま
す。
⑥ 財務基盤の強化
当社グループは2019年12月期 から2021年12月期まで 営業損失を計上しておりますが、顧客基盤の拡大や製品
開発のためのエンジニア人材の採用、事業領域や展開市場の拡大を重視しているため、今後も投資を続けてい
く方針 を維持しつつ収益性の向上も重視していきます 。資本市場と今後の事業方針や計画についてコミュニ
ケーションを深め理解を得た上で、直接金融及び間接金融を活用して、事業規模や投資方針に合わせて財務基
盤の強化を図ってまいります。
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２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
る事項には下記のようなものがあります。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべて
のリスクを網羅しているものではありません。また、文中における将来に関する事項につきましては別段の記載の
ない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)事業環境にかかわるリスク
① 参入市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期）
当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市
場、オンライン動画市場では、スマートフォン市場の成長やブロードバンドの普及、新しいテクノロジーの活用に
より拡大傾向にあります。当社グループはこの成長は継続するものと見込んでおり、現在展開市場を軸に多角的に
事業を展開する計画であります。しかしながら、今後国内外の経済情勢や景気動向等の理由により市場成長が鈍
化、若しくは市場環境が変化するような場合には、当社グループ財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があり
ます。
② 技術革新等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期）
当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市
場、オンライン動画市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、事業者はその変化に柔軟に
対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術や市場環境の変化を迅速に対応できるよう努めて
おります。しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に対応できない場合、また変化の対応のた
めのシステムや人件費に多くの投資を要する場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
③ 他社との競合について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市
場、オンライン動画市場においては、多くの企業が事業展開しております。当社グループは展開領域において技術
力や事業展開力を活かして高付加価値のサービスを提供することで市場における優位性を確立し、競争力を向上さ
せてまいりました。今後もクライアント目線に立ってサービスをより充実させていくとともに、知名度向上に向け
た取り組みも行ってまいりますが、他に優れたビジネスモデルの競合他社が現れた場合、既存事業者や新規参入事
業者も含めた各市場での競争の激化により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
④ システムトラブルについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期）
当社グループの事業は、すべてインターネットを活用して行われており、そのサービス基盤はインターネットに
接続する通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の体制強化
を継続的に行っておりますが、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障
害が起こった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グルー
プが構築しているコンピュータ・システムは、適切なセキュリティや保護手段を講じておりますが、自然災害や不
正アクセス等による通信ネットワークの切断や障害が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及
ぼす可能性があります。
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⑤ マーケティング市場の季節変動性について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期）
当社グループが事業を展開しているインフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、オン
ライン動画市場は、広告主の広告予算により構成されるため、広告主の予算の月ごとの配分の影響を受けます。特
に年度末に多めに予算の配分を行う広告主が多く、年度末（日本国内及びインドにおいては主に３月、その他海外
においては12月が中心となります。）に売上収益が集中する傾向があります。したがって、安定的に月次業績が推
移する業種に比し売上収益及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙時に業務が継続するよう人員を確保しておく
必要があるため、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能
性があります。
⑥ 新型コロナウイルス感染症長期化 に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期）
2020年から全世界的に新型コロナウイルス感染症の拡大が起こり、当社グループも国内外でその影響を受けてま
いりました。断続的に緊急事態宣言が発出されるなど、新型コロナウイルス感染症拡大は、完全な終息時期がいま
だ不透明な状況にあります。新型コロナウイルス感染症の拡大に対して、時差出勤や在宅勤務（テレワーク）の実
施に加え、Web会議の開催や不要不急の出張を制限する等の慎重な対応を行う等の対策を講じております。今後、
新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、経済活動が停滞した場合、当社グループの提供するサービスへの需
要の減少を招く事態となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)事業体制にかかわるリスク
① 特定人物への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期）
当社の代表取締役である十河宏輔は当社グループが事業運営を行う全ての市場において豊富な知識と経験を有す
ると認識しており、 新規事業の推進や経営戦略の構築等についての役割を担っております。当社は、特定の人物に
依存しない体制を構築すべく、経営戦略の実行については各国経営陣に権限を委譲するなど組織体制の強化を図
り、 同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおけ
る業務執行が困難になった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 社歴が浅いことについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期）
当社グループは2016年４月に創業されており社歴が浅いため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報
を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
③ 優秀な人材の獲得・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループは今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループのミッションや事業に対して共感した優秀な人材を
継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っ
ていく予定でありますが、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場
合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 内部管理体制の構築について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期）
当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠である
と認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規定及び法令遵守を徹底してまいります
が、事業が急速に成長することによりコーポレート・ガバナンスが適切に機能しなかった場合には、業務運用体制
に問題が生じ、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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⑤ Googleグループとの契約について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期）
当社グループはパートナーグロース領域において、Googleグループとの契約に基づき、同社との取引を行ってお
ります。クリエイターグロースプラットフォームにおいては、当社グループが管理する動画コンテンツの利用許諾
を同社に対して行い、当該コンテンツから生じる広告収益の一定料率分を報酬として受領しております。パブリッ
シャーグロースプラットフォームにおいては、当社グループが管理するメディア広告在庫を同社ネットワークを通
じて販売することでその販売代金を同社より受領しております。当該契約が解除された場合、当社グループの財政
状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ リコール 発生などの品質問題に関するリスク について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループはブランドコマース領域において継続的に新規ブランド及び商品を企画しております。当社グルー
プは、商品の品質、安全性を重視しており、商品開発や製造委託事業者の選定においても常に品質を重視しており
ます。しかしながら、意図しない商品不良等により大規模なリコールが発生した場合には、当社グループの財政状
態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 在庫に 関するリスク について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期）
当社グループは、在庫の保有状況をモニタリングしながら生産数量と発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測
される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要
動向を見誤ったことによる欠品機会損失、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成
績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 新規事業開発について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の更なる拡大を目指して、新事業開発に引き続き積極的に
取り組んでいく方針でありますが、新規事業の立ち上げは既存事業よりリスクが高いことを認識しております。市
場理解や事業計画分析が十分であった場合でも、予測とは異なる状況となり計画どおりに進まない場合に投資資金
の回収が困難になり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 海外事業展開について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループは海外で創業がなされ創業当時より海外での事業活動が中心であり、今後も成長戦略の軸としても
グローバル展開を積極的に行うことで中長期的な成長の実現を目指してまいります。特定地域への依存を避けるこ
とでリスク低減を図っているものの、国際情勢や各国特有の政治経済、売掛金の回収リスク等の状況により当社グ
ループの事業の運営に影響が発生し、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当該シンガポール子会社は 当社の重要子会社である中間持株会社であり、 当社グループの 連結子会社の27
社のうち、16社 を傘下に置いております。シンガポールの現地法制度において、同国での会社の設立にあたってシ
ンガポール居住者である取締役を１名以上選任すること等の定めがございますが、いずれも適切に対応しておりま
す。その他、株主総会での議決権行使や配当の実施、役員の派遣など、子会社管理に必要な会社制度における特段
の規制・制約は認識しておりませんが、今後も法制度の改正等の動向に留意してまいります。
⑩ 業務提携や買収について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループは他社との業務提携や企業買収等が、将来の成長性、収益性等を確保するために必要不可欠な要素
であると認識しております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等
に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用が発生した場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響
を及ぼす可能性があります。
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⑪ 配当政策について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期）
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置付
けております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事
業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このこ
とから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的
には各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施
の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(3)法的規制に関するリスク
① 訴訟等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期）
当社グループは、法令及び契約等の遵守のため、各種規定を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努
めております。しかしながら、当社グループが事業活動を行う中で、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期
せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては当社グループの
財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報の管理について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループは、クリエイターや消費者（D2Cブランドの商品購入者）等の個人情報を保有しています。個人情
報漏洩による企業経営・信用への影響を十分認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底など、個人
情報の管理体制の整備を行っておりますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失
墜などにより、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ インターネット及び広告業界に関連する法的規制について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループの主要な事業領域であるマーケティング関連市場においては、当社グループの事業遂行に関連し
て、著作権法のほか、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、医薬品、医療機器等
の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律などを遵守する必要があります。各種規程・マニュアルの整備、
社員への周知徹底などにより法令遵守の体制強化を徹底してまいりますが、現行の法令及び権利内容の解釈適用上
での論点などが生じた場合、また既存法令の強化等が行われ当社グループが運営する事業が規制の対象となる等制
約を受ける場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 知的財産権について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期）
当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商
標、技術・コンテンツ等についての保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者の侵害から保護
されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの財政状態や経営成
績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)その他
① 代表取締役個人の 訴訟等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期）
当社の代表取締役である十河宏輔は、インターネット及び広告業界内で事業を営む他企業（以下、「対象企業」
という。）及びその関係会社で構成されるグループ（以下、「対象企業グループ」という。なお、訴訟提起時には
対象企業グループに属していたものの現時点では対象企業グループに属さない法人も含む。）との間で日本国外に
おいて2020年以前に訴訟が存在しておりました。対象企業グループと十河宏輔の間に現在係属している係争は無
く、対象企業との和解も成立しておりますが、今後も事業推進上、訴訟や訴訟に至らない請求を十河宏輔が受ける
可能性はあり、その場合には風評等により当社の信用や企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。
② ストック・オプション行使による株式の希薄化について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期）
当社グループでは、取締役、従業員等のインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しており
ます。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は6,763,200株であり、発行済株式総数及び潜在株式
数の合計62,864,100株の10.8%に相当します。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくこ
とを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合
には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
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③ 為替変動の影響について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期）
当社グループは13ヵ国・地域において事業を運営しており、各国においては現地通貨で資産・負債を保有してお
ります。連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートに
よっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替相場の変動は中長期
的には平準化されるものと考え、為替予約等は行っていません。
④ 調達資金の使途について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期）
公募増資による調達資金の使途につきましては、事業拡大に伴い増加する人件費に充当する予定であります。し
かしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定どおり
の投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画変更を迫られ調達資金を上記
以外の目的で使用する可能性がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定でありま
す。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」とい
う。)の状況の概要は以下のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べて、5,419,350千円増加し、18,822,015千円となりました。
これは主に、新株発行による収入及び売上規模の拡大による債権の増加によるものです。主要な増減は、現金及び
現金同等物が2,670,101千円、営業債権及びその他の債権が1,431,516千円、契約資産が929,363千円増加いたしまし
た。
（負債）
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて、1,122,701千円増加し、7,306,303千円となりました。
これは主に、営業債務及びその他の債務が1,340,738千円、契約負債が173,371千円 増加する一方、前年度末におい
て計上されていた法人税等の納付等により未払法人所得税が308,764千円減少したことによるものであります。
（資本）
当連結会計年度末の資本は、 前連結会計年度末に比べて、4,296,649千円増加し、11,515,711千円となりました。
これは主に、新株発行による増資3,992,627千円によるものです。また、2,058,444千円の減資及び1,164,644千円の
欠損填補を行った結果、資本金は52,990千円の減少、資本剰余金は2,880,973千円の増加、利益剰余金は1,403,871
千円の増加となりました。また、主に当連結会計年度 において新株予約権費用等を81,281千円計上したことなどか
ら、その他の資本の構成要素が63,858千円増加いたしました。
② 経営成績の状況
当連結会計年度におけるマクロ環境は、 新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の進展に伴う行動制限の緩和
や各種政策の効果等により持ち直しの動きが見られた一方で、ウクライナ情勢の影響によるエネルギー価格の高騰
を背景としたインフレ圧力の高まり等により、景気減速への懸念が強まり、先行きは依然として不透明な状況が続
いていると認識しております。
当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞の影響を一部受けたものの、当
社グループが事業展開している国・地域において新型コロナウイルス感染症の沈静化により 、広告需要が緩やかに
回復基調へ転じております。また、 第２期連結会計年度から継続してきた営業体制の強化やインフルエンサーマー
ケティングプラットフォーム「AnyTag」とパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」に関して事業
が伸長したことに加え、D2Cプラットフォームからの収益拡大も寄与しました。さらに、各プラットフォームの収益
モデルの分散が進んでいることも収益全体の拡大に寄与しております。以上のことから、売上収益は好調に推移い
たしました。
これらの結果、当連結会計年度の売上収益は24,790,478千円（前連結会計年度比128.8%）、営業利益は30,467千
円（前連結会計年度は213,644千円の営業損失）、税引前利益は326,718千円（前連結会計年度は538,591千円の税引
前損失）、当期利益は245,509千円（前連結会計年度は791,158千円の当期損失）、親会社の所有者に帰属する当期
利益は239,227千円（前連結会計年度は809,952千円の親会社の所有者に帰属する当期損失）となりました。
なお、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略し
ております。
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（参考）当社グループの売上収益の推移
当社グループは2017年12月期以降、安定した成長を実現しており2021年12月期までの売上収益の年平均成長率
は62%となっております。2017年12月期の東南アジアにおけるマーケティングプラットフォーム「AnyTag」、
「AnyDigital」中心の収益構造から、2018年12月期は日本及び中華圏においてパブリッシャーグロースプラット
フォーム「AnyManager」を積極的に展開し、2019年12月期にはクリエイターグロースプラットフォーム
「AnyCreator」をグローバルに展開開始したことに加え日本における「AnyTag」の事業の強化を行っておりま
す。
2020年12月期にはインド及び中東において企業買収を経て事業展開したことに加えて、D2Cプラットフォーム
のソリューション展開を積極的に行うことで事業拡大を実現してまいりました。企業買収も活かして短期間で既
存事業の周辺領域へ事業展開していくこと、東南アジアを中心とした安定した市場成長が期待できる市場に事業
基盤を持っていること、エンジニアによりプラットフォーム開発や機能拡大をタイムリーに行えていることが足
元までの高い成長性を支えていると考えております。
2022年12月期においてはD2Cプラットフォームからの収益貢献の拡大もあり、収益モデルの分散が更に進んで
おり、広告主からのマーケティング報酬（マーケティング支出）に加えて、D2Cプラットフォームにおいて、商
品販売収益、法人クライアントとの売上シェア（ レベニューシェア ）、月額固定報酬（サブスクリプション）、
利用料に応じた従量課金等の重要性が高まっております。また、パートナーグロースプラットフォームにおいて
もパブリッシャーやクリエイターとの広告収益に基づいた売上シェアだけでなく、各種サービス提供による月額
固定報酬を受ける収益形態もございます。
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 年平均
12月期 12月期 12月期 12月期 12月期 12月期 成長率
売上収益
2,820 5,285 6,502 11,080 19,252 24,790 54%
（百万円）
（注） 2019年12月期の売上収益については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、PwCあらた有限
責任監査法人により監査を受けております。また、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期の売上
収益については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人により
監査を受けております。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」の残高は、前連結会計年度末比2,670,101千円増加し
6,141,201千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末において、営業活動によるキャッシュ・フローは702,431千円の支出となりました（前年同期
比では449,702千円の支出の増加）。これは、税引前利益326,718千円および非現金支出費用である減価償却費及び
償却費893,714千円を計上した一方で、運転資金の増加により手許資金が863,515千円減少したことに加え、法人所
得税の支払514,277千円などがあったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末において、投資活動によるキャッシュ・フローは102,004千円の支出となりました（前年同期
比では16,035千円の支出の減少）。これは主に、本社オフィス拡張に伴う固定資産の取得により156,260千円の支
払があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末において、財務活動によるキャッシュ・フローは3,324,488千円の収入となりました（前年同
期比では4,065,794千円の収入の増加）。これは主に、株式の発行により3,992,627千円の収入があった一方で、オ
フィスに係るリース負債の返済により633,537千円の支払があったことによるものです。
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④ 生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社グループは、提供するサービスの性格上、生産活動を行っておりませんので、記載しておりません。
b．受注実績
当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載はしておりません。
c．販売実績
第３期連結会計年度 及び第４期連結会計年度の主要なプラットフォームごとにおける販売実績は、次のとおり
であります。なお、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであります。
第４期連結会計年度
第３期連結会計年度
(自 2022年１月１日
(自 2021年１月１日
至 2022年12月31日)
至 2021年12月31日)
金額(千円) 前期比(％) 金額(千円) 前期比(％)
マーケティングプラットフォーム 9,513,987 +71.5 13,115,836 +37.9
パートナーグロースプラットフォーム 8,057,386 +60.0 8,612,863 +6.9
+86 8
D2Cプラットフォーム 1,552,124 +248.0 2,898,962
129,099 +161.0 162,815 +26.1
その他
合計 19,252,597 +73.8 24,790,478 +28.8
(注)１． 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおり
であります
第３期連結会計年度 第４期連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
金額(千円) 割合(%) 金額(千円) 割合(%)
Google Asia Pacific Pte. Ltd.
4,836,605 25.1 3,286,956 13.3
Google LLC
1,505,854 7.8 1,626,297 6.6
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成しておりま
す。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値
や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後
の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
なお、 当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状
況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針」に記載しております 。
また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のと
おりであります。
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② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度においては、クリエイターグロースプラットフォームが国内外で成長したこと、マーケ
ティングプラットフォームが国内のインフルエンサーマーケティングソリューションを中心に成長いたしま
した。加えて、昨年度に立ち上げたD2Cプラットフォームの成長により事業が拡大いたしました。
経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。
ａ．売上収益
売上収益は、全事業において取引社数が増加し24,790,478千円(前連結会計年度比5,537,881千円増)となり
ました。2022年12月期における地域別売上収益比率（注）は、日本が47％、東南アジアが37％、インド・中
華圏等のその他地域が16％(前連結会計年度は、日本が43％、東南アジアが41％、インド・中華圏等のその他
地域が16％)となっております。前連結会計年度 との比較では、主に日本においてインフルエンサーマーケ
ティングとD2Cプラットフォームの事業が拡大したことにより４ポイント上昇しております。
（注）地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しており
ます。
ｂ．売上原価、売上総利益
売上原価は、主に売上収益増加に伴うマーケティング原価、パブリッシャー及びクリエイターへの支払の
増加等により15,498,945千円(前連結会計年度比2,519,308千円増)となりました。この結果、当連結会計年度
の売上総利益は9,291,533千円(前連結会計年度比3,018,572千円増)となりました。また、当連結会計年度の
売上総利益率は、37.5％(前連結会計年度は32.6％)となりました。
ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益
販売費及び一般管理費は、主に事業拡大に伴う人件費、業務委託料及び販売促進費等の増加により
9,300,373千円(前連結会計年度比2,807,519千円増)となりました。この結果、当連結会計年度の営業利益は
30,467千円(前連結会計年度は213,644千円の営業損失)となりました。
ｄ．金融収益・金融費用、税引前利益
金融費用は、主にオフィスリースに係る利息の支払により、37,584千円となりました。金融収益は、主に
為替差益の影響により333,835千円となりました。この結果、税引前利益は326,718千円(前連結会計年度は
538,591千円の税引前損失)となりました。
ｅ．親会社の所有者に帰属する当期利益
法人所得税費用81,209千円及び非支配株主持分6,282千円を計上した結果、親会社の所有者に帰属する当期
利益は239,227千円（前連結会計年度は809,952千円の親会社の所有者に帰属する当期損失）となりました。
③ 資本の財源及び資金の流動性の分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループの業容拡大のための運転資金と人件費等の
営業費用であります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基
本方針としております。運転資金の調達は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。なお、
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、6,141,201千円であり、十分な流動性を確保して
おります。当社グループはM&Aを行う場合等に投資活動によるキャッシュ・フローが支出超過となる場合が
ありますが、投資からの想定回収期間が中長期に亘る場合、当該タイミングにおける金利及び資本コスト、
資金需要の額を考慮した上でエクイティファイナンスを行う場合があります。
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④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとお
り、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。そ
のため、当社グループは常に外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保及び育
成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき
課題等」をご参照下さい。 売上収益及び売上総利益は市場成長も背景に堅調に成長が続く中、「優秀な人材
の確保」が足元の事業成長を継続するために重要と考えており、当社グループの知名度向上による採用力の
強化とグループ内の従業員に対する育成について優先的に対応を行っていく予定です。
（参考情報）
当社グループは、経営成績を評価するために売上収益及び売上総利益に加えて、調整後EBITDAを重要な経営
指標と考えております。売上収益及び売上総利益の伸長の背景については「第２ 事業の状況 ３ 経営者による
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。その事業規模の拡大に伴い調
整後EBITDAについては継続的に改善しております。
① 売上収益及び売上総利益
（単位：千円）
国際会計基準
第２期 第３期 第４期
( 2020年12月 期) ( 2021年12月 期) ( 2022年12月 期)
決算期
売上収益 11,080,345 19,252,597 24,790,478
売上総利益 3,860,275 6,272,960 9,291,533
② 調整後EBITDA
（単位：千円）
国際会計基準
第２期 第３期 第４期
( 2020年12月 期) ( 2021年12月 期) ( 2022年12月 期)
決算期
営業利益又は営業損失(△) △524,377 △213,644 30,467
＋減価償却費及び償却費 620,444 766,903 893,714
＋株式報酬費用 8,485 1,739 81,281
調整後EBITDA 104,552 554,999 1,005,463
(注)１．調整後EBITDA＝営業利益又は営業損失(△)＋減価償却費及び償却費＋株式報酬費用
２．調整後EBITDAはIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループの業績
を評価するために有用であると考える財務指標です。当社グループにおける調整後EBITDAは、同業他社の同
指標あるいは類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、
その結果、有用性が減少する可能性があります。
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４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
当社グループにおいては、当社グループが掲げる「Make Every Business Borderless」というミッションのもとに
法人クライアントや個人の事業課題の解決を目指しており、当社グループ事業領域の各種プラットフォームに関する
研究開発に取り組んでおります。
ブランドコマース領域においては、特に「AnyTag」の追加機能開発のための研究開発に力をいれている他、D2Cプ
ラットフォームである「AnyFactory」「AnyX」「AnyLogi」等の開発に注力しております。パートナーグロース領域に
おいては主にパブリッシャーグロースプラットフォームである「AnyManager」の研究開発活動を行っております。
当社グループにおいて研究開発費として計上している項目は限定的であり、当連結会計年度において計上された研
究開発費の総額は 2,388 千円であります。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループの主な設備は、オフィスに係る使用権資産及び建物付属設備であります。
当連結会計年度の設備投資の総額は 718,615 千円、有形固定資産の取得151,813千円、使用権資産の取得566,561千円
であり、オフィスの移転によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略して
おります。
２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
該当事項はありません。
(2) 国内子会社
2022年12月31日 現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
会社名 設備の内容
建物
(所在地) (名)
使用権資産 その他 合計
付属設備
本社
AnyMind Japan株式会社
業務設備 102,598 532,377 30,449 665,425 228
(東京都港区)
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．使用権資産に含まれていない賃料で、重要なものはありません。
(3) 在外子会社
2022年12月31日 現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
会社名 設備の内容
建物 使用権
(所在地) (名)
その他 合計
付属設備 資産
AnyMind Group Pte.
台湾 業務設備 2,473 87,646 4,150 94,270 54
Ltd. Taiwan Branch
AnyMind (Thailand)
タイ 業務設備 1,041 49,660 15,822 66,525 222
Limited
AnyMind Hong Kong
香港 業務設備 14,519 46,326 2,762 63,607 37
Limited
PT. AdAsia
インドネシア 業務設備 8,662 30,783 10,162 49,608 112
Technology Indonesia
AnyMind Philippines
フィルピン 業務設備 1,121 37,256 5,130 43,508 75
Inc.
Maiden Marketing
インド 業務設備 514 16,442 5,680 22,636 126
India Pvt Ltd
AnyMind Malaysia Sdn
マレーシア 業務設備 4,255 10,334 3,575 18,165 44
Bhd
(注)１．資産が少額である法人については記載を省略しております。
２． 現在休止中の主要な設備はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 200,000,000
計 200,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
( 2022年12月31日 ) (2023年３月30日)
権利内容に何ら限定のない当
東京証券取引所
社における標準となる株式で
普通株式 56,100,900 56,986,200
あります。なお、単元株式数
グロース市場
は100株であります。
計 56,100,900 56,986,200 ― ―
(注)１．当社株式は2023年３月29日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
２．提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は、含まれておりません。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１－１回新株予約権
2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日
決議年月日
取締役会決議
子会社役員 ６
付与対象者の区分及び人数（名）
子会社従業員 65
1,434,600
新株予約権の数（個）※
（注）１、６
普通株式 1,434,600
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※
（注）１、５、６
81
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
（注）２、５
当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引
新株予約権の行使期間 ※
所に上場された日から４年間
発行価格 81
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 40.5
の発行価格及び資本組入額（円）※
（注）５
新株予約権の行使の条件 ※
（注）３
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）４
項 ※
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現
在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整
は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の
時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調
整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率
調整後当社普通株式数 ＝
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合
理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株
式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切
り上げるものとする。
調整前行使価額
調整後行使価額 ＝
株式分割又は株式併合の比率
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ
とができるものとする。
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３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会
計参与等役員の地位または従業員の地位にあるとき。但し、定年退職により退職した場
合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会
が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の
承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑
いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行
使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定
める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティング
において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新
予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から６か月後：25%
2. 本上場の日から12か月後：25%
3. 本上場の日から18か月後：25%
4. 本上場の日から24か月後：25%
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４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
る本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但
し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.に準じて行使価額につき合理的な調整がな
された額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式
移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につ
き当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」
と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集
の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役
会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償
で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得す
ると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額
で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権
を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無
償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた
場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本
新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役
会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
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(4) 本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格（当社が指定する第三者評価機関に
よる、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基
づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の
平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
以下同じ。）が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は
当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(5) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新
株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設
置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未
満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
り上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株式１株について600株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
されております。
６．2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により、第１、２、６、７回新株予約権は2021年10月12日付で新株
予約権の総数を600倍にし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を600分の１に変更するものであり
ます。これにより「新株予約権の数（個）」が調整されております。
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第１－２回新株予約権
2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年12月28日
決議年月日
取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） 子会社従業員 ７
61,800
新株予約権の数（個）※
（注）１、６
普通株式 61,800
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※
（注）１、５、６
81
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
（注）２、５
当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引
新株予約権の行使期間 ※
所に上場された日から４年間
発行価格 81
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 40.5
の発行価格及び資本組入額（円）※
（注）５
新株予約権の行使の条件 ※
（注）３
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）４
項 ※
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現
在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
(注) １、２、３、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５、６．に記載のとお
りであります。
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第２－１回新株予約権
2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日
決議年月日
取締役会決議
子会社役員 ７
付与対象者の区分及び人数（名）
子会社従業員 58
1,588,800
新株予約権の数（個）※
（注）１、６
普通株式 1,588,800
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※
（注）１、５、６
81
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
（注）２、５
新株予約権の行使期間 ※
2022年12月29日から上場後４年間を経過した日まで
発行価格 81
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 40.5
の発行価格及び資本組入額（円）※
（注）５
新株予約権の行使の条件 ※
（注）３
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）４
項 ※
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現
在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
(注) １、２、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、４、５、６．に記載のとおりであ
ります。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当
社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び
関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会計参与等役員の地位また
は従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後
の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこ
の限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
い。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使するこ
とができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
た場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
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⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いの
ある場合
(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができることを
条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となるこ
とを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該当するに
至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベス
ティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者
が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数については
これを切り捨てる。また、４回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうち
ベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から６か月後：25%
2. 本上場の日から12か月後：25%
3. 本上場の日から18か月後：25%
4. 本上場の日から24か月後：25%
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額
は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得
する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。な
お、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
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第２－２回新株予約権
2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年12月28日
決議年月日
取締役会決議
子会社役員 ５
付与対象者の区分及び人数（名）
子会社従業員 14
150,600
新株予約権の数（個）※
（注）１、６
普通株式 150,600
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※
（注）１、５、６
81
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
（注）２、５
新株予約権の行使期間 ※
2022年12月29日から上場後４年間を経過した日まで
発行価格 81
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 40.5
の発行価格及び資本組入額（円）※
（注）５
新株予約権の行使の条件 ※
（注）３
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）４
項 ※
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現
在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
(注) １、２、３、４、５、６について、「第２－１回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５、６．に記載のとお
りであります。
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第３回新株予約権
2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日
決議年月日
取締役会決議
子会社役員 １
付与対象者の区分及び人数（名）
子会社従業員 11
156
新株予約権の数（個）※
（注）１
普通株式 93,600
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※
（注）１、５
81
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
（注）２、５
新株予約権の行使期間 ※
2022年９月30日から上場後４年間を経過した日まで
発行価格 81
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 40.5
の発行価格及び資本組入額（円）※
（注）５
新株予約権の行使の条件 ※
（注）３
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）４
項 ※
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現
在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算
式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株
式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て
るものとする。
調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率
調整後当社普通株式数 ＝
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な
範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の
算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償
割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額に
ついてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整前行使価額
調整後行使価額 ＝
株式分割又は株式併合の比率
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することがで
きるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当
社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
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(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び
関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会計参与等役員の地位また
は従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後
の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこ
の限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
い。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使するこ
とができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
た場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いの
ある場合
(5) 新株予約権者は、本1項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができることを
条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、２年経過後に100％権利行使可能となる（以下、権利行使可
能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該
当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間
は、ベスティングされないものとする。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
る本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
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④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、
上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新
株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式
移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につ
き当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」
と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集
の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役
会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償
で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得す
ると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額
で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記３.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権
者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該
本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた
場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本
新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役
会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(4) 本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格（当社が指定する第三者評価機関に
よる、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基
づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の
平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
以下同じ。）が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は
当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(5) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新
株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設
置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未
満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
り上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株式１株について600株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
されております。
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第４回新株予約権
2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日
決議年月日
取締役会決議
元従業員 ６
付与対象者の区分及び人数（名）
46
新株予約権の数（個）※
（注）１
普通株式 27,600
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※
（注）１、５
81
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
（注）２、５
新株予約権の行使期間 ※
2022年９月30日から上場後４年間を経過した日まで
発行価格 81
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 40.5
の発行価格及び資本組入額（円）※
（注）５
新株予約権の行使の条件 ※
（注）３
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）４
項 ※
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現
在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
(注) １、２、４、５について、「第３回新株予約権」の（注）１、２、４、５．に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
い。
(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使するこ
とができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
た場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑪ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いの
ある場合
(4) 新株予約権者は、本項（1）ないし（3）号の規定において、新株予約権を行使することができることを
条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、２年経過後に100％権利行使可能となる（以下、権利行使可
能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（1）～（3）号に定める事実に該
当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間
は、ベスティングされないものとする。
48/154
EDINET提出書類
ＡｎｙＭｉｎｄ Ｇｒｏｕｐ株式会社(E37466)
有価証券報告書
第５回新株予約権
2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日
決議年月日
取締役会決議
当社役員 ４
子会社従業員１
付与対象者の区分及び人数（名）
社外協力者 ７
4,324
新株予約権の数（個）※
（注）１
普通株式 2,594,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※
（注）１、５
81
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
（注）２、５
新株予約権の行使期間 ※
2021年12月１日から2028年11月30日まで
発行価格 81
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 40.5
の発行価格及び資本組入額（円）※
（注）５
新株予約権の行使の条件 ※
（注）３
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）４
項 ※
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現
在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
(注) １、２、４、５について、「第３回新株予約権」の（注）１、２、４、５．に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
③ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
④ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑤ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑥ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑦ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑧ 死亡した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した
疑いのある場合
(4) 本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社連
結決算書上の損益計算書における売上高が一度も150億円を超えなかった場合には、本件新株予約
権を行使することができない。但し、本項（6）号の要件を満たす場合はこの限りではない。
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(5) 本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決
算書上の損益計算書における売上高が一度でも150億円を超えた場合には、本件新株予約権者が保
有する本新株予約権の数に50％を乗じた個数（１個未満の端数についてはこれを切り捨てるもの
とする）を行使することができる。
(6) 本新株予約権者は、2022年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決
算書上の損益計算書における営業利益に，以下に定める販管費合計額を加算した金額が一度でも
黒字化している場合には、本件新株予約権者が保有する本新株予約権の数に100％を乗じた個数を
行使することができる。
① 持分譲渡型オプション信託 に関して計上する報酬費用
②新株予約権に関して計上する報酬費用
③減価償却費用
(7) 新株予約権者は、本項（1）ないし（3）号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、２年経過後に100％権利行使可能となる（以
下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（1）～
（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予
約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。
６．本新株予約権は、新株予約権１個につき132円で有償発行しております。
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第６回新株予約権
2021年６月30日臨時株主総会決議及び2021年７月14日
決議年月日
取締役会決議
子会社役員 １
付与対象者の区分及び人数（名）
子会社従業員 46
346,800
新株予約権の数（個）※
（注）１、６
普通株式 346,800
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※
（注）１、５、６
１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
（注）２、５
当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引
新株予約権の行使期間 ※
所に上場された日から４年間
発行価格 １
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 0.5
の発行価格及び資本組入額（円）※
（注）５
新株予約権の行使の条件 ※
（注）３
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）４
項 ※
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現
在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
(注) １、２、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、４、５、６．に記載のとおりであり
ます。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会
計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場
合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会
が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の
承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
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⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑
いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行
使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定
める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティング
において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新
株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から６か月後：25%
2. 本上場の日から12か月後：25%
3. 本上場の日から18か月後：25%
4. 本上場の日から24か月後：25%
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第７回新株予約権
2021年６月30日臨時株主総会決議及び2021年７月14日
決議年月日
取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） 子会社従業員 ６
7,200
新株予約権の数（個）※
（注）１、６
普通株式 7,200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※
（注）１、５、６
195
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
（注）２、５
新株予約権の行使期間 ※
2023年７月15日から上場後４年間を経過した日まで
発行価格 195
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
資本組入額 97.5
の発行価格及び資本組入額（円）※
（注）５
新株予約権の行使の条件 ※
（注）３
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）４
項 ※
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現
在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
(注) １、２、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、４、５、６．に記載のとおりであり
ます。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会
計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場
合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会
が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の
承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
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⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑
いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行
使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定
める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティングに
おいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株
予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から６か月後：25%
2. 本上場の日から12か月後：25%
3. 本上場の日から18か月後：25%
4. 本上場の日から24か月後：25%
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合
計額は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使によ
り取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等
信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
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第８回新株予約権
決議年月日 2022年９月21日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） 子会社従業員 28
1,674
新株予約権の数（個）※
（注）１
普通株式 167,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※
（注） １
885
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
（注） ２
新株予約権の行使期間 ※
2024年10月７日から2032年９月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 発行価格 885
の発行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 442.5
新株予約権の行使の条件 ※
（注）３
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）４
項 ※
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現
在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整
は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の
時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調
整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率
調整後当社普通株式数 ＝
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合
理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株
式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切
り上げるものとする。
調整前行使価額
調整後行使価額 ＝
株式分割又は株式併合の比率
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ
とができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社
普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げるＡの条件を達成
した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
A. 2024年12月期から2025年12月期の２事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA
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（有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対
して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。）が17億
円 を超過すること。
(3) 新株予約権者は、上記３．（2）の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取
締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月６日か
ら2023年10月５日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在
したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を
行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとす
る。
(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
い。
(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使すること
ができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場
合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
た場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いの
ある場合
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、
1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得す
る当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。な
お、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
る本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
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組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.に準じて行使価額につき合理的な調整がな
された額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式
移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につ
き当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」
と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集
の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役
会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償
で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得す
ると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額
で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記 ３.に基づき 権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権
者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該
本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた
場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本
新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役
会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新
株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設
置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未
満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
り上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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第９回新株予約権
決議年月日 2022年９月21日取締役会決議
子会社役員 ２
付与対象者の区分及び人数（名）
子会社従業員 42
2,064
新株予約権の数（個）※
（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 普通株式 206,400
（株）※ （注） １
885
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
（注） ２
新株予約権の行使期間 ※
2024年10月７日から2032年９月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 発行価格 885
の発行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 442.5
新株予約権の行使の条件 ※
（注）３
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）４
項 ※
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現
在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
(注) １、２、４について、「第８回新株予約権」の（注）１、２、４．に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社
普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げるＡの条件を達成
した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
A. 2024年12月期から2025年12月期の２事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA
（有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対
して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。）が17億
円を超過すること。
(3) 新株予約権者は、上記３．（2）の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取
締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月６日か
ら2023年10月５日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在
したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を
行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとす
る。
(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
い。
(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使すること
ができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場
合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
た場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
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申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いの
ある場合
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第10回新株予約権
決議年月日 2022年９月21日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） 子会社従業員 34
84,000
新株予約権の数（個）※
（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 普通株式 84,000
（株）※ （注） １
885
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
（注） ２
新株予約権の行使期間 ※
2024年10月７日から2032年９月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 発行価格 885
の発行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 442.5
新株予約権の行使の条件 ※
（注）３
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）４
項 ※
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現
在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算
式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株
式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て
るものとする。
調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率
調整後当社普通株式数 ＝
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な
範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
(注) ２、４について、「第８回新株予約権」の（注）２、４．に記載のとおりであります。
(注) ３について、「第９回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2019年12月26日 普通株式 普通株式
10 10 - -
（注）１ 100 100
普通株式 普通株式
51,087 51,187
A種優先株式 A種優先株式
10,516 10,516
A1種優先株式 A1種優先株式
375 375
B種優先株式 B種優先株式
4,753 4,753
2020年５月15日
B0種優先株式 B0種優先株式
- 10 - -
354 354
（注）２
B1種優先株式 B1種優先株式
2,839 2,839
B2種優先株式 B2種優先株式
372 372
B3種優先株式 B3種優先株式
8,875 8,875
B4種優先株式 B4種優先株式
3,978 3,978
普通株式
52,929
A種優先株式
10,516
A1種優先株式
375
B種優先株式
4,753
2020年７月30日
普通株式 B0種優先株式
41,142 41,152 41,142 41,142
1,742 354
（注）３
B1種優先株式
2,839
B2種優先株式
372
B3種優先株式
8,875
B4種優先株式
3,978
普通株式
53,264
A種優先株式
10,516
A1種優先株式
375
B種優先株式
4,753
2020年９月２日 普通株式 B0種優先株式
7,982 49,134 7,982 49,124
（注）４ 335 354
B1種優先株式
2,839
B2種優先株式
372
B3種優先株式
8,875
B4種優先株式
3,978
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発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
普通株式
53,264
A種優先株式
10,516
A1種優先株式
375
B種優先株式
4,753
B0種優先株式
2021年１月29日 C種優先株式 354
103,855 152,990 103,855 152,980
（注）５ 622 B1種優先株式
2,839
B2種優先株式
372
B3種優先株式
8,875
B4種優先株式
3,978
C種優先株式
622
普通株式
32,684
A種優先株式
△10,516
A1種優先株式
△375
B種優先株式
△4,753
B0種優先株式
2021年７月29日 △354 普通株式
- 152,990 - 152,980
（注）６ B1種優先株式 85,948
△2,839
B2種優先株式
△372
B3種優先株式
△8,875
B4種優先株式
△3,978
C種優先株式
△622
2021年８月19日 普通株式 普通株式
- 152,990 - 152,980
（注）７ 51,482,852 51,568,800
2022年７月15日 普通株式 普通株式
2,005,454 2,158,444 2,005,454 2,158,434
（注）８ 4,532,100 56,100,900
2022年９月30日 普通株式
- △2,058,444 100,000 2,058,444 4,216,878
（注）９ 56,100,900
(注)１．会社設立日であります。
２．2020年５月に当社の子会社であるAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であった
AnyMind Group Limitedを吸収合併消滅会社とする三角合併（ケイマン会社法上の組織再編）を実施したこと
により、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。これに伴いAnyMind Group Limitedの
株主に対して無償割当を行っています。
３．有償第三者割当 発行価格451ドル（47,235円） 資本組入額23,618円
割当先 Vaibhav Odhekar、Rohit Sharma、Ritu Sharma、Manish Tewari
株数 普通株式 1,742株
４．有償第三者割当 発行価格451ドル（47,657円） 資本組入額23,829円
割当先 Tisya Sharma
株数 普通株式 335株
５．有償第三者割当 発行価格333,940円 資本組入額166,970円
割当先 株式会社サニーサイドアップグループ、牛山 隆信、
株式会社埼玉冠婚葬祭センター、株式会社ナノ・アソシエーション、
エム・アイ・パートナーズ株式会社、伊波 匡彦
株数 C種優先株式 622株
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６．当社は2021年７月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2
種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全て
の優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式１株に対して普通株式１株を交付しておりま
す。また、その後2021年７月29日開催の取締役会決議により全ての優先株式を消却しております。
７．2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株１株につき600株の割合で株式分割を
行っております。これにより発行済株式総数は51,482,852株増加し、51,568,800株となっております。
８．有償第三者割当 発行価格885円 資本組入額442.5円
割当先 JIC ベンチャー・グロース・ファンド 1 号投資事業有限責任組合
JPインベストメント1号投資事業有限責任組合
日本グロースキャピタル投資法人
プロトベンチャーズ 2 号投資事業有限責任組合
三菱ＵＦＪキャピタル7号投資事業有限責任組合
株数 普通株式 4,532,100株
９．当社は2022年７月15日開催の取締役会において、2022年８月８日開催の当社臨時株主総会にて、資本金の額
の減少（減資）について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資
本金2,158,444千円のうち2,058,444千円を減少し、減少後の資本金を100,000千円といたしました。なお、発
行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えております。 資本金の額
の減少の効力発生日は、2022年９月30日であり、資本金の減資割合は95.4％となっております。
10．決算日後、2023年３月28日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式885,300株（１株につき発行価格
1,000円、引受価額920円、資本組入額460円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ407,238千円増
加しております。なお、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
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(5) 【所有者別状況】
2022年12月31日 現在
株式の状況（1単元の株式数 100 株）
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
- 2 - 8 8 7 10 35 -
(人)
所有株式数
- 53,250 - 37,515 96,570 11,572 362,102 561,009 -
(単元)
所有株式数
- 9.49 - 6.69 17.21 2.06 64.54 100.00 -
の割合(％)
(6) 【大株主の状況】
2022年12月31日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
十 河 宏 輔（注） シンガポール 24,000,000 42.78
小 堤 音 彦 シンガポール 6,000,000 10.70
株式会社SMBC信託銀行
東京都千代田区丸の内１丁目３番２号
4,260,000 7.59
（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド）
10 Marina Boulevard #33-05, Marina
JATF VI (Singapore) Pte. Ltd.
Bay Financial Centre, Singapore 4,171,800 7.44
018983
10 Marina Boulevard #33-05, Marina
JAFCO ASIA TECHNOLOGY FUND VII PTE. LTD.
Bay Financial Centre, Singapore 3,023,400 5.39
018983
ＪＩＣベンチャー・グロース・ファンド
東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 2,463,100 4.39
１号投資事業有限責任組合
東京都千代田区大手町２丁目３番１号
ＪＰインベストメント１号投資事業有限責任組合 1,799,700 3.21
東京都千代田区大手町２丁目２番２号
日本グロースキャピタル投資法人 1,523,100 2.71
渡 邊 久 憲 東京都港区 1,167,600 2.08
株式会社SMBC信託銀行
東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 1,065,000 1.90
（特定運用金外信託 契約番号12100440）
21 TST Tower, 9th Floor,
VGI PUBLIC COMPANY LIMITED Viphavadi-Rangsit Road, Chomphon,
1,065,000 1.90
Chatuchak, Bangkok 10900 Thailand
日本郵政キャピタル株式会社 東京都千代田区大手町２丁目３番１号 1,065,000 1.90
計 － 51,603,700 91.98
(注) 同氏が支配するKSG Capital Pte. Ltd.を通じて同氏が実質保有する当社普通株式600,000株を加算していま
す。
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年12月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) - - -
権利内容に何ら限定のない
当社における標準となる株
普通株式 56,100,900 561,009
完全議決権株式(その他)
式であります。なお、単元
株式数は100株であります。
単元未満株式 - - -
発行済株式総数 56,100,900 - -
総株主の議決権 - 561,009 -
(注）１．2022年６月30日開催の取締役会決議により、2022年７月15日付の第三者割当増資による新株式の発行によ
り、発行済株式総数は4,532,100株増加し、56,100,900株となっております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な成長を目指すため、必要な内部留保の確保
を優先しているため、創業以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一
つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等
を総合的に勘案し、内部留保の状況を踏まえて検討していく方針です。内部留保につきましては、経営基盤の長期安
定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な成長のための投資を行う資金として、有効に活用していく所存であり
ます。なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、
中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に
別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は継続企業として企業価値を向上させ株主利益を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立
が不可欠なものと認識しています。特に、経営の効率性、健全性及び透明性を長期的に高めるため、経営環境の
変化に柔軟に対応し適切な意思決定ができる組織体制を構築し、株主に対しての価値還元を最大化していくこと
を最重要視しております。
② 企業統治に関する事項
イ．企業統治の体制の概要
(a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 十河 宏輔が議長を務め、取締役 Rohit Sharma 、取締役 小堤 音彦、取締役
大川 敬三、社外取締役 池内 省五の取締役５名で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応
じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき
重要事項を決議しており、取締役会は、会社の業務執行の決定、取締役（代表取締役を含む）の職務執行の監
督、それと代表取締役の選任・解任を行う権限を有しております。
また、社外取締役の役割としては、経営者が策定した経営戦略・計画、その成果が妥当であったかを検証
し、最終的には現経営者に経営を委ねることの是非に関するモニタリング機能を求めております。
(b) 監査役会
当社は、監査役会を設置しております。当社の監査役会は、常勤監査役 村田 昌平、社外監査役 北澤 直、社
外監査役 岡 知敬の監査役３名で構成されております。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席
し、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監査・監督
しております。また、毎月１回の定例の監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議
並びに決議をするほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等
の検討等、監査役相互の情報共有を図ることになっております。
また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上
の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議の出席や、当社グループ各社への往査など実効性のあるモ
ニタリングに取り組んでおり、監査役は、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効
率性の向上を目指しております。
(c) 経営会議
当社グループでは代表取締役、常勤取締役、その他経営陣（マネージングディレクター等）が出席する経営
会議を開催しております。毎週開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しておりま
す。経営会議では、当社グループの組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、意思決定プロ
セスの明確化及び透明性の確保を図っております。また必要に応じて、監査役から意見聴取を行っておりま
す。
(d) 会計監査人
当社はPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
(e) 内部監査人
当社は内部監査部門として代表取締役の命を受けた内部監査担当者２名（うち、専従担当者１名）を設置
し、内部監査規程及び年間内部監査計画に基づき、被監査部門から独立した立場で内部監査を実施し、代表取
締役に対して監査結果を報告しております。
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当社の執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含めた監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、2020年３
月に監査役会設置会社に移行しております。また、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を選任
し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取り組みを推進しております。このような現行体制が
当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適切で効率的
な企業経営を行えるものと判断しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な
経営の責務であると認識し、2021年２月12日の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針
を定める決議を行っております。当社グループの内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとお
りです。
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１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役及び使用人は、社会の一員として、社会的な要請に応え、適法かつ健全な事業活動に努めるものと
する。その実行のために、取締役会及び法務部は、企業倫理及び法令遵守の姿勢を社内に伝え、徹底する
ものとする。
（２）取締役会は、取締役会規程をはじめとする職務の執行に関する規程を定め、取締役及び使用人は、法令、
定款及び社内諸規程を遵守し、業務を執行する。
（３）当社及び当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとと
もに、随時、 教育や啓発を行う 。
（４）組織的又は個人的な法令違反、不正行為、その他コンプライアンスに関する問題等の早期発見と是正を図
るため、内部通報制度の整備、運用を行う。
（５）監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査す
る。
（６）内部監査担当部門は、当社及び当社グループの内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監
査する。
（７）反社会的勢力対応規程及び対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶の
ための体制を整備する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等情報管理に係る規程に基づき、その保存媒体に応
じた適切な保存・管理を行うこととし、取締役及び監査役は必要に応じて閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、コンプライアンス及び情報セキュリティ等にかかるリスクについて、財務経理部が主管部署
となり、コンプライアンス規程の制定、社内研修の実施、必要に応じマニュアル等の作成、周知徹底を図るもの
とする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つこととす
る。
（２）定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行うこととす
る。
（３）取締役会は中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況につ
いて取締役会において定期的に報告、検証を行うものとする。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に
対し必要に応じて関係資料等の提出を求める。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社が開催するリスク管理委員会を、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるグループ全体の事業リスクを
適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営する。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命令系
統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、管理体制を構築させる。
（４）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために、監査
役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査を行う。
（５）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。
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６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使
用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、その人事については取締役会と協議を行
い決定するものとする。監査役よりその職務に必要な命令を受けた当該使用人はその命令に関して、取締
役の指揮命令を受けないものとする。
７．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用
人に周知徹底する。
８．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を
発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
（２）取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都
度、遅滞なく報告する。
９．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
制
当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由
として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社及び子会社の取締役及び使用人にその旨を伝え、徹底を図
るものとする。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において
審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を
除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
（２）監査役は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密
な連携を図る。
（３）監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催する。
（４）監査役から説明を求められた取締役及び使用人は、監査役に対して詳細な説明を行うこととする。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に係るガバナンス体制に加え、昨今のコンプライアンス上の
リスク管理の重要性が高まっている状況を受け、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理
体制の整備及び運用の強化に努めております。
具体的には、当社グループにおけるリスク管理規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催してい
る他、経営会議が中心となり各部門及び各国間の情報共有を積極的に行っており、当社のリスクの早期発
見と未然防止に努めると共に監査役及び法務部を窓口とする内部通報制度を制定しております。
また、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを確
保するために外部窓口（顧問弁護士）を設け匿名性を担保する運用フローを整備しております。重要、高
度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人、社会保険
労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。
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③ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任
決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権
を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
もって行う旨を定款に定めております。
⑥ 社外取締役・監査役との責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役１名及び監査役３名との間において、会社法第423条第
１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規
定する額となります。
⑦ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第
165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を
定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項に
ついて、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができ
る旨定款に定めております。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名(役員のうち女性の比率 0 %)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2010年４月 株式会社マイクロアド 入社
2011年４月 株式会社マイクロアドプラス 出向
2012年11月 MicroAd Vietnam JSC CEO就任
2013年６月 MicroAdSEA Pte. Ltd. COO就任
2014年２月 MicroAd Philippines Inc. CEO就任
2015年３月 MicroAd (Thailand) Co Ltd. CEO就任
代表取締役
24,000,000
2015年８月 PT MicroAd BLADE Indonesia 取締役就任
十河 宏輔 1987年４月７日 （注）３
(注)11
CEO
2015年９月 MicroAd Singapore Pte. Ltd. 取締役就任
2015年10月 株式会社マイクロアド 取締役就任
2015年12月 MicroAd Malaysia Sdn. Bhd. CEO就任
2016年４月 当社グループ創業（注６）
AdAsia Holdings Limited CEO 就任
2020年３月 当社代表取締役CEO 就任（現任）
1993年６月 Bagmaker Private Ltd.入社
1998年３月 Cyber Media India Limited入社
2000年１月 Times Internet (The Times of India Group)入社
取締役 Rohit
1971年９月13日 2006年３月 Reliance ADA Group CEO就任 （注）３ 299,400
COO Sharma
2012年１月 Caramel Marketing (Wopshop)設立
2013年５月 Maiden Marketing (POKKT)設立
2020年３月 当社取締役就任（現任）
2007年４月 株式会社帝国データバンク 入社
2008年３月 ユナイテッドピープル株式会社 入社
2011年１月 株式会社ノボット 入社
2011年９月 株式会社mediba 出向
2011年10月 mediba Inc. Representative Offce in Singapore
取締役
出向
小堤 音彦 1984年８月６日 （注）３ 6,000,000
CCO
2012年４月 mediba Inc. Representative Offce in Vietnam出向
2013年12月 MicroAd Vietnam JSC 入社
2016年４月 当社グループ創業（注６）
AdAsia Holdings Limited COO 就任
2020年３月 当社取締役就任（現任）
2006年４月 デロイトトーマツコンサルティング合同会社 入社
取締役
2012年８月 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 入社
大川 敬三 1983年４月１日 （注）３ -
CFO 2018年２月 当社グループ入社、CFO就任（現任）
2020年３月 当社取締役就任（現任）
1988年４月 株式会社リクルート
(現株式会社リクルートホールディングス) 入社
2012年６月 同社 取締役就任
取締役 池内 省五 1962年６月６日 （注）３ -
2019年６月 ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社
社外取締役就任（現任）
2020年４月 当社 社外取締役就任（現任）
2020年９月 JIC キャピタル株式会社 代表取締役就任(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2011年４月 有限責任あずさ監査法人入所
2014年９月 SCS Global Consulting(VIETNAM)Co., Ltd.入社
監査役
2015年８月 KPMG Limited (Vietnam)入社
村田 昌平 1989年１月19日 （注）４ -
（常勤）
2017年11月 当社グループ 入社
2019年12月 当社 常勤監査役就任（現任）
2019年12月 村田会計事務所参画（現任）
2002年10月 ポールヘイスティングス法律事務所入所
2008年５月 モルガン・スタンレー証券株式会社（現三菱UFJモル
ガン・スタンレー証券株式会社）入社
監査役 北澤 直 1975年９月25日 2014年８月 株式会社お金のデザイン取締役COO就任 （注）４ -
2018年４月 Coinbase株式会社CEO就任
2020年３月 当社 社外監査役就任（現任）
2021年７月 株式会社Kyash 社外取締役就任（現任）
2006年10月 弁護士登録
2006年10月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダー
ソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）入所
2013年９月 米国ニューヨーク州弁護士登録
監査役 岡 知敬 1980年８月18日 （注）５ -
2016年１月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダー
ソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）パー
トナー就任（現任）
2021年11月 当社 社外監査役就任（現任）
計 30,299,400
(注)１．取締役 池内省五氏は、社外取締役であります。
２．監査役 北澤直氏、岡知敬氏は、社外監査役であります。
３．2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関
する定時株主総会終結の時までであります。
４．2021年８月開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までであります。
５．2021年11月開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社グループ創業とは沿革に記載の事業運営開始のことであり、法人設立は2015年12月であります。
７．当社代表取締役の十河宏輔氏は当社グループのうち、AnyMind Holdings Limited、GROVE株式会社、株式会社
AnyUp、株式会社LYFT、AnyMind(Thailand) Limited、VGI AnyMind Technology Co., Ltd.、AnyMind Hong Kong
Limited、AnyMind Group Pte.Ltd.Taiwan Branch、AnyMind Malaysia Sdn Bhd、AnyMind Philippines Inc.、
AnyMind(Cambodia)Co.,Ltd.、AdAsia Shanghai Company Limited の取締役も兼任しております。
８．当社取締役のRohit Sharma氏はMaiden Marketing India Pvt Ltdの取締役も兼任しております。
９．当社取締役の小堤音彦氏は当社グループのうち、AnyMind Group Pte.Ltd.、AnyMind Holdings Limited、
Maiden Marketing Pte.Ltd.、AnyMind Japan株式会社、株式会社フォーエム、AnyMind (Thailand)Limited、
AdAsia Media Vietnam Company Limited、AnyMind Media Vietnam Company Limited、 Anytag Vietnam Company
Limited 、 AnyMind Group Pte.Ltd.Taiwan Branch、AnyMind Malaysia Sdn Bhd、AnyMind Philippines Inc.の取
締役も兼任しております。
10．当社取締役の大川敬三氏は当社グループのうち、AnyMind(Thailand)Limited、VGI AnyMind Technology
Co.,Ltd、Acqua Media Limited、AnyMind Hong Kong Limitedの取締役も兼任しております。
11．同氏が支配するKSG Capital Pte. Ltd.を通じて同氏が実質保有する当社普通株式600,000株を加算していま
す。
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②社外役員の状況
(社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方)
本書提出日現在において、当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。当社において、社外取締
役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の
独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しており
ます。
社外取締役 池内 省五氏は、上場企業における経営者としての経験に基づき、経営者としての豊富な経験と幅広い
見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待して選任しており
ます。同氏は当社新株予約権を163個保有しておりますが、この関係以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関
係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 北澤 直氏は、弁護士としての資格を保有しており、また複数企業における経営者としての経験もある
ため、その知識経験に基づき、議案審議等の適宜助言又は提言を頂けることを期待して選任しております。当社と同
氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 岡 知敬氏は、弁護士としての資格を保有しており、また国内外の資本市場における証券取引全般のほ
か、M&A、金融関連規制、企業法務一般等についても多岐にわたり経験もあるため、その知識経験に基づき、議案審
議等の適宜助言又は提言を頂けることを期待して選任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、
又は取引関係その他の利害関係はありません。
(社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部監査人との関係)
社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査人からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏
まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合
には、遅滞なく対応する体制を整備しております。また、監査役、内部監査人、会計監査人の三者は、必要に応じて
協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
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(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a 組織・人員
当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、非常勤監査役２名は社外監査
役であります。当社監査役会は、法律若しくは財務・会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い
見識を有することを基軸に監査役を３名以上を選定することとしており、うち最低１名は財務・会計に関して
相当程度の知見を有するものを含めることとしております。
現在、常勤監査役 村田 昌平氏を財務・会計に関して相当程度の知見を有する監査役として選任しており、
同氏は監査役会議長を務めています。同氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、国内監査法人及び海
外会計事務所にて勤務した後、2017年に当社グループに入社して財務・会計業務に携わり、2019年12月に現職
に就任しました。
社外監査役 北澤 直氏及び社外監査役 岡 知敬氏の２名は、いずれも弁護士の資格を有しており、法律に関
する高度な専門性を有しているほか、社外監査役 北澤 直氏については企業経営に関する高い見識を有してお
ります。
各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席率は、次のとおりです。
当事業年度の出席率
役職名 氏 名
監査役会 取締役会
村田 昌平 100% (12回/12回) 100% (20回/20回)
常勤監査役
岡本 杏莉 100% (２回/２回) 100% (２回/２回)
社外監査役（注１）
北澤 直 100% (12回/12回) 100% (20回/20回)
社外監査役
岡 知敬 100% (12回/12回) 100% (20回/20回)
社外監査役
(注)１．2022年２月14日に退任しております。
b 監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合
計12回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間半でした。年間を通じ、次のような決議、報告、審議・協議
がなされました。
決議８件：監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人候補の選定、会計監査人の監査報酬に対する同
意、監査役会の監査報告書の決定等
報告39件：監査役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、監査役ホットライン通報報告、会計監査人の選任
プロセス状況報告等
協議27件：取締役会の運営結果及び議事録の確認、監査役会インタビュー招待予定者の選定等
c 監査役の主な活動
監査役監査は、各監査役が監査役会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出
席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について
監査を行っております。また、監査役は業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、取締役、会計監査
人及び内部監査担当者との間で適宜意見交換を行っております
② 内部監査の状況
当社グループは、代表取締役の命を受けた内部監査担当者２名（うち、専従担当者１名）による内部監査を実施
しており、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査
担当者及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査担当者及
び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連
携を図っております。
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③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、財務経理部門及び
内部監査人と連携し会計における適正性を確保しております。なお、当社の会計監査業務を執行している公認会計
士は、林壮一郎氏及び光廣成史氏であり会計監査業務にかかる補助者は公認会計士６名、その他８名で構成されて
おります。
a 継続監査期間
４年間
b 会計監査人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定にあたり、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施するこ
とができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監
査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。
PwCあらた有限責任監査法人は、上記選定方針を満たしており、かつ強力なグローバルネットワークを有して
いることから、海外子会社を多く抱える当社において、必要な適正と能力を保持した担当者によるグループ監
査の実施が期待できることから、選定に至りました。
c 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策
定に関する監査役等の実務指針」に基づき、同会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性等を勘案し、会計
監査人による会計監査の職務遂行状況を総合的に評価しております。
当連結会計年度においては、会計監査人から監査計画段階でのディスカッションにおいて、監査計画内容に
ついて説明を受けるとともに、各評価項目に対する説明を受け、適任であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 45,000 140 46,000 5,639
連結子会社 - - - -
計 45,000 140 46,000 5,639
（注） 当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額には、金融商品取引法及び会社法による法定監査以外の任意
監査に係る報酬を含めております。
前連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、会計情報プラットフォームの利用料です。
当連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、会計情報プラットフォームの利用料、コン
フォートレター作成業務報酬です。
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 - - - -
連結子会社 29,639 3,339 34,327 3,097
計 29,639 3,339 34,327 3,097
（注）前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
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c 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会計監査人の監査計画の内容
を聴取し、監査日数・監査時間・監査対象・監査実施範囲等の効率性及び見積りの相当性等を検証し、監査担当
者の監査体制、前事業年度の報酬水準等も勘案し、監査人と協議の上、監査役会の同意を得て決定することとし
ております。
d 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、前期および当期の会計監査の体制および監査計画の内容、前期の会計監査の結果および遂行
状況の実績、当期の報酬見積額の算出根拠についての必要な情報を入手し、会計監査人の報告聴取を通じて検証
を行った結果、会計監査人の報酬等について、その内容は合理的であると判断したため、会社法第399条第１項の
同意を行っております。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内にお
いて、取締役については（子会社から得る報酬も含めて）取締役会の決議により決定し、監査役については監査
役会の決議により決定しております。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年３月31日であり、決議の内容は取締役の年間報
酬総額の上限を130,000千円以内（決議時点の取締役の員数は５名）とするものであります。また、当社の監査役
の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年３月31日であり、その内容は監査役の年間報酬総額の上限を
20,000千円以内（決議時点の監査役の員数は３名）とするものであります。
各取締役及び各監査役の報酬額は、以下のとおり決定しております。
取締役の報酬等
a)基本方針
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を踏
まえた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方
針としておりますが、現状は固定報酬としての基本報酬を支払うものとします。
b)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員
の給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
c)業績連動による変動の内容及び額または算定方法の決定に関する方針
取締役の業績連動報酬については、今後適切な内容及び方法による導入を検討するものとします。
d)業績連動による変動額の決定に関する方針
取締役の業績連動報酬については、今後適切な内容及び方法による導入を検討するものとします。
e)取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針
取締役の個人別の報酬額については、社外役員による諮問を受けたうえで、上記方針に基づき、取締役会に
て決議しております。
監査役の報酬等
株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の経営状況、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を
考慮して、監査役会の決議にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
ストック・
(千円)
基本報酬 賞与 退職慰労金
(名)
オプション
取締役
18,000 18,000 - - - 5
(社外取締役を除く。)
監査役
8,400 8,400 - - - 1
(社外監査役を除く。)
社外役員 10,000 10,000 - - - 4
（注）１．上記のほか、連結子会社において、取締役５名が報酬85,829千円の支給を受けております。
２．上記の報酬とは別に、有償ストック・オプションを発行しております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株 式と
し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
（銘柄数及び貸借対照表計上額）
当事業年度 前事業年度
区分
銘柄数 銘柄数
貸借対照表計上額の合 貸借対照表計上額
計額（千円） の合計額（千円）
（銘柄） （銘柄）
非上場株式 - -
- -
非上場株式以外の株式 7 126,763 8 190,435
当事業年度
区分
評価損益の合計額（千円）
受取配当金の 売却損益の
合計額（千円） 合計額（千円）
含み損益 減損処理額
非上場株式 - - - -
非上場株式以外の株式 - 986 6,185 -
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、IFRSに基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
ります。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、PwCあらた有限
責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み
当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制
を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構が公表する会計基準等に係る情報を適時に取得するとともに、監
査法人等が主催するセミナーへ参加し情報収集に努めております。
４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備
当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っており
ます。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成する
ことができる体制の整備を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
注記
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物 ８,31 3,471,099 6,141,201
営業債権及びその他の債権 ９,23,31 3,955,567 5,387,084
契約資産 23 782,765 1,712,128
棚卸資産 10 271,051 347,922
その他の金融資産 15,31 220,551 161,755
478,341 892,232
その他の流動資産 11
流動資産合計 9,179,376 14,642,324
非流動資産
有形固定資産 12 258,058 287,454
使用権資産 14 962,700 948,625
のれん ７,13 1,654,809 1,729,760
無形資産 13 702,971 605,133
その他の金融資産 15,31 541,979 576,368
繰延税金資産 16 79,623 12,254
23,145 20,096
その他の非流動資産
非流動資産合計 4,223,288 4,179,690
資産合計 13,402,664 18,822,015
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務 17,31 3,771,309 5,112,048
契約負債 23 205,525 378,897
借入金 18,19,31 30,754 88,018
リース負債 14,19 470,036 670,090
未払法人所得税 16 329,599 20,835
その他の金融負債 27 -
213,507 233,850
その他の流動負債 21
流動負債合計 5,020,760 6,503,740
非流動負債
借入金 18,19,31 301,451 214,818
リース負債 14,19 591,638 331,957
引当金 20 112,430 123,020
157,322 132,767
繰延税金負債 16
非流動負債合計 1,162,842 802,563
負債合計 6,183,602 7,306,303
資本
資本金 22 152,990 100,000
資本剰余金 22 8,280,924 11,161,897
利益剰余金 22 △ 1,315,129 88,741
11,394 75,252
その他の資本の構成要素 22
親会社の所有者に帰属する持分合計
7,130,179 11,425,892
88,883 89,819
非支配持分
資本合計 7,219,062 11,515,711
負債及び資本合計 13,402,664 18,822,015
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
注記 (自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
売上収益 ６,23 19,252,597 24,790,478
12,979,636 15,498,945
売上原価 25
売上総利益
6,272,960 9,291,533
販売費及び一般管理費 25 6,492,853 9,300,373
営業債権及びその他の債権の減損損失（純額） 29,033 13,823
その他の収益 24 43,939 54,065
8,656 933
その他の費用 26
営業利益（△損失）
△ 213,644 30,467
金融収益 27 363,813 333,835
688,760 37,584
金融費用 27
税引前利益（△損失）
△ 538,591 326,718
252,566 81,209
法人所得税費用 16
当期利益（△損失） △ 791,158 245,509
当期利益（△損失）の帰属
親会社の所有者 △ 809,952 239,227
18,794 6,282
非支配持分
当期利益（△損失） △ 791,158 245,509
親会社の所有者に帰属する１株当たり当期利益 29
△ 20.08 4.46
基本的１株当たり当期利益（△損失）（円）
△ 20.08 4.03
希薄化後１株当たり当期利益（△損失）（円）
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【連結包括利益計算書】
（単位:千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
注記 (自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
当期利益（△損失） △ 791,158 245,509
その他の包括利益（税引後）
純損益に振り替えられることのない項目
確定給付制度の再測定 28 4,126 4,262
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資
7,240 -
28
本性金融資産
項目合計
11,366 4,262
純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目
91,902 △ 21,684
在外営業活動体の換算差額 28
項目合計 91,902 △ 21,684
その他の包括利益合計 103,269 △ 17,422
当期包括利益 △ 687,888 228,086
当期包括利益の帰属
親会社の所有者 △ 706,683 221,804
18,794 6,282
非支配持分
当期包括利益 △ 687,888 228,086
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③ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
(単位：千円)
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包
括利益を通 在外営業
新株予
注記 資本金 資本剰余金 利益剰余金
じて公正価 活動体の
約権
値で測定す 換算差額
る金融資産
49,134 57,404 △ 507,462 6,930 △ 5,143 △ 94,544
2021年１月１日残高
当期利益（△損失）
- - △ 809,952 - - -
- - - - 7,240 91,902
その他の包括利益
当期包括利益 - - △ 809,952 - 7,240 91,902
資本剰余金から利益剰余金へ
- - - - - -
の振替
新株の発行 22 - - - - - -
株式報酬費用 30 - - - 1,601 - -
減資 22 - - - - - -
配当金 - - - - - -
新株予約権の発行 30 - - - 424 - -
子会社株式の追加取得による
７ - △ 214,746 - - - -
持分の増減
包括利益からの振替 31 - - 2,288 - △ 2,288 -
その他の金融負債から振替 31 103,855 8,438,265 - - - -
- - △ 2 - 191 -
その他
所有者との取引額等合計 103,855 8,223,519 2,285 2,025 △ 2,096 -
2021年12月31日残高
152,990 8,280,924 △ 1,315,129 8,956 - △ 2,642
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要
親会社の所有
非支配持分 資本合計
素
者に帰属する
持分合計
注記 その他 合計
815 △ 91,942 △ 492,866 83,077 △ 409,788
2021年１月１日残高
当期利益（△損失）
- - △ 809,952 18,794 △ 791,158
4,126 103,269 103,269 - 103,269
その他の包括利益
当期包括利益 4,126 103,269 △ 706,683 18,794 △ 687,888
資本剰余金から利益剰余金へ
- - - - -
の振替
新株の発行 22 - - - - -
株式報酬費用 30 138 1,739 1,739 - 1,739
減資 22 - - - - -
配当金 - - - - -
新株予約権の発行 30 - 424 424 - 424
子会社株式の追加取得による
７ - - △ 214,746 △ 13,653 △ 228,400
持分の増減
包括利益からの振替 31 - △ 2,288 - - -
その他の金融負債から振替 31 - - 8,542,121 - 8,542,121
- 191 188 665 853
その他
所有者との取引額等合計 138 68 8,329,728 △ 12,988 8,316,740
2021年12月31日残高
5,080 11,394 7,130,179 88,883 7,219,062
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当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
(単位：千円)
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包
括利益を通 在外営業
新株予
注記 資本金 資本剰余金 利益剰余金
じて公正価 活動体の
約権
値で測定す 換算差額
る金融資産
152,990 8,280,924 △ 1,315,129 8,956 - △ 2,642
2022年１月１日残高
当期利益（△損失）
- - 239,227 - - -
- - - - - △ 21,684
その他の包括利益
当期包括利益 - - 239,227 - - △ 21,684
資本剰余金から利益剰余金へ
- △ 1,164,644 1,164,644 - - -
の振替
新株の発行 22 2,005,454 1,987,173 - - - -
株式報酬費用 30 - - - 68,590 - -
減資 22 △ 2,058,444 2,058,444 - - - -
配当金 - - - - - -
新株予約権の発行 30 - - - - - -
子会社株式の追加取得による
７ - - - - - -
持分の増減
包括利益からの振替 31 - - - - - -
その他の金融負債から振替 31 - - - - - -
- - - - - -
その他
所有者との取引額等合計 △ 52,990 2,880,973 1,164,644 68,590 - -
2022年12月31日残高
100,000 11,161,897 88,741 77,547 - △ 24,327
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要
親会社の所有
非支配持分 資本合計
素
者に帰属する
持分合計
注記 その他 合計
5,080 11,394 7,130,179 88,883 7,219,062
2022年１月１日残高
当期利益（△損失）
- - 239,227 6,282 245,509
4,262 △ 17,422 △ 17,422 - △ 17,422
その他の包括利益
当期包括利益 4,262 △ 17,422 221,804 6,282 228,086
資本剰余金から利益剰余金へ
- - - - -
の振替
新株の発行 22 - - 3,992,627 - 3,992,627
株式報酬費用 30 12,690 81,281 81,281 - 81,281
減資 22 - - - - -
配当金 - - - △ 5,240 △ 5,240
新株予約権の発行 30 - - - - -
子会社株式の追加取得による
７ - - - - -
持分の増減
包括利益からの振替 31 - - - - -
その他の金融負債から振替 31 - - - - -
- - - △ 106 △ 106
その他
所有者との取引額等合計 12,690 81,281 4,073,908 △ 5,346 4,068,562
2022年12月31日残高
22,032 75,252 11,425,892 89,819 11,515,711
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
注記 (自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前利益（△損失） △ 538,591 326,718
減価償却費及び償却費 25 766,903 893,714
固定資産売却益 - △ 229
固定資産除却損 26 8,003 -
金融収益 27 △ 369,835 △ 385,872
金融費用 27 688,760 37,584
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） ９ △ 1,368,767 △ 1,172,276
契約資産の増減額（△は増加） 23 △ 315,272 △ 868,391
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） 17 1,126,628 1,099,666
契約負債の増減額（△は減少） 23 30,635 153,881
棚卸資産の増減額（△は増加） 10 △ 182,657 △ 76,394
△ 1,327 △ 163,135
その他の増減額
小計
△ 155,520 △ 154,735
利息及び配当金の受領額 2,372 3,108
利息の支払額 △ 32,670 △ 36,527
△ 66,910 △ 514,277
法人所得税の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
△ 252,728 △ 702,431
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 31 △ 309 -
定期預金の払戻による収入 31 2,935 -
有形固定資産の取得による支出 12 △ 158,204 △ 156,260
有形固定資産の売却による収入 12 12,306 7,900
資産除去債務の履行による支出 20 △ 1,650 △ 5,548
投資有価証券の売却による収入 31 25,267 79,460
敷金及び保証金の差入による支出 31 △ 173,328 △ 43,764
敷金及び保証金の回収による収入 31 29,396 16,208
145,545 -
支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支 ７
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 118,040 △ 102,004
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） 19 - 2,310
長期借入金の返済による支出 19 △ 23,140 △ 31,672
リース負債の返済による支出 14,19 △ 490,190 △ 633,537
普通株式の発行による収入 22 - 3,992,627
非支配株主からの子会社株式追加取得による支出 △ 228,400 -
424 △ 5,240
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 741,306 3,324,488
279,993 150,047
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
△ 832,081 2,670,101
4,303,181 3,471,099
現金及び現金同等物の期首残高 ８
現金及び現金同等物の期末残高 ８ 3,471,099 6,141,201
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【連結財務諸表注記】
１．報告企業
AnyMind Group株式会社（以下、当社）は日本の会社法に基づき日本で設立され、日本に所在する株式会社でありま
す。登記されている本社及び主要な事業所の住所はウェブサイト（https://anymindgroup.com/offices/）で開示して
おります。当社の連結財務諸表は、2022年12月31日を期末日とし、当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）に
より構成されております。当社グループの主な事業内容は、注記「６．セグメント情報（１）報告セグメントの概
要」に記載しております。
２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を
すべて満たすことから同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
本連結財務諸表は、2023年３月30日に、代表取締役CEO十河宏輔及び取締役CFO大川敬三によって承認されており
ます。
(2) 測定の基礎
当社グループの 連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されており
ます。
(3) 機能通貨及び表示通貨
後述の(4)連結の基礎に記載のとおり、2020年５月に実施した当社グループ内の組織再編の結果、当社が報告企業
となっております。従って、当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としてお
り、千円未満を切り捨てしております。
(4) 連結の基礎
当社は、2019年12月26日に当社グループの最終親会社であったAnyMind Group Limited(英領ケイマン諸島、以下
「AHC」)の子会社として、グループ内の組織再編の一環として設立されました。AHCの2015年12月８日の設立時よ
り、同社を最終親会社とする当社グループは、IFRSを適用し、同日を始期とする2016年12月期より同社を報告企業
とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成しております。AHCを最終親会社とする当社グループは、日本における当社
グループの株式上場を企図し、2020年５月15日に当社及びAHCを含むグループ内の組織再編を実施しました。
本組織再編の結果、当社がAHCに代わって当社グループの最終親会社及び報告企業となっております。本組織再編
は、当社グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社グループ全体としての経済的実質及び最終的な報
告企業としての実質は、本組織再編の前後において何ら変更はありません。従って、本組織再編前のAHCを頂点とし
た当社グループの資産及び負債の再編前の帳簿価額を引き継ぎ、過去の期間を含め、当社グループの連結財政状態
計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財
務諸表注記を表示する会計処理を行っております。
この結果、当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表は、現在の当社を最上位の報告企
業とする企業グループが、IFRSを初度適用した2015年12月８日から継続しているとみなして作成しております。
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３．重要な会計方針
連結財務諸表の作成において当社グループが採用した重要な会計方針は以下のとおりであります。会計方針は、連
結財務諸表に表示されているすべての期間において、IFRSの新設又は改訂に伴う影響を除き、首尾一貫して適用して
おります。
(1) 連結の基礎
当社は、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind Group Limited（以下、「AHC」という。）の完全子会社として、
2019年12月26日に設立されました。 当社の設立当時、AHCを最終親会社とする当該企業グループは、AHC設立時より
IFRSを適用し、同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成していました。 その後、当社グループは、
2020年５月15日にグループ組織再編成を実施した 結果、当社が当該企業グループの最終親会社及び報告企業とな
り、IFRSに基づく連結財務諸表を作成しております。
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループは、投資先に対するパワーを有
し、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対す
るパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有している場合には、当社グループは投資先を支配していると
判断し、子会社に含めております。通常、投資先企業の議決権の過半数を所有することで、投資先を支配すること
となります。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失した日までの間、連結財務諸表に含めて
おります。当社と子会社の期末日が異なる場合、当該子会社は連結財務諸表の作成目的で、別途当社グループの決
算日と同日の財務諸表を作成しております。当社及び子会社は、類似の状況における同様の取引及び事象に関し、
統一した会計方針を用いて作成しております。当社グループ内の債権債務残高、取引高並びに当社グループ内取引
によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
子会社に対する持分の変動については、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理し、非支配持分の修
正額と対価の公正価値との差額は、当社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しております。
支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益として認識しております。
子会社の非支配持分は、当社グループの持分とは別個に識別しております。子会社の 損益及びその他の包括利益
の各構成要素については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させ
ております。
(2) 企業結合
IFRS第３号「企業結合」に基づき、取得法を用いて会計処理しております。企業結合において移転した対価は公
正価値で測定しております。当該公正価値は当社グループが移転した資産、当社グループに発生した被取得企業の
旧所有者に対する負債及び当社グループが発行した資本性金融商品の企業結合日における公正価値の合計額として
計算しております。
取得関連コストは、企業結合を行うために取得企業において発生した費用であり、仲介者手数料、助言、法律、
会計、評価など専門家に支払う費用又はコンサルティング費用、内部の買収部門の維持コストなどの一般管理費、
負債性証券及び資本性証券の発行登録費用を含みます。取得関連コストは、負債性証券又は資本性証券の発行費用
を除き、サービスの提供を受け、これらの費用が発生した期間において費用処理しております。
企業結合が発生した期末日までに企業結合の当初の会計処理が完了しない場合、未完了の項目については暫定的
な金額で報告しております。それらが判明していた場合には取得日に認識された金額に影響を与えたと考えられ
る、取得日に存在していた事実や状況に関して得た新しい情報を反映するために、暫定的な金額を測定期間（最長
で１年間）の間に遡及的に修正しております。
取得日において識別可能な資産及び負債は、以下を除き、取得日における公正価値で測定しております。
・IAS第12号「法人所得税」に従って測定される繰延税金資産又は繰延税金負債
・IAS第19号「従業員給付」に従って測定される従業員給付契約に関連する資産又は負債
・IFRS第２号「株式に基づく報酬」に従って測定される被取得企業の株式報酬契約に関する負債
移転した企業結合の対価、被取得企業の非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日に
おける公正価値との合計額が、識別可能な資産及び負債の公正価値の純額を超過する場合は、連結財政状態計算書
においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計
上しております。当社グループは、非支配持分を公正価値で測定するか、又は認識した識別可能な純資産に対する
非支配持分の比例割合で測定するかについて、個々の企業結合取引毎に選択しております。
支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しております。非支配持分の修正額と
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支払対価又は受取対価の公正価値との差額を、資本剰余金に直接認識しており、当該取引からのれんは認識してお
りません。
共通支配下における企業結合取引、すなわち、全ての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当
事者によって支配され、その支配が一時的ではない企業結合取引については、帳簿価額に基づき会計処理しており
ます。結合による対価が被結合企業の資産及び負債の帳簿価額と異なる場合は、資本剰余金で調整しております。
(3) 外貨換算
① 機能通貨及び表示通貨
当社グループの各企業の財務諸表は、それぞれの機能通貨で作成しております。当社グループの連結財務諸表
は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。
② 外貨建取引
外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。 期末日 におけ
る外貨建貨幣性資産及び負債は、 期末日 の為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定される外
貨建非貨幣性資産及び負債は、公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算しております。
これら取引の決済から生じる為替差額並びに外貨建貨幣性資産及び負債を 期末日 の為替レートで換算すること
によって生じる為替差額は、純損益で認識しております。
③ 在外営業活動体
在外営業活動体の資産及び負債（取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む）については 期末日 の
為替レート、収益及び費用については、その期間の平均為替レートを用いて日本円に換算しております。但し、
当該平均為替レートが取引日における為替レートの累積的影響の合理的な概算値といえない場合には、取引日の
為替レートで換算しております。
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。在外営
業活動体の持分全体の処分及び支配又は重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分につき、当該換算差額は、処
分損益の一部として純損益に振り替えております。
(4) 金融商品
① 金融資産
金融資産は、当社グループが当該金融商品の契約当事者となった日に当初認識しております。また、通常方法
により購入した金融資産については、取引日基準を適用しております。 その他の金融資産は、契約条項の当事者
となった日(取引日基準）に当初認識しております。当初認識時において、金融資産は償却原価で測定する金融資
産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分
類しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に、直接
関連する取引コストを加算した金額で当初測定しております。
(a) 償却原価で測定する金融資産
以下の要件をともに満たす金融資産を、償却原価で測定する金融資産として分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づい
て、金融資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定 の
日に生じる。
償却原価で測定する金融資産について、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産
以下の要件をともに満たす場合、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する （FVTOCI） 負債性金融資産
に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の双方によって目的が達成される事業モデルに基づいて、金融
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資産が保有されている。
・ 金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定
の日に生じる。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に係る公正価値の変動額は、減損利得又は減
損損失及び為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止が行われるまで、その他の包括利益として認識して
おります。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、過去に認識したその他の包括利益は純損益に振り替え
ております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
資本性金融資産については、当初認識時に公正価値で測定し、その変動を純損益ではなくその他の包括利益
で認識するという取消不能な選択を行っている場合に、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
（FVTOCI）資本性金融資産に分類しております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に係る公正価値の変動額は、その他の包括利
益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、又は公正価値が著しく下落した場
合、過去に認識したその他の包括利益は利益剰余金に直接振り替えております。なお、当該金融資産からの配
当金については純損益として認識しております。
(c) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
上記以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する（FVTPL）金融資産に分類しております。
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動を純損益
で認識しております。
(d) 金融資産の減損
当社グループは、償却原価又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定される負債性金融資産の減損の認
識にあたって、期末日毎に対象となる金融資産又は金融資産グループに当初認識時点からの信用リスクが著し
く増大したかどうかに基づき評価しております。当初認識時点から信用リスクが著しく増大していない場合に
は、12ヶ月の予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。一方、当初認識時点から信用リスクの
著しい増大があった場合には、残存期間にわたる予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。信
用リスクが著しく増大しているか否かは、デフォルトリスクの変化に基づいて判断しております。
当社グループの通常の取引より生じる営業債権については、残存期間にわたる予想信用損失を損失評価引当
金として認識しております。 予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべき契約上のキャッシュ・フ
ローと、企業が受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額を現在価値として測定しております。
当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、
金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
(e) 認識の中止
当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は、当
該金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転する取引において、金融資産から生じるキャッ
シュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
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② 金融負債
金融負債は、取引日に当初認識し、当該金融負債の当初認識時点において、償却原価で測定する金融負債と純
損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。 すべての金融負債は、純損益を通じて公正価値
で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値から直接起因する取引コストを控除した金額で測定してお
ります。
(a) 償却原価で測定する金融負債
当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。
(b) 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
当社グループが発行している優先株式は、各優先株式の各権利内容等に照らして、本優先株式の全てを、
IFRS上、金融負債に分類しております。各種優先株式は、各権利内容等から、組込デリバティブを含んでお
り、当社グループは、IFRS上、組込デリバティブを含む混合契約全体を、純損益を通じて公正価値で測定する
金融負債として指定しております。当初認識後、報告日において、公正価値で測定し、公正価値の変動は純損
益として認識しております。なお、公正価値の変動の内、信用リスクの変動に起因する金額は、その他の包括
利益として認識しております。
(c) 認識の中止
金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、又は失効となった場合に、金融
負債の認識を中止しております。
③ 金融商品の相殺
金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の
実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しており
ます。
(5) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動につ
いて僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(6) 棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で測定しております。取得原価は、主として先入先
出法に基づいて算定されており、購入原価、加工費、及び棚卸資産の現在の場所と状態に至るまでに発生したすべ
ての費用を含んでおります。正味実現可能価額は通常の事業過程における見積売価から完成までに要する見積原価
及び見積販売費用を控除して算定しております。
(7) 有形固定資産
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額
で計上しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、将来の解体、除去及び設置場所の原状回復
費用を含めております。 減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定
しております。償却可能価額は、資産の取得価額から残存価額を控除して算出しております。
主要な資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりです。
・建物附属設備 ２年～10年
・器具備品 ２年～５年
・その他 ２年～10年
なお、減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末日毎に見直しを行い、 従前の見積りと異な
る場合には、これを変更しております。なお、当該変更は、会計上の見積りの変更として会計処理しております。
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(8) のれん及び無形資産
① のれん
当初認識時におけるのれんの測定方法は、注記「３．重要な会計方針 (2) 」に記載しております。当初認識後
ののれんについては、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しております。のれんの償却は行わ
ず、連結会計年度末日及び減損の兆候を識別した時に、減損テストを実施しております。減損損失の測定方法は
「３．重要な会計方針 （10）」に記載しております。
② 無形資産
無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上してお
ります。
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
企業結合により取得した無形資産は、当初認識時にのれんとは区分して認識し、取得日の公正価値で測定して
おります。
耐用年数を確定できる無形資産は、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法により償却しております。耐用
年数を確定できない無形資産は償却を行わず、耐用年数が明らかになるまで 連結会計年度末日 に減損テストを
行っております。減損損失の測定方法は「３．重要な会計方針 （10）」に記載しております。
主要な資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりです。
・ソフトウエア ５年
・顧客関連資産 ５年～10年
・その他 ５年～10年
なお、減価償却方法及び見積耐用年数は、連結会計年度末日毎に見直しを行い、必要に応じて見積りを変更し
ております。
③ 研究開発費
研究関連支出は、発生時に費用認識しております。 開発関連支出は、IAS第38号「無形資産」における資産計上
の要件を満たす開発費用を除き、その支出額はすべて発生した期の費用として認識しております。 なお、研究関
連支出と開発関連支出が明確に区分できない場合には、研究関連支出として発生時に費用認識しております。
(9) リース
借手としてのリース
当社グループは、主として、不動産にかかるリースをしております。当社グループの不動産リースの一部の契約
には延長オプション及び解約オプションが含まれております。延長オプションは、リース期間が延長されることが
合理的に確実な場合に限り、リース期間に含めております。
契約の開始時に、契約がリースであるか又は契約にリースが含まれているかについて、契約の実質に基づき判断
しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、
当該取引はリースとしております。
リースは、リース資産が当社グループによって利用可能となる時点で、使用権資産及び対応する負債として認識
されます。各リース料の支払は、負債の返済分と財務費用に配分されます。財務費用は、各期間において負債残高
に対して一定の期間利子率となるように、リース期間にわたり損益として費用処理しております。使用権資産は、
資産の耐用年数及びリース期間のいずれか短い方の期間にわたり定額法で減価償却をしております。
リースから生じる資産及び負債は、現在価値で当初測定しております。リース負債は、以下のリース料の正味現
在価値を含みます。
・固定リース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額
・変動リース料のうち、指数又はレートに応じて決まる金額
・残価保証に基づいて借手が支払うと見込まれる金額
・購入オプションを借手が行使することが合理的に確実である場合の当該オプションの行使価格
・リースの解約に対するペナルティの支払額（リース期間が借手によるリース解約オプションの行使を反映して
いる場合）
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リース料は、リースの計算利子率（当該利子率が容易に算定できる場合)又は当社グループの追加借入利子率を用
いて割り引いております。
使用権資産は、以下で構成される取得原価で測定しております。
・リース負債の当初測定の金額
・開始日以前に支払ったリース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額
・当初直接コスト
・原状回復費用
短期リース及び少額資産のリースに関連するリース料は、定額法に基づき、費用として認識されます。 短期リー
スとは、リース期間が12ヶ月以内のリースです。少額資産は、例えば、少額の事務所備品などの資産で構成されま
す。
リース負債の金額や期間等の見直しは、契約内容の変更時に都度見直しを行っております。
リース負債が再測定された場合には、リース負債の再測定の金額を使用権資産の修正として認識しております。
(10) 非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、連結会計年度末日毎に減損の兆候の
有無を判断し、減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数
を確定できない又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を連結会計年度末日及び減損の兆候
を識別した時に見積もっております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか大きい方の金
額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の
固有のリスク等を反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継
続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・
インフローを生み出す最小の資産グループとしております。
のれんの資金生成単位又は資金生成単位グループへの配分については、のれんが内部報告目的で管理される単位
に基づき決定し、事業セグ メントの範囲内となっております。全社資産は独立したキャッシュ・インフローを生み
出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定し
て判断しております。 資金生成単位又は資金生成単位グループ の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合には、当
該資産は回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。資金生成単位又は資金生成単位グループに関連
して認識した減損損失は、まずその単位又はグループに配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次
に資金生成単位又は資金生成単位グループ内におけるその他の資産の帳簿価額の比例割合に応じて減額するように
配分しております。
のれんに係る減損損失は、戻入れを行っておりません。のれん以外の非金融資産に係る減損損失は、連結会計年
度末日毎に 損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻入れの兆候があり、回収可能価額
の決定に使用した見積りが変化した場合は、回収可能価額を見直し、減損損失を戻入れます。減損損失について
は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えな
い金額を上限として戻入れます。
(11) 引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を
決 済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる
場合に認識しております。引当金は、貨幣の時間価値の影響が重要な場合、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の
時間価値及び当該負債に特有なリスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。時の
経過による引当金の増加は金融費用として認識しております。
資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、各
物件の状況を個別に勘案して資産除去債務を計上しております。
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(12) 従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しており
ます。賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的又は推定的な債務を負っており、信頼性のある見積
りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
(13) 政府補助金
政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が得られ
た時に認識しております。 発生した費用に対する補助金は、費用の発生と同じ報告期間に収益として計上しており
ます。
(14) 資本
当社が発行する 資本性金融商品 は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）
は資本剰余金から控除しております。
(15) 株式報酬
当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬としてストック・オプション制度を導入しており、役員、従業
員及び社外協力者等に付与しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまで
の期間にわたり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたス
トック・オプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデル又はモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて算定しております。
また、当社グループは、当社グループの役員及び従業員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期
的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、持分決済型の株式報酬制度としての持分譲渡
型オプション信託に係るインセンティブプラン（以下、「本制度」）を採用しております。本制度は、当社グルー
プの役員、従業員等のうち一定の要件を充足するものに対して付与されるポイントに基づき、信託を通じて、当社
の普通株式を予め定められた価格にて取得できる権利（譲渡予約権）を交付するインセンティブプランでありま
す。当該ポイントは、当社が定める交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社グループへの貢献度に
応じて付与されるものであり、各役員及び従業員等に交付される新株予約権の数は、付与されたポイント数によっ
て定まります。ポイントの公正価値は付与日時点の当社普通株式の公正価値を基礎として測定しております。ま
た、当該制度に関する株式報酬費用は権利確定期間にわたって認識しております。
(16) 収益
当社グループは、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：契約の識別
ステップ２：履行義務の識別
ステップ３：取引価格の算定
ステップ４：履行義務への取引価格の配分
ステ ップ５：履行義務の充足による収益の認識
当社グループは、主として、マーケティングプラットフォーム、パートナーグロースプラットフォーム及びD2C
プラットフォームの提供を行っております。
(a) マーケティングプラットフォーム
当社グループのマーケティングプラットフォームでは、インフルエンサーマーケティングの推進・管理を行うプ
ラットフォームである「AnyTag」、デジタルマーケティング支援プラットフォームである「AnyDigital」を中心に
顧客である広告主に対してサービス提供を行っております。
インフルエンサーマーケティングにおいて、当社グループは、広告主に対し、「AnyTag」の提供を通じて、マー
ケティング対象の商品・サービスやターゲットとするユーザーに適したインフルエンサーの調査・特定、市場調
査、インフルエンサーとの交渉・マーケティング準備、マーケティングを実施する際のリアルタイムでのモニタリ
ング・効果検証といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援をしております。
デジタルマーケティングにおいて、当社グループは、広告主に対し、「AnyDigital」の提供を通じて、当社グ
ループが各国で直接連携するインターネットメディアでの広告媒体と親和性の高い様々な広告フォーマットでの出
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稿、また、当社グループが連携するゲーム事業者及びパブリッシャーの運営するゲームアプリ上での広告配信を通
じて、各メディア及びアプリのユーザーに対して、効果的なターゲティングを行うことによる広告効果の最適化と
いっ た、広告主のマーケティング活動の包括的な支援を行っております。
インフルエンサーマーケティング、及びデジタルマーケティングにおける当社グループの履行義務は、顧客であ
る広告主に対し、予め合意した期間にわたってマーケティング活動の包括的な支援サービスを提供することであり
ます。従って、当社グループがサービスを提供するにつれて、広告主はサービスの便益を同時に受け取って消費す
ることから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間に
わたって認識しております。
(b)パートナーグロースプラットフォーム
パートナーグロースは、パブリッシャー・グロースとクリエイター・グロースで構成されております。
当社グループは、インターネットメディアやモバイルアプリを運営するメディア事業者などのパブリッシャーやク
リエイターを中心とする当社パートナーに対して、データ分析、収益化支援、ユーザーエンゲージメント向上支援
を行っており、また、アドネットワーク会社や動画配信サイト運営者に対して、広告掲載枠や動画コンテンツの提
供等を行っております。
具体的にはパブリッシャー向けにはパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」、クリエイター向け
にはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」を提供しております。
i) パブリッシャーグロース
当社グループのパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」は、メディア事業者が運営するオンライ
ン媒体について、収益一元管理・分析機能の提供、広告在庫枠の管理・運用、メディアパフォーマンスの最適化の
ための各種ソリューション提供といった包括的なサービスを提供しております。メディア事業者が運営するオンラ
イン媒体上に、アドネットワーク会社が販売する広告を掲載することにより、アドネットワーク会社から広告収益
を収受する仕組みになっており、メディア事業者のオンライン媒体上での広告の掲載は、a. 当社グループが所有
するアドネットワークのアカウント、若しくはb. メディア事業者が所有するアドネットワークのアカウントを通
じて行っております。
a. 当社グループが所有するアドネットワークのアカウントを通じた広告掲載に関しては、当社とメディア事業
者及びアドネットワーク会社との間でそれぞれ合意した契約条件等において、当社が、アドネットワーク会社に
対して、メディア事業者が運営するオンライン媒体上の広告掲載枠の管理を含む広告掲載枠の提供に対する主た
る責任を有しております。また、広告掲載枠の販売価格の設定等につき、当社が一定の裁量権を有しておりま
す。当社グループの顧客はアドネットワーク会社であり、当該顧客に対する当社グループの履行義務は、当社グ
ループとアドネットワーク会社との間で合意された各契約条件等に基づき、予め合意した期間にわたって、メ
ディア事業者のオンライン媒体上の広告掲載枠をアドネットワーク会社に提供することであり、本人として取引
を行っていると判断しております。当社グループが、顧客に対し予め合意した期間にわたって提供するメディア
事業者のオンライン媒体上の広告掲載枠を、顧客が利用するにつれて便益を受け取って消費することから、一定
の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、顧客から収受する広告収益を広告掲載枠の提供期間にわ
たって売上収益として認識しております。
b. メディア事業者が所有するアドネットワークのアカウントを通じた広告掲載に関しては、当社は、メディア
事業者との間で合意された各契約条件等に基づき、メディア事業者に対し、メディアパフォーマンスの最適化の
ための各種ソリューション提供といった包括的なコンサルティングサービスを提供しております。従って、当社
グループの顧客はメディア事業者であり、当該顧客に対する当社グループの履行義務は、予め合意した期間にわ
たってマーケティング活動の包括的な支援に関するサービスを提供することであります。従って、当社グループ
がサービスを提供するにつれて、メディア事業者はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定
の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、メディア事業者から収受する対価をサービスの提供期間に
わたって売上収益として認識しております。
ii)クリエイターグロース
当社グループのクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」は、主にYouTubeやTikTok等の動画配信サ
イトにおいて、動画コンテンツの配信を含む、コンテンツを配信するクリエイターの活動やアカウント（YouTube
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チャンネル等）のマネジメントを行っております。
動画配信サイトのチャンネル上、動画配信サイト運営者が販売する広告を掲載することにより、動画配信サイト
運営者から広告収益を収受する仕組みになっており、動画配信サイトのチャンネルは、a.当社グループが所有権を
有するチャンネル、及びb.クリエイターが所有権を有するチャンネルから構成されます。
a.当社グループが所有権を有するチャンネルについては、当社と動画配信サイト運営者及びクリエイターとの間
で合意された各契約条件等において、当社グループが当該チャンネルで配信される動画コンテンツの所有権を有
し、動画配信サイト運営者に対して、当社グループが、動画チャンネルの適切な運営管理を含む、適切な動画コ
ンテンツを提供する主たる責任を有しております。当社グループの顧客は動画配信サイト運営者であり、当該顧
客に対する当社グループの履行義務は、当社グループと動画配信サイト運営者との間で合意された各契約条件等
に基づき、動画配信サイト運営者に対して、動画チャンネル上で動画コンテンツを提供することであり、本人と
して取引を行っていると判断しております。当社グループが、顧客に対し動画チャンネル上で動画コンテンツを
提供するにつれて、顧客は便益を同時に受け取って消費することから、動画コンテンツの提供期間にわたり充足
される履行義務であると判断し、顧客から収受する広告収益を動画コンテンツの提供期間にわたって売上収益と
して認識しております。
b.クリエイターが所有権を有するチャンネルについては、当社グループと動画配信サイト運営者及びクリエイ
ターとの間で合意された各契約条件等において、当該チャンネルで配信される動画コンテンツの所有権は、クリ
エイターが有しており、当社グループは、クリエイターの代理人として、動画チャンネル及び動画コンテンツの
管理業務を行っております。当社グループの履行義務は、クリエイターの代理人として、当該管理業務を通じ
て、動画配信サイト運営者に対して、クリエイターが所有権を有する動画チャンネル上で動画コンテンツを提供
することであり、代理人として取引を行っていると判断しております。当社グループが、クリエイターの代理人
として、顧客である動画配信サイト運営者に対し動画チャンネル上で動画コンテンツを提供するにつれて、顧客
は便益を同時に受け取って消費することから、動画コンテンツの提供期間にわたり充足される履行義務であると
判断し、当社グループがクリエイターの代理人として動画配信サイト運営者から収受する広告収益につき、クリ
エイターとの間で合意した当社に帰属する収益分配率を乗じた純額を、売上収益として認識しております。
上記の動画配信サイト運営者から広告収益を収受する取引の他に、広告主からの依頼に基づき、広告主の商品や
サービスに関する動画を動画配信サイトのチャンネルで配信するといったタイアップ広告案件に関するサービスを
行っております。
タイアップ広告案件に関するサービスには、広告主に対しマーケティング対象の商品・サービスやターゲットと
するユーザーに適した当社グループのクリエイターの選定、交渉・マーケティング準備、マーケティングを実施す
る際のリアルタイムでのモニタリング・効果検証といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援が含まれ
ます。タイアップ広告案件 における当社グループの履行義務は、顧客である広告主に対し、予め合意した期間にわ
たってマーケティング活動の包括的な支援サービスを提供することであります。従って、当社グループがサービス
を提供するにつれて、広告主はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足さ
れる履行義務であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間にわたって認識しております。
(c) D2Cプラットフォーム
当社グループは、EC及びD2C領域を中心にブランドの設計・企画から、製造支援、ECサイトの構築・運用、マー
ケティング、在庫管理物流支援に至るまでバリューチェーンの各段階でサービスを提供しております。新しくブラ
ンドを立ち上げたいクリエイター向けにはブランド企画からバリューチェーン全体をワンストップで支援してお
り、既にブランドを有している法人クライアントへはクライアントのニーズに合わせて、製造、ECサイト構築・運
営、マーケティング、在庫管理・物流管理等の個別支援、越境コマースにおけるパートナーとしてD2Cプラット
フォーム「AnyFactory」「AnyShop」「AnyX」「AnyChat」「AnyLogi」を通じて、包括的な支援サービス等をして
おります。また、「AnyFactory」において、クリエイターと協働し、当社グループが企画・デザイン・制作した商
品の販売及び当社グループの自社D2Cブランドの商品の販売を行っており、これらをD2Cプラットフォームとして総
称しております。
D2Cプラットフォーム「AnyFactory」「AnyShop」「AnyX」「AnyChat」「AnyLogi」を通じた、包括的な支援サー
ビスの提供における顧客はクリエイターあるいは法人クライアントであります。当社グループの履行義務は、当該
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顧客に対し、予め合意した期間にわたって当該サービスを提供することであり、当社グループがサービスを提供す
るにつれて、顧客はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義
務 であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間にわたって認識しております。
また、当社グループが所有権を有する商品の販売に関しては、顧客は主に個人消費者であります。当該商品の販
売について、商品の支配が顧客に移転した一時点において、当社の履行義務が充足したと判断し、売上収益を認識
しております。
(d) その他
主に当社グループの顧客に対する、採用・採用プロセスを合理化する採用最適化プラットフォームの提供を通じ
た人事管理のサポートサービスの提供であります。当社グループの履行義務は、顧客に対し、予め合意した一定期
間にわたってサービスを提供することであります。当社グループがサービスを提供するにつれて、顧客はサービス
の便益を同時に受け取って消費することから、当社グループの履行義務は、サービスの提供期間に渡り充足される
ものであると判断し、売上収益をサービスの提供期間にわたって認識しております。また、当社グループは、顧客
に対する当該サービス提供に関して、本人として取引を行っております。
(e) 重要な金融要素
請求書が顧客に届いてから１年以内に支払いが行われるため、ファイナンスの要素はないと考えています。
(f) 契約残高
契約資産とは、当社グループが顧客に移転した財・サービスと引き換えに対価を得る権利をいいます。売掛金
は、当社グループが対価を得る無条件の権利を有する場合に計上されます。対価を得る権利は、その対価の支払い
が必要となる前に、時の経過のみが必要とされる場合には無条件となります。
当社グループが顧客に財又はサービスを移転する前に、顧客が対価を支払うか、又は当社グループが無条件に対
価を得る権利を有している場合、当社グループは支払いが行われた時点、又は債権が計上された時点（いずれか早
い時点）で契約負債を表示します。契約負債とは、当社グループが顧客から対価を受領した（または対価を支払う
べきである）財貨またはサービスを顧客に移転する義務のことです。
(17) 金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息、受取配当金、為替差益及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正
価値の変動等から構成されております。受取利息は実効金利法により発生時に認識し、受取配当金は配当を受ける
権利が確定した時点で認識しております。
金融費用は、主として借入金に対する支払利息、為替差損及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公
正価値の変動等から構成されております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。
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(18) 法人所得税
法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資
本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益として認識しております。
その他の包括利益に認識される項目に関する当期税金及び繰延税金は、その他の包括利益として認識しておりま
す。
① 当期税金
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算
定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されたものです。
② 繰延税金
繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異等に基づいて算
定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それら
を回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時
差異について認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。
・企業結合以外の取引で、かつ、会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産又は負 債
の当初認識から生じる一時差異
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消 する可能性が高
くない場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールす ることができ、
予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金資産及び繰延税金負債は、 期末日 に施行又は実質的に施行される法律に基づいて、一時差異が解消さ
れる時点に適用されると予測される税率を用いて測定しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法的に強制力のある権利を有し
ており、かつ、同一の納税事業体に課せられている場合又は純額ベースでの決済を行うことを意図している異な
る納税事業体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連するものである場合には相殺し
ております。
(19) １株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する純損益を、各連結会計年度中の自己株式を調整した
普通株式の期中平均株式数で除して算定しております。
希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果のあるすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
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４．重要な会計上の見積り及び判断
IFRSに準拠した 連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告
額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の 設定を行っております。見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情
報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいておりま
す。しかし、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、その見積
りを見直した期間と将来の期間において認識されます。
連結財務諸表で認識した金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は以下のとおりです。
・企業結合により取得した資産及び引き受けた負債の公正価値の見積り
(注記「３．重要な会計方針(2）」、注記「７．企業結合 及び非支配持分の取得 」）
・金融資産の公正価値測定
(注記「３．重要な会計方針(4）」、注記「31．金融商品」）
・償却原価で測定する金融資産の減損に関する見積り
(注記「３．重要な会計方針(4）」、注記「31．金融商品」）
・非金融資産の減損損失の使用価値の測定に用いた重要な仮定
(注記「３．重要な会計方針(10）」、注記「12．有形固定資産」、注記「13．のれん及び無形資産」)
・引当金の認識及び測定における判断及び見積り
(注記「３．重要な会計方針(11）」、注記「20．引当金」）
・繰延税金資産の回収可能性の評価
(注記「３．重要な会計方針(18）」、注記「16．法人所得税」）
・株式報酬取引の公正価値の測定
(注記「３．重要な会計方針(15）」、注記「30．株式報酬」）
・普通株式及び優先株式の公正価値の評価
(注記「７．企業結合 及び非支配持分の取得 」、注記「31.金融商品」）
５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び新解釈指針のうち、当社グループに重要な影響を
与えるものはありません。また、公表はされているが未発行の基準書、解釈指針及び改訂基準で当社グループが早期
適用しているものはありません。
６．セグメント情報
(1) 報告セグメントの概要
報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高意思決定機関で
ある取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、その経営成績を定期的に検討を行う対象と
なっているものであります。当社グループは、法人顧客及び個人顧客に対して、ブランド構築、生産管理、メディ
ア運営、EC構築・運営、マーケティング、物流管理等をワンストップで支援するプラットフォームを有機的に組み
合わせて提供する、「インターネット関連事業」を行っており、同事業を単一の報告セグメントとしております。
当社グループの単一の報告セグメントである「インターネット関連事業」において、主としてマーケティングプ
ラットフォーム、パートナーグロースプラットフォーム及びD2Cプラットフォームの提供を行っており、各プラット
フォームの内容は、注記「３．重要な会計方針（16）収益」に記載のとおりであります。
(2) 報告セグメントの情報
開示すべき報告セグメントが「インターネット関連事業」のみとなるため、記載を省略しております。
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(3) 主要なサービスに関する情報
主要なプラットフォームごとの外部顧客への売上収益は、以下のとおりです。
一時点で認識される売上収益は、主としてD2Cプラットフォームにおける商品販売から構成されます。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
マーケティングプラットフォーム 9,513,987 13,115,836
パートナーグロースプラットフォーム 8,057,386 8,612,863
D2Cプラットフォーム 1,552,124 2,898,962
129,099 162,815
その他
合計 19,252,597 24,790,478
(4) 地域に関する情報
外部顧客からの売上収益及び非流動資産の地域別内訳は、以下のとおりです。売上収益は外部顧客に対してサー
ビスを提供している連結子会社の所在地を基礎として分類しております。
① 外部顧客からの売上収益
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
日本 8,012,408 11,298,174
シンガポール 5,156,667 4,396,688
6,083,521 9,095,615
その他
合計 19,252,597 24,790,478
② 非流動資産
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
日本 2,169,469 1,928,307
シンガポール 769,026 806,375
タイ 216,609 331,143
423,435 505,146
その他
合計 3,578,539 3,570,972
(注)上記非流動資産には、その他の金融資産、繰延税金 資産及びその他の非流動 資産は含んでおりません。
(5) 主要な顧客に関する情報
連結売上収益の主な顧客の売上収益は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
Google Asia Pacific Pte. Ltd
4,836,605 3,286,956
Google LLC
1,505,854 1,626,297
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７．企業結合及び非支配持分の取得
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日 ）
ENGAWA株式会社の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
被取得企業の名称 ENGAWA株式会社
海外・インバウンドに向けたコミュニケーション支援
被取得企業の事業の内容 外国語メディアの運営
優れた日本の商品・サービスの発掘・育成
② 取得日
2021年１月29日
③ 企業結合の主な理由
当社グループの日本市場におけるインバウンド・アウトバウンド向けマーケティングをさらに展開、強
化していくとともに、ものづくりやD2C関連ビジネス及びDOOH（デジタル屋外広告）事業とのシナジー創
出により、当社グループの業容拡大を加速させるためであります。
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合
現金及び優先株式を対価とする持分の取得により、当社がENGAWA株式会社の議決権の100.00%を取得しま
した。これにより、当社のENGAWA株式会社に対する議決権割合は100.00％となり、同社を連結子会社化し
ております。
⑤ 取得関連費用
持分取得に係る業務委託費用等5,550千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
(2) 取得の対価及びその内訳
(単位：千円)
項目 金額
現金及び現金同等物 98,849
優先株式 207,710
合計 306,560
(注）連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下の
とおり です。
(単位：千円)
項目 金額
取得により支出した現金及び現金同等物 98,849
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 244,395
支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支 145,545
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(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
(単位：千円)
科目 金額
流動資産
現金及び現金同等物 244,395
営業債権及びその他の債権 (注)１ 17,218
棚卸資産 43,948
その他の流動資産 10,577
非流動資産
有形固定資産 8,428
使用権資産 3,753
無形資産 (注)２ 43,626
繰延税金資産 21,736
その他の金融資産 3,750
取得資産 397,198
流動負債
営業債務及びその他の債務 82,269
契約負債 4,175
未払法人所得税 1,447
借入金 21,736
その他の流動負債 3,435
リース負債 3,821
非流動負債
借入金 326,855
繰延税金負債 10,410
引受負債 454,151
取得資産及び引受負債（純額） △56,953
のれん (注)３ 363,513
取得対価合計額 306,560
(注) １．取得した債権
取得した流動資産に含まれる「営業債権」の公正価値17,218千円において、契約上の未収金額は18,032千円
及び回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは814千円であります。
２．無形資産の内訳
主に受注残に係る無形資産34,000千円であります。
３．のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー
効果と超過収益力であります。また、のれんは全額税務上損金算入不能なものです。
(4) 企業結合による当社グループへの財務上の影響
①被取得企業の売上収益及び当期純損益
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、ENGAWA株式会社の支配獲得日からの業績は次のとおりです。
なお、当期利益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
(単位：千円)
項目 金額
売上収益 703,919
当期利益 69,597
②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しい
ため、記載を省略しております。
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非支配持分の取得
2021年３月31日に、当社グループは、当社グループの企業価値を一層向上させるため、非支配株主が保有する
GROVE株式会社の株式49.0%を追加取得し、この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は51.0％から100％に
増加しました。追加取得の対価として228,400千円の現金が非支配株主に支払われ、追加取得の対価と追加取得に際
して減少した非支配持分の帳簿価額13,653千円との差額である214,746千円を資本剰余金の減少として処理しており
ます。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 ）
該当事項はありません。
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８．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
手許現金 5,952 8,600
3,465,147 6,132,600
預入期間が３か月以内の銀行預金
合計 3,471,099 6,141,201
(注)１．連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書における「現金
及び現金同等物」の残高は一致しております。
９．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
受取手形及び売掛金 4,052,018 5,493,191
△96,450 △106,107
損失評価引当金
合計 3,955,567 5,387,084
（注） １．営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
２．連結財政状態計算書では、損失評価引当金控除後の金額で表示しております。
３．損失評価引当金の増減は、注記「31．金融商品」に記載しております。
10．棚卸資産
棚卸資産の内訳は、以下のとおりです。
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
271,051 347,922
商品
合計 271,051 347,922
期中に費用に認識した棚卸資産の額、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は以下のとおりです。
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
期中に費用に認識した棚卸資産の額 715,480 1,002,548
評価減の金額 22,335 41,825
(注)１．棚卸資産の評価減の金額は、連結損益計算書の「売上原価」に含まれております。
２．負債の担保に供されている棚卸資産はありません。
11．その他の流動資産
その他の流動資産の内訳は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
前渡金 238,833 455,608
未収消費税 217,758 205,591
未収還付法人税 ‐ 154,683
21,748 76,348
その他
合計 478,341
892,232
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12．有形固定資産
有形固定資産の取得原価の増減は、以下のとおりです。
(単位：千円)
建物附属設備 器具備品 その他 合計
178,883 173,713 2,761 355,357
前連結会計年度（2021年１月１日）期首
取得
71,555 93,048 - 164,604
企業結合による取得 - 8,429 - 8,429
売却又は処分 △4,524 △19,738 - △24,262
為替換算差額 5,382 15,359 - 20,741
△26 △2,546 - △2,573
その他
前連結会計年度（2021年12月31日）残高 251,270 268,264 2,761 522,297
取得
24,313 127,500 - 151,813
売却又は処分 △22,463 △17,806 - △40,269
為替換算差額 11,067 15,583 - 26,650
△26 △1,923 - △1,949
その他
当連結会計年度（2022年12月31日）残高 264,160 391,618 2,761 658,541
有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりです。
(単位：千円)
建物附属設備 器具備品 その他 合計
△69,174 △86,359 △1,068 △156,601
前連結会計年度（2021年１月１日）期首
減価償却費(注１)
△60,354 △46,560 △1,302 △108,216
売却又は処分 4,515 8,994 - 13,510
為替換算差額 △3,432 △10,415 - △13,848
- 918 - 918
その他
前連結会計年度（2021年12月31日）残高 △ 128,445 △ 133,421 △ 2,371 △ 264,238
減価償却費(注１)
△54,814 △74,234 △390 △129,439
売却又は処分 22,463 15,659 - 38,122
為替換算差額 △7,893 △8,174 - △16,067
- 536 - 536
その他
当連結会計年度（2022年12月31日）残高 △ 168,689 △ 199,635 △ 2,761 △ 371,086
有形固定資産の帳簿価額は、以下のとおりです。
(単位：千円)
建物附属設備 器具備品 その他 合計
109,709 87,353 1,693 198,756
前連結会計年度（2021年１月１日）期首
前連結会計年度（2021年12月31日）残高 122,824 134,842 389 258,058
当連結会計年度（2022年12月31日）残高 95,471 191,982 ‐ 287,454
(注) １．有形固定資産の 減価償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
２．所有権に対する制限、及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありません。
３．有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。
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13．のれん及び無形資産
(1) 増減表
のれん及び無形資産の取得原価の増減は、以下のとおりです。
（単位：千円）
無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関連資産 その他 合計
1,244,835 83,561 996,710 22,496 1,102,767
前連結会計年度（2021年１月１日）期首
取得
- 192 - - 192
企業結合による取得 363,513 9,627 34,000 - 43,627
売却又は処分 - △5,043 - △20,856 △25,899
46,460 9,449 78,344 73 87,866
為替換算差額
前連結会計年度（2021年12月31日）残高 1,654,809 97,786 1,109,054 1,714 1,208,554
取得
- 241 - - 241
売却又は処分 - △4,584 - - △4,584
74,951 12,431 89,744 100 102,275
為替換算差額
当連結会計年度（2022年12月31日）残高 1,729,760 105,875 1,198,798 1,814 1,306,488
のれん及び無形資産の償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりです。
（単位：千円）
無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関連資産 その他 合計
- △59,257 △239,090 △20,856 △319,203
前連結会計年度（2021年１月１日）期首
償却費(注１)
- △12,749 △161,398 - △174,147
減損損失 - - - - -
売却又は処分 - - - 20,856 20,856
- △7,210 △25,879 - △33,090
為替換算差額
前連結会計年度（2021年12月31日）残高 - △ 79,216 △ 426,367 - △ 505,583
償却費(注１)
- △11,370 △146,507 - △157,878
減損損失 - - - - -
売却又は処分 - - - -
- △10,476 △27,416 - △37,892
為替換算差額
当連結会計年度（2022年12月31日）残高 - △ 101,064 △ 600,291 - △ 701,355
のれん及び無形資産の帳簿価額は、以下のとおりです。
(単位：千円)
無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関連資産 その他 合計
1,244,835 24,304 757,620 1,640 783,564
前連結会計年度（2021年１月１日）期首
前連結会計年度（2021年12月31日）残高 1,654,809 18,570 682,686 1,714 702,971
当連結会計年度（2022年12月31日）残高 1,729,760 4,811 598,507 1,814 605,133
（注）１．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
２．所有権に対する制限、及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
３．無形資産の取得原価に含めた借入費用はありません。
４．費用として認識した研究開発費は、注記「25．売上原価、販売費及び一般管理費」に記載しております。
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(2) 重要なのれん及び無形資産
当連結会計年度における重要なのれんとして、Maiden Marketing社、ENGAWA社及びLYFT社の支配獲得に伴うのれ
んを認識しております。各々の当連結会計年度末残高は426,398千円、363,513千円及び309,817千円であります。
重要な無形資産は、Maiden Marketing社及びフォーエム社の支配獲得時に取得した顧客関連資産であり、当連結
会計年度末の合計残高は各々365,998千円、153,249千円であります。また、当該資産の残存耐用年数は各々5.2年、
4.7年であります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。
(3) 資金生成単位又は資金生成単位グループへののれん及び顧客関連資産の配分額
企業結合で生じたのれん及び顧客関連資産は、以下のとおり、主要な資金生成単位又は資金生成単位グループに
配分しております。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
資金生成単位又は
（ 2021年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
資金生成単位グループ
のれん 顧客関連資産 のれん 顧客関連資産
株式会社フォーエム 257,305 200,249 257,305 153,249
AcquaMedia Co., Ltd
65,235 26,949 75,028 22,170
Moindy Digital Co.,Ltd
139,920 68,165 147,615 57,088
GROVE株式会社 150,081 - 150,081 -
株式会社LYFT 309,817 - 309,817 -
Maiden Marketing Pte. Ltd.
368,934 384,488 426,398 365,998
363,513 2,833 363,513 -
ENGAWA株式会社
合計 1,654,809 682,686 1,729,760 598,507
(4) のれんの減損テスト
当社グループは、のれんについて、2021年12月末及び2022年12月末にそれぞれ減損テストを行っております。当社
グループは、のれんの減損テストにおいて、各連結子会社を基礎に資金生成単位又は資金生成単位グループを決定
し、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待されるものに対して、のれんを配分しております。
資金生成単位あるいは資金生成単位グループに配分した各のれんの減損テストにおける回収可能価額は、使用価値
に基づき算定しております。
使用価値は、経営者が承認した今後5年以内の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額及び事業計画を
超える期間については継続価値を加味し、資金生成単位毎あるいは資金生成単位グループ毎の税引前割引率により現
在価値に割引いて算出しています。
使用価値の算定に用いた事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額は、外部情報及び内部情報に基づき、
業界の将来の見通しに関する経営者の評価と過去の実績を反映したものであり、売上収益成長率及び売上総利益率な
どの主要な仮定が含まれます。
継続価値の算定にあたって適用した成長率は、各資金生成単位又は資金生成単位グループに属する主たる売上収益
計上国の長期の平均成長率を基礎として決定しております。
税引前割引率は、各資金生成単位あるいは資金生成単位グループの類似企業を基に、市場利子率、資金生成単位あ
るいは資金生成単位グループの基礎とした各連結子会社の規模等を勘案して 決定した税引前加重平均資本コストを用
いております 。
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前連結会計年度末日及び当連結会計年度末日において、回収可能価額の算定に利用している重要な仮定は、以下
のとおりです。以下の予測値は、各資金生成単位あるいは資金生成単位グループを分析する際に使用しているもの
です。
前連結会計年度 当連結会計年度
（ 2021年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
資金生成単位又は
継続価値の 継続価値の
資金生成単位グループ
割引率 割引率
算定に使用 算定に使用
(税引前) (税引前)
した成長率 した成長率
16.9%
株式会社フォーエム 1.0% 14.0% 1.0%
AcquaMedia Limited 14.7%
2.5% 15.1% 3.3%
Moindy Digital Co.,Ltd. 15.1%
2.2% 15.4% 2.0%
17.1%
GROVE株式会社 1.0% 17.1% 1.0%
16.9%
株式会社LYFT 1.0% 14.5% 1.0%
Maiden Marketing Pte. Ltd. 19.9%
2.4% 17.6% 2.4%
ENGAWA株式会社 1.0% 14.1% 1.0% 15.1%
（注）１．税引前割引率は、資金生成単位あるいは資金生成単位グループの基礎とした各連結子会社の経済的実態を
より適切に表すように決定されています。
感応度分析
当社グループがのれんを配分した各資金生成単位及び資金生成単位グループにおいては、回収可能価額が帳簿価
額を上回っており、減損テストに用いた重要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成
単位及び資金生成単位グループにおいて、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
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14．リース
(1) 使用権資産
当社グループが借手となるリース情報は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（ 2021年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
期首残高 1,063,121 962,700
取得 356,107 566,561
企業結合 3,753 -
減価償却費 △469,993 △597,677
処分 △8,202 △3,505
為替換算差額 18,724 20,546
その他 △809 △ 0
期末残高 962,700 948,625
（注）１．オフィスビルのリースをしております。
(2) リース負債
当社グループのリース負債の満期分析（契約上の割引前キャッシュ・フロー）は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（ 2021年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
契約上の割引前キャッシュ・フロー
１年以内 489,937 701,054
１年超２年以内 466,380 237,686
２年超３年以内 127,300 81,770
３年超４年以内 10,032 4,937
４年超５年以内 5,852 -
５年超 - -
割引前リース負債の残高 1,099,502 1,025,449
リース負債の期末残高
1,061,675 1,002,047
流動負債 470,036 670,090
非流動負債 591,638 331,957
合計 1,061,675 1,002,047
(3) 純損益に認識された金額
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
リース負債に係る金利費用
32,182 34,888
短期リースに係る費用
16,697 34,331
(4) キャッシュ・フロー計算書で認識された金額
リース負債の返済による支出の合計額は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
リース負債の返済による支出 △490,190 △633,537
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(5）延長オプション及び解約オプション
一部のリース契約には、当社グループが行使可能な延長オプション及び解約オプションが含まれているものが
あり、事業の必要性に応じてそれらを行使する可能性があります。当社グループは、延長オプション及び解約オ
プションを行使することが合理的に確実かどうかをリース開始日に評価します。リース期間はリースの取引内容
ごとに合理的に確実な契約期間を前提に決定されているため、その中には延長オプションを行使することを見越
しているものが含まれます。
リース期間を決定する際に、延長オプションを行使する、又は解約オプションを行使しない経済的インセン
ティブを創出するすべての事実及び状況を検討しており、この評価は当該評価に影響を与えるような事象または
状況の重大な変化が発生した場合には見直しを行います。
主な延長オプション及び解約オプションは、以下のとおりです。
・オフィスの賃貸借契約 ： 自動延長オプション
15．その他の金融資産
その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
償却原価で測定する金融資産
敷金及び保証金 552,814 587,090
預入期間が３ヶ月を超える定期預金 15,562 17,435
その他 3,717 6,834
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
負債性金融資産
190,435 126,763
合計 762,530 738,124
流動資産
220,551 161,755
非流動資産 541,979 576,368
合計 762,530 738,124
(注)１. 金融商品の公正価値等は、注記「31．金融商品」に記載しております。
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16．法人所得税
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容
繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳及び増減は、以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日 ）
（単位：千円）
純損益 その他
期首残高 期末残高
として認識 （注１）
繰延税金資産
繰越欠損金 35,525 △11,183 21,999 46,341
損失評価引当金 3,426 △2,969 △457 -
その他 13,192 19,244 847 33,283
繰延税金資産合計 52,143 5,092 22,389 79,623
繰延税金負債
無形資産 175,020 △40,519 20,166 154,667
その他 2,028 361 266 2,655
繰延税金負債合計 177,048 △40,158 20,432 157,322
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 ）
（単位：千円）
純損益 その他
期首残高 期末残高
として認識 （注１）
繰延税金資産
繰越欠損金 46,341 △46,407 66 -
損失評価引当金 - - - -
その他 33,283 △21,101 73 12,254
繰延税金資産合計 79,623 △67,509 139 12,254
繰延税金負債
無形資産 154,667 △33,763 11,863 132,767
その他 2,655 △2,655 - -
繰延税金負債合計 157,322 △36,418 11,863 132,767
（注）１.その他には、企業結合による子会社の取得によって認識された繰延税金資産・繰延税金負債及び在外営
業活動体の換算差額等が含まれております。
(2) 繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金は、以下のとおりです。
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
（ 2021年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
8,701,690
将来減算一時差異 6,595,236
税務上の繰越欠損金 3,078,022 2,841,035
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繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は、以下のとおりです。
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
繰越欠損金
（ 2021年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
1年目 231,761 -
2年目 70,583 16,282
3年目 201,281 456,343
4年目 567,821 492,420
5年目以降 1,720,501 1,593,314
失効期限の定めなし 286,072 282,677
合計 3,078,022 2,841,035
(3)繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異等
前連結会計年度及び当連結会計年度において、子会社投資に関する繰延税金負債を認識していない将来加算一時
差異の合計金額はそれぞれ15,415千円及び17,098千円であります。
(4) 法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は、以下のとおりです。
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
当期税金
当期 296,179 41,446
過年度 4,033 8,668
繰延税金 △47,646 31,095
合計 252,566 81,209
(5) 法定実効税率と実際負担税率との調整
法定実効税率と実際負担税率との調整は、以下のとおりです。
当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は前連結会
計年度は外形標準課税対象法人であったこと、当連結会計年度は資本金が１億円以下となり外形標準課税対象法人
ではなくなったことで、それぞれ30.62％及び34.59％となっております。在外子会社についてはその所在地におけ
る法人税等が課されております 。
(単位：％)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
法定実効税率 30.62% 34.59%
永久差異 8.30% 1.40%
税額控除 1.03% 3.66%
未認識の繰延税金資産の増減 △78.93% 8.92%
タックスヘイブン税制 △10.69% -
在外営業活動体との税率差異 △7.96% △12.87%
無形資産の償却費 7.41% △10.25%
その他 2.88% △0.60%
実際負担税率 △46.89% 24.86%
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17．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
買掛金 2,933,233 3,915,884
未払金 397,326 489,419
440,750 706,744
未払費用
合計 3,771,309 5,112,048
(注)１．営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
18．借入金
借入金の内訳は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
平均利率 返済 期限
( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
短期借入金 （注５） ‐ 2,310 9.950% -
1年内返済予定の長期借入金 30,754 85,708 1.019% -
301,451 214,818
長期借入金 1.019% 2030年7月
合計 332,205 302,836
借入金(流動)
30,754 88,018
301,451 214,818
借入金(非流動)
合計 332,205 302,836
(注)１．借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
２．債務不履行の借入金はありません。
３．借入金の期日別残高については、注記「31．金融商品」に記載しております。
４．平均利率は、当連結会計年度末における利率及び残高より加重平均した利率で算定しております。
５．短期借入金はMaiden Marketing (India) Pvt Ltdの当座貸越契約によるものです。
19．財務活動に係る負債の調整表
財務活動に係る負債の調整表は、以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日 ）
（単位：千円）
キャッ
キャッシュ・フローを伴わない変動
シュ・フ
期首残高 期末残高
企業結合に 為替 新規リース
ローを伴う
その他
よる変動 換算差 に伴う変動
変動
借入金(流動) - - 21,736 - - 9,017 30,754
借入金(非流動) 3,275 △23,140 326,855 - - △5,538 301,451
リース負債 1,183,429 △490,190 3,821 19,528 334,898 10,188 1,061,675
合計 1,186,704 △513,330 352,412 19,528 334,898 13,668 1,393,880
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 ）
（単位：千円）
キャッ
キャッシュ・フローを伴わない変動
シュ・フ
期首残高 期末残高
企業結合に 為替 新規リース
ローを伴う
その他
よる変動 換算差 に伴う変動
変動
借入金(流動) 30,754 △29,362 - △7 - 86,633 88,018
借入金(非流動) 301,451 - - - - △86,633 214,818
リース負債 1,061,675 △633,537 - 23,105 545,028 5,776 1,002,047
合計 1,393,880 △662,899 - 23,097 545,028 5,776 1,304,883
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20．引当金
引当金の内容及び増減は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
資産除去債務
（注１）
( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
期首残高 101,876 112,430
期中増加額
12,943 12,074
利息費用
1,284 1,112
期中減少額（目的使用）
△4,495 △5,508
為替換算差額
821 2,911
期末残高 112,430 123,020
流動負債
- -
112,430 123,020
非流動負債
合計 112,430 123,020
（注）１．資産除去債務は、当社グループが使用するオフィスの賃貸借契約に対する原状回復義務に備えて、過去の実
績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。当該費用は主に１年以上経過した後に支払わ
れることが見込まれておりますが、将来の事業計画などにより影響を受けます。
21．その他の流動負債
その他の流動負債の内訳は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
未払消費税 169,932 177,375
43,574 56,474
その他
合計 213,507 233,850
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22．資本及びその他の資本項目
(１) 授権株式数及び発行済株式数
授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。
① 授権株式数
（単位：株）
普通株式 優先株式 合計
前連結会計年度（ 2021年１月１日） 499,967,938 32,062 500,000,000
期中増加（注２） - 622 622
△299,967,938 △32,684 △300,000,622
期中減少（注２,４）
前連結会計年度（2021年12月31日） 200,000,000 - 200,000,000
期中増加
- - -
期中減少 - - -
当連結会計年度（2022年12月31日） 200,000,000 - 200,000,000
② 発行済株式数
（単位：株）
普通株式 優先株式 合計
前連結会計年度（ 2021年１月１日） 53,264 32,062 85,326
期中増加
新株の発行 （注２） - 622 622
優先株式から普通株式への転換（注３） 32,684 △32,684 -
株式分割（注５） 51,482,852 - 51,482,852
- - -
期中減少
前連結会計年度（2021年12月31日） 51,568,800 - 51,568,800
期中増加
新株の発行 （注６） 4,532,100 - 4,532,100
- - -
期中減少
当連結会計年度（2022年12月31日） 56,100,900 - 56,100,900
(注）１． 当社が発行する株式は、権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式及び優先株式となります。 優先株式
は、IFRSでは公正価値で測定する金融負債に分類しています
２．前連結会計年度において、当社から新たに優先株式622株を発行しております。これに伴い、それぞれ普通
株式の授権数が622株減少、優先株式の授権株式数が622株増加しております。なお、当該新株発行により、
資本金及び資本剰余金がそれぞれ103,855千円増加しております。
３．当社は、定款に定める取得条項に基づく優先株主からの株式取得請求権行使を受け、2021年7月26日に優先
株式32,684株と引き換えに同数の普通株式を交付しております。また、当社が取得したすべての優先株式は
2021年７月29日開催の取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
４．2021年８月18日付で授権株式数変更に伴う定款の変更を行い、授権株式数が300,000,622株（うち、普通株
式299,967,938株、優先株式32,684株）減少しております。
５．2021年８月19日付で普通株式１株につき600株の割合で株式分割を行っており、発行済株式数が51,482,852
株増加しております。
６． 2022年７月15日付の第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数は4,532,100株増加してお
ります。
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(２) 各種剰余金の内容及び目的
① 資本剰余金
当社グループの資本剰余金は、当社の法定準備金である資本準備金を含んでおります。
会社法では、株式の発行に対しての払込みの２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本準備金に組み入れ
ることが規定されております。また、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができ
ます。
② 利益剰余金
当社グループの利益剰余金は、当社の法定準備金である利益準備金を含んでおります。
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の
４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられ
た利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができ
ます。
③ その他の資本の構成要素
(a) 在外営業活動体の換算差額
外貨建で作成した在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の取得価額と公正価値の評価差額であります。
(c) 新株予約権
当社は、ストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づく新株予約権を発行しております。なお、
契約条件及び金額等は、注記「30．株式報酬」に記載しております。
(３)その他
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
当社は、2022年５月13日開催の取締役会の決議により、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金
1,164,644千円を減少し、その同額を繰越利益剰余金に振り替えることで当社の欠損填補を行っております。
また、2022年７月15日開催の取締役会において、2022年８月８日開催の当社臨時株主総会にて、資本金の額の
減少（減資）について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金
2,158,444千円のうち2,058,444千円を減少し、減少後の資本金を100,000千円といたしました。なお、発行済株式
総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えております。資本金の額の減少の効力
発生日は、2022年９月30日であり、資本金の減資割合は95.4％となっております。
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23．売上収益
(1) 収益の分解
注記「６．セグメント情報」に記載のとおりです。
(2) 契約残高
顧客との契約から生じた契約残高は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度期首 前連結会計年度期末 当連結会計年度期末
( 2021年１月１日 ) ( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
顧客との契約から生じた債権
受取手形及び売掛金 2,472,379 4,052,018 5,493,191
契約資産 424,093 782,765 1,712,128
契約負債（流動） 161,469 205,525 378,897
(注)１．顧客との契約から生じた債権は、連結財政状態計算書の「営業債権及びその他の債権」に含まれておりま
す。
２． 履行義務は概ね１年以内に充足されます。そのため、当社グループはIFRS第15号で認められている実務上の
便法を適用し、これらの未充足の履行義務に配分した取引価格を開示しておりません。
３．前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益について、 期首時点で契約負債に含まれていた 金額は
それぞれ161,469千円、205,525 千 円であります。 また、前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去
の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
４．当連結会計年度の契約資産の残高の増加は売上収益の増加によるものです。前連結会計年度の契約資産の残
高、前連結会計年度及び当連結会計年度の 契約負債の残高に重要な変動はありません。
５．契約負債は、顧客から受け取った前受対価に関連するものであります。
24．その他の収益
その他の収益の内訳は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
政府補助金収入（注１） 9,086 22,221
34,852 31,843
その他
合計 43,939 54,065
（注）１．主に新型コロナウイルス感染症に係る各国政府からの収入によるものであります。
25．売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価、販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
サービス提供コスト（注１） 12,264,156 14,496,396
商品原価 715,480 1,002,548
従業員給付費用 3,501,446 5,143,867
支払手数料 712,234 1,098,941
減価償却費及び償却費 766,903 893,714
業務委託費 612,879 848,094
販売促進費 202,172 366,223
697,217 949,533
その他（注２）
合計 19,472,489 24,799,318
(注)１．広告枠購入費用、インフルエンサー・クリエイター・パブリッシャーへの支払い及び外注費の支払い等であり
ます。
２．費用として認識した研究開発費は、前連結会計年度は1,590千円、当連結会計年度は2,388千円であります。
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26．その他の費用
その他の費用の内訳は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
固定資産除却損 8,003 -
652 933
その他
合計 8,656 933
27．金融収益及び金融費用
金融収益及び金融費用の内訳は、以下のとおりです。
(1) 金融収益
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
受取利息
償却原価で測定する金融資産 2,153 3,098
受取配当金
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 231 -
金融資産売却益
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 - 986
公正価値の評価益
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 6,712 6,185
為替差益 354,708 323,564
7 -
その他
合計 363,813 333,835
(2) 金融費用
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
支払利息
償却原価で測定する金融負債 1,678 2,696
リース負債 32,182 34,888
公正価値の評価損
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 654,880 -
19 -
その他
合計 688,760 37,584
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28．その他の包括利益
その他の包括利益の内訳項目ごとの組替調整額及び税効果額は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
純損益に振り替えられることのない項目
確定給付制度の再測定
5,357 5,022
当期発生額
税効果調整前 5,357 5,022
税効果額 △1,231 △760
税効果調整後
4,126 4,262
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
7,240 -
当期発生額
税効果調整前
7,240 -
- -
税効果額
税効果調整後 7,240 -
項目合計
11,366 4,262
純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額
当期発生額 91,902 △21,684
- -
組替調整額
税効果調整前
91,902 △21,684
- -
税効果額
税効果調整後 91,902 △21,684
項目合計
91,902 △21,684
その他の包括利益合計 103,269 △17,422
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29．１株当たり当期利益
(1) 基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎
基本的１株当たり当期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
親会社の普通株主に帰属する当期利益（△損失）
親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失） △809,952 239,227
- -
親会社の普通株主に帰属しない当期利益（△は損失）
基本的１株当たり当期利益の計算に使用する
△809,952 239,227
当期利益（△損失）
普通株式の期中平均株式数（株）
40,339,831 53,667,224
基本的１株当たり当期利益（△損失）（円） △20.08 4.46
(注) 当社は、2021年７月29日の取締役会決議に基づき、2021年８月19日を効力発生日として、基準日である2021年
８月18日の株主の保有する株式を１株につき600株の割合をもって株式分割を実施しています。なお、当該株式
分割に伴い、連結財務諸表で表示される前連結会計年度及び当連結会計年度の１株当たり情報について、株式
分割調整後の数値を表示しています。
(2) 希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎
希薄化後１株当たり当期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
希薄化後の普通株主に帰属する当期利益（△損失）
基本的１株当たり当期利益の計算に使用する
△809,952 239,227
当期利益（△損失）
- -
当期利益調整額
希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する
△809,952 239,227
当期利益（△損失）
普通株式の期中平均株式数（株）
40,339,831 53,667,224
希薄化効果の影響（株） - 5,744,375
希薄化効果の調整後（株） 40,339,831 59,411,599
希薄化後１株当たり当期利益（△損失）（円） △20.08 4.03
(注)１．前連結会計年度における普通株式946,970株相当のストック・オプション 及び普通株式11,200,340株相当の
優先株式 は、逆希薄化効果を有するため希薄化後１株当たり当期損失の算定に含まれておりません。
２．当社は、2021年７月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021
年8月18日の株主の保有する株式を１株につき600株の割合をもって株式分割を実施しています。なお、当該
株式分割に伴い、連結財務諸表で表示される前連結会計年度及び当連結会計年度の１株当たり情報につい
て、株式分割調整後の数値を表示しています。
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30．株式報酬
１． ストック・オプション制度
当社は、株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を導入しております。ストック・オプションは当
社の株主総会・取締役会において承認された内容に基づき、当社及び子会社の役員、従業員及び外部専門家に対し
て付与しております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であり、一部有償で発行
しております。
(1) ストック・オプション制度の内容
全般的な契約条件については、以下のとおりであります。
付与日 付与数（株） 行使価額 行使期間 権利確定条件
（注）１ （円）
旧第１回（注９） 2016年8月31日 1,750,800 81 （注）２ （注）６
旧第２回（注９） 2016年8月31日 648,000 81 （注）２ （注）６
旧第３回（注９） 2017年10月31日 1,188,000 81 （注）２ （注）６
旧第４回（注９） 2017年10月31日 169,200 81 （注）４ （注）８
旧第５回（注９） 2018年1月31日 852,000 81 （注）４ （注）８
旧第５回（注９） 2018年1月31日 458,400 81 （注）２ （注）６
旧第６回（注９） 2018年8月31日 256,200 81 （注）２ （注）６
旧第７回（注９） 2019年4月30日 111,000 81 （注）２ （注）６
旧第８回（注９） 2019年4月30日 23,400 81 （注）４ （注）８
旧第９回（注９） 2019年6月28日 46,800 81 （注）４ （注）８
第１－１回 2020年8月31日 1,289,400 81 （注）２ （注）６
第２－１回 2020年8月31日 900,600 81 （注）３ （注）６
第３回 2020年8月31日 146,400 81 （注）４ （注）６
第４回 2020年8月31日 27,600 81 （注）４ （注）７
第５回（注10） 2020年8月31日 1,923,000 81 （注）５ （注）８
第１－２回 2020年12月30日 76,200 81 （注）２ （注）６
第２－２回 2020年12月30日 170,400 81 （注）３ （注）６
第６回 2021年7月15日 393,600 1 （注）２ （注）６
第７回 2021年7月31日 13,200 195 （注）11 （注）６
第８回 2022年10月6日 167,400 885 （注）12 （注）13
第９回 2022年10月6日 206,400 885 （注）12 （注）13
第10回 2022年10月6日 84,000 885 （注）12 （注）13
(注)１．付与数は株式数に換算しております。なお、2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で
普通株式１株について600株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割の影響を反映しております。
２．株式を上場した日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としておりま
す。
３．2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により10年まで延長可能)としております。
４．2022年９月30日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
５．2021年12月１日から2028年11月30日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
６．権利行使日に於いて当社グループの役員または従業員の地位に有ること及び株式を上場した日から一定期間経
過していることを要します。
７．株式を上場した日から一定期間経過することを要します。
８．株式を上場した日から一定期間経過することないし一定の事業年度に所定の業績要件を満たすことを要しま
す。
９．旧最終親会社AnyMind Group Limited.が発行していた新株予約権については、2020年8月31日に当社が新たに発
行した新株予約権に併せて条件を変更のうえ、当社が再発行しております。 条件変更後の契約条件等に基づ
き、当社が再発行したストック・オプションの公正価値を再測定した結果、再測定後の公正価値総額が、従前
の公正価値総額を下回っているため、従前の公正価値総額をもとに株式報酬費用を計上しております。なお、
上表の付与数、行使価額、行使期限及び権利確定条件は、条件変更後の内容を記載しております。
10．有償発行(１株当たりの払込金額132円)であり、払込金額総額145千円を新株予約権として計上しております。
11．2023年７月15日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
12． 2024年10月７日から2032年９月21日までとしております。
13．株式を上場すること、一定の期間において当社グループの役員または従業員の地位に有ること及び一定の事業
年度に所定の業績要件を満たすことを要します。
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(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。ストック・オプ
ションの数量については、株式数に換算して記載しております。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
オプション数 オプション数
加重平均行使価格 加重平均行使価格
(円) (円)
(株) (株)
6,779,400 81 6,729,000 76
期首未行使残高
付与
406,800 6 457,800 885
行使 - - - -
失効 △457,200 79 △423,600 75
- - - -
満期消滅
期末未行使残高 6,729,000 76 6,763,200 131
期末行使可能残高 - - - -
行使価格範囲 1円～195円 1円～885円
(注)１．加重平均残存契約期間は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ2.0年及び0.9年です。
(3) ストック・オプションの価格決定
前連結会計年度及び当連結会計年度に付与されたストック・オプションについては、モンテカルロ・シミュレー
ションを採用して評価しています。評価の前提条件は以下のとおりです。
前連結会計年度
（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
第６回 第７回
付与日の加重平均公正価値 2円 1円
付与日の１株当たり株式価値
93円 93円
（注）１、（注）２
行使価額 1円 195円
予想ボラティリティ（注）２ 16.69% 16.69%
予想残存期間 4.4年 4.4年
予想配当率 0% 0%
リスクフリーレート △0.144% △0.144%
当連結会計年度
(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
第８，９，10回
付与日の加重平均公正価値 4円
付与日の１株当たり株式価値
885円
（注）１、（注）２
行使価額 885円
予想ボラティリティ（注）２ 68.09%
予想残存期間 10.0年
予想配当率 0%
リスクフリーレート 0.29%
(注)１．ストック・オプションの対象株式である当社グループの普通株式は付与時点において非上場であるため、当
社グループの事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により、付与日の１株当たり株式価値を算定して
おります。
２．当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っております。なお、ボラティリティは月次ベー
スで算定しております。
(4) 株式報酬費用
株式報酬費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に前連結会計年度は1,601千円、当連結会計年度は
68,590千円をそれぞれ計上しております。
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２．持分譲渡型オプション信託インセンティブプラン
(1) インセンティブプランの内容
当社グループは、当社グループの役員及び従業員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企
業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、持分決済型の株式報酬制度としての持分譲渡型オプ
ション信託に係るインセンティブプラン（以下、「本制度」）を採用しております。
本制度は、当社取締役小堤音彦氏が委託者として、受託者との間で締結した契約に基づき、 委託者 が保有する当
社普通株式の一部を予め定められた価格にて取得出来る権利（譲渡予約権）を交付するインセンティブプランであ
ります。当該ポイントは、当社が定める交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社グループへの貢献
度に応じて付与されるものであり、各役職員等に交付される当社新株予約権の数は、付与されたポイント数によっ
て定まります。なお、本信託に割り当てられた新株予約権の内容は以下のとおりであります。
また、2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株式１株について600株の株式分割
を行っております。これにより、持分譲渡型オプション信託インセンティブプランについては当該株式分割の影響
を反映しております。
・付与数：780,000個（当社普通株式780,000株相当）
・信託日：2020年８月21日
・１個当たりの権利行使価格：81円
・権利行使期限：2028年11月30日
・権利確定条件：株式を上場した日から一定期間経過することないし一定の事業年度に所定の業績要件を満たす
ことを要します。
(2) ポイント数の期中増減
（単位：ポイント）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
期首未行使残高 - 746,400
付与 760,200 -
行使 - -
失効 △13,800 △71,400
満期消滅 - -
期末未行使残高 746,400 675,000
期末行使可能残高 － －
(3) 付与されたポイントの公正価値
前連結会計年度に付与されたポイントについては、モンテカルロ・シミュレーションを採用して評価していま
す。評価の前提条件は以下のとおりです。
前連結会計年度
（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日 ）
付与日の加重平均公正価値 71円
付与日の１株当たり株式価値
143円
（注）１、（注）２
行使価額 81円
予想ボラティリティ（注）２ 16.80%
予想残存期間 7.12年
予想配当率 0.00%
リスクフリーレート △0.09%
(注)１．持分譲渡型オプション信託インセンティブプランの対象株式である当社グループの普通株式は付与時点にお
いて非上場であるため、当社グループの事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により、付与日の１株
当たり株式価値を算定しております。
２．当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っております。なお、ボラティリティは月次ベー
スで算定しております。
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(4) 株式報酬費用
株式報酬費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に前連結会計年度は138千円、当連結会計年度は
12,690千円を計上しております。
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31．金融商品
(1) 資本管理
当社グループは、グローバル規模での持続的成長を続け、企業価値を最大化するために健全な財務体質を構築・
維持することを資本管理の基本方針としております。
企業価値の最大化を目指すために、借入金を含めた外部資金の導入も行っており、資本を管理する上で、借入金と
現金及び現金同等物、並びに親会社の所有者に帰属する持分のバランスを中心に管理しております。
なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
現金及び現金同等物 3,471,099 6,141,201
有利子負債（注１） 1,393,880 1,304,884
資本合計 7,219,062 11,515,711
（注）１．有利子負債は借入金とリース負債の合計であります。
(2) 財務上のリスク管理
当社グループは、金融商品による下記のリスクに晒されております。
-信用リスク
-流動性リスク
-市場リスク
当注記において、上記の各リスクについての当社グループのエクスポージャー、当社グループの目的、方針、リ
スクを測定及び管理するための手続き、並びに当社グループの資本管理に関する情報を記載しております。なお、定
量的開示は、当社グループの連結財務諸表全体を通して開示しております。
① 信用リスク
信用リスクは、金融商品に係る顧客又は取引先がその契約上の義務を履行できない場合に当社グループに財務
損失が発生するリスクであります。信用リスクは、主に当社グループの顧客からの債権及び投資から生じており
ます。
前連結会計年度 末及び 当連結会計年度 末における信用リスクによる当社グループに発生し得る財務上の損失の
最大値は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
帳簿価額 帳簿価額
現金及び現金同等物(注1) 3,471,099 6,141,201
定期預金(注1) 15,562 17,435
敷金及び保証金(注1)(注3) 552,814 587,090
営業債権及びその他の債権(注2) 3,955,567 5,387,084
契約資産(注2) 782,765 1,712,128
負債性金融資産(注1) 190,435 126,763
合計 8,968,245 13,971,704
(注)１．2021年度末及び2022年度末において、これらの資産のうち期日超過のものはありません。
２．当社グループは、多数の取引先に対して債権を有しております。これらの債権について、取引先が契約上の
債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスク、すなわち信用リスクに
晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規定等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定
し、管理しております。また取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先毎に期日及び残高の管理を行
うことで、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。これらの信用管理実務か
ら入手される取引先等の取引状況、財務状況や経済状況を勘案し、予想信用損失の認識や測定を行っており
ます。営業債権及びその他の債権、契約資産に係る予想信用損失の金額は、単純化したアプローチに基づ
き、債権等を相手先の信用リスク特性に応じて区分し、その区分に応じて算定した過去の信用損失の実績率
に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を乗じて算定しております。いずれの債権についても、その全
部又は一部について回収ができず、または回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行とみな
しております。債務不履行に該当した場合、信用減損しているものと判断しております。なお、営業債権及
びその他の債権、契約資産は、その多くがGoogle LLCとそのグループ会社に対するものでありますが、その
信用力は高く信用リスクへの影響は軽微であります。連結財政状態計算書に表示されている金融資産の減損
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後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。
３．主要な金額は、当社グループのオフィスの賃貸借契約に関して支払われた敷金及び保証金であります。
(a) 信用リスクの年齢分析
営業債権及びその他の債権、契約資産に対する損失評価引当金の算定は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 ( 2021年12月31日 )
6ヶ月以内の 6ヶ月超の 12ヶ月超の
延滞なし 合計
期日経過 期日経過 期日経過
予想損失率 0.37% 4.30% 23.85% 55.89% 1.99%
営業債権及びその他の債権 3,096,280 840,309 66,405 49,025 4,052,018
契約資産 710,413 72,352 - - 782,765
△ 13,972 △ 39,238 △ 15,840 △ 27,400 △ 96,450
損失評価引当金
合計 3,792,721 873,423 50,565 21,625 4,738,332
（単位：千円）
当連結会計年度 ( 2022年12月31日 )
6ヶ月以内の 6ヶ月超の 12ヶ月超の
延滞なし 合計
期日経過 期日経過 期日経過
予想損失率 0.35% 2.10% 17.17% 46.55% 1.47%
営業債権及びその他の債権 4,214,463 1,080,025 100,605 98,098 5,493,191
契約資産 1,712,128 0 0 0 1,712,128
△ 20,537 △ 22,627 △ 17,278 △ 45,665 △ 106,107
損失評価引当金
合計 5,906,054 1,057,398 83,327 52,433 7,099,213
(b) 損失評価引当金の増減
当社グループは、予想信用損失に対してIFRS第９号に規定される単純化したアプローチを採用しており、すべて
の営業債権及びその他の債権、契約資産について、全期間の予想信用損失に等しい金額で損失評価引当金を測定し
ております。
営業債権及びその他の債権、契約資産に係る損失評価引当金の増減は、以下のとおりです。
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
△ 80,996
期首残高 △96,450
△ 17,861
期中増加額（繰入） △43,543
期中減少額（戻入） 12,384 29,775
期中減少額（目的使用） - 21,212
△ 9,977
その他 △17,103
△ 96,450
期末残高 △106,107
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(c) 営業債権及びその他の債権、契約資産の帳簿価額の増減は、以下のとおりです。
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
期首残高 2,896,472 4,834,783
新規発生及び認識の中止 1,940,302 2,391,748
直接償却 △ 21,212
△1,992
期末残高 4,834,783 7,205,320
② 流動性リスク
(a) 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、事業活動を支える資金調達に際して、金融機関からの借入を利用しております。営業債務
と合わせ、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実
行できなくなる流動性リスクに晒されております。
当社グループは、適切な現金及び預金等の残高を維持するとともに、営業活動によるキャッシュ・フローや
金融機関との間の随時利用可能な信用枠の設定、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングす
ること等によりリスク管理を行っております。
(b) 流動性リスクに関する定量的情報
前連結会計年度末及び当連結会計年度末における残存する期日に基づく金融負債の残高は以下のとおりであ
ります。下記の金額には、金融負債に係る支払が予定されている利息見積額を含んでおります。
前連結会計年度( 2021年12月31日 ) (単位：千円)
契約上の 1年超 2年超
帳簿価額 1年以内 3年超
金額 2年以内 3年以内
非デリバティブ金融負債
営業債務及びその他の債務 3,771,309 3,771,309 3,771,309 - - -
借入金(流動) 30,754 34,195 34,195 - - -
借入金(非流動) 301,451 313,582 - 90,351 41,958 181,272
その他の金融負債 27 27 27
合計 4,103,541 4,119,113 3,805,531 90,351 41,958 181,272
当連結会計年度( 2022年12月31日 ) (単位：千円)
契約上の 1年超 2年超
帳簿価額 1年以内 3年超
金額 2年以内 3年以内
非デリバティブ金融負債
営業債務及びその他の債務 5,112,048 5,112,048 5,112,048 - - -
借入金(流動) 88,018 93,290 93,290 - - -
借入金(非流動) 214,818 229,348 - 44,082 37,860 147,406
その他の金融負債 - - - - - -
合計 5,414,884 5,434,686 5,205,338 44,082 37,860 147,406
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③ 市場リスク
(a) 為替リスクの管理
当社グループは、国際的に事業を展開しているため、様々な通貨で取引を行っており、外貨建ての営業活動に
関連する為替の変動リスクに晒されております。当該外国為替相場の変動リスクを低減するために、為替相場の
継続的なモニタリング等により管理を行っております。
(ⅰ) 為替感応度分析
前連結会計年度及び当連結会計年度において、機能通貨が米ドルに対して10％増価した場合に、連結損益計算
書の税引前利益に与える影響は以下のとおりであります。
但し、計算に使用した通貨以外の通貨は変動しない及びその他の変動要因は一定であることを前提としており
ます。
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
機能通貨 (自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
シンガポールドル △246,330 △272,214
日本円 31,975 △71,501
タイバーツ 100,560 99,431
香港ドル 71,036 103,369
(注) １． 為替影響の主な要因は米ドルの取引であるため、機能通貨に対して米ドルのみの影響を記載しております。
２．各機能通貨が10％減価した場合は、上記の表と同額で反対の影響があります。
(b) 金利リスク
当社グループは、金融機関から借入を行っており、当該金利での借入に係る利息金額は、市場金利の変動に影
響を受けるため、利息の将来キャッシュ・フローが変動する金利リスクに晒されております。
当該リスクに関しては、金利相場の継続的なモニタリング等により等によりリスク管理を行っております。ま
た、当社グループにおける金利変動リスクに対するエクスポージャーは限定的であり、金利変動に対する影響は
軽微であるため、感応度分析の開示は省略しております。
(c)市場価格リスク
当社グループは、主に資本性金融商品及び負債性金融商品から生じる市場価格の変動リスクに晒されておりま
す。
当該リスクに関しては、定期的に発行体の財務状況や公正価値を把握し、保有状況を定期的に見直すこと等に
よりリスク管理を行っております。なお、資本性金融商品及び負債性金融商品は少額であり、当該リスクが当社
グループのその他の包括利益へ与える影響は重要ではないと考えているため、市場価格変動に係る感応度分析の
開示は省略しております。
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(3) 金融商品の分類
当社グループの金融資産及び金融負債の分類毎の帳簿価額は以下のとおりであります。
（単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
（ 2021年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
金融資産
償却原価で測定する金融資産
営業債権及びその他の債権 3,955,567 - 5,387,084 -
その他の金融資産(流動)
敷金及び保証金 30,115 - 34,991 -
その他の金融資産(非流動)
定期預金 15,562 - 17,435 -
敷金及び保証金 522,699 - 552,098 -
3,717 6,834
その他 - -
合計 4,527,661 5,998,444
公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産(流動)
190,435 126,763
負債性金融資産 190,435 126,763
合計 190,435 126,763
（単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
（ 2021年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
金融負債
償却原価で測定する金融負債
営業債務及びその他の債務 3,771,309 - 5,112,048 -
借入金(流動) 30,754 30,639 88,018 91,910
その他の金融負債(流動) 27 - - -
301,451 214,818
借入金(非流動) 286,869 215,157
合計 4,103,541 5,414,884
（注）１．IFRS第16号「リース」が適用されるリース負債は含んでおりません。
(4) FVTOCIの資本性金融資産
当社グループは、売買目的保有ではなく戦略的投資については、当初認識時に公正価値で測定し、その変動を純
損益ではなくその他の包括利益で認識するという取消不能な選択を行っています。前連結会計年度末及び当連結
会計年度末に、FVTOCIの金融資産として指定した資本性金融資産はありません。
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(5) FVTOCIの資本性金融資産の認識の中止
認識を 中止 した FVTOCI の金融資産の認識 中止 時の公正価値及び処分に係る利得又は損失の累計額（税引前）並び
に受取配当金は、以下のとおりであります。
（単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
累積利得 累積利得
公正価値 受取配当金 公正価値 受取配当金
又は損失 又は損失
31,609 4,794 122
- - -
（注）１． 利益剰余金に振り替えたその他の包括利益の累積利得又は損失（税引後）は、前連結会計年度は2,288千円
であります。
(6) 金融商品の公正価値
① 公正価値で測定する金融商品のレベル別分類
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値
測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：同一の資産又は負債に関する活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間期首時点で発生したものとして認識しております。
また、非経常的に公正価値で測定している金融資産及び金融負債はありません。
② 公正価値ヒエラルキー別の公正価値測定
前連結会計年度末及び当連結会計年度末における、連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定する資産
及び負債は以下のとおりであります。
(単位：千円)
前連結会計年度（ 2021年12月31日 ） レベル１ レベル２ レベル３ 合計
金融資産
負債性金融資産 - 190,435 - 190,435
合計 - 190,435 - 190,435
(単位：千円)
当連結会計年度（ 2022年12月31日 ） レベル１ レベル２ レベル３ 合計
金融資産
負債性金融資産 - 126,763 - 126,763
合計 - 126,763 - 126,763
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③ 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は、以下のとおりです。
(a) 現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他債務
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としており
ます。
(b) その他の金融資産、その他の金融負債
上場株式の公正価値については、報告期間末日の市場価格によって算定しております。投資事業有限責任組合
への出資及び債券等で活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、割引将来キャッシュ・フロー等の適切な
評価技法又は取引先金融機関から提示された価格を参照して算定しております 。公正価値で測定する金融資産又
は金融負債であるデリバティブは、優先株式を除き該当ありません。
変動金利による借入金については、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額とほぼ等しいこ
とから、当該帳簿価額を公正価値としております。
上記以外のその他の金融資産、その他の金融負債については、短期間で決済されるもの等、公正価値は帳簿価
額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
(c) 評価プロセス
レベル３に分類した金融商品について、当社の担当者は、外部の評価専門家の助言を得ながら公正価値測定の
対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを適切に反映できる評価技法及びインプットを用いて公正価値を測
定しています。その評価に当たっては、類似企業の株式指標や当該金融商品のリスクに応じた割引率などのイン
プット情報を考慮しております。実施した金融商品の公正価値の測定結果は、外部専門家の評価結果を含めて部
門管理者によりレビューされ、最高財務責任者が承認しています。なお、前連結会計年度末及び当連結会計年度
末に、レベル３に分類した金融商品はありません。
(d) レベル３に区分した金融商品の調整表
公正価値ヒエラルキーレベル３に区分した経常的な公正価値測定について、期首残高から期末残高への調整表
は、以下のとおりです。
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
金融負債
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
純損益を通じて 純損益を通じて
公正価値で測定する金融負債 公正価値で測定する金融負債
期首残高 7,679,529 -
純損益（注１） 654,880 -
新規発行 - -
企業結合対価による発行 207,710 -
普通株式への転換（注２） △8,542,121 -
評価替 - -
期末残高 - -
(注)１．FVTPLの金融負債に関するものであり、連結損益計算書の金融収益及び金融費用に含まれております。
２．純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類されていた優先株式は、定款に定める取得条項に基づく
優先株主からの株式取得請求権行使を受け、2021年7月26日に優先株式32,684株と引き換えに同数の普通株式
を交付しております。また、当社が取得したすべての優先株式は2021年７月29日開催の取締役会決議により
同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しているため、前連結会計年度末にその他の金融負債はありませ
ん。なお 、優先株式の普通株式への転換は非資金取引に該当いたします。
(e) 感応度分析
レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更
した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。
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32．関連当事者取引
(1) 関連当事者との取引
前連結会計年度（ 自 2021年１月１日 至 2021年12月31日 ）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 )
該当事項はありません。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
各連結会計年度の主要な経営幹部に対する報酬は、以下のとおりであります。
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
報酬及び賞与 111,253 103,829
3,502 30,935
株式に基づく報酬（注１）
合計 114,756 134,765
（注）１．連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に株式報酬費用として計上した金額を記載しております。
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33．主要な子会社
(1) 主要な子会社
議決権の所有
(又は被所有)割合
資本金又は出資金 主要な事業
(％)
名称 住所
の内容
2021年 2022年
12月31日 12月31日
(連結子会社)
千米ドル
マーケティング事業
シンガポール 32,400
AnyMind Group Pte. Ltd.
D2C事業 100.0 100.0
シンガポールドル
共和国
パートナーグロース事業
1
ケイマン諸島
米ドル
AnyMind Holdings Limited
マーケティング事業 100.0 100.0
Grand Cayman
１
千米ドル
シンガポール 6,237
Maiden Marketing Pte. Ltd.
マーケティング事業 100.0 100.0
千シンガポールドル
共和国
211
Maiden Marketing (India)
インド共和国 千インドルピー マーケティング事業 100.0 100.0
Pvt Ltd ムンバイ市 195,624 パートナーグロース事業 (100.0) (100.0)
タイ王国 千タイバーツ パートナーグロース事業 50.0 50.0
Moindy Digital Co.,Ltd.
バンコク都 6,253 D2C事業 (50.0) (50.0)
マーケティング事業
東京都 千円
GROVE株式会社 D2C事業 100.0 100.0
港区 9,990
パートナーグロース事業
マーケティング事業
東京都 千円 100.0
AnyMind Japan株式会社
D2C事業 100.0
港区 9,990 (100.0)
パートナーグロース事業
東京都 千円 100.0 100.0
株式会社フォーエム パートナーグロース事業
港区 10,000 (100.0) (100.0)
タイ王国 千タイバーツ マーケティング事業 100.0 100.0
AnyMind (Thailand) Limited
バンコク都 12,000 パートナーグロース事業 (100.0) (100.0)
インドネシア
PT. AdAsia Technology
千米ドル マーケティング事業 100.0 100.0
共和国
200 パートナーグロース事業 (100.0) (100.0)
Indonesia
ジャカルタ市
ベトナム社会
AdAsia Media Vietnam
千ベトナムドン マーケティング事業 99.0 99.0
主義共和国
Company Limited 3,000,000 パートナーグロース事業 (99.0) (99.0)
ホーチミン市
中華人民共和国 千香港ドル 100.0 100.0
Acqua Media Limited
パートナーグロース事業
香港特別行政区 10 (100.0) (100.0)
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．議決権の所有（又は被所有）割合欄の（ ）内は、間接所有割合の内数です。
(2) 重要な非支配持分がある子会社の要約財務情報等
該当ありません。
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34．コミットメント及び偶発事象
(1) 当座貸越契約及びコミットメント契約
当社及び一部の連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため複数の金融機関と当座貸越契約及び コ
ミットメント契約を締結しております。当座貸越契約及びコミットメントラインに係る総額と借入実行残高は、以下
のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
当座貸越限度額及び貸出コミットメントラインの総額 173,822 1,570,107
- 2,310
借入実行残高
差引額 173,822 1,567,797
担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
当社の海外子会社における金融機関との当座貸越契約に対して担保に供している資産は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2021年12月31日 ) ( 2022年12月31日 )
Nippon India Banking & PSU Debt Fund - Reg - Growth [404153769216]
7,247 8,011
DSP Banking & PSU Debt Fund - Reg - Growth [5806885/60]
7,206 7,927
HDFC Corporate Bond Fund - Growth [10729643/36]
30,444 16,029
IDFC Banking & PSU Debt Fund - Reg - Growth [2541785/09]
10,874 12,030
Kotak Corporate Bond Fund - Std - Growth [3470482/49]
- 26,620
ICICI Prudential Short Term Fund - Growth [7992432/37]
15,203 17,015
IDFC Banking & PSU Debt Fund - Reg - Growth [2541785/09]
21,300 -
計 92,278 87,634
（注）１． 当座貸越限度額は、担保資産の80％であります。
担保に係る債務
上記に該当する債務はありません。
(2) 保証債務
該当事項はありません。
(3) 偶発事象
該当事項はありません。
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35．後発事象
(1)公募による新株式の発行
当社は、2023年３月29日に東京証券取引所グロース市場に上場しました。2023年２月28日及び2023年３月12日開
催の取締役会において、下記の通り公募による新株式の発行を決議し、2023年３月28日に払込が完了いたしまし
た。
この結果、資本金は507,238千円、発行済株式総数は56,986,200株となっております。
① 募集方法 発行価格での国内における一般募集。また、募集株式のうちの一部が欧州及びア
ジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に
対して販売。
② 募集株式の種類及び数 普通株式 885,300株
国内：728,200株
海外：157,100株
③ 発行価格 １株につき 1,000円
④ 引受価額 国内：１株につき920円
海外：１株につき920円
なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
⑤ 払込金額 国内：１株につき金824.5円
海外：１株につき金824.5円
この金額は会社法上の払込金額であり、2023年３月12日開催の取締役会において
決定された金額であります。
⑥ 資本組入額 国内：１株につき460円
海外：１株につき460円
⑦ 発行価額の総額 729,929千円
この金額は会社法上の払込金額の総額であります。
⑧ 増加する資本金の額 407,238千円
⑨ 増加する資本準備金の額 407,238千円
⑩ 引受価額の総額 814,476千円
⑪ 払込期日 2023年３月28日
⑫ 資金の使途 ブランドコマース領域での更なる事業成長に係る運転資金への充当、既存事業の
事業拡大と当社プラットフォームに係る機能開発のための人件費。なお、当社グ
ループの主たる事業運営は当社の連結子会社にて行われているものであるため、
連結子会社への投融資を通じて充てる予定であります。
(2)第三者割当増資
当社は、2023年２月28日及び2023年３月12日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関
連して、みずほ証券株式会社が当社株主である十河宏輔より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させ
るため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株発行を決議いたしました。概要は以下のとおりであります。
① 募集株式の種類及び数 普通株式 403,400株
② 割当価格 １株につき920円
③ 払込金額 １株につき824.5円
④ 資本組入額 １株につき460円
⑤ 割当価格の総額 371,128千円
⑥ 増加する資本金の額 185,564千円
⑦ 増加する資本準備金の額 185,564千円
⑧ 払込期日 2023年５月１日
⑨ 資金の使途 「(1) 公募による新株式の発行 ⑫ 資金の使途」と同一であります。
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(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上収益 (千円) - - 17,191,694 24,790,478
税引前四半期(当期)
(千円) - - 119,782 326,718
利益
親会社の所有者に
(千円) - - △123,609 239,227
帰属する(当期)四半
期利益（△損失）
基本的１株当たり
(円) - - △2.34 4.46
(当期)四半期利益
（△損失）
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
基本的１株当たり
(円) - - △3.18 6.47
四半期利益（△損
失）
(注)１．当社は、2023年３月29日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当連結会計年度の四
半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会
計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により四
半期レビューを受けております。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,186,768 2,964,626
関係会社未収入金 2,564,887 72,623
貸倒引当金 △ 2,534,012 △ 31,766
前払費用 2,704 333
未収利息 5,114 2,561
未収消費税等 13,273 9,328
‐ 81,262
未収還付法人税等
流動資産合計 1,238,734 3,098,970
固定資産
投資その他の資産
関係会社貸付金 3,576,785 3,531,685
貸倒引当金 △ 3,576,785 △ 3,437,979
1,843,583 1,843,583
関係会社株式
投資その他の資産合計 1,843,583 1,937,288
固定資産合計 1,843,583 1,937,288
資産合計 3,082,317 5,036,259
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
負債の部
流動負債
未払金 17,721 27,856
関係会社未払金 156,700 137,345
未払源泉税 29 1,454
165,118 -
未払法人税等
流動負債合計 339,569 166,656
負債合計 339,569 166,656
純資産の部
株主資本
資本金 152,990 100,000
資本剰余金
資本準備金 152,980 4,216,878
3,596,852 2,432,208
その他資本剰余金
資本剰余金合計 3,749,832 6,649,086
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 1,164,644 △ 1,958,258
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 1,164,644 △ 1,958,258
株主資本合計 2,738,177 4,790,828
新株予約権 4,570 78,774
純資産合計 2,742,748 4,869,602
負債純資産合計 3,082,317 5,036,259
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
売上高 - -
- -
売上原価
売上総利益 - -
※１ ， ２ 334,602 ※１ ， ２ 429,717
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 334,602 △ 429,717
営業外収益
受取利息及び受取配当金 32,071 9,794
為替差益 249,483 379,893
- 12
その他
営業外収益合計
281,554 389,699
△ 53,047 △ 40,017
経常損失（△）
特別損失
※3 401,525 ※3 690,362
関係会社貸倒引当金繰入額
- 1,214,870
関係会社株式評価損
特別損失合計 401,525 1,905,233
税引前当期純損失（△） △ 454,573 △ 1,945,251
法人税、住民税及び事業税 111,932 13,006
法人税等合計 111,932 13,006
当期純損失（△） △ 566,506 △ 1,958,257
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計
当期首残高 49,134 49,124 3,596,852 3,645,976
当期変動額
新株の発行 103,855 103,855 - 103,855
欠損填補 - - - -
減資 - - - -
当期純損失（△） - - - -
株主資本以外の項目の
- - - -
当期変動額（純額）
当期変動額合計 103,855 103,855 - 103,855
当期末残高 152,990 152,980 3,596,852 3,749,832
株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
利益準備金 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 - △ 598,138 △ 598,138 - 3,096,972
当期変動額
新株の発行 - - - - 207,710
欠損填補 - - - - -
減資 - - - - -
当期純損失（△） - △ 566,506 △ 566,506 - △ 566,506
株主資本以外の項目の
- - - - -
当期変動額（純額）
当期変動額合計 - △ 566,506 △ 566,506 - △ 358,795
当期末残高 - △ 1,164,644 △ 1,164,644 - 2,738,177
新株予約権 純資産合計
当期首残高 145 3,097,118
当期変動額
新株の発行 - 207,710
欠損填補 - -
減資 - -
当期純損失（△） - △ 566,506
株主資本以外の項目の
4,424 4,424
当期変動額（純額）
当期変動額合計 4,424 △ 354,370
当期末残高 4,570 2,742,748
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当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計
当期首残高 152,990 152,980 3,596,852 3,749,832
当期変動額
新株の発行 2,005,454 2,005,454 - 2,005,454
欠損填補 - - △ 1,164,644 △ 1,164,644
減資 △ 2,058,444 2,058,444 - 2,058,444
当期純損失（△） - - - -
株主資本以外の項目の
- - - -
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 52,990 4,063,898 △ 1,164,644 2,899,254
当期末残高 100,000 4,216,878 2,432,208 6,649,086
株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
利益準備金 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 - △ 1,164,644 △ 1,164,644 - 2,738,177
当期変動額
新株の発行 - - - - 4,010,908
欠損填補 - 1,164,644 1,164,644 - -
減資 - - - - -
当期純損失（△） - △ 1,958,257 △ 1,958,257 - △ 1,958,257
株主資本以外の項目の
- - - - -
当期変動額（純額）
当期変動額合計 - △ 793,613 △ 793,613 - 2,052,650
当期末残高 - △ 1,958,258 △ 1,958,258 - 4,790,828
新株予約権 純資産合計
当期首残高 4,570 2,742,748
当期変動額
新株の発行 - 4,010,908
欠損填補 - -
減資 - -
当期純損失（△） - △ 1,958,257
株主資本以外の項目の
74,203 74,203
当期変動額（純額）
当期変動額合計 74,203 2,126,854
当期末残高 78,774 4,869,602
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１. 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
３. 外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。
４. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
端数の処理
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
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(重要な会計上の見積り)
１．関係会社株式の評価
(1)貸借対照表に計上した関係会社株式の額
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
関係会社株式 1,843,583 1,843,583
(2)会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
関係会社株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としています。関係会社株式は主として市場価格のない株式
であることから、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額ないし、評価差
額は当期の損失として処理しています。当社は、子会社の超過収益力を反映して、財務諸表から得られる１株当た
り純資産額に比べて高い価額で当該関係会社株式の株式を取得していることがあります。当該超過収益力が見込め
なくなった場合、超過収益力を反映した実質価額が取得原価の50%程度を下回っている場合に、減損処理を行ってい
ます。また、実質価額について、回収可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、減損処理をしないこと
としています。なお、超過収益力の計算及び回収可能性は経営者が承認した事業計画等に基づき行っています。事
業計画は、外部情報及び内部情報に基づき、業界の将来の見通しに関する経営者の評価と過去の実績を反映したも
のであり、売上収益成長率及び売上総利益率などの主要な仮定が含まれます。当該見積りは、主要な仮定の変動に
よって影響を受ける可能性があり、実際の売上収益成長率及び売上総利益率が見積り時に仮定した状況と異なった
場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。
２．貸倒引当金
(1)貸借対照表に計上した貸倒引当金の額
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
貸倒引当金 6,110,797 3,469,746
(2)会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
関係会社未収入金及び関係会社貸付金に対して個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しておりま
す。回収可能性は経営者が承認した事業計画等に基づき判断しています。事業計画は、外部情報及び内部情報に基
づき、業界の将来の見通しに関する経営者の評価と過去の実績を反映したものであり、売上収益成長率及び売上総
利益率などの主要な仮定が含まれます。当該見積りは、主要な仮定の変動によって影響を受ける可能性があり、実
際の売上収益成長率及び売上総利益率が見積り時に仮定した状況と異なった場合、翌事業年度の財務諸表におい
て、貸倒引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
（1）「収益認識に関する会計基準」及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し、約
束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換で受け取ると見込まれる金額
で収益を認識することとしています。なお、財務諸表に与える影響はありません。 なお、収益認識会計基準第 89 -
３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりませ
ん。
（２）「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会
計基準第10号2019年７月４日）第44‐２項に定める経過的な扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな
会計方針を将来にわたって適用することとしています。なお、財務諸表に与える重要な影響はありません。
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(貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
営業取引による取引高 173,118 206,935
営業取引以外の取引による取引高 32,061 9,794
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
下記は全て一般管理費に属する費用であり、販売費に属するものはありません。
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
一般管理費
業務委託費等 179,007 165,359
人件費 96,903 131,878
株式報酬費用 3,999 74,203
租税公課 53,353 15,302
その他販管費 1,337 42,973
※３ 関係会社貸倒引当金繰入額
関係会社貸倒引当金繰入額は、当社連結子会社への貸付金に対するものであります。
(有価証券関係)
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日 )
子会社株式
子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式1,843,583千円)は、市場価値 のない株式等のため、子会社株式の時
価を記載しておりません。
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 )
子会社株式
子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式1,843,583千円)は、市場価値 のない株式等のため、子会社株式の時
価を記載しておりません。
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有価証券報告書
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
（ 2021年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
(繰延税金資産)
貸倒引当金繰入額 1,871,126 1,200,185
繰越欠損金 - 2,583
事業税 20,364 ‐
関係会社株式評価損 - 1,572,491
株式報酬費用 1,224 27,050
未払費用 - 5,165
繰越外国税額控除 - 11,970
28,336 23,540
その他
繰延税金資産小計
1,921,052 2,842,987
△1,921,052 △2,842,987
評価性引当額
繰延税金資産合計 - -
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率と実際負担税率との調整は、以下のとおりです。
当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は前連結会
計年度は外形標準課税対象法人であったこと、当連結会計年度は資本金が１億円以下となり外形標準課税対象法人
ではなくなったことで、それぞれ30.62％及び34.59％となっております。
前事業年度 当事業年度
（ 2021年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
法定実効税率
30.62% 34.59%
（調整）
住民税均等割 △0.27% △0.06%
評価性引当額の増減 △42.27% △34.59%
タックスヘイブン税制 △12.67% ‐
外国源泉税 ‐ △0.62%
△0.03% 0.01%
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 △24.62% △0.67%
(企業結合等関係)
連結財務諸表注記 「７.企業結合及び非支配持分の取得」に記載しているため、記載を 省略 しています。
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有価証券報告書
(重要な後発事象)
(1)公募による新株式の発行
当社は、2023年３月29日に東京証券取引所グロース市場に上場しました。2023年２月28日及び2023年３月12日開
催の取締役会において、下記の通り公募による新株式の発行を決議し、2023年３月28日に払込が完了いたしまし
た。
この結果、資本金は507,238千円、発行済株式総数は56,986,200株となっております。
① 募集方法 発行価格での国内における一般募集。また、募集株式のうちの一部が欧州及びア
ジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に
対して販売。
② 募集株式の種類及び数 普通株式 885,300株
国内：728,200株
海外：157,100株
③ 発行価格 １株につき 1,000円
④ 引受価額 国内：１株につき920円
海外：１株につき920円
なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
⑤ 払込金額 国内：１株につき金824.5円
海外：１株につき金824.5円
この金額は会社法上の払込金額であり、2023年３月12日開催の取締役会において
決定された金額であります。
⑥ 資本組入額 国内：１株につき460円
海外：１株につき460円
⑦ 発行価額の総額 729,929千円
この金額は会社法上の払込金額の総額であります。
⑧ 増加する資本金の額 407,238千円
⑨ 増加する資本準備金の額 407,238千円
⑩ 引受価額の総額 814,476千円
⑪ 払込期日 2023年３月28日
⑫ 資金の使途 ブランドコマース領域での更なる事業成長に係る運転資金への充当、既存事業の
事業拡大と当社プラットフォームに係る機能開発のための人件費。なお、当社グ
ループの主たる事業運営は当社の連結子会社にて行われているものであるため、
連結子会社への投融資を通じて充てる予定であります。
(2)第三者割当増資
当社は、2023年２月28日及び2023年３月12日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関
連して、みずほ証券株式会社が当社株主である十河宏輔より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させ
るため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株発行を決議いたしました。概要は以下のとおりであります。
① 募集株式の種類及び数 普通株式 403,400株
② 割当価格 １株につき920円
③ 払込金額 １株につき824.5円
④ 資本組入額 １株につき460円
⑤ 割当価格の総額 371,128千円
⑥ 増加する資本金の額 185,564千円
⑦ 増加する資本準備金の額 185,564千円
⑧ 払込期日 2023年５月１日
⑨ 資金の使途 「(1) 公募による新株式の発行 ⑫ 資金の使途」と同一であります。
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④ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
(単位：千円)
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
流動資産 貸倒引当金 2,534,012 ‐ △2,502,246 31,766
固定資産 貸倒引当金 3,576,785 3,192,410 △3,331,216 3,437,979
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会 毎事業年度の終了後３か月以内
毎事業年度末日
基準日
株券の種類 -
剰余金の配当の基準日 毎年６月30日、 12月31日
１単元の株式数 100株
株式の名義書換え（注）１
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店
名義書換手数料 無料
新券交付手数料 -
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店
買取手数料 無料
電子公告により行う。ただし、 やむを得ない事由により、電子公告による公告をするこ
公告掲載方法 とができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
https://anymindgroup.com
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) １．当社株式は、2023年３月29日付で東 京証券取 引所グロース市場へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に
関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出
し) 2023年２月28日 関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を2023年３月13日及び2023年３月20日 関東財務局長に提出。
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有価証券報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2023年３月30日
AnyMind Group株式会社
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 林 壮一郎
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 光 廣 成 史
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるAnyMind Group株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定
された国際会計基準に準拠して、AnyMind Group株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日を
もって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示してい
るものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記35.後発事象に記載されているとおり、会社は2023年２月28日及び2023年３月12日開催の取締役会において、公募
による新株式の発行を決議し、2023年３月28日に払込が完了している。また、同取締役会において、オーバーアロット
メントによる売出しに関連して、第三者割当増資による株式の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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有価証券報告書
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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有価証券報告書
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤
謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及
び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責
任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどう
かを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2023年３月30日
AnyMind Group株式会社
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 林 壮一郎
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 光 廣 成 史
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるAnyMind Group株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、AnyMind
Group株式会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2023年２月28日及び2023年３月12日開催の取締役会に
おいて、公募による新株式の発行を決議し、2023年３月28日に払込が完了している。また、同取締役会において、オー
バーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当増資による株式の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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有価証券報告書
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １. 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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