窪田製薬ホールディングス株式会社 有価証券報告書 第8期(2022/01/01－2022/12/31)

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                                               窪田製薬ホールディングス株式会社(E32854)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年３月29日
     【事業年度】                   第８期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
     【会社名】                   窪田製薬ホールディングス株式会社
     【英訳名】                   Kubota    Pharmaceutical        Holdings     Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表執行役会長、社長兼最高経営責任者　　窪田　良
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区霞が関三丁目７番１号
     【電話番号】                   03-6550-8928
     【事務連絡者氏名】                   執行役兼最高財務責任者・最高執行責任者　　深井　未来生
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区霞が関三丁目７番１号
     【電話番号】                   03-6550-8928
     【事務連絡者氏名】                   執行役兼最高財務責任者・最高執行責任者　　深井　未来生
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第４期       第５期       第６期       第７期       第８期
            決算年月             2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月

                                         37,786               8,254

     事業収益               （千円）         －       －              －
     税引前当期損失               （千円）     △ 3,046,403      △ 3,105,243      △ 2,437,424      △ 2,616,451      △ 2,015,906

     親会社の所有者に帰属する当
                    （千円）     △ 3,046,403      △ 3,065,570      △ 2,437,424      △ 2,616,451      △ 2,015,906
     期損失
     親会社の所有者に帰属する当
                    （千円）     △ 3,289,977      △ 3,211,339      △ 2,752,939      △ 2,232,408      △ 1,732,624
     期包括利益
     親会社の所有者に帰属する持
                         10,542,971        8,077,082       5,993,079       4,152,921       3,949,535
                    （千円）
     分
                         11,290,046        8,740,591       6,691,936       4,832,564       4,419,755
     総資産額               （千円）
     １株当たり親会社所有者帰属
                           261.19       190.93       134.50        90.55       72.31
                    （円）
     持分
     基本的１株当たり当期損失               （円）      △ 78.42      △ 73.06      △ 56.90      △ 57.46      △ 40.92
     希薄化後１株当たり当期損失               （円）      △ 78.42      △ 73.06      △ 56.90      △ 57.46      △ 40.92

                            93.4       92.4       89.6       85.9       89.4

     親会社所有者帰属持分比率               （％）
     親会社所有者帰属持分当期利
                    （％）       △ 25.9      △ 32.9      △ 34.6      △ 51.6      △ 49.8
     益率
     株価収益率               （倍）         －       －       －       －       －
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）     △ 2,563,280      △ 3,418,451      △ 2,248,704      △ 2,513,583      △ 2,086,695
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                         3,279,860       4,593,732        340,394      3,562,579        505,159
                    （千円）
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                          722,465       462,903       453,779       171,424      1,446,787
                    （千円）
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                         2,584,873       4,192,367       2,533,786       3,977,312       4,048,969
                    （千円）
     高
                             20       12        8       8       7
     従業員数
                    （名）
     〔ほか、平均臨時雇用者数〕                       〔 2 〕      〔 3 〕      〔 4 〕      〔 3 〕      〔 3 〕
     （注）１　国際会計基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
         ２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
         ３　株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第４期       第５期       第６期       第７期       第８期
            決算年月             2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月

                          259,985       253,979       196,184       173,418       174,842

     営業収益               （千円）
     経常損失               （千円）      △ 424,735      △ 165,804      △ 106,951       △ 96,233      △ 42,258

     当期純利益又は当期純損失
                                  94,941                       530
                    （千円）      △ 342,223              △ 95,648      △ 53,542
     （△）
     持分法を適用した場合の投資
                    （千円）         －       －       －       －       －
     利益
                          482,339       842,594      1,148,649       1,308,901       2,066,705
     資本金               （千円）
                         40,364,863       42,303,188       44,558,588       45,861,688       54,622,588

     発行済株式総数               （株）
                          598,046      1,159,086       1,698,858       1,963,048       3,439,029

     純資産額               （千円）
                          845,981      1,200,800       1,737,907       1,990,954       3,485,845

     総資産額               （千円）
                                   12.22       23.19       28.35       51.56

     １株当たり純資産額               （円）       △ 7.39
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －
                    （円）
     （１株当たり中間配当額）                       （ －）      （ －）      （ －）      （ －）      （ －）
     １株当たり当期純利益又は１
                                   2.26                     0.01
                    （円）       △ 8.81             △ 2.23      △ 1.18
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                                   2.26                     0.01
                    （円）         －              －       －
     期純利益
                                   43.1       59.5       65.3       80.8
     自己資本比率               （％）       △ 35.3
                                   86.9                      0.0

     自己資本利益率               （％）         －              －       －
                                   130.4                    10,676.8

     株価収益率               （倍）         －              －       －
     配当性向               （％）         －       －       －       －       －

                                     3       2       2       5
     従業員数                        －
                    （名）
     〔ほか、平均臨時雇用者数〕                       〔 －〕       〔 2 〕      〔 3 〕      〔 2 〕      〔 1 〕
                            43.3       51.8       43.7       26.1       20.2
     株主総利回り               （％）
     （比較指標：東証マザーズ指               （％）       （ 65.9  ）    （ 72.8  ）    （ 97.1  ）    （ 80.2  ）    （ 59.3  ）
     数）
     最高株価               （円）        784      1,226        467       302       322
     最低株価               （円）        201       231       145       141       111

     （注）１　第４期、第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
           の、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ２　１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）及び配当性向については、配当実績がないため、記載して
           おりません。
         ３　第４期、第６期及び第７期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失及び１株当たり当期純
           損失であるため記載しておりません。
         ４　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を、2022年４月４日以降は
           東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。
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     ２【沿革】
        年月                            概要
      2015年12月       東京都渋谷区に旧アキュセラ・インクの完全子会社としてアキュセラ・ジャパン株式会社（現　窪田
             製薬ホールディングス株式会社）を設立。
      2016年３月       当社の完全子会社として、アキュセラ・ノースアメリカ・インク（米国子会社）を設立。
      2016年８月       旧アキュセラ・インク及び米国子会社間で旧アキュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会
             社、合併の対価を当社普通株式とする三角合併契約を締結。
      2016年10月       旧アキュセラ・インクの定時株主総会において、三角合併契約について承認決議。
      2016年12月       三角合併の効力発生により、旧アキュセラ・インクを吸収合併した米国子会社が当社の完全子会社と
             なる。当社商号を「窪田製薬ホールディングス株式会社」に、米国子会社の商号を「アキュセラ・イ
             ンク」に変更。
      2016年12月       当社の普通株式を東京証券取引所マザーズ市場に上場。
      2017年１月       FDA（米国食品医薬品局）がスターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩をオーファンドラッグに
             指定。
      2017年２月       在宅・遠隔医療分野での眼科医療機器ソリューションの自社開発を開始。
      2017年６月       東京都千代田区に本社を移転。
      2018年１月       SIRION    Biotech    GmbHと眼科遺伝子療法の研究を目的とする遺伝子デリバリー技術の共同開発契約を
             締結。
      2018年１月       増殖糖尿病網膜症に対するエミクススタト塩酸塩の第２相臨床試験の結果を発表。
      2018年１月       スターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩の前期第２相臨床試験の結果を発表。
      2018年３月       眼科在宅・遠隔医療モニタリングデバイス「PBOS」の臨床試験を開始。
      2018年11月       眼科在宅・遠隔医療モニタリングデバイス「PBOS」の臨床試験の結果を発表。
      2018年11月       スターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩の第３相臨床試験を開始。
      2019年３月       NASAのディープスペースミッションに向け、小型OCT（光干渉断層計）の開発受託契約を締結。
      2019年６月       EMA（欧州医薬品庁）がスターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩をオーファンドラッグに指
             定。
      2020年４月       米国子会社の屋号をクボタビジョン・インクに変更。
      2020年８月       FDAがスターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩の第３相臨床試験をOrphan                                     Products     Clinical
             Trials    Grants    Programの助成プログラムに選定。
      2020年８月       近視の進行抑制・治療を目指すウェアラブル近視デバイス「クボタメガネ」、ウェアラブルデバイス
             を用いた概念実証（POC）試験に成功。
      2021年５月       近視の進行抑制・治療を目指すウェアラブル近視デバイス「クボタメガネ」、台湾にて医療機器の製
             造許可を取得
      2021年10月       国際規格「ISO       13485：2016」認証を取得
      2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行
      2022年６月       Kubota    Glass、米国FDAにて医療機器登録完了
      2022年８月       Kubota    Glass、日本で販売開始
      2022年８月       スターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩の第３相臨床試験トップラインデータを発表
      2022年10月       スターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩の第３相臨床試験の良好な事後解析を発表
      2022年12月       Kubota    Glass直営第１号店を東京都新宿区にオープン
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     （注）　旧アキュセラ・インクの沿革については、以下のとおりであります。
        年月                            概要
      2002年４月       変性眼疾患の治療法及び医薬品のスクリーニング・システムの開発を目的として、米国ワシントン州
             シアトル市にAcugen          Neuropeutics       Inc.を設立。
      2003年８月       社名をアキュセラ・インク（Acucela                 Inc.）に変更。
      2005年10月       視覚サイクルモジュレーターの探索を開始。
      2006年３月       米国ワシントン州ボセル市に本社及び研究所を含むすべての部署を移転。
      2006年４月       網膜疾患治療に向けた視覚サイクルモジュレーター　エミクススタト塩酸塩の開発を開始。
      2006年８月       東京都品川区に東京オフィスを開設。
      2007年７月       エミクススタト塩酸塩のIND申請（新薬臨床試験開始申請）に向けた非臨床試験の開始。
      2008年４月       エミクススタト塩酸塩のINDをFDAに提出。
      2008年９月       大塚製薬株式会社と、当社の主要化合物エミクススタト塩酸塩の共同開発及び共同販売契約を締結。
      2010年３月       FDAがエミクススタト塩酸塩をファスト・トラックに指定。
      2010年９月       ワシントン州シアトル市に管理部門及び臨床開発部門を含む本社を移転。
      2013年９月       東京都渋谷区に東京オフィスを移転。
      2014年２月       東京証券取引所マザーズ市場に上場。
      2015年６月       エミクススタト塩酸塩の地図状萎縮を伴うドライ型加齢黄斑変性を対象とする前期第２相臨床試験の
             結果を発表。
      2015年12月       東京都渋谷区に子会社アキュセラ・ジャパン株式会社（現　窪田製薬ホールディングス株式会社）を
             設立。
      2016年５月       エミクススタト塩酸塩の地図状萎縮を伴うドライ型加齢黄斑変性を対象とする後期第２相／第３相臨
             床試験の結果を発表。
      2016年６月       大塚製薬株式会社とのエミクススタト塩酸塩の共同開発及び共同販売契約を終了。
      2016年12月       三角合併の効力発生により、旧アキュセラ・インクを吸収合併した米国子会社が当社の完全子会社と
             なる。米国子会社の商号を「アキュセラ・インク」に変更（三角合併の詳細については当社の沿革を
             参照）。
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     ３【事業の内容】
      (1）事業の概要
        　当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的として、イノベーション
        をさまざまな医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパニーです。当社の
        100％子会社であるクボタビジョン・インク（米国）が研究開発の拠点となり、革新的な治療薬・医療技術の探索
        及び開発に取り組んでいます。
        　当社グループのパイプライン（開発品群）については、ウェアラブル近視デバイスや在宅・遠隔医療モニタリン
        グ機器といった、今後高い成長が期待されている医療機器の分野に経営リソースを重点的に投下しつつ、エミクス
        スタト塩酸塩を中心とする低分子化合物の分野でも継続的に事業化を模索することにより、パイプラインの価値最
        大化を図っています。
        　医療機器については、当社グループ独自のアクティブスティミュレーション技術「クボタメガネ・テクノロ
        ジー」を活用して近視を抑制するウェアラブル近視デバイス、及び在宅で網膜の状態の測定を可能にする遠隔眼科
        医療モニタリングデバイス「PBOS                （Patient     Based   Ophthalmology       Suite）の開発を進めています。低分子化合物
        については、当社グループ独自の視覚サイクルモジュレーション技術に基づくエミクススタト塩酸塩をコア開発品
        と位置付け、スターガルト病及び糖尿病網膜症の治療薬として開発を進めています。
        　その他にも、低分子化合物、医療機器において、早期段階の研究開発を行っております。
        　当社グループのパイプラインの詳細については、「（3）パイプライン」をご参照ください。

        　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
        り、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断されます。
      (2）当社グループが研究開発の対象としている眼科疾患

        ［近視］
        　近視は、2050年には、世界の約半数の人が陥ると予測されている疾患です（※1）。特に、日本を含む、中国、
        香港、台湾、韓国、シンガポールといった東アジアの国々で近視が急激に増加しており、ソウルでは、19歳の男性
        の96.5％が近視というデータも示されています（※2）。新型コロナウイルスの感染抑止策の影響等で近視になっ
        た児童の比率が過去４年で最高値を記録しているという報告があり、同報告によれば、特に６歳児の近視について
        は5.7％から2020年には21.5％と急増しているとのことです（※3）。
        　また、2019年３月に文部科学省が発表した学校保健統計調査によると、小学生～高校生の裸眼視力における1.0
        以上の割合が過去最低と発表されています（※4）。
        　近視の進行により、緑内障視野障害、白内障、網膜剥離、黄斑変性などの疾患を合併するリスクが高まることも
        知られており（※5）、強度近視患者の増加は大きな社会課題の一つですが、未だ本邦で薬事承認を受けた治療法
        はありません。近視は、屈折性近視、軸性近視、偽近視、核性近視などに区分されますが、その多くは軸性近視と
        診断され、眼軸が伸展することによりおこるとされています。眼軸長が伸びると、眼球の中で焦点が網膜より手前
        に位置づけられるために、遠くが見えにくくなります。
        ※1　Holden      BA,et.al.Ophthalmology.（2016）

        ※2　Elie     Dolgin（2015）『The          Myopia    Boom』（Nature）
        ※3　JAMA     Ophthalmology（2020）
        ※4　文部科学省平成30年度学校保健統計（学校保健統計調査報告書）の公表について
        ※5　Flitcroft        D.I.   The  complex    interactions       of  retinal,     optical    and  environmental       factors    in  myopia
          aetiology.      Progress     in  Retinal    and  Eye  Research     31  (2012)    622e660
        ［網膜疾患］

        　網膜変性疾患は、世界の失明の主要原因と言われています。網膜疾患を対象とした医薬品の市場は2018年に105
        億米ドル、2025年には約160億米ドルに成長すると予想されています（Visiongain,                                      Macular    Degeneration       and
        Other   Retinal    Diseases:     World   Drug   Industry     and  Market    2017-2027）。網膜とは、何百万もの光受容細胞及び
        神経細胞を含む眼の奥の内側にある薄い組織の層のことで、視覚情報を受け取り整理します。網膜はこの情報を、
        視神経を介して脳に送り、その結果モノを見ることができます。網膜疾患は、中心視力を司る網膜の領域（黄斑及
        び黄斑の中心にある中心窩）に影響を及ぼします。
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        　当社グループが開発対象とする網膜疾患であるスターガルト病は、目の網膜に障害をきたす稀少遺伝性疾患で若
        年者に発症し、緩やかに視力が低下していきます。スターガルト黄斑ジストロフィーもしくは若年性黄斑変性とも
        言われます。スターガルト病は若年性黄斑変性の中で最も多く、米国、欧州及び日本で約15万人の患者がいます
        （Market     Scope,    2015   report    on  the  Retinal    Pharmaceuticals        ＆  Biologics     Market;    UN  World   Population
        Prospects     2015）。スターガルト病の主な要因とされるABCA4遺伝子異常により、徐々に光受容体が損傷し視力が
        低下します。スターガルト病患者には、視野の欠損、色覚異常、歪み、ぼやけ、中心部が見えにくいといった様々
        な症状が見られます。典型的なスターガルト病は、小児期から青年期にかけて発症しますが、中には成人期まで視
        力低下を自覚しない患者もいます。
      (3）パイプライン

         ①  医療機器
          (a）ウェアラブル近視デバイス（Kubota                   Glass）
          　当社グループが開発中のクボタメガネ・テクノロジーは、網膜に人工的な光刺激を与えて近視の進行の抑
          制、治療を目指す当社独自のアクティブスティミュレーション技術です。2020年に、米国子会社のクボタビ
          ジョン・インクが、被験者12名に対し、クボタメガネ・テクノロジーを用いた試作機である卓上デバイスにて
          眼軸に与える影響を検証した結果、対照眼と比較し眼軸長の短縮を確認しました。次いで、同技術を用いた
          ウェアラブルデバイスでも、18歳から35歳の25名の近視傾向のある被験者に対しても同様の効果検証が完了し
          ました。また、クボタメガネ・テクノロジーを用いた卓上デバイスにて、成人患者に対し、４ヶ月間、週３〜
          ５回、１日1.5時間の光刺激（近視性デフォーカス）を与えた臨床試験では、年間換算で近視の進行を等価球
          面度数で見た場合、平均101％抑制し、眼軸長の伸展の38％の減少が見られました。
          　通常、眼軸長は、年齢と共に伸びる、若しくは成長が止まるものであり、人工的な光により眼軸長が対照眼
          と比較して短くなるということは、世界でも前例がありません。当社では、このテクノロジーをスマートメガ
          ネ、スマートコンタクトレンズに応用し、メガネのいらない世界の実現に向けて開発を推進しております。
          　2021年には、台湾における医療機器の製造許可取得及び医療機器のデザイン・開発会社として「ISO
          13485:2016」の認証を取得しました。また2022年には、米国FDAでの医療機器登録の完了及び、ソフトローン
          チとして、米国及び日本の一部眼科医院で販売を開始、2022年12月に初の直営店となる「Kubota                                            Glass
          Store」を東京都新宿区にオープンしました。現在、販売拡大に向けた準備を進めるとともに、より多くのエ
          ビデンスを得るための臨床試験等を継続しております。今後は、主に日本、米国及び台湾において、製造から
          販売・配送、アフターケアまでのプロセスにおけるトラブルシューティング及びマーケットフィットの検証を
          目的としたソフトローンチを行う一方で、より広範な市場での商業化を可能にするためのマーケティング活動
          の強化、及びよりマーケットニーズにフィットした次世代機の開発の準備を進め、逐次着手していく方針で
          す。
          (b）在宅・遠隔医療モニタリング機器

          　当社が開発する超小型モバイルOCT（光干渉断層計）のPBOSは、眼科において網膜の状態の検査に用いられ
          るOCTの超小型モデルのことで、モバイルヘルスを含む在宅・遠隔医療分野での需要を見据えた在宅眼科医療
          機器ソリューションです。ウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫等の網膜浮腫による網膜疾患患者が自宅
          において患者自身で網膜の状態を測定することを可能にする検査デバイスです。インターネットを介して、網
          膜の構造や視力の変化といった病状の経過を、医師が遠隔で診断できるシステムを確立することにより、個別
          の患者に適した眼科治療を実現し、視力の維持向上を目指します。2020年の初期型試作機の完成以降も更なる
          機能改善のため、AI（人工知能）を活用した3D生成機能などのソフトウェア改良を行いつつ、パートナー企業
          との共同開発、商業化の可能性を模索しております。
         ②  低分子化合物（エミクススタト塩酸塩）

          ・スターガルト病の治療薬候補
          　眼球の奥にある網膜には、脳に映像を認識させるために光を電気信号に変える働きをする「視覚サイクル」
          と呼ばれる仕組みがあります。この視覚サイクルでは、まず光が網膜の光受容細胞（視細胞）にあるレチナー
          ル（ビタミンAの一種）とオプシンと呼ばれるタンパクが結合した光受容タンパク（視物質）により吸収さ
          れ、その視物質の構造変化が起きます。この構造変化が視細胞内のシグナル伝達系を活性化して膜電位を変化
          させ、生じたシグナルが脳へと伝わる、という仕組みです。
          　この視覚サイクル中、光受容時に生じる構造が変化した視物質からビタミンA構造由来の有害代謝産物が生
          成されます。この有害物質が、後述の理由で網膜色素上皮（RPE）細胞内に蓄積されると、RPE細胞の機能喪失
          及びアポトーシス（細胞死）が起こり、ひいては視細胞の喪失による視力低下あるいは失明にいたります。こ
          の有害物質のRPE細胞内の蓄積がスターガルト病の直接的病因です。
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          　正常の網膜には、こうした有害代謝産物の前駆物質を視細胞内から外に運搬する膜輸送タンパクがあるた
          め、RPE細胞は守られています。スターガルト病は遺伝性の網膜疾患で、この視覚サイクルにおける視物質の
          膜輸送タンパクABCRをコードするABCA4遺伝子の変異があり、その変異が本疾患の根本原因と考えられていま
          す。現時点では治療法はありません。
          　エミクススタトは、視覚サイクルに不可欠な酵素であるRPE65を抑制することで、視覚サイクルを調節し、
          ビタミンAの代謝率を低下させます。これにより、スターガルト病の発症に関与すると考えられているビタミ
          ンA由来の有害代謝産物の産生が低下するため、スターガルト病において網膜の機能維持に有用であると理論
          づけられています。
          　前臨床試験においては、有害代謝産物の蓄積、光障害による網膜変性、新生血管の増生を軽減することを実
          証しており、2017年１月から同年12月まで米国でスターガルト病患者を対象に実施した前期第２相臨床試験
          (※)では、エミクススタトの作用メカニズムである視覚サイクルの抑制を網膜電図で確認したところ、用量依
          存的で最大90％を超える抑制効果が見られました。
          ※　多施設共同無作為化二重盲検試験で、スターガルト病患者に対するエミクススタトの薬理作用、安全性及
            び忍容性を評価することを目的に、米国で実施しました。22名の被験者を2.5mg、5mg、10mgに割り当て、
            １ヶ月間１日１回夕方にエミクススタトを経口投与致しました。薬理作用は、網膜の機能を検査する網膜
            電図を用いて、網膜の中で光を感じる細胞のうち光感度の高い杆体細胞の働きの変化を検討しました。杆
            体の反応は、網膜電図ではb波で示されます。エミクススタトは視覚サイクルにおいて重要な役割を果た
            す酵素であるRPE65を阻害して杆体を休ませることで視覚サイクルを抑制する働きが確認されています。
            このことから、本試験では、スターガルト病患者に対して、杆体b波の振幅が投与１ヶ月後にどれくらい
            の割合で抑制されるかを主要評価項目に設定して実施致しました。その結果、用量依存的で最大90％を超
            える抑制効果が見られたこと、また投与用量における安全性及び忍容性が確認されたことを受け、主要評
            価項目は達成したと判断致しました。
          　この結果を受け、第３相臨床試験として、2018年11月には最初の被験者登録を、最終的には194名の被験者

          登録を完了し、当第３相臨床試験は終了しました。当該臨床研究のデータベースの集計及び分析の結果、主要
          評価項目及び副次的評価項目を達成せず、治療群間の有意差も示されませんでした。主要評価項目である黄斑
          萎縮の進行率は、エミクススタト投与群で1.280mm2/年、プラセボ投与群で1.309mm2/年でした（p＝
          0.8091）。但し、エミクススタトの忍容性は良好で、先行研究と同様の安全性プロファイルが示されておりま
          す。
          　その後の更なる分析の結果、ベースライン時の萎縮病巣面積がより小さい被験者グループでのプラセボ投与
          群と比較したところ、エミクススタト投与群の萎縮病巣の進行率が有意に低いことが示唆され、それを検証す
          るべく、サブグループ解析を実施しました。ベースライン時の萎縮病巣領域が小さい被験者グループに対して
          変数減少法による単変量と多変量分析を行い、このサブグループにおける萎縮病巣の進行に影響する独立した
          ベースラインの因子を特定しました。この解析の結果、エミクススタト投与群の24カ月目の黄斑萎縮の進行率
          が、プラセボ投与群に比べ40.8％抑制されました（p＝0.0206、エミクススタト投与群n＝34、プラセボ群n＝
          21）。上記の結果を受けて、当社は、引き続き共同開発パートナーを探す等の活動を継続するとともに、エミ
          クススタトの今後の計画について改めて検討してまいります。
      (4）中長期的な会社の経営戦略

        　当社グループの経営目標は、眼疾患に苦しむ人々の負担を軽減するための医薬品及び医療機器を開発し、上市す
        ることであります。当社グループは、眼科領域の革新的な医薬品や医療機器を開発するために、自社開発を行いま
        すが、経営戦略の一環としてパイプライン拡充のため、外部とのパートナーシップやインライセンス、M&Aの機会
        も常に追求しています。
        　この目標に向けて、当社グループはパイプラインの選定に当たり、以下の基準を設けています。
        ・製品候補が、患者数や症例数、価格及び還付機会、特許権保護並びに競争の位置づけ等を評価した結果、優れた

         市場潜在能力を有していること。
        ・医薬品及びバイオテクノロジー領域における製品候補が、標的とする疾病の科学的データと密接な関連性を有す

         る分子標的に作用すること。かかる関連性が、科学的な成功可能性を強化するため、外部専門家により証明され
         ていること。医療機器製品候補は、期待される結果を実現するために、工学技術との間に説得力のある関連性及
         び作用機序を有すること。
        ・当社グループが、POC試験（概念実証試験）において、限られた時間と資源を用いて市場価値を生み出せる製品

         候補の潜在的な医療効果を確立できること。
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     ４【関係会社の状況】
                                             議決権の所有
          名称           住所      資本金又は出資金         主要な事業の内容         又は被所有割         関係内容
                                             合（％）
     （連結子会社）
     クボタビジョン・インク             米国ワシントン州                眼科に特化した医薬                役員の兼任あり
                           207,030   千米ドル                  100.0
                  シアトル市                品・医療機器の開発                当社による経営指導
     （注）１、２
     その他１社
     （注）１　特定子会社であります。
         ２　2016年８月に旧アキュセラ・インク及び当社米国子会社アキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で旧ア
           キュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会社、合併の対価を当社普通株式とする三角合併契約を締
           結し、同年12月に三角合併の効力発生により、旧アキュセラ・インクを吸収合併した米国子会社が当社の完
           全子会社となっております。
     ５【従業員の状況】

      (1）連結会社の状況
                                                  2022年12月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（名）
                                                          －
     医薬品開発
                                                         〔－〕
                                                          7
     全社（共通）
                                                         〔3〕
                                                          7
                 合計
                                                         〔 3 〕
     （注）１　従業員数は就業人員であります。
         ２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2022年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
             5           43.5              1.90               4,958,656

              〔 1 〕
     （注）１　従業員数は就業人員であります。
         ２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
         ３　平均年間給与は、支給対象期間１年未満の者については、在籍期間の給与を基に見込みで算出しておりま
           す。
         ４　当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。
      (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあります。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来の見通しに関する記述は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営方針

        　当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的としております。①最先
        端のサイエンスにより有効な治療法がない眼疾患に医療革新をもたらすこと、②社会に貢献する企業であり続ける
        こと、③イノベーションを生み出す職場環境を構築し、その職場で働く社員の生活向上を目指すことを指針として
        掲げております。
      (2)  経営環境

        　一般的に医薬品や医療機器の開発には多額の先行投資が必要とされ、長期間にわたり、かつ開発が成功する保証
        はなく、計画の遅延や追加的な費用の発生が生じるものです。当社グループが注力している眼科領域は急速に成長
        している市場であり、数多くの大手企業や新興企業が、優れた製品への研究開発に多大な投資を行っております。
        世界では、多くの患者が失明や視覚障害に悩まされており、有効な治療法がない眼疾患に対する画期的な治療法の
        開発が期待されています。
      (3)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         ①  株主価値の創造
         　医薬品や医療機器の開発は、新しい市場や社会的価値を生み出すことに繋がります。これを実現するために
         は、有望なパイプラインへの積極的な投資のほか、企業買収等を行うことが重要と考えております。当社グ
         ループは、財務状況を鑑みながらこれらの投資を行い、企業価値を高め、株主価値の創造に繋げてまいりま
         す。
         ②  研究開発投資によるイノベーションと成長の実現

         　成長を維持し、将来の収益を生み出すためには、研究開発活動への先行投資を継続し、アンメット・メディ
         カル・ニーズに対応する革新的な製品の開発を促進することが重要であります。当社グループが開発中のウェ
         アラブル近視デバイス、PBOS、エミクススタト塩酸塩等は、革新的な作用メカニズム、あるいは、治療効果を
         高めるソリューションとなる可能性を秘めております。一日も早く研究開発成果を達成するために、当社グ
         ループは効率的に資源を活用してまいります。
         ③  資金調達の多様化と安定化

         　企業価値を高めるためには、パイプラインの開発を進めるとともに、継続的に有望な化合物や技術を外部か
         ら導入する必要がありますが、一方で研究開発費は増加します。当社グループは事業基盤を強化するために、
         株式市場からの資金調達だけではなく、パートナー企業との提携を通じた資金の確保など、必要に応じて資金
         調達の多様化と安定化を図ってまいります。
         ④  強力な特許ポートフォリオの維持

         　当社グループは、知的財産の創造と保護が事業の成功に不可欠であると考えており、積極的に特許保護を求
         めております。特許を取得しない状況においても営業秘密や秘密保持契約に基づき独占的な技術とノウハウを
         保護してまいります。
         ⑤  グローバルな経営体制の強化

         　当社グループは米国を中心にグローバルに事業展開をしております。当社グループの事業にとって、言語や
         文化、価値観の異なる人々と円滑なコミュニケーションを図り、企業価値の最大化に貢献できる人材が必要不
         可欠ですが、このようなグローバル人材のニーズは年々高まっており、人材獲得競争は激しくなっています。
         当社グループは優秀な人材の確保に努め、グローバルな経営体制を強化してまいります。
         ⑥  継続的な情報収集

         　医薬品・医療機器に関連する開発技術は日進月歩で向上しております。そうした最先端技術や各国の法規制
         の変化、世界の市場の動きなどを常に把握し続ける必要があります。当社グループは多国籍であることの強み
         を活かし、日本、米国、欧州における独自の情報網を構築しております。そこから得る情報をグループ内で共
         有し、開発方針や事業戦略に活かしてまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
      であります。ただし、これらは当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の
      予見しがたいリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪
      影響を与える可能性があります。
      　なお、リスク要因における将来の見通しに関する記述は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断した
      ものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
      （特に重要なリスク）

        (1)  研究開発に関するリスク
         ［リスクの内容と顕在化した際の影響］
         　当社グループは、眼科領域向けの医薬品、医療機器の研究開発を行うスペシャリティ・ファーマです。医薬品
         は所轄官庁の定めた有効性と安全性に関する厳格な審査により承認されてはじめて上市（販売）が可能となりま
         す。また、医療機器についても、申請するカテゴリーに応じて所轄官庁の定めた有効性と安全性に関する審査に
         より承認されてはじめて販売が可能となります。
         　研究開発のプロセスにおいて、医薬候補物質や医療機器の有効性や安全性が、所轄官庁の定める承認に必要な
         要件を充たさないことが判明した場合、またはその懸念があると審査当局が判断した場合、これらの医薬候補物
         質や医療機器の研究開発を中止、或いは追加の臨床試験、非臨床試験を実施せざるを得ず、その結果、それまで
         に投じた研究開発費を回収できなくなるリスク、製品の上市が遅れるリスク、開発候補品の減少により企業価値
         の源泉であるパイプライン価値が棄損するリスク、及び事業の継続性に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         ［リスクへの対応策］

         　当社グループは、自社の研究開発機能の向上に加え、製薬企業、バイオテクノロジー企業、医療機器メーカー
         または大学等の社外パートナーとの提携により、研究開発パイプラインの拡充に努めています。
         　経営資源の制約により研究開発パイプラインのプロジェクトの数には限りがありますが、近年はパイプライン
         戦略の見直しを行い、早期段階の低分子化合物や遺伝子治療の研究開発の優先順位を下げると同時に、医療機器
         の研究開発プロジェクトを加えることにより、研究開発パイプラインの多様化を図っています。更に、研究開発
         後期ステージのプロジェクトの比率を高めることで、研究開発リスクの低減も図っています。
        (2)  副作用（製造物責任）に関するリスク

         ［リスクの内容と顕在化した際の影響］
         　当社グループが実施する臨床試験においては、当初は予期していなかった副作用が確認されることがありま
         す。この副作用が被検者の人体に与える影響の度合いによっては、当社グループが実施する臨床試験が中止、或
         いは開発計画の見直しが必要となる可能性があります。
         　また、このような場合において、当社グループは製造物責任を負うとともに、金銭的、法的及び社会的信頼に
         関する損害を負う可能性があります。
         　なお、当社グループが開発した製品の上市後に副作用が確認された場合には、添付文書の「使用上の注意」へ
         記載を行う、使用する対象患者を制限する、使用方法を制限するなどの処置が必要となるほか、重篤なケースが
         認められた場合には、販売中止・回収等を余儀なくされる可能性があります。
         ［リスクへの対応策］

         　当社グループは、臨床試験において安全性情報を常にモニターし、被検者に副作用のリスクが確認された場合
         には直ちに投薬を中止、または投与量を低減することで、副作用に関するリスクの回避と受けうる影響の低減に
         努めています。
         　また、臨床試験に参加する被験者に対しては、事前に附随するリスクについて十分に説明を行うとともに、必
         ず書面にて同意を得るよう徹底しています。加えて、当社グループは年間総額10百万米ドルまで補償する生産物
         賠償責任保険に加入しています。なお、今後、当社グループの開発品が上市された場合、その製品を含めるよう
         被保険対象を拡大していく予定です。
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        (3)  知的財産権に関するリスク
         ［リスクの内容と顕在化した際の影響］
         　当社グループの企業価値は、当社グループが保有する特許及び営業秘密を含む独自の知的財産権に依存してい
         ます。しかしながら、当社グループが出願した特許権が取得に至らない、または特許の範囲が当初の見込みより
         も狭くなった場合、或いは当社グループが保有する知的財産権が第三者から侵害を受けた場合には、期待される
         収益が失われる可能性があります。
         　また、当社グループの製品等が第三者の知的財産権を侵害した場合には、製造販売の差し止めや損害賠償等を
         請求される可能性があるほか、多額の訴訟費用が発生する可能性があります。
         ［リスクへの対応策］

         　当社グループは、知的財産権に関する豊富な知識、経験を有する外部専門家も活用し、特許権を含む知的財産
         権を厳しく管理しております。具体的には、当社グループが事業を行う市場における知的財産権や第三者からの
         侵害状況を継続的にモニタリングするとともに、これらを評価、分析することで、知的財産権に関するリスクの
         回避と受けうる影響の低減を図っています。
        (4)  研究開発資金の調達に関するリスク

         ［リスクの内容と顕在化した際の影響］
         　一般的に医薬品・医療機器の研究開発には多額の資金を必要とします。当社グループは、主に2014年の株式上
         場等で調達した資金を活用して研究開発を行っていますが、開発品の上市やパートナー企業との業務提携契約締
         結に遅れが生じる、または有価証券の発行等による資金調達が困難となり、研究開発に必要な資金を調達できな
         い場合は、パイプラインを縮小（開発品数の削減）しなければならず、その結果、将来の期待収益が失われる
         （企業価値が低下する）可能性があります。
         ［リスクへの対応策］

         　当社グループは、手持ちの現預金残高等をベースに、今後３年から４年程度の期間において、毎年使用できる
         現金の上限に関してガイダンスを定めることで、事業及び研究開発の継続性を担保しています。このガイダンス
         で使用が許容される現金の範囲内で、パイプラインバリュー（企業価値）を最大化するために、常にポートフォ
         リオの見直しを行っています。具体的には、リスクの高い早期段階の研究プロジェクトの優先順位を下げ、より
         成功確率の高い開発後期ステージの開発品に経営資源を集中しています。また、近年は医薬品に比べて相対的に
         開発リスク、開発コストが低く、また開発期間の短い医療機器の研究開発に注力しています。
      （重要なリスク）

        (5)  製造に関するリスク
         ［リスクの内容と顕在化した際の影響］
         　当社グループは、医薬品、医療機器の製造施設を有していません。このため、当社グループが現在臨床試験で
         使用している医薬品及び開発中の医療機器は、社外のパートナー企業に製造を委託しています。また、当社グ
         ループの開発品が上市された場合は、かかる製品の製造については社外のパートナー企業に委託する方針です。
         　従って、製造委託先の選定に時間を要した場合には開発計画や製品の発売時期が遅延する可能性があります。
         また、製造委託先の製造施設や物流施設等において、技術上もしくは法規制上の問題、原材料不足、地震、火災
         その他の災害や感染症等により、製品の供給に支障が出る可能性があります。その結果、当社グループの業績、
         財務状況及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
         ［リスクへの対応策］

         　当社グループは、これまで培ってきた経験・ノウハウやグローバルなネットワークを活かし、臨床試験で使用
         する医薬品の製造委託先や、医療機器の開発委託先の選定を行っています。
         　今後上市する製品の製造・供給については、自社若しくは社外のパートナー企業と協業により、適切な時期に
         製造委託先の選定を含む製品供給ネットワークと品質保証体制を構築する方針です。これには、高品質の製品を
         安定的に供給するための戦略の策定、代替製造委託先の選定、危機管理体制の構築、製造委託先の管理体制の構
         築等が含まれます。
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        (6)  商業化に関するリスク
         ［リスクの内容と顕在化した際の影響］
         　当社グループは、現在開発中の製品が製造販売承認を取得し、販売が可能となった場合には、新たに販売及び
         マーケティング体制を構築する必要があります。しかしながら、販売及びマーケティング体制の構築に想定以上
         に時間を要するまたは構築ができない場合は、製品の発売遅延等により当社グループの業績、財務状況に影響を
         及ぼす可能性があります。
         ［リスクへの対応策］

         　当社グループはベンチャー企業であるが故に、活用できる経営資源には自ずと限りがあります。従いまして、
         自社単独で販売及びマーケティング体制を構築することが困難な場合には、その分野で経験・ノウハウを有する
         社外のパートナー企業と提携することにより、早期の市場浸透を図る方針です。
        (7)  業績等に関するリスク

         ［リスクの内容と顕在化した際の影響］
         　当社グループは当期損失が先行して発生する研究開発型のベンチャー企業です。2022年12月期においては
         2,016百万円の当期損失を計上し、2022年12月31日現在の累積損失（利益剰余金のマイナス）は24,181百万円と
         なっております。当社グループは、今後数年間はパイプラインの開発を継続するため当期損失を計上するものと
         見込んでおり、また、開発の進捗状況やポートフォリオへの見直し次第では、当期損失を計上する期間が更に長
         くなる可能性があります。
         ［リスクへの対応策］

         　当社グループは、開発品の早期の収益化を図るためポートフォリオの見直しを行い、医薬品、医療機器共に開
         発後期ステージの開発品に経営資源を優先的に投入しています。また、当社グループの研究開発費を抑制するた
         め、パートナー企業との共同開発等の業務提携も積極的に進める方針です。
        (8)  人材の獲得・育成に関するリスク

         ［リスクの内容と顕在化した際の影響］
         　当社グループは少数精鋭でグローバルに組織を運営しているため、そのパフォーマンスは経営陣、各部門の責
         任者や構成員等に依存しています。しかしながら、これらの人材の獲得競争は激しく、当社グループは当社グ
         ループが必要とする有能な人材を維持、または採用することができない可能性があります。このようなリスクが
         顕在化した場合、事業計画を遂行することが困難となり、当社グループの業績、財務状況に影響を及ぼす可能性
         があります。
         ［リスクへの対応策］

         　優秀な人材を維持、獲得するためには、競争力ある報酬パッケージを提示することが極めて重要となります。
         そのため、当社グループは人事専門のコンサルタントが作成する競合他社分析を参照し、毎年報酬パッケージの
         見直しを行っています。しかしながら、当社グループはベンチャー企業であるため、大手企業に比べて許容しう
         る現金報酬には限りがあります。そのため、当社グループは現金支出を伴わないストックオプションを報酬パッ
         ケージにおける重要なインセンティブ施策として位置付けています。
      （その他のリスク）

        (9)  為替変動に関するリスク
         ［リスクの内容と顕在化した際の影響］
         　当社グループは、主として米国子会社において研究開発を行っているため、研究開発費をはじめとする事業費
         用の大半を米国子会社が占めています。また、当社グループが保有する現預金等の資金につきましては、当連結
         会計年度末現在の残高の一部を米国子会社が米ドル建てで保有しております。このような状況において、当社グ
         ループの連結財務諸表は円建てで作成されるため、大幅な為替相場の変動があった場合には、当社グループの連
         結業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         ［リスクへの対応策］

         　当社グループは、為替相場の変動が連結業績や財政状況に与える影響を常にモニターしております。必要と判
         断される場合は適宜為替ヘッジ等を活用し、外貨建取引に係る取引リスクをヘッジする方針です。
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        (10)無配継続に関するリスク
         ［リスクの内容と顕在化した際の影響］
         　「(7)    業績等に関するリスク」に記載のとおり、当社グループは2022年12月31日現在で約242億円の累積損失
         を計上しており、今後も研究開発への先行投資により当期損失を計上する見込みです。従って、当社は当面の
         間、現金配当を行う予定はありません。
         ［リスクへの対応策］

         　当社グループは、前述のとおり当面の間現金配当を行う予定はありませんが、パイプライン価値（＝企業価
         値）の向上を通じてステークホルダーの皆様のご期待にお応えしていきたいと考えています。それを実現するた
         めに、引き続きパイプラインの研究開発を進めてまいります。
        (11)株式価値の希薄化に関するリスク

         ［リスクの内容と顕在化した際の影響］
         　当社グループは、優秀な人材確保のためのインセンティブプランとしてストックオプション制度を採用し、当
         社及び当社子会社の取締役、執行役、従業員及びコンサルタントに対して新株予約権を付与しており、今後も付
         与する方針です。ストックオプションとして発行済みの新株予約権の目的となる株式数（以下、潜在株式数）の
         合計は、当連結会計年度末現在において2,661,508株（発行済株式数及び潜在株式数の合計の4.65％。但し、退
         職により失効したものを除く）であり、これらの新株予約権が行使された場合や将来付与する新株予約権が権利
         行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
         　また、当社グループは、研究開発費や運転資金等を確保することを目的として、株式や新株予約権等の有価証
         券を発行する可能性があります。これらの株式を発行した場合や発行した新株予約権が行使された場合にも、当
         社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
         ［リスクへの対応策］

         　当社グループは、株式価値の希薄化を伴う有価証券の発行を行う場合は、それらから期待される将来の株式価
         値の向上が、希薄化による株式価値の減少を下回ることがないよう、独立した社外取締役を含む取締役会におい
         て慎重に検討する方針です。
        (12)コンピューターシステムの故障・セキュリティに関するリスク

         ［リスクの内容と顕在化した際の影響］
         　当社グループは社外の専門業者を活用しITシステムを管理していますが、当社グループの従業員、アウトソー
         シング企業の不注意または故意、あるいは悪意を持った第三者による攻撃（サイバーアタック）により、システ
         ム障害や情報漏洩等のセキュリティ上の問題が生じる可能性があります。このようなリスクが生じた場合、当社
         グループの事業活動への悪影響、知的財産等の重要な機密情報の流出や喪失、業績及び財務状況の悪化、法的な
         存在並びに信用失墜等を招く可能性があります。
         ［リスクへの対応策］

         　当社グループは、システム障害の発生や情報漏洩等のリスクを低減するため、情報セキュリティポリシーを策
         定し、機密情報管理の徹底を図っています。また、社外のIT専門業を活用することにより、ITシステムのセキュ
         リティ対策アップデートを随時行っています。
        (13)世界情勢不安定化に関するリスク

         ［リスクの内容と顕在化した際の影響］
         　当社グループの事業に対する新型コロナウィルス感染症（COVID-19）やウクライナ情勢に端を発する世界情勢
         の不安定化の影響は、現時点（有価証券報告書提出日現在）においては軽微でありますが、今後その影響が長期
         化または深刻化した場合には、臨床試験や医療機器開発の遅延、商業化の遅延等、これらに限定されず、当社事
         業に影響が及ぶ可能性があり、情勢次第では当社グループの連結業績及び財政状態に長期にわたり影響を与える
         可能性があります。
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      （本社機能移転取引について）
        １.  国税局の対応について
         　第２期連結会計年度に実施した本社機能移転取引は、日本の税制目的における適格合併として扱われるため、
         日本の居住者である株主に対して重大な納税義務を生じさせるものではないと当社は考えております。しかしな
         がら、国税局がかかる見解に異議を唱えた場合、本社機能移転取引の結果として、高額な日本の所得税または法
         人税が日本の株主に課される可能性があります。
        ２.  二重課税の可能性について

         　本社機能移転取引後、当社は、米国法人と日本法人の双方として扱われ、米国と日本の課税の対象となりまし
         た。租税の目的における当社の二重ステータスは、重大な追加的法人税を生じることはないと当社は考えており
         ますが、税務当局が異議を唱えた場合、当社グループは多大な追加的法人税が課される可能性があります。
        ３.  将来の組織再編について

         　当社が買収される場合、取得者は、当社の二重ステータスを承継しなければならないため、当社が取得対象と
         なる可能性が減少し、または取得における当社の評価額が低下する可能性があります。
         　当社によりクボタビジョン・インクが売却される場合、取得者は、当社の二重ステータスを承継する必要はあ
         りません。しかしながら、かかる場合、当社はクボタビジョン・インクの売却益に対する米国及び日本の双方の
         課税の対象となる可能性があり、当社の株主もさらにかかる売却益の分配について課税の対象となる可能性があ
         ります。
        ４.  配当に対する二重課税について

         　当社普通株式に関し、米国の居住者である株主に対して支払われる配当の総額は、一般的に米国連邦法人税の
         目的で、受取配当金として総所得に含まれます。かかる配当は一般的に日本の源泉徴収税の対象にもなります。
         当社は日本で設立された株式会社であるものの、米国の連邦法人税の目的上は米国会社として扱われるため、か
         かる配当は、米国の外国税額控除制度における国外源泉所得と認められません。したがって、米国の居住者であ
         る株主は、その他の国外源泉所得を十分に有しない限り、当社から受領した配当に対する日本の源泉徴収税に関
         し、外国税額控除を主張することができません。
         　また当社普通株式に関し、日本の居住者である株主に対して支払われる配当の総額は、日本の租税の目的上、
         （法人株主に対する一部の例外を除き）一般的に課税の対象となります。かかる配当は一般的に米国の源泉徴収
         税の対象にもなります。日本の外国税額控除制度においては、租税条約に基づく締約国により徴収されることが
         認められる外国税額のみが原則的に控除されるため、米国の源泉徴収税は、日本の課税を相殺するために控除さ
         れる税金として認められない可能性があります。さらに、仮に米国の源泉徴収税が控除される税金として認めら
         れたとしても、当社は日本の会社であるため、支払われた配当は日本の税控除の目的上国外源泉所得と認められ
         ず、米国の源泉徴収税は控除されない可能性があります。
         　米国または日本の株主以外の当社の普通株式の保有者は、通常米国と日本の双方の源泉徴収税の対象となりま
         す。
         　当社が配当の支払いを決定した場合、配当に対する二重課税を避けるための手段を講じる可能性があります
         が、特定の当社の普通株式の保有者に関する二重課税が回避できるという保証はありません。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        ①　財政状態及び経営成績の状況
        　当社グループは、眼科領域に特化しグローバルに医療用医薬品、医療機器の研究開発を行う眼科医療ソリュー
        ション・カンパニーです。
        　当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の新規感染者が抑えられてきたことによる経済
        の持ち直しが期待されておりましたが、いまだ予断を許さない状況が継続していることに加え、ウクライナ情勢の
        長期化によるエネルギー問題等による原材料や輸送コストの高騰、急激な為替変動等により、依然として先行き不
        透明な状況が続いております。
        　このような市場環境のもと、当社グループは以下のとおり事業展開及び研究開発を進めました。
        ［医療機器］

         （ウェアラブル近視デバイス（Kubota                  Glass））
         　当社グループが開発中のクボタメガネ・テクノロジーは、網膜に人工的な光刺激を与えて近視の進行の抑制、
         治療を目指す当社独自のアクティブスティミュレーション技術です。2020年に、米国子会社のクボタビジョン・
         インクが、被験者12名に対し、クボタメガネ・テクノロジーを用いた試作機である卓上デバイスにて眼軸に与え
         る影響を検証した結果、対照眼と比較し眼軸長の短縮を確認しました。次いで、同技術を用いたウェアラブルデ
         バイスでも、18歳から35歳の25名の近視傾向のある被験者に対しても同様の効果検証が完了しました。また、ク
         ボタメガネ・テクノロジーを用いた卓上デバイスにて、成人患者に対し、４ヶ月間、週３〜５回、１日1.5時間
         の光刺激（近視性デフォーカス）を与えた臨床試験では、年間換算で近視の進行を等価球面度数で見た場合、平
         均101％抑制し、眼軸長の伸展の38％の減少が見られました。
         　通常、眼軸長は、年齢と共に伸びる、若しくは成長が止まるものであり、人工的な光により眼軸長が対照眼と
         比較して短くなるということは、世界でも前例がありません。当社では、このテクノロジーをスマートメガネ、
         スマートコンタクトレンズに応用し、メガネのいらない世界の実現に向けて開発を推進しております。
         　2021年には、台湾における医療機器の製造許可取得及び医療機器のデザイン・開発会社として「ISO
         13485:2016」の認証を取得しました。また2022年には、米国FDAでの医療機器登録の完了及び、ソフトローンチ
         として、米国及び日本の一部眼科医院で販売を開始、2022年12月に初の直営店となる「Kubota                                           Glass   Store」を
         東京にオープンしました。現在、販売拡大に向けた準備を進めるとともに、より多くのエビデンスを得るための
         臨床試験等を継続しております。今後は、主に日本、米国及び台湾において、製造から販売・配送、アフターケ
         アまでのプロセスにおけるトラブルシューティング及びマーケットフィットの検証を目的としたソフトローンチ
         を行う一方で、より広範な市場での商業化を可能にするためのマーケティング活動の強化、及びよりマーケット
         ニーズにフィットした次世代機の開発の準備を進め、逐次着手していく方針です。
         （在宅・遠隔医療モニタリング機器）

         　当社が開発する超小型モバイルOCT（光干渉断層計）のPBOSは、眼科において網膜の状態の検査に用いられる
         OCT  の超小型モデルのことで、モバイルヘルスを含む在宅・遠隔医療分野での需要を見据えた在宅眼科医療機器
         ソリューションです。ウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫等の網膜浮腫による網膜疾患患者が自宅で患者
         自身で網膜の状態を測定することを可能にする検査デバイスです。インターネットを介して、網膜の構造や視力
         の変化といった病状の経過を、医師が遠隔で診断できるシステムを確立することにより、個別の患者に適した眼
         科治療を実現し、視力の維持向上を目指します。2020年の初期型試作機の完成以降も更なる機能改善のため、AI
         （人工知能）を活用した3D生成機能などのソフトウェア改良を行いつつ、パートナー企業との共同開発、商業化
         の可能性を模索しております。
        ［低分子化合物］

        　エミクススタト塩酸塩については、スターガルト病を対象とする第３相臨床試験として、2018年11月には最初の
        被験者登録を、最終的には194名の被験者登録を完了し、当第３相臨床試験は終了しました。当該臨床研究のデー
        タベースの集計及び分析の結果、主要評価項目及び副次的評価項目を達成せず、治療群間の有意差も示されません
        でした。主要評価項目である黄斑萎縮の進行率は、エミクススタト投与群で1.280mm2/年、プラセボ投与群で
        1.309mm2/年でした（p=0.8091）。但し、エミクススタトの忍容性は良好で、先行研究と同様の安全性プロファイ
        ルが示されております。
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        　その後の更なる分析の結果、ベースライン時の萎縮病巣面積がより小さい被験者グループでのプラセボ投与群と
        比較したところ、エミクススタト投与群の萎縮病巣の進行率が有意に低いことが示唆され、それを検証するべく、
        サブグループ解析を実施しました。ベースライン時の萎縮病巣領域が小さい被験者グループに対して変数減少法に
        よる単変量と多変量分析を行い、このサブグループにおける萎縮病巣の進行に影響する独立したベースラインの因
        子を特定しました。この解析の結果、エミクススタト投与群の24カ月目の黄斑萎縮の進行率が、プラセボ投与群に
        比べ40.8％抑制されました（p=0.0206、エミクススタト投与群                             n=34、プラセボ群         n=21）。上記の結果を受けて、
        当社は、引き続き共同開発パートナーを探す等の活動を継続するとともに、エミクススタトの今後の計画について
        改めて検討してまいります。
         ａ．経営成績

        　当連結会計年度の事業収益は８百万円、売上原価は６百万円となりました。研究開発費、販売費及び一般管理費
        については以下のとおりです。
        （研究開発費）

        　当連結会計年度の研究開発費は、前連結会計年度と比較して528百万円減少（前年度比△25.9％）し、1,513百万
        円となりました。これは、エミクススタト塩酸塩の研究開発費用、及びウェアラブル近視デバイスの開発費用が減
        少したことが主な要因です。
                                               （単位：％を除き、千円）
                        2021年12月期         2022年12月期           増減額        増減率（％）
     研究開発費                      2,040,674         1,512,866         △527,808           △25.9

        （販売費及び一般管理費）

        　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して３百万円減少（前年度比△0.4％）し、
        601百万円となりました。これは、経費削減施策の影響によりその他の一般管理費が減少したことが主な要因で
        す。
                                               （単位：％を除き、千円）
                        2021年12月期         2022年12月期           増減額        増減率（％）
     販売費及び一般管理費                       603,905         601,293         △2,612          △0.4

         ｂ．財政状態

        （流動資産）
        　当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末と比べて443百万円減少し、4,182百万円となりました。これ
        は、現金及び現金同等物が増加した一方で、その他の金融資産が減少したことが主な要因です。
        （非流動資産）

        　当連結会計年度末の非流動資産は、前連結会計年度末と比べて31百万円増加し、238百万円となりました。これ
        は、有形固定資産及びその他の非流動資産が増加したことが要因です。
        （流動負債）

        　当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末と比べて182百万円減少し、361百万円となりました。これ
        は、買掛金及び未払債務が減少したことが主な要因です。
        （非流動負債）

        　当連結会計年度末の非流動負債は、前連結会計年度末と比べて28百万円減少し、109百万円となりました。これ
        は、リース負債が減少したことが要因です。
        （資本）

        　当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度末と比べて203百万円減少し、3,950百万円となりました。これは、
        当期損失の計上により繰越損失（利益剰余金のマイナス）が拡大したことが主な要因です。
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        ②　キャッシュ・フローの状況
        　現金及び現金同等物は、取得日後３ヶ月以内に満期が到来する短期の流動性の高いすべての投資を含み、現金同
        等物はマネー・マーケット・ファンドで構成されております。取得日現在の満期が３ヶ月から１年の間である投資
        は、短期投資に分類されます。
        　当社グループが保有する現金、現金同等物及び短期・長期の金融商品は、前連結会計年度末及び当連結会計年度
        末において、それぞれ4,416百万円及び4,049百万円でありました。第三者金融機関への預金額は、連邦預金保険公
        社及び証券投資家保護公社の適用ある保証上限を超える可能性があります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　前連結会計年度及び当連結会計年度における営業活動に使用した現金及び現金同等物（以下、資金）は、それぞ
        れ2,514百万円及び2,087百万円となりました。使用した資金が427百万円減少した主な要因は、前連結会計年度に
        比べ、当連結会計年度は研究開発及び一般管理費等の支払いに関する資金が減少したことによるものです。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　前連結会計年度及び当連結会計年度における投資活動により得られた資金は、それぞれ3,563百万円及び505百万
        円となりました。得られた資金が3,057百万円減少した主な要因は、満期を迎えた金融資産の再投資を抑制したこ
        とによるものです。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　前連結会計年度及び当連結会計年度における財務活動により得られた資金は、それぞれ171百万円及び1,447百万
        円となりました。得られた資金が1,275百万円増加した主な要因は、前連結会計年度に比べ、当連結会計年度は新
        株予約権の権利行使に伴う普通株式の発行による収入が増加したことによるものです。
        ③　生産、受注及び販売の実績

         a．生産実績
         　当社グループは、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
         b．商品（製品）仕入実績

         　当社グループは、医療用医薬品・医療機器事業及びこれらに関連する事業のみの単一セグメントであるため、
         セグメント別の記載を行っておりません。
                                当連結会計年度
                              （自    2022年１月１日
              セグメントの名称                                  前年同期比（％）
                               至   2022年12月31日）
         医療用医薬品・医療機器事業及びこれ
                                     7,632                   －
         らに関連する事業（千円）
         （注）　Kubota        Glassの販売を開始したことにより、当連結会計年度より仕入実績がございます。
         c．受注実績

         　当社グループの受注実績は、次のとおりであります。
          セグメントの名称            受注高（千円）         前年同期比（％）          受注残高（千円）          前年同期比（％）
         医療用医薬品・医療機
         器事業及びこれらに関               16,450            －        4,200            －
         連する事業
         （注）１．単一セグメントであるため、セグメント別の受注実績は記載しておりません。
            ２．Kubota      Glassの販売を開始したことにより、当連結会計年度より受注実績がございます。
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         d．販売実績
         　当社グループは、医療用医薬品・医療機器事業及びこれらに関連する事業のみの単一セグメントであるため、
         セグメント別の記載を行っておりません。
                                当連結会計年度
                              （自    2022年１月１日
              セグメントの名称                                  前年同期比（％）
                               至   2022年12月31日）
         医療用医薬品・医療機器事業及びこれ
                                     8,254                   －
         らに関連する事業（千円）
         （注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のと
              おりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自    2021年１月１日             （自    2022年１月１日
                相手先
                               至   2021年12月31日）              至   2022年12月31日）
                             金額（千円）        割合（％）       金額（千円）        割合（％）
         A社                         －        －      4,725        57.2
         B社                         －        －      1,575        19.1
            ２．当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせて頂きます。
            ３．Kubota      Glassの販売を開始したことにより、当連結会計年度より販売実績がございます。
      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        　当社グループの連結財務諸表は、IFRSを適用しております。重要な会計方針、重要な会計上の見積り及び見積り
        を伴う判断については、本報告書「第一部　企業情報　第５　経理の状況」に記載のとおりであります。
        　当社経営陣は連結財務諸表及び添付の注記で報告された数値に影響を与える見積り及び仮定を行わなければなり
        ません。実際の結果はこれらの見積りと相違する場合があります。
        ②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

        　「（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」及び「（1）経営成績等の状況の概要　②
        キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
        　また、経営成績に重要な影響を与える要因については、本報告書「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３　
        事業の内容　（3）パイプライン」をご参照ください。
      (3）資本の財源及び資金の流動性についての分析

        　当社グループの資金需要は、研究開発投資が中心となります。当社グループでは流動資産が流動負債を大きく上
        回っており、資金の源泉については内部資金の充当を基本と致しますが、市場環境を考慮して株式市場からも機動
        的に資金調達するとともに、パートナー企業との提携を通じた資金確保も検討し、財務の健全性や安全性の確保を
        目指してまいります。
        　当連結会計年度末の流動資産が4,182百万円（うち、現金及び現金同等物は4,049百万円）がある一方で、流動負
        債は361百万円であり、本報告書提出日時点において必要な流動性は十分に満たしていると認識しています。
     ４【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      　当社グループは、研究開発型企業であり、米国子会社のクボタビジョン・インクが研究開発の拠点となり、革新的
      な治療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んでおります。
      　前連結会計年度及び当連結会計年度における研究開発費はそれぞれ、                                 2,041   百万円及び     1,513   百万円であります。
      　当社グループのパイプラインの詳細は、「第１　企業の概況　３　事業の内容　(3）パイプライン」に記載のとお
      りであります。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度の設備投資については主に研究開発機器への投資（使用権資産を含む）であり、その総額は
      206,028    千円であります。
     ２【主要な設備の状況】

      (1）提出会社
                                                  2022年12月31日現在
                                      帳簿価額（千円）
        事業所名        セグメントの                                       従業員数
                       設備の内容
       （所在地）        名称                                       （名）
                                       工具、器具
                                 建物                合計
                                        及び備品
     本社                                                     4

                全社（共通）       統括業務施設             70       195        265
     （東京都千代田区）                                                    (1)
     飯田橋店                                                     1
                全社（共通）       直営店           7,132        2,360        9,492
     （東京都新宿区）                                                    (－)
     （注）１　日本基準に基づく金額を記載しております。
         ２　本社事業所は賃借物件で、年間賃借料は11,953千円であります。
         ３　従業員数の（          ）は、臨時雇用者数を外書しております。
      (2）在外子会社

                                                  2022年12月31日現在
                                        帳簿価額（千円）
              事業所名       セグメント                                  従業員数
      会社名                     設備の内容
              （所在地）       の名称                                  （名）
                                   建物    工具器具      使用権
                                                   合計
                                  附属設備      備品     資産
            シアトルオフィス

     クボタビジョ                医薬品開発      統括業務施                               2
            （米国ワシントン                       3,714     1,293    116,061     121,068
     ン・インク                全社(共通)      設                               (2)
            州シアトル市）
     （注）１　IFRSに基づく金額を記載しております。
         ２　従業員数の（          ）は、臨時雇用者数を外書しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1）重要な設備の新設等
        　該当事項はありません。
      (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                                     151,358,476

                  計                                    151,358,476

        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数             提出日現在発行数           上場金融商品取引所名
       種類         （株）            （株）        又は登録認可金融商品                内容
             （2022年12月31日）            （2023年３月29日）           取引業協会名
                                      東京証券取引所          単元株式数は100株であ
                  54,622,588            54,961,788
      普通株式
                                      （グロース市場）          ります。
                  54,622,588            54,961,788
        計                                  －            －
     （注）　提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発
          行された株式数は含まれておりません。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         2016年11月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
         （ア）　第６回新株予約権
     決議年月日                                      2016年11月21日
                                          子会社従業員　　24
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                          子会社元従業員　５
     新株予約権の数（個）※                                      9,800（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                   当社普通株式　9,800（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                  １株当たり　5.88米ドル（注）２

                                          2016年12月６日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2025年12月18日まで
                                 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                 　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注）４
                                 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注）６
     ※   当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の

           分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社に
           よって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社
           普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てそ
           の他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通
           株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨て
           るものとする。
                                  分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する
            調整後当社普通株式数          ＝ 調整前当社普通株式数          ×
                                  当社の資本構成の変更の比率
           本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が
           適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調
           整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株
           式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
         ２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合
           は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整する
           ものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。ま
           た、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    調整前行使価額
            調整後行使価額       ＝
                     分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ４　本新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下
            「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者
            は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間
            以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株
            予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
          (2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者で
            なくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いか
            なる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日におい
            て確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても
            行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権
            は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社
            が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
         ５　本新株予約権の取得条項
          (1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
            画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質
            的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による
            承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          (2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社
            は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で
            取得することができるものとする。
          (3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったと
            きは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約
            権を無償で取得することができるものとする。
         ６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転
           （以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使
           されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、
           会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予
           約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          (1）交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定され
            る数とする。
          (2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
          (3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合
            理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式
            の数を乗じて得られる価額とする。
          (5）交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
          (6）交付する新株予約権の行使の条件
            上記（注）４に定めるところと同様とする。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
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         （イ）　第11回新株予約権
     決議年月日                                      2016年11月21日
                                           当社取締役　４
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                           当社執行役　１
     新株予約権の数（個）※                                      777,462（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  当社普通株式　777,462（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                  １株当たり　9.22米ドル（注）２

                                          2016年12月６日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2026年１月21日まで
                                 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                 　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注）４
                                 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注）６
     ※   当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の

           分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社に
           よって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社
           普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てそ
           の他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通
           株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨て
           るものとする。
                                  分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する
            調整後当社普通株式数          ＝ 調整前当社普通株式数          ×
                                  当社の資本構成の変更の比率
           本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が
           適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調
           整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株
           式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
         ２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合
           は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整する
           ものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。ま
           た、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    調整前行使価額
            調整後行使価額       ＝
                     分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ４　本新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下
            「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者
            は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間
            以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株
            予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
          (2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者で
            なくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いか
            なる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日におい
            て確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても
            行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権
            は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社
            が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
         ５　本新株予約権の取得条項
          (1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
            画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質
            的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による
            承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          (2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社
            は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で
            取得することができるものとする。
          (3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったと
            きは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約
            権を無償で取得することができるものとする。
         ６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転
           （以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使
           されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、
           会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予
           約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          (1）交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定され
            る数とする。
          (2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
          (3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合
            理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式
            の数を乗じて得られる価額とする。
          (5）交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
          (6）交付する新株予約権の行使の条件
            上記（注）４に定めるところと同様とする。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
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         （ウ）　第13回新株予約権
     決議年月日                                      2016年11月21日
     付与対象者の区分及び人数（名）                                      当社執行役　１

     新株予約権の数（個）※                                      32,538（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  当社普通株式　32,538（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                  １株当たり　10.14米ドル（注）２

                                          2016年12月６日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2026年１月21日まで
                                 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                 　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注）４
                                 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注）６
     ※   当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の

           分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社に
           よって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社
           普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てそ
           の他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通
           株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨て
           るものとする。
                                  分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する
            調整後当社普通株式数          ＝ 調整前当社普通株式数          ×
                                  当社の資本構成の変更の比率
           本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が
           適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調
           整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株
           式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
         ２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合
           は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整する
           ものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。ま
           た、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    調整前行使価額
            調整後行使価額       ＝
                     分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ４　本新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下
            「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者
            は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間
            以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株
            予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
          (2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者で
            なくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いか
            なる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日におい
            て確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても
            行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権
            は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社
            が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
         ５　本新株予約権の取得条項
          (1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
            画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質
            的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による
            承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          (2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社
            は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で
            取得することができるものとする。
          (3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったと
            きは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約
            権を無償で取得することができるものとする。
         ６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転
           （以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使
           されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、
           会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予
           約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          (1）交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定され
            る数とする。
          (2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
          (3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合
            理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式
            の数を乗じて得られる価額とする。
          (5）交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
          (6）交付する新株予約権の行使の条件
            上記（注）４に定めるところと同様とする。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
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         （エ）　第16回新株予約権
     決議年月日                                      2016年11月21日
                                         当社取締役　　　　４
     付与対象者の区分及び人数（名）                                    子会社元執行役員　１
                                         子会社従業員　　　１
     新株予約権の数（個）※                                      25,000（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  当社普通株式　25,000（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                  １株当たり　15.41米ドル（注）２

                                          2016年12月６日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2026年７月12日まで
                                 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                 　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注）４
                                 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注）６
     ※   当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の

           分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社に
           よって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社
           普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てそ
           の他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通
           株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨て
           るものとする。
                                  分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する
            調整後当社普通株式数          ＝ 調整前当社普通株式数          ×
                                  当社の資本構成の変更の比率
           本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が
           適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調
           整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株
           式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
         ２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合
           は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整する
           ものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。ま
           た、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    調整前行使価額
            調整後行使価額       ＝
                     分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ４　本新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下
            「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者
            は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間
            以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株
            予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
          (2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者で
            なくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いか
            なる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日におい
            て確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても
            行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権
            は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社
            が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
         ５　本新株予約権の取得条項
          (1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
            画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質
            的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による
            承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          (2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社
            は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で
            取得することができるものとする。
          (3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったと
            きは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約
            権を無償で取得することができるものとする。
         ６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転
           （以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使
           されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、
           会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予
           約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          (1）交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定され
            る数とする。
          (2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
          (3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合
            理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式
            の数を乗じて得られる価額とする。
          (5）交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
          (6）交付する新株予約権の行使の条件
            上記（注）４に定めるところと同様とする。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                 29/115



                                                          EDINET提出書類
                                               窪田製薬ホールディングス株式会社(E32854)
                                                           有価証券報告書
         （オ）　第19回新株予約権
     決議年月日                                      2016年11月21日
                                          子会社従業員　　29
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                          子会社元従業員　５
     新株予約権の数（個）※                                      23,700（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  当社普通株式　23,700（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                  １株当たり　9.63米ドル（注）２

                                          2016年12月６日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2026年11月21日まで
                                 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                 　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注）４
                                 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注）６
     ※   当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の

           分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社に
           よって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社
           普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てそ
           の他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通
           株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨て
           るものとする。
                                  分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する
            調整後当社普通株式数          ＝ 調整前当社普通株式数          ×
                                  当社の資本構成の変更の比率
           本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が
           適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調
           整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株
           式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
         ２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合
           は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整する
           ものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。ま
           た、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    調整前行使価額
            調整後行使価額       ＝
                     分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ４　本新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下
            「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者
            は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間
            以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株
            予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
          (2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者で
            なくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いか
            なる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日におい
            て確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても
            行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権
            は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社
            が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
         ５　本新株予約権の取得条項
          (1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
            画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質
            的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による
            承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          (2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社
            は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で
            取得することができるものとする。
          (3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったと
            きは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約
            権を無償で取得することができるものとする。
         ６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転
           （以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使
           されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、
           会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予
           約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
          (1）交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定され
            る数とする。
          (2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
          (3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合
            理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式
            の数を乗じて得られる価額とする。
          (5）交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
          (6）交付する新株予約権の行使の条件
            上記（注）４に定めるところと同様とする。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
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         2019年９月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
         （ア）　第22回新株予約権
     決議年月日                                      2019年９月13日
                                         当社取締役　　　　２
     付与対象者の区分及び人数（名）                                    当社従業員　　　　１
                                         子会社従業員　　　２
     新株予約権の数（個）※                                       96（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                   当社普通株式　9,600（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                    １株当たり　303（注）２

                                          2021年９月14日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2029年９月13日まで
                                 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                 　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注）４
                                 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注）６
     ※   当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。但し、当社取締役会において新株予約権の

           募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式
           無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株
           式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数                  ×  株式分割又は株式併合の比率
           また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式
           数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。但
           し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告す
           る。
         ２　割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1）又は(2）を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算
           式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
          (1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                    １
            調整後行使価額       ＝調整前行使価額×
                              株式分割又は株式併合の比率
          (2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未
           満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは
           転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
           を含む）の行使による場合を除く）
                                         新規発行株式数×１株当たり払込金額
                                既発行株式数＋
                                                 時  価
            調整後行使価額       ＝調整前行使価額×
                                      既発行株式数＋新規発行株式数
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         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
         ５　本新株予約権の取得条項
          以下の（1）、（2）、（3）、（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が
          不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株
          予約権を取得することができる。
          (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
          (3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
          (4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
            いての定めを設ける定款の変更承認の議案
          (5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
            要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
            いての定めを設ける定款の変更承認の議案
         ６　組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
          社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上
          を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収
          合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がそ
          の効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を
          生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する
          新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
          法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれ
          ぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
          約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件
          とする。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
         （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
           「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記
           （3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
           る。
         （5）新株予約権を行使することができる期間
           上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
           か遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記（注）３に準じて決定する。
         （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
         （8）新株予約権の取得条項
           上記（注）５に準じて決定する。
         （9）その他の新株予約権の行使の条件
           上記に準じて決定する。
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         （イ）　第23回新株予約権
     決議年月日                                      2019年９月13日
                                         当社取締役　　　　３
     付与対象者の区分及び人数（名）                                    子会社取締役　　　１
                                         子会社従業員　　　７
     新株予約権の数（個）※                                     4,420.16（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  当社普通株式　442,016（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                    １株当たり　303（注）２

                                          2021年９月14日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2029年９月13日まで
                                 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                 　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注）４
                                 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注）６
     ※   当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。但し、当社取締役会において新株予約権の

           募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式
           無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株
           式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数                  ×  株式分割又は株式併合の比率
           また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式
           数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。　
           但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告
           する。
         ２　割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1）又は(2）を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算
           式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
          (1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                    １

            調整後行使価額       ＝調整前行使価額×
                              株式分割又は株式併合の比率
          (2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未

           満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは
           転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
           を含む）の行使による場合を除く）
                                         新規発行株式数×１株当たり払込金額

                                既発行株式数＋
                                                 時  価
            調整後行使価額       ＝調整前行使価額×
                                      既発行株式数＋新規発行株式数
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         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
         ５　本新株予約権の取得条項
          以下の（1）、（2）、（3）、（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が
          不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株
          予約権を取得することができる。
          (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
          (3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
          (4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
            いての定めを設ける定款の変更承認の議案
          (5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
            要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
            いての定めを設ける定款の変更承認の議案
         ６　組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
          社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上
          を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収
          合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がそ
          の効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を
          生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する
          新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
          法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれ
          ぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
          約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件
          とする。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
         （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
           「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記
           （3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
           る。
         （5）新株予約権を行使することができる期間
           上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
           か遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記（注）３に準じて決定する。
         （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
         （8）新株予約権の取得条項
           上記（注）５に準じて決定する。
         （9）その他の新株予約権の行使の条件
           上記に準じて決定する。
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         2020年２月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
         　第24回新株予約権
     決議年月日                                      2020年２月28日
     付与対象者の区分及び人数（名）                                    子会社従業員　　　４

     新株予約権の数（個）※                                       220（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  当社普通株式　22,000（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                    １株当たり　269（注）２

                                          2022年３月１日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2030年２月28日まで
                                 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                 　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注）４
                                 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注）６
     ※   当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。但し、当社取締役会において新株予約権の

           募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式
           無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株
           式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数                  ×  株式分割又は株式併合の比率
           また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式
           数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。　
           但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告
           する。
         ２　割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1）又は(2）を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算
           式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
          (1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                    １

            調整後行使価額       ＝調整前行使価額×
                              株式分割又は株式併合の比率
          (2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未

           満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは
           転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
           を含む）の行使による場合を除く）
                                         新規発行株式数×１株当たり払込金額

                                既発行株式数＋
                                                 時  価
            調整後行使価額       ＝調整前行使価額×
                                      既発行株式数＋新規発行株式数
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         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
         ５　本新株予約権の取得条項
          以下の（1）、（2）、（3）、（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が
          不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株
          予約権を取得することができる。
          (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
          (3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
          (4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
            いての定めを設ける定款の変更承認の議案
          (5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
            要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
            いての定めを設ける定款の変更承認の議案
         ６　組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
          社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上
          を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収
          合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がそ
          の効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を
          生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する
          新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
          法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれ
          ぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
          約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件
          とする。
         （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
         （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
           「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記
           （3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
           る。
         （5）新株予約権を行使することができる期間
           上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
           か遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記（注）３に準じて決定する。
         （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
         （8）新株予約権の取得条項
           上記（注）５に準じて決定する。
         （9）その他の新株予約権の行使の条件
           上記に準じて決定する。
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         2020年９月29日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
         （ア）　第26回新株予約権
     決議年月日                                      2020年９月29日
                                         当社取締役　　　　２
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                         当社従業員　　　　２
     新株予約権の数（個）※                                       60（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                   当社普通株式　6,000（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                    １株当たり　321（注）２

                                          2021年９月30日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2030年９月29日まで
                                 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                 　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注）４
                                 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注）６
     ※   当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が、当社普通株式について株式

           の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社に
           よって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとす
           る。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本
           構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものと
           する。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
                                  分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する
            調整後当社普通株式数          ＝ 調整前当社普通株式数          ×
                                  当社の資本構成の変更の比率
           本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が
           適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調
           整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株
           式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
         ２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合
           は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整する
           ものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。ま
           た、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    調整前行使価額
            調整後行使価額       ＝
                     分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ４　本新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又はコンサルタント
            （以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予
            約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から
            ３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者で
            なくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いか
            なる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日におい
            て確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても
            行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権
            は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が
            決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
         ５　本新株予約権の取得条項
          (1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
            画、又は(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的
            に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承
            認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
            到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          (2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社
            は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で
            取得することができるものとする。
          (3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったと
            きは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約
            権を無償で取得することができるものとする。
         ６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転
           （以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使
           されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、
           会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予
           約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定され
            る数とする。
          (2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
          (3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合
            理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式
            の数を乗じて得られる価額とする。
          (5）交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
          (6）交付する新株予約権の行使の条件
            上記（注）４に定めるところと同様とする。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
                                 39/115




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                                               窪田製薬ホールディングス株式会社(E32854)
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         （イ）　第27回新株予約権
     決議年月日                                      2020年９月29日
                                         当社取締役　　　　４
                                         子会社取締役　　　１
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                         子会社従業員　　　６
                                         子会社社外協力者　１
     新株予約権の数（個）※                                     2,633.92（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  当社普通株式　263,392（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                    １株当たり　321（注）２

                                          2021年９月30日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2030年９月29日まで
                                 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                 　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注）４
                                 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注）６
     ※   当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が、当社普通株式について株式

           の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社に
           よって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとす
           る。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本
           構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものと
           する。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
                                  分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する
            調整後当社普通株式数          ＝ 調整前当社普通株式数          ×
                                  当社の資本構成の変更の比率
           本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が
           適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調
           整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株
           式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
         ２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合
           は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整する
           ものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。ま
           た、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    調整前行使価額
            調整後行使価額       ＝
                     分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ４　本新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又はコンサルタント
            （以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予
            約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から
            ３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者で
            なくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いか
            なる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日におい
            て確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても
            行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権
            は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が
            決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
         ５　本新株予約権の取得条項
          (1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
            画、又は(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的
            に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承
            認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
            到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          (2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社
            は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で
            取得することができるものとする。
          (3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったと
            きは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約
            権を無償で取得することができるものとする。
         ６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転
           （以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使
           されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、
           会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予
           約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定され
            る数とする。
          (2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
          (3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合
            理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式
            の数を乗じて得られる価額とする。
          (5）交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
          (6）交付する新株予約権の行使の条件
            上記（注）４に定めるところと同様とする。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
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         2022年11月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
         （ア）　第29回新株予約権
     決議年月日                                      2022年11月11日
                                         当社取締役　　　　３
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                         当社従業員　　　　５
     新株予約権の数（個）※                                      2,930（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  当社普通株式　293,000（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                    １株当たり　139（注）２

                                          2022年11月24日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2032年11月11日まで
                                 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                 　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注）４
                                 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注）６
     ※   当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が、当社普通株式について株式

           の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社に
           よって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとす
           る。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本
           構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものと
           する。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
                                  分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する
            調整後当社普通株式数          ＝ 調整前当社普通株式数          ×
                                  当社の資本構成の変更の比率
           本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が
           適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調
           整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株
           式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
         ２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合
           は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整する
           ものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。ま
           た、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    調整前行使価額
            調整後行使価額       ＝
                     分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ４　本新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又はコンサルタント
            （以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予
            約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から
            ３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者で
            なくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いか
            なる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日におい
            て確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても
            行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権
            は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が
            決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
         ５　本新株予約権の取得条項
          (1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
            画、又は(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的
            に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承
            認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
            到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          (2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社
            は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で
            取得することができるものとする。
          (3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったと
            きは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約
            権を無償で取得することができるものとする。
         ６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転
           （以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使
           されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、
           会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予
           約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定され
            る数とする。
          (2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
          (3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合
            理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式
            の数を乗じて得られる価額とする。
          (5）交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
          (6）交付する新株予約権の行使の条件
            上記（注）４に定めるところと同様とする。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
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         （イ）　第30回新株予約権
     決議年月日                                      2022年11月11日
                                         当社取締役　　　　２
     付与対象者の区分及び人数（名）                                    子会社従業員　　　３
                                         子会社社外協力者　４
     新株予約権の数（個）※                                      7,570（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  当社普通株式　757,000（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                    １株当たり　139（注）２

                                          2022年11月24日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2032年11月11日まで
                                 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                 　　　　　　る資本金等増加限度額
     格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　（注）３
     新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注）４
                                 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注）６
     ※   当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が、当社普通株式について株式

           の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社に
           よって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとす
           る。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本
           構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものと
           する。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
                                  分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する
            調整後当社普通株式数          ＝ 調整前当社普通株式数          ×
                                  当社の資本構成の変更の比率
           本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が
           適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調
           整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株
           式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
         ２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合
           は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整する
           ものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
           社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。ま
           た、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    調整前行使価額
            調整後行使価額       ＝
                     分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
         ３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
           項
          (1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、これを切り上げるものとする。
          (2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記
            載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
                                 44/115




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                                               窪田製薬ホールディングス株式会社(E32854)
                                                           有価証券報告書
         ４　本新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又はコンサルタント
            （以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予
            約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から
            ３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者で
            なくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いか
            なる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日におい
            て確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても
            行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
          (4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権
            は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が
            決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
         ５　本新株予約権の取得条項
          (1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計
            画、又は(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的
            に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承
            認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
            到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          (2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社
            は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で
            取得することができるものとする。
          (3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったと
            きは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約
            権を無償で取得することができるものとする。
         ６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転
           （以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使
           されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、
           会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予
           約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する承継会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定され
            る数とする。
          (2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
            承継会社の普通株式とする。
          (3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            (a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合
            理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式
            の数を乗じて得られる価額とする。
          (5）交付する新株予約権の行使期間
            組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
          (6）交付する新株予約権の行使の条件
            上記（注）４に定めるところと同様とする。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
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        ②【ライツプランの内容】
          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          （行使価額修正条項付第28回新株予約権）
     決議年月日                                      2022年８月12日
                                           66,806    [63,414]

     新株予約権の数（個）※
     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                         －

                                     普通株式     6,680,600（注）１         [6,341,400]

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                               当初行使価額　１株当たり　162（注）２、３

                                          2022年９月６日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                          2024年９月５日まで
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                            （注）４
     格及び資本組入額（円）※
     新株予約権の行使の条件            ※
                                    　第28回新株予約権の一部行使はできない。
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※

                                              －
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※

                                              －
     ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１　第28回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の目的となる株式の数

          (1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式10,000,000株とする（本新株予約権１
            個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(2)
            号乃至第(4)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後
            交付株式数に応じて調整されるものとする。
          (2）当社が下記（注）３の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数
            は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算
            式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）３に定める調整前行使価額及び調整後行
            使価額とする。
                        調整前交付株式数×調整前行使価額
             調整後交付株式数        ＝
                            調整後行使価額
          (3）調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（注）３第(2)号、第(5)号及び第(6)号によ
            る行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
          (4）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
            の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交
            付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記
            （注）３第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
            は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
         ２　行使価額の修正
           本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所にお
           ける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の94％に相当する金
           額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
           は、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は81円とし、下記（注）３の規定を準用して
           調整される。
           本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当
           該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
         ３　行使価額の調整
          (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場
            合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）を
            もって行使価額を調整する。
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                                      交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                          既発行株式数        ＋
                                              時価
          調整後        調整前
               ＝        ×
          行使価額        行使価額
                                   既発行株式数＋交付普通株式数
          (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
            るところによる。
           ①  時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによ
             る場合を含む。）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新
             株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場
             合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その
             他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは
             合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
             調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同
             じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に
             割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
           ②  当社普通株式の株式分割をする場合
             調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
           ③  時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回
             る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
             を含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社
             （財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取
             締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
             調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権
             利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払
             込期日（新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降こ
             れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌
             日以降これを適用する。
           ④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
             む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
             調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           ⑤  本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
             取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
             使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
             ら当該承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
             り、当社普通株式を交付する。
               （調整前行使価額－調整後行使価額）×                   調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

          株式数    ＝
                                 調整後行使価額
             この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

          (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
            は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
            調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
            いた額を使用する。
          (4）①    行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
            ②  行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に
             始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数
             を除く。）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
            ③  行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
             場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
             日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し
             た数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日
             において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
          (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価
            額の調整を行う。
           ①  株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を
             必要とするとき。
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           ②  その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要
             とするとき。
           ③  行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ
             たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          (6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記
            （注）２に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使
            価額の調整を行う。
          (7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の
            適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
            額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
            通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ
            ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
         ４　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
          (1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株の発行価格
           本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行
           使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額
           を、上記（注）１記載の株式の数で除した額とする。
          (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定
           めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数
           を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増
           加する資本金の額を減じた額とする。
         ５　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
          (1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
            以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、
            本新株予約権１個当たり31円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全
            部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
            ものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
          (2）当社は、当社が株式交換、株式交付又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主
            総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取
            得日に、本新株予約権１個当たり31円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予
            約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
          (3）当社は、2024年９月５日に、本新株予約権１個当たり31円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）
            の保有する本新株予約権の全部を取得する。
         ６　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
          (1）本新株予約権の目的となる株式の総数は10,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇
            又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、上記（注）１に記載のとおり、調整される
            ことがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資
            金調達の額は増加又は減少する。
          (2）行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社
            普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の94％に相当する金額（１
            円未満の端数を切り上げる。）に修正されるが、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る
            場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該金額に修正される。
          (3）行使価額の修正頻度：行使の際に上記第(2)号に記載の条件に該当する都度、修正される。
          (4）行使価額の下限：当初81円。但し、上記（注）３の規定を準用して調整されることがある。）
          (5）割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は10,000,000株（2022年６月30日現在の発行
            済株式総数48,862,288株に対する割合は20.47％（小数点以下第３位を四捨五入）、割当株式数は100株
            で確定している。）
          (6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新
            株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：813,100,000円（但し、本新株予約権は行使されない可
            能性がある。）
          (7）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられ
            ている（詳細は、上記（注）５を参照）。
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         ７　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての当該行使価
           額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容
           当社と割当先であるバークレイズ・バンクは、本新株予約権に係る第三者割当契約を締結し、以下の内容
           について合意している。
          (1）本新株予約権の譲渡
           バークレイズ・バンクは、バークレイズ・バンクの関連会社（バークレイズ・バンクの直接又は間接の子
           会社及び親会社（最上位の持株会社を含む。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいま
           す。）以外の者に対して本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要となる。
          (2）割当先による行使制限措置
           ①  当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項
             乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、
             MSCB等の買受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株
             予約権の制限超過行使（単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権
             の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合における、当該10％を超える部分に係る行使を
             いう。）をバークレイズ・バンクに行わせない。
           ②  バークレイズ・バンクは、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるよ
             うな本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当
             社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
           ③  バークレイズ・バンクは、本新株予約権を譲渡する場合（なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締
             役会による承認が必要。）、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る
             制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様
             の内容を約束させる。
         ８　当社の株券の売買に関する事項について当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間で締
           結した取決めの内容
           該当事項なし。
         ９　当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の
           特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
           該当事項なし。
         10　その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし。
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      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        （第25回新株予約権）
                                 　第４四半期会計期間                 　第８期
                                 （2022年10月１日から              （2022年１月１日から
                                　　2022年12月31日まで）              　　2022年12月31日まで）
     当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株
                                            －            54,415
     予約権付社債券等の数（個）
     当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                       －           5,441,500
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）                                       －            203.63

     当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）                                       －           1,108,049

     当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修
                                            －            90,000
     正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
                                            －           9,000,000
     約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
                                            －            226.54
     約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
                                            －           2,038,848
     約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）
        （第28回新株予約権）

                                 　第４四半期会計期間                 　第８期
                                 （2022年10月１日から              （2022年１月１日から
                                　　2022年12月31日まで）              　　2022年12月31日まで）
     当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株
                                          25,126              33,194
     予約権付社債券等の数（個）
     当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                   2,512,600              3,319,400
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）                                     119.14              121.63

     当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）                                    299,349              403,754

     当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修
                                            －            33,194
     正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
                                            －           3,319,400
     約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
                                            －            121.63
     約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
                                            －            403,754
     約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）
                                 50/115







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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
                 数増減数
         年月日
                        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                  （株）
     2018年１月１日～
     2018年12月31日             2,328,575       40,364,863         409,333       482,339       409,333       481,839
     （注）
     2019年１月１日～
     2019年12月31日             1,938,325       42,303,188         360,255       842,594       360,255       842,094
     （注）
     2020年１月１日～
     2020年12月31日             2,255,400       44,558,588         306,054      1,148,649        306,054      1,148,149
     （注）
     2021年１月１日～
     2021年12月31日             1,303,100       45,861,688         160,252      1,308,901        160,252      1,308,401
     （注）
     2022年１月１日～
     2022年12月31日             8,760,900       54,622,588         757,803      2,066,705        757,803      2,066,205
     （注）
     （注）新株予約権の権利行使等による増加であります。
                                 51/115














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      （５）【所有者別状況】
                                                  2023年２月28日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                      単元未満株
        区分      政府及び                       外国法人等                  式の状況
                       金融商品     その他の               個人その
                                                      　（株）
             地方公共     金融機関                                計
                       取引業者     法人               他
             団体
                                  個人以外      個人
                      1     31     146      46     120    25,185     25,529

     株主数（人）           －                                          －
     所有株式数
                    2,268     43,220     12,948     113,493      2,357    375,228     549,514       10,388
                －
     （単元）
     所有株式数の
                    0.41     7.87     2.36     20.65      0.43     68.28
                －                                  100.00        －
     割合（％）
     （注）　自己株式70株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
      （６）【大株主の状況】

                                                  2023年２月28日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                               10,250          18.65

     窪田　良                 米国ワシントン州シアトル市
                                               1,475          2.69

     株式会社SBI証券                 東京都港区六本木１丁目６番１号
                                                624         1.14

     水野　親則                 愛知県名古屋市千種区
                                                607         1.11

     松井証券株式会社                 東京都千代田区麹町１丁目４番地
                                                519         0.95

     楽天証券株式会社                 東京都港区南青山２丁目６番21号
                                                432         0.79

     JPモルガン証券株式会社                 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号
                                                422         0.77

     大和証券株式会社                 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号
                                                350         0.64

     津田　甚吾                 兵庫県姫路市
                                                300         0.55

     水谷　豊                 東京都港区
     BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR  BNYM     2 KING   EDWARD    STREET,    LONDON    EC1A
                                                261         0.48
     GCM  CLIENT    ACCTS   M ILM  FE      1HQ  UNITED    KINGDOM
                                               15,243          27.73
             計
                                 52/115








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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年２月28日現在
            区分             株式数（株）            議決権の数（個）                内容
     無議決権株式                            －             －       －

     議決権制限株式（自己株式等）                            －             －       －

     議決権制限株式（その他）                            －             －       －

     完全議決権株式（自己株式等）                            －             －       －

                            54,951,400               549,514

     完全議決権株式（その他）                普通株式                                －
                              10,388

     単元未満株式                普通株式                        －       －
                            54,961,788

     発行済株式総数                                         －       －
                                           549,514

     総株主の議決権                            －                     －
        ②【自己株式等】

                                                   2023年２月28日現在
                                                     発行済株式総
                               自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       数に対する所
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                               株式数（株）       株式数（株）       合計（株）       有株式数の割
                                                     合（％）
          －             －             －       －       －       －

          計             －             －       －       －       －

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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　　普通株式
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間
               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                      （円）                （円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             －        －        －        －

     消却の処分を行った取得自己株式                             －        －        －        －

     合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
                                  －        －        －        －
     転を行った取得自己株式
     その他（－）                             －        －        －        －
     保有自己株式数                             70        －        70        －

     （注）　当期間における保有自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
          よる株式数は含めておりません。
     ３【配当政策】

      　当社は、これまで当社の株主資本に対する現金配当を支払ったことがありません。当面は現金配当を行わず、当社
      の発展及び成長のためにすべての調達可能な資金及び将来の利益を保持する意向であります。当社の将来における株
      主資本に対する現金配当の支払いの取締役会による決定は、当社の業績、財務状況、流動性要件、適用ある法律また
      は契約により課される制限並びに当社の取締役会がその独自の裁量によって関連があると判断するあらゆるその他の
      要因により影響を受けます。
      　なお、剰余金の配当の基準日は、毎年12月31日の期末配当並びに毎年６月30日の中間配当を定款に定めておりま
      す。また、剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議に
      より定めることを定款で定めています。
                                 54/115








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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社は、臨床開発段階の眼科医療ソリューション・カンパニーです。失明や視力低下をまねく眼疾患に対する治
        療、または疾患の進行を遅らせる革新的な治療薬・医療機器の探索及び開発に取り組んでいます。当社は上場企業
        として、経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させ、株主をはじめとしたステーク
        ホルダーの皆さまの利益につながるものと考えております。
        　このような認識の下、当社は今後もコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

         （ア）企業統治体制の概要
          （ⅰ）概要
            　当社は、業務執行と監督機能を分離させ、執行役による迅速かつ重要な経営判断を実現させるだけでな
            く、経営の透明性を確保するため、事業運営に関する意思決定の大部分が執行役に委任されることにより
            迅速な経営上の意思決定が可能となる上に、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会との連携により、取
            締役会が効率的に事業遂行を管理・監督することができる指名委員会等設置会社制度を採用しておりま
            す。また、当社は、取締役会、各委員会、各取締役及び各経営陣が各々の役割をいかに果たすべきかとい
            う点について共通原則を定めたコーポレート・ガバナンス指針を制定しております。
            　さらに、当社は、上記法定の三委員会に加えて、法令に従い事業上の指揮及び経営管理を行う執行役会
            を設置しております。当社は、指名委員会等設置会社として、健全なコーポレート・ガバナンスを実践し
            てまいりましたが、今般、当社のコーポレート・ガバナンスのあり方を再検討した結果、当社の事業規模
            や他の上場会社の動向等を踏まえ、これまで同様に健全なコーポレート・ガバナンスを確保できる体制と
            して、監査等委員会設置会社がより当社にとってより適切な機関設計であるものとの認識に至りました。
            　具体的には、監査等委員会設置会社制度においては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と
            が、それぞれ区別された形で株主の皆様により選任されることとなり、株主の皆様から直接の負託を受け
            た取締役が業務執行を行うとともに、監査等委員である取締役がより独立性の高い立場から経営に対する
            監査・監督を行い、経営と監督の責任分担を明確化することが可能となります。なお、監査等委員会設置
            会社制度においても、指名委員会等設置会社と同様、定款に定めることにより幅広く取締役に業務執行の
            決定を委任することが可能であり、引き続き経営の意思決定の迅速化に資することが可能です。また、指
            名委員会等設置会社と同様、監査等委員会設置会社はグローバルにも理解されやすい機関設計でありま
            す。当社は、このような監査等委員会設置会社制度の特徴を活かすことで、一層のコーポレート・ガバナ
            ンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。
            　当社は、2023年４月21日に開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を
            提案しております。同議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時を
            もって、当社は、監査等委員会設置会社に移行いたします。
          （ⅱ）取締役会
            　当社の取締役会は、２名の社内取締役（窪田良氏、深井未来生氏）と３名の社外取締役（浅子信太郎
            氏、津田真吾氏、牧恵美子氏）の計５名で構成され、議長は当社の代表執行役会長、社長兼最高経営責任
            者である窪田良氏です（上記５名のうち津田真吾氏及び牧恵美子氏を除く３名はクボタビジョン・インク
            の取締役を兼務しております）。
            　当社は、2023年４月21日開催予定の定時株主総会において、第２号議案「取締役（監査等委員である取
            締役を除く。）２名選任の件」、第３号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しておりま
            す。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会は、２名の監査等委員でない取締役（窪田良氏、市
            川今代氏）及び監査等委員である取締役３名（牧恵美子氏、堀内勉氏、吉崎浩一郎氏）で構成され、議長
            は、当社の代表取締役会長、社長兼最高経営責任者である窪田良氏となります。なお、牧恵美子氏、堀内
            勉氏及び吉崎浩一郎氏は、社外取締役であります。
            　取締役会は少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の取締役会が開催されます。当社の取
            締役会の役割は、経営方針を含む重要な経営問題に関する決定や当社グループの運営の適正性を確保する
            ためのシステムを構築するとともに、事業遂行を監督することにあります。
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          （ⅲ）指名委員会
            　指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。当社の指
            名委員会は、委員長である当社の代表執行役会長、社長兼最高経営責任者の窪田良氏と２名の社外取締役
            （浅子信太郎氏、牧恵美子氏）の計３名の取締役から構成されています。
            　なお、当社は、2023年４月21日開催予定の定時株主総会において、「定款一部変更の件」を提案してお
            り、同議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員
            会設置会社に移行いたします。したがって、これに伴い、指名委員会は廃止されます。
          （ⅳ）監査委員会（監査等委員会）
            　監査委員会は、(1）取締役の職務遂行の監査及び監査報告の準備、並びに(2）株主総会に提出する会計
            監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。当社の監査委員会は、３名の社外取締役（浅子
            信太郎氏、津田真吾氏、牧恵美子氏）で構成されており、委員長は浅子信太郎氏です。
            　なお、当社は、2023年４月21日開催予定の定時株主総会において、「定款一部変更の件」を提案してお
            り、同議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員
            会設置会社に移行いたします。したがって、これに伴い、監査委員会は廃止され、新たに監査等委員会が
            監査を担うことになります。監査等委員会は、(1）取締役の職務遂行の監査及び監査報告の準備、並びに
            (2）株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。当社の監査等委員
            会は、３名の社外取締役（牧恵美子氏、堀内勉氏、吉崎浩一郎氏）で構成され、委員長は牧恵美子氏とな
            ります。
          （ⅴ）報酬委員会
            　報酬委員会は、取締役及び執行役に対して業務の対価として支払われる報酬、ボーナスまたはその他の
            経済的利益（取締役または執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われ
            る報酬、ボーナスまたはその他の経済的利益も含みます。）の内容を決定します。
            　当社の報酬委員会は、当社の代表執行役会長、社長兼最高経営責任者である窪田良氏と２名の社外取締
            役（浅子信太郎氏、津田真吾氏）で構成されており、委員長は浅子信太郎氏です。
            　なお、当社は、2023年４月21日開催予定の定時株主総会において、「定款一部変更の件」を提案してお
            り、同議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって、当社は、
            監査等委員会設置会社に移行いたします。したがって、これに伴い、報酬委員会は廃止されます。
          （ⅵ）執行役会
            　執行役会は、少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の執行役会が開催され、取締役会に
            よって承認された経営戦略及び運営計画を実行し、また事業運営を促進させるためにあらゆる事業活動及
            び事業上の問題について検討します。
            　当社の執行役会は、２名の執行役（窪田良氏、深井未来生氏）で構成されており、議長は当社の代表執
            行役会長、社長兼最高経営責任者である窪田良氏です。
            　なお、当社は、2023年４月21日開催予定の定時株主総会において、「定款一部変更の件」を提案してお
            り、同議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって、当社は、
            監査等委員会設置会社に移行いたします。したがって、これに伴い、執行役会は廃止されます。
         （イ）企業統治体制を採用する理由

           　当社は、業務執行と監督機能を分離させ、執行役による迅速かつ重要な経営判断を実現させることを目的
           として、指名委員会等設置会社制度を採用してまいりましたが、今般、当社の事業規模や他の上場会社の動
           向等を踏まえ、2023年４月21日に開催予定の定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行
           することといたしました。
           　監査等委員会設置会社制度においては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とが、それぞれ区別
           された形で株主の皆様により選任されることとなり、株主の皆様から直接の負託を受けた取締役が業務執行
           を行うとともに、監査等委員である取締役がより独立性の高い立場から経営に対する監査・監督を行い、経
           営と監督の責任分担を明確化することが可能となります。なお、監査等委員会設置会社制度においても、指
           名委員会等設置会社と同様、定款に定めることにより幅広く取締役に業務執行の決定を委任することが可能
           であり、引き続き経営の意思決定の迅速化に資することが可能です。また、指名委員会等設置会社と同様、
           監査等委員会設置会社はグローバルにも理解されやすい機関設計であります。
           　当社は、このような監査等委員会設置会社制度の特徴を活かすことで、一層のコーポレート・ガバナンス
           の充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。
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        ③　内部統制システムの整備の状況
         　当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保する
         ために、以下の体制を含む内部統制システムを整備します。また、当社は必要に応じて、上記システムの評価及
         び改善を続けていきます。
         　当事業年度における「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりです。
         （ア）取締役会、具体的には監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討します。当社の監査委員会は、経営

           管理のため、継続的に会計監査人と内部統制及び当社の財務諸表の網羅性及び正確性について意見交換する
           こととしています。
         （イ）当社は、内部監査部門を設置しています。内部監査部門は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括
           的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実
           務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。
         （ウ）当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び従
           業員への周知を徹底しています。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニン
           グの機会も提供しています。
         （エ）当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、違反報告者の保護を図る内部通報システム
           を構築することにより強化された内部通報規則を制定しています。
         （オ）当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しています。当該規程は、
           （ⅰ）取締役、執行役または従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項、
           （ⅱ）取締役、執行役または従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び
           規制、並びに（ⅲ）取締役、執行役、会計監査人及び従業員に求められる行動規範を定めています。
         （カ）当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反
           社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。
         　当社は、2023年４月21日開催予定の定時株主総会において、「定款一部変更の件」を提案しており、同議案が

         承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって、当社は、監査等委員会設置会
         社に移行いたします。同移行後における「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりです。
         （ア）取締役会及び監査等委員会は、当社の内部統制の十分性を検討します。当社の監査等委員会は、経営管理

           のため、継続的に会計監査人と内部統制及び当社の財務諸表の網羅性及び正確性について意見交換すること
           としています。
         （イ）当社は、内部監査部門を設置しています。内部監査部門は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括
           的かつ客観的に評価し、また、監査等委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、
           実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。
         （ウ）当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の取締役及び従
           業員への周知を徹底しています。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニン
           グの機会も提供しています。
         （エ）当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、違反報告者の保護を図る内部通報システム
           を構築することにより強化された内部通報規則を制定しています。
         （オ）当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しています。当該規程は、
           （ⅰ）取締役、従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項、（ⅱ）取締役、
           従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制、並びに（ⅲ）取締役、
           会計監査人及び従業員に求められる行動規範を定めています。
         （カ）当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反
           社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。
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        ④　リスク管理体制の整備の状況
         　当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。
         　当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野にお
         いて内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記の
         ような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会（監査等委員会設置会社移行後は監査等委員会と
         なります。）は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣がとった対
         策について検討し協議する責務を有します。また、当社の報酬委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜
         在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監視を行います。さらに、当社の指名委員会は、当
         社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループ
         のプログラムを監督します。そして、当社取締役会は、戦略リスク及び各委員会によってカバーされないその他
         のリスクを監視し、評価する責務を有します。
         　当社取締役会または適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができ
         るよう、当社のCEO（最高経営責任者）またはその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクにつ
         いて報告を受領します。
        ⑤　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         　子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して承認
         申請しなければならないことを定めた、子会社の管理に係る規則及び手続を制定します。また、当社は、子会社
         が、当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及
         び内部監査を実施するよう確保していきます。
        ⑥　非業務執行取締役との責任限定契約

         　当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償
         責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としていま
         す。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重
         大な過失がないときに限られます。
        ⑦　補償契約の内容の概要

         　当社は、取締役窪田良氏、取締役深井未来生氏、取締役浅子信太郎氏、取締役津田真吾氏及び取締役牧恵美子
         氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号
         の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社
         役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき悪意又は重過失があっ
         たことにより生じた損失については補償の対象としないこととしております。
        ⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「D&O保険」といいます。）契約を
         保険会社との間で締結しており、これにより、取締役、執行役、管理職従業員等が当社の業務につき行った行為
         に起因して損害賠賠償請求責任を受けることによって生ずる負った場合における損害（ただし、保険契約上で定
         められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全
         額を当社が負担しております。D&O保険の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議
         のうえ、これを更新する予定であります。
        ⑨　取締役の定数

         　当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めています。なお、監査等委員会設置会社移行後は、当社の取締
         役（監査等委員である取締役を除く。）は、５名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定
         款で定める予定です。
        ⑩　取締役選任の決議要件

         　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
         の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。なお、監査等委員会設置会
         社移行後は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議
         決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定
         款で定める予定です。
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        ⑪　株主総会の特別決議要件
         　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、
         議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上
         をもって行う旨を定款で定めています。
        ⑫　剰余金の配当等の決議機関

         　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に
         別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めていま
         す。
        ⑬　取締役及び執行役の責任免除

         　当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規
         定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含
         む。）の損害賠償責任については、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款
         に定めています。
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      （２）【役員の状況】
      ①　役員一覧
      (1）本報告書提出日現在の役員の状況
         男性　   4 名　女性　     1 名（役員のうち女性の比率            20.0  ％）
        （ア）取締役の状況
                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                       （株）
                           2002年６月     アキュセラ・インク設立、取締役
                           2002年６月     アキュセラ・インク社長、最高経営責任者兼会
                                計責任者
                           2005年４月     アキュセラ・インク取締役会長
                           2014年６月     慶應義塾大学医学部客員教授
        取締役
                           2015年５月     アキュセラ・インク（現クボタビジョン・イン
    代表執行役会長、社長兼           窪田　良     1966年10月18日      生
                                                   (注)３   10,250,654
                                ク）会長、社長兼最高経営責任者、取締役
      最高経営責任者
                                （現）
                           2015年12月     当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者
                           2016年12月     当社取締役、代表執行役会長、社長兼最高経営
                                責任者（現）
                           1998年４月     コンパックコンピュータ株式会社（現：日本
                                ヒューレット・パッカード合同会社）入社
                           2002年12月     ジグノシステムジャパン株式会社入社
                           2008年２月     株式会社モバイルファクトリー入社経営企画室
                                長
        取締役
                           2008年12月     同社　取締役CFO
       執行役兼
                           2017年７月     株式会社和心社外監査役（2020年３月監査等委
              深井　未来生      1976年１月13日      生
                                                   (注)３       －
    最高財務責任者・最高執
                                員会設置会社移行により取締役監査等委員）
       行責任者
                           2019年３月     株式会社ビットファクトリー（モバイルファク
                                トリー子会社）代表取締役
                           2019年４月     株式会社モバイルファクトリー取締役COO
                           2022年４月     当社取締役執行役兼最高財務責任者・最高執行
                                責任者（現）
                           1998年８月
                                アーサー・アンダーセンLLP
                           2002年６月
                                KPMG  LLP
                           2005年７月     メディシノバ・インク財務・経理部ヴァイス・
                                プレジデント
                           2006年11月     メディシノバ・インク最高財務責任者
                           2011年７月     DeNA  West財務部ヴァイス・プレジデント
                           2012年１月     DeNA  West最高財務責任者
                           2013年10月     DeNA  West最高経営責任者・最高財務責任者
                           2015年６月     アキュセラ・インク（現クボタビジョン・イン
                                ク）取締役（現）
        取締役      浅子　信太郎      1974年６月14日      生                         (注)３      800
                           2016年３月
                                当社取締役（現）
                           2017年２月     DeNA  Corp最高経営責任者・最高財務責任者
                           2017年４月     株式会社ディー・エヌ・エー執行役員               経営企
                                画本部長
                           2017年７月
                                株式会社ディー・エヌ・エー執行役員               CFO
                           2019年７月
                                セブンイレブン・インク社外取締役（現）
                           2019年８月
                                くら寿司    USA・インク社外取締役（現）
                           2019年11月     メドメイン株式会社取締役
                           2019年12月     株式会社イングリウッド社外取締役（現）
                           2020年３月
                                株式会社ユーザベース社外取締役（現）
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                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                       （株）
                           1991年４月     日本アイ・ビー・エム株式会社
                           2004年１月     株式会社日立グローバルストレージテクノロ
                                ジーズ
                           2007年１月     株式会社iTiDコンサルティング
                           2011年12月     株式会社インディージャパン　代表取締役テク
                                ニカルディレクター（現）
        取締役       津田　真吾     1968年７月６日      生                         (注)３      100
                           2016年１月     株式会社インディー・メディカル取締役
                           2018年４月     マイキャン・テクノロジーズ株式会社社外取締
                                役（現）
                           2019年１月     INDEE   Singapore    Pte.  Ltd.取締役（現）
                           2019年６月     株式会社MENOU取締役（現）
                           2021年４月     当社取締役（現）
                           2006年10月     弁護士登録
                           2006年10月     阿部・井窪・片山法律事務所入所
                           2015年12月
                                弁理士試験試験委員（意匠法）（～2016.12）
        取締役       牧　恵美子     1975年４月30日      生
                                                   (注)３       －
                           2016年１月
                                阿部・井窪・片山法律事務所パートナー（現）
                           2016年12月     知財管理技能検定試験委員（現）
                           2022年４月     当社取締役（現）
                             計                          10,251,554
     （注）１　取締役浅子信太郎氏、取締役津田真吾氏及び牧恵美子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
         ２　当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。
           指名委員会：委員長　窪田良、委員　浅子信太郎、委員　牧恵美子
           報酬委員会：委員長　浅子信太郎、委員　窪田良、委員　津田真吾
           監査委員会：委員長　浅子信太郎、委員　津田真吾、委員　牧恵美子
         ３　取締役窪田良氏、取締役深井未来生氏、取締役浅子信太郎氏、取締役津田真吾氏及び取締役牧恵美子氏の任
           期は、2023年４月21日に開催予定の2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
        （イ）執行役の状況

                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
      代表執行役
      会長、社長        窪田　良     1966年10月18日      生        （ア）　取締役の状況参照                  (注)   10,250,654
     兼最高経営責任者
       執行役
     最高財務責任者・最         深井　未来生      1976年１月13日      生        （ア）　取締役の状況参照                  (注)       －
      高執行責任者
                             計                          10,250,654
     （注）　各執行役の任期は、2023年４月21日に開催予定の2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
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      (2）定時株主総会後の役員の状況
        　当社は、2023年４月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案して
        おり、同議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって、当社は、監査等
        委員会設置会社に移行いたします。同定時株主総会では「定款一部変更の件」のほか、「取締役（監査等委員であ
        る取締役を除く。）２名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。これらの議案
        が承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、役付取締役等は、同定時株主総会
        終了後の取締役会で決定する予定です。
        　男性　    3 名　女性　     2 名（役員のうち女性の比率            40.0  ％）
        （ア）取締役の状況
                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                       （株）
                           2002年６月     アキュセラ・インク設立、取締役
                           2002年６月     アキュセラ・インク社長、最高経営責任者兼会
                                計責任者
                           2005年４月     アキュセラ・インク取締役会長
                           2014年６月     慶應義塾大学医学部客員教授
                           2015年５月     アキュセラ・インク（現クボタビジョン·イン
        取締役
                                ク）会長、社長兼最高経営責任者、取締役
    代表取締役会長、社長兼           窪田　良     1966年10月18日      生
                                                   (注)３   10,250,654
                                （現)
      最高経営責任者
                           2015年12月     当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者
                           2016年12月     当社取締役、代表執行役会長、社長兼最高経営
                                責任者（現）
                           重要な兼職の状況
                           クボタビジョン・インク会長、社長兼最高経営責任者、取締
                           役
                           2017年12月     株式会社インフラトップ
                           2019年８月     窪田製薬ホールディングス広報マネージャー
        取締役
               市川　今代     1991年６月３日      生                         (注)３     －
                           2021年10月     当社広報・マーケティングシニアマネージャー
      最高事業責任者
                           2022年10月     当社事業・コミュニケーション部長（現）
                           2006年10月     弁護士登録
                           2006年10月     阿部・井窪・片山法律事務所入所
                           2015年12月     弁理士試験試験委員（意匠法）（～2016.12）
                           2016年１月     阿部・井窪・片山法律事務所パートナー（現）
       社外取締役
               牧　恵美子     1975年４月30日      生
                                                   (注)３     －
                           2016年12月     知財管理技能検定試験委員（現）
       監査等委員
                           2022年４月
                                当社取締役（現）
                           重要な兼職の状況
                           阿部・井窪・片山法律事務所　パートナー
                           1984年４月     株式会社日本興業銀行
                           1998年４月     ゴールドマン・サックス証券会社
                           1999年10月     森ビル株式会社
                           2005年３月     森ビル・インベストメントマネジメント株式会
                                社代表取締役社長
                           2007年６月
                                森ビル株式会社常務取締役CFO
                           2008年６月
                                森ビル株式会社専務取締役CFO
                           2016年４月     多摩大学大学院特任教授
                           2017年２月     LIFULL   Investment株式会社（旧株式会社JG
                                マーケティング）社外取締役（現）
       社外取締役
                           2017年６月     株式会社アクアイグニス取締役会長
               堀内　勉     1960年５月19日      生
                                                   (注)３     －
       監査等委員
                           2021年２月     一般社団法人100年企業戦略研究所代表理事・
                                所長（現）
                           2021年４月
                                株式会社ボルテックス取締役会長（現）
                           2023年４月     多摩大学大学院教授、多摩大学社会的投資研究
                                所　所長
                           重要な兼職の状況
                           LIFULL   Investment株式会社（旧株式会社JGマーケティン
                           グ）社外取締役、一般社団法人100年企業戦略研究所代表理
                           事・所長、株式会社ボルテックス取締役会長、多摩大学大学
                           院教授、多摩大学社会的投資研究所所長
                                 62/115



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                                               窪田製薬ホールディングス株式会社(E32854)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                       （株）
                           1990年４月     三菱信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行
                                株式会社）入社
                           1996年７月     日本AT&T株式会社入社
                           1998年４月     シュローダー・ベンチャーズ株式会社入社
                           2002年７月     株式会社MKSパートナーズ入社パートナー就任
                           2005年９月     カーライル・ジャパン・エルエルシー入社
                           2009年10月     株式会社グロース・イニシアティブ設立代表取
                                締役就任（現）
                           2011年９月     株式会社アルフレックスジャパン取締役就任
                                （現）
                           2013年11月     株式会社海外需要開拓支援機構（クールジャパ
                                ン機構）取締役就任
       社外取締役
              吉崎　浩一郎      1966年11月28日      生                         (注)３     －
                           2015年９月
                                株式会社イード取締役就任（現）
       監査等委員
                           2016年３月
                                クックビズ株式会社取締役就任（現）
                           2016年７月     ライフスタイルアクセント株式会社取締役就任
                                （現）
                           2016年11月
                                ブティックス株式会社取締役就任（現）
                           2017年２月     グロースポイント・エクイティLLP設立パート
                                ナー就任（現）
                           2017年５月
                                株式会社No.1取締役就任（現）
                           2018年８月     株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディング
                                ス取締役就任（現）
                           2022年３月     シルバーエッグ・テクノロジー株式会社取締役
                                就任（現）
     （注）１　取締役牧恵美子氏、取締役堀内勉氏及び取締役吉崎浩一郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役で

           す。
         ２　当社は監査等委員会設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。
           委員長　牧恵美子、委員　堀内勉、委員　吉崎浩一郎
         ３　取締役窪田良氏、取締役市川今代氏、取締役牧恵美子氏、取締役堀内勉氏及び取締役吉崎浩一郎氏の任期
           は、2024年４月に開催予定の2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
      ②　社外役員の状況

        （ア）社外取締役の員数
          　当社の社外取締役は、浅子信太郎氏、津田真吾氏及び牧恵美子氏の３名です。
          　なお、当社は当社の経営理念を理解したうえで、社内取締役については卓越した専門性を有し、経営の視点
          に立って意思決定に参画できることなどを選任の指針としており、また社外取締役については、企業経営の経
          験を有するか、あるいは企業経営に関する専門的な見識を有することによって、取締役会の議論の質の向上に
          貢献することができること、当社が定める独立性基準を満たしていることなどを選任の指針としています。な
          お、2023年４月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任
          の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、浅子信太郎氏、津田真吾氏に代わって、堀内勉
          氏及び吉崎浩一郎氏が社外取締役となります。
        （イ）提出会社との、人的、資本的、取引関係その他利害関係

          　当社社外取締役浅子信太郎氏及び津田真吾氏は、提出日現在において当社株式をそれぞれ800株及び100株所
          有しますが、それ以外に当社と当社社外取締役との間に、人的、資本的、取引関係その他利害関係はありませ
          ん。
          　当社取締役会は、個々の取締役から当社、当社経営陣及び監査法人に提供され、または同人らから要求され
          た、経歴、職歴及び家族関係を含む関係者に関する情報を考慮した結果、当社の取締役５名のうち３名（浅子
          信太郎氏、津田真吾氏及び牧恵美子氏）は、東京証券取引所により設定された独立性に関する基準を満たす独
          立社外取締役であると判断しています。
          　なお、2023年４月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名
          選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の独立社外取締役は、牧恵美子氏、堀
          内勉氏及び吉崎浩一郎氏の３名になります。
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        （ウ）独立性に関する基準又は方針
          　当社取締役会の過半数は、適用のある規則・規定、東京証券取引所のルール並びに当社コーポレート・ガバ
          ナンス指針上、取締役会の経営判断として、独立社外取締役の要件を満たす者により構成されます。当社取締
          役会は、少なくとも年１回、取締役の独立性について評価をします。
          　なお、各社外取締役の選任理由は以下のとおりです。
         氏名                          選任の理由
     浅子　信太郎           浅子信太郎氏は、経営管理の経験並びに米国及び日本の上場会社の規制を含む財務及び財務会
                計の分野における優れた知識を有することから、社外取締役として適任であると考えておりま
                す。
                また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすため、独立役員として指定していま
                す。
     津田　真吾           津田真吾氏は、ベンチャー企業への投資及びその育成、ならびに医療機器分野の新規事業立ち
                上げ等において豊富な経験と知識を有することから、医薬品に加えて医療機器事業の育成に注
                力している当社の社外取締役として適任であると考えております。
                また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすため、独立役員として指定していま
                す。
     牧　恵美子           牧恵美子氏は、2021年４月には当社補欠取締役に選任され、また弁護士として、企業法務分野
                に加えて知財法分野においても豊富な経験と知識を有し、国際的な案件の経験も豊富なことか
                ら、国際的に研究開発事業を展開する当社の社外取締役として適任であると考えております。
                また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすため、独立役員として指定していま
                す。
        （エ）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

          　当社の取締役は５名のうち３名が社外取締役です。なお、2023年４月21日開催予定の定時株主総会の議案
          （決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決さ
          れた場合も、社外取締役の数は３名（牧恵美子氏、堀内勉氏及び吉崎浩一郎氏）と変わらない予定です。
          　当社取締役は、当社の基本方針及び経営戦略について承認し、また、最高経営責任者及び他の執行役、取締
          役の成果について評価する責務を負っています。
          　会長職及び最高経営責任者職が同一の取締役によって兼務される場合、または、会長職が独立社外取締役で
          はない取締役によって担われる場合、独立社外取締役は、その中から１名、筆頭独立社外取締役として業務を
          行う者を任命します。筆頭独立社外取締役は、取締役が他の役員から独立して業務を行うこと、及び取締役
          が、独立しつつ互いに主導的に接触を持てることを確保する役割を担っています。また、筆頭独立社外取締役
          は、経営陣、取締役会、及び他のステークホルダーと必要に応じて連携することにより、取締役会の有効性を
          高めることに寄与しています。筆頭独立社外取締役は、また、エグゼクティブ・セッションを主宰します。一
          般的に、定時取締役会の議題には、独立社外取締役のエグゼクティブ・セッションが含まれています。独立社
          外取締役は、最高経営責任者の成果その他について議論するため、少なくとも年４回、エグゼクティブ・セッ
          ションを開催します。また、独立社外取締役は、独立社外取締役の要請により、エグゼクティブ・セッション
          を開催することができます。通常、エグゼクティブ・セッションは、定時取締役会と同日に開催されます。
      ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との

        関係
        　当社の社外取締役３名は監査委員会の委員を務めており、監査法人、内部監査部及び最高財務責任者またはその
        業務を代行する者とともに、３ヶ月に一度監査委員会に出席します。監査委員会では、監査計画、監査の実施並び
        に問題点及び改善策の進捗について報告及び議論がなされます。
        　監査委員会は、監査法人から提供されるすべての監査業務及び許容される非監査業務を承認する責務を負ってい
        ます。監査法人及び経営陣は、監査委員会の事前承認に従って監査法人により提供される業務の範囲及びそれまで
        に実施された業務に係る合意された報酬について、定期的に、社外取締役で構成される監査委員会に報告すること
        が必要となります。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査委員会監査の状況
         　当社の監査委員会は３名の社外取締役で構成されています。浅子信太郎氏は、監査委員会における財務の専門
         家として委員長に選任されています。なお、2023年４月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）とし
         て、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、牧恵美子
         氏、堀内勉氏及び吉崎浩一郎氏の３名が監査等委員に就任する予定です。
         　当社の監査委員会は、必要に応じて会計監査人から会計監査に係る報告書を受領します。さらに、監査委員会
         は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題を解決し、また、監査委員会の義務の履行のために必要かつ適
         切と認める場合には、他のコンサルタント、会計士及び当該問題に係る専門家から報告書を受領します。監査委
         員会は、有資格の会計士及びコンサルタントに指揮しまたは追加的にもしくは別途、直接調査する方法により行
         われた監査及び調査の結果を取締役会に報告します。
         　当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査委員会の活動を直接補助する取締役または従業員
         を選任しません。
         　当事業年度において当社は監査委員会を３ヶ月に一度開催しており、個々の監査委員の出席状況については次
         のとおりであります。
           氏　名                 開催回数                   出席回数
         浅　子　信太郎                    ５回                   ５回

         津　田　真　吾                    ５回                   ５回

         　牧　　恵美子                   ３回(注)                   ３回(注)

     （注）　監査委員就任後に開催された委員会のみを対象としております。
         　監査委員会における主な検討事項として、監査の方針、監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、取締

         役等の職務の執行状況、会計監査人の監査の報告方法及び結果の相当性等があります。
         　また、監査委員の活動として、取締役や使用人との意思疎通及び情報交換、子会社からの事業報告の確認、会
         計監査人からの監査結果報告の確認を行っています。
        ②　内部監査の状況

         　当社は、その事業規模及び事業活動に鑑み、内部監査については有資格のコンサルタントに外部委託します。
         　当社のCFO（最高財務責任者）またはその業務を代行する者は、かかる有資格のコンサルタントから報告書を
         受領し、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、重要性の高い問題点に取り
         組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。
        ③　内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

         　監査委員、会計監査人、内部監査部門及びCFO（最高財務責任者）またはその業務を代行する者は、四半期毎
         に開催される監査委員会に出席します。監査委員会においては、監査委員会、会計監査人及び内部監査部門の監
         査計画、それらによる監査の実施、並びに問題点及び改善策の進捗に関して報告及び協議が行われます。
         　これらの業務は、監査業務、監査関連業務、税務業務及びその他の業務を含みます。これらの業務の承認は、
         個別業務または業務の区分について詳細化されており、一般に個別の予算制限に従うこととなります。監査法
         人、コンサルタント及び経営陣は、上記の承認に従って監査法人及びコンサルタントにより提供される業務の範
         囲及びそれまでに実施された業務に係る報酬について、定期的に、監査委員会に報告することが必要となりま
         す。
        ④　会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
           三優監査法人
         ｂ．継続監査期間

           ８年間
         ｃ．業務を執行した公認会計士

           指定社員　業務執行社員　岩田　亘人
           指定社員　業務執行社員　川村　啓文
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         ｄ．監査業務に係る補助者の構成
          　当社の会計監査業務に係る補助者は、米国公認会計士１名、公認会計士２名、その他１名で構成されており
          ます。
         ｅ．監査法人の選定方針と理由

          　当社の監査委員会は、外部会計監査人に関しては、当社グループの事業が海外に重点を置いていることに鑑
          み、グローバルに展開するアカウンティング・ファームのメンバーであり、一定数以上の公認会計士を有する
          監査法人で多数の上場会社監査（会社法監査、金商法監査）の実績の有無を選定方針としております。
          　三優監査法人は、監査計画・監査方法及び監査実施体制の妥当性、並びに当社の経営陣（取締役等）及び監
          査委員会・内部監査部門との円滑なコミュニケーションが確保されています。
        ⑤　監査報酬の内容等

         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
        区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      14,350                       14,350

       提出会社                            －                       －
       連結子会社                 －           －           －           －

                      14,350                       14,350

         計                           －                       －
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO                        USA,LLC）に対する報酬（ａ．を除く）

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
        区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
       提出会社                 －           －           －           －

                      18,403                       24,217

       連結子会社                             －                       －
                      18,403                       24,217

         計                           －                       －
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         ｄ．監査報酬の決定方針

          　監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より過去の監査の実績を基礎に、監査計画に基づいた監査報
          酬の見積を受け、業務量（時間）、監査人員数、監査日程、監査メンバーの妥当性等を総合的に検討したうえ
          で決定しております。
         ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　監査委員会は、会計監査人より提示された監査計画並びにそれに基づく会計監査人の報酬見積りに関して、
          業務量（時間）、監査人員数、監査日程、監査メンバーの妥当性等を確認し、適正な監査を実施するために監
          査報酬額が妥当な水準であるかどうかについて検討した結果、会社法第399条第１項の同意をしております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。原則として、社外取締役
         の報酬等は、固定報酬及び株式型報酬で構成され、執行役の報酬等は固定報酬、賞与、株式型報酬及びその他の
         経済的利益で構成されております。なお、取締役を兼務する執行役に対しては、取締役としての業務に関する追
         加的な報酬は支払いません。但し、当社執行役が当社子会社の執行役を兼務する場合、原則として、当社と当該
         子会社がその報酬を別途報酬委員会（2023年４月21日開催予定の定時株主総会にて新会社体制移行に関する各議
         案が承認可決された場合は取締役会）が合理的に決定する割合により按分して支払うものとします。
         　各取締役及び執行役の報酬の金額及び構成は、経営の状況、各取締役または執行役の地位及び責務、並びに従
         業員の標準的な給与を踏まえて、報酬委員会（2023年４月21日開催予定の定時株主総会にて新会社体制移行に関
         する各議案が承認可決された場合は取締役会）によって決定されます。また、各取締役及び執行役の報酬は、独
         立アドバイザーの提供する調査結果を基準として定められます。当該調査結果は、能力のある取締役及び執行役
         を勧誘し、維持するために、同業他社の報酬慣行その他の市場の要因についての知見を提供するものです。報酬
         委員会（2023年４月21日開催予定の定時株主総会にて新会社体制移行に関する各議案が承認可決された場合は取
         締役会）は、当社の類似企業群における報酬慣行を勘案して、取締役及び執行役の報酬基準を毎年見直す責務を
         負っています。
         　なお、当事業年度における報酬委員会（３名中２名の委員が社外取締役で構成）での役員の報酬等に関する審
         議状況は、2022年２月及び３月開催の各報酬委員会において、取締役及び執行役の2022年度の固定報酬、2022年
         度に係る賞与予定額（賞与については社外取締役を除く）及び株式報酬型ストックオプション付与個数の原案等
         について審議、決議致しました。
         　当社の執行役の報酬等は、前述のとおり固定報酬、賞与、株式型報酬及びその他の経済的利益で構成されてお
         ります。賞与（業績連動報酬）の支給割合の決定方針については、独立アドバイザーの提供する調査結果に基づ
         き、報酬委員会が当社の類似企業群における報酬慣行等を勘案して決定しております。
         　業績連動報酬に係る指標については、当社は開発先行型のバイオベンチャーであるため、一般的に指標として
         使用されている売上高や営業利益等の経営指標が馴染まないといった特性があります。従いまして、当社では単
         年度（賞与対象年度）における研究開発プロジェクトの主要なマイルストーン達成状況、事業提携の進捗、新規
         プロジェクトの導入、キャッシュマネジメントを中心とする財務指標等、極力客観的に評価が可能であると同時
         し、研究開発型企業として持続的な成長を目指す上で重要と判断される指標を設定しております。これらの指標
         の達成状況を基にそれに対応する賞与基準額を算定し、最終的に経営状況等を踏まえて総合的に評価し、業績連
         動報酬の原案に反映させております。
         　なお、当事業年度に支給した2022年度に係る賞与（業績連動報酬）の指標は、キャッシュマネジメント等の財
         務に関する目標、当社グループの主要研究開発プロジェクト毎に設定したマイルストーン及び事業提携に関する
         目標で構成され、その達成率は45％でした。
         　当社は、2023年４月21日に開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社に移行
         するため、「定款一部変更の件」を提案しており、同議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定
         時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。また、同定時株主総会では、「取締役
         （監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の
         件」を提案しており、これらの議案が承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
         等の額は年額300,000千円以内（内、社外取締役分は50,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の額
         は年額50,000千円以内となります。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる役
               報酬等の総額
        役員区分                                             員の員数
                （千円）
                                      ストックオプ        左記のうち、
                                                      （名）
                        固定報酬      業績連動報酬
                                      ション        非金銭報酬等
     取締役
     （社外取締役を除                －        －       －        －       －        －
     く。）
                   20,859       16,083                4,776        4,776          4
     社外取締役                               －
                   50,648       16,354        1,958       32,334        32,334          3

     執行役
     （注）１　執行役を兼務する取締役は、執行役に含めております。
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         ２　業績連動報酬の金額は、執行役に対する金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載
           しております。
         ３　非金銭報酬等の内容は、2016年11月21日、2019年９月13日、2020年２月28日、2020年９月29日及び2022年11
           月11日開催の取締役会決議に基づき社外取締役及び執行役に対して付与された新株予約権であります。当該
           新株予約権について、その評価額と付与個数に基づき当事業年度に期間対応する部分について、社外取締役
           が4,776千円、執行役が32,334千円の費用を、それぞれ損益計算書に計上しております。また、執行役に対
           する金銭以外の報酬として損益計算書に費用として計上した退職給付費用が、120千円あります。金銭によ
           る報酬等の合計にこれらを加えた金額の合計値は、社外取締役が20,859千円、執行役が50,768千円でありま
           す。なお、当該新株予約権の詳細は、「１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりで
           あります。
        ③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

                                      連結報酬等の種類別の額（千円）
           連結報酬等
      氏名     の総額      役員区分       会社区分
                                              ストックオプ       左記のうち、
            （千円）                     固定報酬      業績連動報酬
                                              ション       非金銭報酬等
                 執行役                  7,552       1,145       2,819       2,819
                      提出会社
             115,179
     窪田　良
                      クボタビジョン・
                 取締役                 67,972       10,310       25,378       25,378
                      インク
     （注）１　賞与の金額は、金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。
         ２　非金銭報酬等の内容は、2016年11月21日、2019年９月13日、2020年９月29日及び2022年11月11日開催の取締
           役会決議に基づき取締役及び執行役に対して付与された新株予約権であります。当該新株予約権について、
           その評価額と付与個数に基づき当連結会計年度に期間対応する部分について連結損益計算書に費用を計上し
           た金額は、28,197千円であります。また、執行役に対する金銭以外の報酬として連結損益計算書に費用とし
           て計上した退職給付費用が1,202千円あります。金銭による報酬等の合計にこれらを加えた金額の合計値は
           116,381千円であります。なお、当該新株予約権の詳細は、「１　株式等の状況　（2）                                        新株予約権等の状
           況」に記載のとおりであります。
      （５）【株式の保有状況】

        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純
         投資目的として区分することとしています。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         　該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人
      による監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適

       正に作成することができる体制の整備について
      (1）当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
        内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等から
        の情報収集に努めることにより、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等へ適時に対応するなどの取組みを行っ
        ております。
      (2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把

        握に努めております。また、IFRSに準拠した会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作
        成することができる体制の整備を行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結財政状態計算書】
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                           注記
                                 (2021年12月31日)               (2022年12月31日)
                                    千円               千円
     資産
      流動資産
                                       3,977,312               4,048,969
       現金及び現金同等物                    ７
                                                         3,436
       売上債権                                    －
                                                         7,433
       棚卸資産                                    －
                                        438,582
       その他の金融資産                    21                               －
                                        209,378               121,997
       その他の流動資産                    ８
                                       4,625,272               4,181,835
       流動資産合計
      非流動資産
                                        192,427               203,849
       有形固定資産                    ９
                                         14,865               34,071
       その他の非流動資産
                                        207,292               237,920
       非流動資産合計
                                       4,832,564               4,419,755
      資産合計
     負債及び資本

      負債
       流動負債
                                         75,085               42,928
        買掛金
                                        323,220               194,447
        未払債務                   13
                                         70,039               76,247
        未払報酬                   13
        繰延賃借料及びリース・インセンティ
                                         11,697
                           11                               －
        ブ
                          11,19,21               62,312               39,175
        リース負債
                                                         8,030
                                           －
        その他の流動負債
        流動負債合計                                542,353               360,827
       非流動負債
                                        137,290               109,393
                          11,19,21
        リース負債
                                        137,290               109,393
        非流動負債合計
                                        679,643               470,220
       負債合計
      資本
                                       1,308,902               2,066,706
       資本金                    14
                                       26,755,419               27,526,853
       資本剰余金                    14
       利益剰余金                               △ 22,164,748              △ 24,180,654
                                      △ 1,746,652              △ 1,463,370
       その他の資本の構成要素                    17
                                       4,152,921               3,949,535
       親会社の所有者に帰属する持分合計
                                       4,152,921               3,949,535
       資本合計
                                       4,832,564               4,419,755
      負債及び資本合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自　2021年１月１日               (自　2022年１月１日
                           注記
                                　至　2021年12月31日)               　至　2022年12月31日)
                                    千円               千円
                                                         8,254
     事業収益                                      －
     事業費用
                                                         5,821
      売上原価                                     －
                                       2,040,674               1,512,866
      研究開発費                     12,15
                                        603,905               601,293
      販売費及び一般管理費                     12,15
                                       2,644,579               2,119,980
      事業費用合計
                                         59,874               73,706
     その他の営業収益                      16
     営業損失
                                      △ 2,584,705              △ 2,038,020
     その他の収益及び費用
                                         11,240               18,463
      金融収益                     21
      金融費用                                  △ 18,168              △ 11,563
                                                        15,214
                                        △ 24,818
      その他の収益（△は費用）
                                                        22,114
     その他の収益及び費用合計                                   △ 31,746
     税引前当期損失                                 △ 2,616,451              △ 2,015,906
                                      △ 2,616,451              △ 2,015,906
     当期損失
     当期損失の帰属

      親会社の所有者                                △ 2,616,451              △ 2,015,906
     １株当たり当期損失                      18

      基本的１株当たり当期損失（円）                                  △ 57.46              △ 40.92
      希薄化後１株当たり当期損失（円）                                  △ 57.46              △ 40.92
         【連結包括利益計算書】

                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自　2021年１月１日               (自　2022年１月１日
                           注記
                                　至　2021年12月31日)               　至　2022年12月31日)
                                    千円               千円
     当期損失                                 △ 2,616,451              △ 2,015,906
     その他の包括利益

      純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                        384,043               283,282
       在外営業活動体の換算差額                    17
                                        384,043               283,282
      その他の包括利益合計
                                      △ 2,232,408              △ 1,732,624
     当期包括利益
     当期包括利益の帰属

      親会社の所有者                                △ 2,232,408              △ 1,732,624
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        ③【連結持分変動計算書】
                               親会社の所有者に帰属する持分
                                                       資本合計

                   注記
                                         その他の資本
                       資本金      資本剰余金      利益剰余金              合計
                                         の構成要素
                        千円      千円      千円      千円      千円      千円

     2021年１月１日時点の残高                  1,148,650      26,523,421      △ 19,548,297      △ 2,130,695      5,993,079      5,993,079
      当期損失                             △ 2,616,451            △ 2,616,451      △ 2,616,451
      在外営業活動体の換算差額                                      384,043      384,043      384,043
                   17
       当期包括利益合計
                          －      －   △ 2,616,451       384,043     △ 2,232,408      △ 2,232,408
      株式報酬              20            75,614                   75,614      75,614
      新株の発行
                   14,20     160,252      160,252                   320,504      320,504
                              △ 3,868                  △ 3,868      △ 3,868
      新株発行費用
       所有者との取引額合計                 160,252      231,998         －      －    392,250      392,250
     2021年12月31日時点の残高
                       1,308,902      26,755,419      △ 22,164,748      △ 1,746,652      4,152,921      4,152,921
      当期損失                             △ 2,015,906            △ 2,015,906      △ 2,015,906
                                           283,282      283,282      283,282
      在外営業活動体の換算差額              17
       当期包括利益合計
                          －      －   △ 2,015,906       283,282     △ 1,732,624      △ 1,732,624
      株式報酬              20            29,765                   29,765      29,765
      新株の発行             14,20     757,804      757,804                  1,515,608      1,515,608
                              △ 16,135                  △ 16,135      △ 16,135
      新株発行費用
       所有者との取引額合計                 757,804      771,434         －      －   1,529,238      1,529,238
                       2,066,706      27,526,853      △ 24,180,654      △ 1,463,370      3,949,535      3,949,535
     2022年12月31日時点の残高
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自　2021年１月１日               (自　2022年１月１日
                           注記
                                　至　2021年12月31日)               　至　2022年12月31日)
                                    千円               千円
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      当期損失                                △ 2,616,451              △ 2,015,906
      当期損失から営業活動に使用された現金
      (純額)への調整
                                         59,238               58,974
       減価償却費
                                         75,614               29,765
       株式報酬
       市場性有価証券のプレミアムまたは
                                         2,158
                                                        △ 1,461
       ディスカウントの償却
                                           97
       有形固定資産除売却損益（△は益）                                                 △ 2,247
       金融収益                                 △ 11,240              △ 18,463
                                         18,168               11,563
       金融費用
      営業資産及び負債の変動
       売上債権                                    －             △ 3,436
                                                        111,571
       その他の流動資産                                △ 100,539
                                                         8,679
       その他の流動負債                                    －
       買掛金                                 △ 1,756              △ 40,764
                                         69,470
       未払債務                                                △ 197,409
                                                         2,121
       未払報酬                                 △ 8,351
       繰延賃借料及びリース・インセンティブ                                 △ 2,275              △ 11,849
                                         20,301
                                                        △ 6,347
       その他の資産
        小計
                                      △ 2,495,566              △ 2,075,209
                                        △ 18,017              △ 11,486
       利息の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 2,513,583              △ 2,086,695
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         17,821               16,762
      利息の受取額
      その他の金融資産の取得による支出                                 △ 394,378              △ 581,342
                                       3,813,038               1,102,520
      その他の金融資産の満期償還による収入
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 8,666              △ 57,976
                                        134,764                24,954
      リース債権の回収による収入
                                                        12,598
      敷金及び保証金の回収による収入                                     －
                                           －            △ 12,357
      敷金及び保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 3,562,579                505,159
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        319,898              1,511,803
      普通株式の発行による収入
                                                         3,100
      新株予約権の発行による収入                                     －
                                       △ 148,474               △ 68,116
      リース負債の返済による支出                     19
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  171,424              1,446,787
                                        223,106               206,406
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  1,443,526                 71,657
                                       2,533,786               3,977,312
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       3,977,312               4,048,969
     現金及び現金同等物の期末残高                      ７
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        【連結財務諸表注記】
         １．報告企業
          　窪田製薬ホールディングス株式会社は、日本国に所在する株式会社であり、東京証券取引所グロース市場に
          株式を上場しております。登記されている本社及び主要な事業所の住所は、当社のホームページ（URL
          https://www.kubotaholdings.co.jp/）で開示しております。
          　当社グループの連結財務諸表は、2022年12月31日を期末日とし、当社及び当社の完全子会社であるクボタビ

          ジョン・インク並びに窪田オフサルミクス株式会社により構成されております。
          　当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的に、イノベーション
          をさまざまな医療用医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパニーです。
          米国子会社であるクボタビジョン・インクが研究開発の拠点となり、革新的な治療薬・医療技術の探索及び開
          発に取り組んでいます。医薬品については、当社グループ独自の視覚サイクルモジュレーション技術に基づく
          「エミクススタト塩酸塩」においてスターガルト病及び糖尿病網膜症への適応を目指し研究を進めておりま
          す。医療機器については、在宅で網膜の状態の測定を可能にする遠隔眼科医療モニタリングデバイス「PBOS
          （Patient     Based   Ophthalmology       Suite）、当社グループ独自のアクティブスティミュレーション技術「クボ
          タメガネ・テクノロジー」を活用して近視を抑制するウェアラブル近視デバイスの開発を進めています。
          　その他にも、低分子化合物、医療機器において、早期段階の研究開発を行っております。
         ２．作成の基礎

          (1）IFRSに準拠している旨
           　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大
           蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規
           定により、IFRSに準拠して作成しております。
          (2）測定の基礎

           　当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、別段の記載がない限り、
           取得原価を基礎として作成しております。
          (3）表示通貨及び単位

           　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五
           入して表示しております。
          (4）会計方針の変更

           　当社グループは、当連結会計年度より強制適用となった基準書及び解釈指針を適用しております。これに
           よる当社グループの連結財務諸表に与える重要な影響はありません。
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         ３．重要な会計方針
          (1）連結の基礎
           　この連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表に基づき作成しております。
           　連結財務諸表を作成するに当たり、当社グループ内の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ
           内取引によって発生した未実現損益は相殺消去しております。子会社の財務諸表は、当社グループがその子
           会社に対する支配を獲得した日から支配を喪失する日まで連結の対象に含まれております。
          (2）外貨換算

           ①　機能通貨
            　当社グループの各企業の個別財務諸表は、それぞれの企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨であ
            る、機能通貨で作成しております。
           ②　外貨建取引
            　外貨建取引は、取引日における直物為替レートにより機能通貨に換算しております。期末日における外
            貨建貨幣性項目は期末日の為替レートを用いて機能通貨に換算し、外貨建非貨幣性項目は取得原価で測定
            されているものは取引日の為替レート、公正価値で測定されているものは、公正価値が算定された日の為
            替レートを用いて換算しております。
            　貨幣性項目の為替換算差額は、発生する期間の純損益に認識しております。ただし、非貨幣性項目の利
            得または損失がその他の包括利益に認識される場合は、為替換算差額もその他の包括利益に認識しており
            ます。
           ③　在外営業活動体の財務諸表
            　在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については月次平均為替
            レートで換算し、在外営業活動体の換算差額はその他の包括利益に認識しております。
            　在外営業活動体の処分時には、その他の包括利益に認識され資本に累積されていた、在外営業活動体の
            換算差額は、処分による利得または損失が認識されるときに資本から純損益に振り替えます。
          (3）現金及び現金同等物

           　現金及び現金同等物は、現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動
           性の高い投資から構成されております。
          (4）金融商品

           　金融商品は、一方の企業の金融資産と他方の企業の金融負債あるいは株式その他の出資証券から生ずる契
           約です。当社グループが金融商品の契約当事者となった場合、金融商品は金融資産あるいは金融負債のいず
           れかにより認識されます。当社グループが金融資産を購入した場合は取引日において認識し、売却した場合
           は取引日において認識を中止します。営業債権は発生時に認識されます。買掛金等の金融負債は、当社グ
           ループが当該金融商品の契約条項の当事者となった時点で認識されます。当社グループは、当連結会計年度
           末において非デリバティブの「純損益を通じて公正価値で測定される金融負債」を有しておりません。当初
           認識時において、金融資産をその公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するもので
           ない場合には、金融資産の取得に直接起因する取引費用を加算しています。純損益を通じて公正価値で測定
           する金融資産の取引費用は、純損益に認識しています。
           　金融資産は、償却原価で測定される金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産
           (FVTOCI)、純損益を通じて公正価値で測定される金融資産(FVTPL)に分類しています。この分類は、金融資
           産の管理に関する企業のビジネスモデルと契約上のキャッシュ・フローの特性に応じて当初認識時に分類し
           ます。
           　当社グループのビジネスモデルの目的及び契約上のキャッシュ・フローの特徴は、元本を保全し流動性の
           要求を満たすことにあります。当社グループは、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収するこ
           とを目的として金融資産を保有し、金融資産の契約条件により、特定された日に元本及び元本残高に係る利
           息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせます。
           　当社グループは、リース債権以外の金融資産を、償却原価で測定される金融資産に分類しております。償
           却原価で測定される金融資産は、当初公正価値により測定され、その後実効金利法による償却原価で測定さ
           れます。実現した損益は、個別認識されます。実現した損益や信用リスクが当初認識後に著しく増大してい
           ると判断された価値の下落(減損)は、連結損益計算書の金融収益もしくは金融費用に含まれます。
           　期末日に、当該金融商品に係る信用リスクが当初認識後に著しく増大している場合には、当該金融商品に
           係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。一方、信用リスクが当初認識以
           降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額
           で測定しております。金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているかどうかを判定する
           にあたっては、金融商品の予測保有期間にわたってデフォルトリスクの発生可能性の変化を検討します。
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           　契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとし
           ておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グ
           ループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。期末日に
           お いて金融商品に係る信用リスクが低いと判断された場合、金融商品に係る信用リスクは当初認識から著し
           く増大していないと判断されます。
           　買掛金や未払債務等の金融負債は発生日に当初認識され、公正価値で測定します。その後実効金利法によ
           る償却原価で測定されます。
          (5）有形固定資産

           　有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を
           控除しております。工具器具備品の減価償却は定額法を用いて、見積耐用年数を５年として償却しておりま
           す。また、賃借物件改良費については、賃貸借期間か見積耐用年数のいずれか短い期間により定額法で償却
           しております。
           　有形固定資産の一部において耐用年数が異なる場合には、それらは別個の構成要素として会計処理してお
           ります。見積耐用年数は、定期的にまた必要に応じて見直しを行い、変更があった場合には、会計上の見積
           りの変更として将来に向かって適用しております。
           　主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。

           　　建物附属設備(賃借物件改良費)　２年～3.5年
           　　工具器具備品　　　　　　　　　５年
           　修繕費は発生時に費用処理しております。

          (6）公正価値

           　公正価値は、測定日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取るであろう
           価格、または負債を移転するのに支払うであろう価格と定義されます。
          (7）収益認識

           　当社グループは、顧客との契約（IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く）につい
           て、以下のステップを適用することにより収益を認識しております。
           ステップ１：顧客との契約を識別する。

           ステップ２：契約における履行義務を識別する。
           ステップ３：取引価格を算定する。
           ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
           ステップ５：履行義務が充足されたときに（または充足するにつれて）収益を認識する。
           　当社グループでは、医療用医薬品及び医療機器の研究開発に従事しており、それには、他社・他組織から

           の受託研究開発も含まれます。受託研究開発においては、研究開発プロジェクトが終了し、その成果物が、
           顧客である委託企業・組織に対して引渡された時点において、顧客が当該成果物に対する支配を獲得するこ
           とから、履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、顧客に対する当該成果物の引渡時点
           で、事業収益を認識しております。
           　また、顧客との契約獲得のための増分費用や、それに伴う回収可能であると見込まれる部分について、資
           産として認識されるものはありません。
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          (8）株式報酬
           　当社グループは、持分決済型の株式報酬制度としてストック・オプション制度を採用しており、付与日に
           おいて公正価値で測定されます。株式報酬の公正価値はブラック・ショールズ・オプション価格決定モデル
           を用いて決定され、株式報酬費用は株主持分を相手勘定として、見込役務提供期間にわたって認識されま
           す。株式報酬費用は、研究開発費及び一般管理費に含まれます。
           リスクフリーレート：

           　当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用されるリスクフリーレートは、同等の期間につい
           て発行された米国財務省証券のインプライド・イールドまたは日本の国債利回りに基づいています。当社グ
           ループの株式報酬の予想期間が金利が示される期間に対応していない場合、当社グループは利率の決定のた
           め入手可能な満期期間から直線補間を行います。
           予想期間：

           　当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用される予想期間とは、当社グループの株式報酬が
           残存すると予想される期間であり、単純化された手法に基づき決定されます。単純化された手法は、権利確
           定期間及びオプションの契約期間の単純平均を用います。当社グループにおけるストック・オプション行使
           の実績は、予想オプション期間を見積る合理的な根拠を提供しないことから、当社グループは単純化された
           手法を用いて予想オプション期間を決定しています。
           配当利回り：

           　当社は過去に現金配当を支払ったことがなく、当面は、将来的に現金配当を支払う意向はありません。
           従って、当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用される予想配当はゼロです。
           予想ボラティリティ率：

           　当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用されるボラティリティ要因は、当社独自のボラ
           ティリティ率の確率加重平均及び類似の公開会社のボラティリティ率の平均を用いて見積られます。当社株
           式の取引の歴史が浅いため、予想ボラティリティ率は、予想期間と同等の過去の期間における当社と類似の
           公開会社の株価のヒストリカル・ボラティリティの評価に基づいています。2016年12月期において当社グ
           ループは、評価及び２つのグループの確率加重平均の一部に、当社の株価を追加しました。当連結会計年度
           においては、当社の株価実績をもとに算定しているストック・オプションと、類似の他社の実績をもとに算
           定しているストック・オプションがあります。金融商品の予想残存期間は、経験値及びオプション保有者の
           一般行動に基づいています。
          (9）リース

           　当社グループは、借手としてのリース取引について、リース開始日に使用権資産及びリース負債を認識し
           ております。
           　リース負債は、リース開始日現在で支払われていないリース料を借手の追加借入利子率を用いて割り引い
           た現在価値で測定しており、連結財政状態計算書において「リース負債」として表示しております。
           　使用権資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で、連結財政状態計算書
           において「有形固定資産」に含めて表示しております。
           　使用権資産は、リース負債の当初測定額にリース開始日以前に支払ったリース料等、借手に発生した当初
           直接コスト及びリースの契約条件で要求されている原状回復義務等のコストを調整した取得原価で測定して
           おります。
           　使用権資産は、リース期間にわたって、定額法で減価償却を行っております。
           　リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書におい
           て認識しております。
           　ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リー
           ス料をリース期間にわたって定額法または他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しておりま
           す。
           　当社グループが中間の貸手であるサブリースを分類する際には、ヘッドリースが短期リースである場合に
           は、オペレーティング・リースに分類し、それ以外の場合には、サブリースは、原資産ではなくヘッドリー
           スから生じる使用権資産を参照して分類しております。
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          (10）無形資産       ―  研究開発費
           　内部の研究費は、新しい科学的あるいは技術的な知識と理解を獲得するために支出されたものであり、発
           生時に費用化しております。内部の開発費は、以下のすべてを立証できる場合に限り資産として認識するこ
           ととしており、その他の支出はすべて発生時に費用処理しております。
           ・使用または売却に利用できるように無形資産を完成させることの、技術上の実行可能性
           ・無形資産を完成させて、使用するかまたは売却するという意図
           ・無形資産を使用または売却できる能力
           ・無形資産が蓋然性の高い将来の経済的便益をどのように創出するのか（とりわけ以下のいずれか）。
           　－無形資産の産出物についての市場の存在
           　－無形資産それ自体についての市場の存在
           　－無形資産を内部で使用する予定である場合には、当該無形資産の有用性
           ・開発を完成させて、無形資産を使用するかまたは売却するために必要となる、適切な技術上、財務上及び
            その他の資源の利用可能性
           ・開発期間中の無形資産に起因する支出を、信頼性をもって測定できる能力
           　自己創設無形資産を最初に認識する金額は、当該無形資産（開発プロジェクト）が上記の条件を満たした

           日（資産化の始点）以降に発生した金額の合計額です。無形資産は、開発コストを回収できると見込まれる
           見積耐用年数の期間にわたって償却されます。もし、無形資産の耐用年数終了前に経済的便益が見込めない
           と判断される場合は、残存する帳簿価額を損失として認識します。
           　無形資産の当初認識後、自己創設無形資産は、取得原価から償却累計額と減損損失累計額を控除して計上
           されます。自己創設無形資産が認識されない場合は、開発費は発生した連結会計年度に費用として認識され
           ます。
           　研究開発費には、臨床開発スタッフ及び研究者に支払われた給与、研究開発活動を実施するための外部
           サービス提供者並びに開発業務受託機関（CRO）への支払手数料が含まれます。また、研究所の消耗品、ラ
           イセンス料、顧問料、旅費及び研究開発活動に従事する第三者に支払われた報酬、設備費及びIT関連費用を
           含む一般管理費の割当分などが含まれます。
           　内部での研究開発活動に加えて、当社グループは提携パートナーと技術導入ライセンスや同様の取引をす
           る場合があります。インライセンスや技術の買い取りをした場合、当該技術が当社グループによって支配さ
           れ、別個のものとして識別可能であり、将来経済的便益を生み出すと見込まれるのであれば、たとえ当該技
           術を利用した研究開発が最終的に市場に出る製品となるかどうかについて不確実性が存在したとしても、無
           形資産として計上します。
           　このため、医薬品や医療機器が上市する前に技術導入のために第三者に支払う契約一時金やマイルストー
           ンは、所轄官庁の承認を得る、あるいは製品の製造を開始することにより、将来の経済的便益が実現できる
           時まで、費用として認識されます。
           　取得した仕掛中の研究開発投資に対する事後的な支出は、内部の研究開発費と同様に処理されます。
           　無形資産が使用可能な状態になった場合は、将来の便益が期待できる期間にわたって定額法で償却されま
           す。
           　減損テストは、使用している無形資産に減損の兆候がある場合に毎期末日に実施します。また、使用可能
           な状態でない無形資産については、毎年減損テストを実施します。回収可能価額（処分コスト控除後の公正
           価値と使用価値のいずれか高い金額）が、帳簿価額を下回っている場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減
           額します（通常はゼロ）。この減額は、減損損失として連結損益計算書上に認識します。使用価値は、見積
           られた将来キャッシュ・フローを適切な割引率によって割引くことで計算されます。減損損失を認識した後
           において、過年度に認識した減損損失が存在しなくなったか、または減少している場合には、その減損損失
           を戻し入れます。なお、減損損失の戻入れを行った後の帳簿価額は、減損損失がなかった場合の帳簿価額を
           超えてはならないものとします。
          (11）政府補助金

           　政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が
           得られる場合に認識しております。発生した費用に対する補助金は、補助金で補償することが意図されてい
           る関連コストを費用として認識する期間にわたって、規則的にその他の営業収益として認識しております。
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          (12）法人所得税
           　法人所得税は当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、直接資本の部またはその他の包括
           利益で認識されるものを除き、純損益に認識しております。
           　当期税金は、税務当局に対する納付または税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税
           額の算定に使用される税率及び税額は、期末日において制定または実質的に制定されたものを使用してお
           り、税額には過年度の調整額を含む場合があります。
           　繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を
           有しており、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しており
           ます。
           　繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収でき
           る課税所得が生じると見込まれる範囲において認識します。繰延税金資産の帳簿価額は、各連結会計年度の
           末日現在で再検討しております。一部または全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得
           を稼得する可能性が高くなくなった場合、繰延税金資産の帳簿価額をその範囲で減額しております。また、
           当該評価減額は、十分な課税所得を稼得する可能性が高くなった範囲で戻し入れております。
           　期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務基準額との間の一時差異に基づいて認識しており
           ます。
          (13）１株当たり利益

           　基本的１株当たり利益（損失）は、親会社の所有者に帰属する当期利益（損失）を、その期間の自己株式
           及び制限付株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当た
           り利益（損失）は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
         ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

          　当社グループは、連結財務諸表の作成において、資産、負債、収益及び費用の報告額、また偶発資産に関連
          した注記事項に開示されている金額を決定するに当たり、マネジメントによる会計上の見積り及び仮定を用い
          ております。
          会計上の見積りや仮定を用いた重要なものは、以下のとおりです。
          ・  有形固定資産の耐用年数(注記事項３．(5)及び９)
          ・  株式報酬の公正価値(注記事項３．(8)及び20)
          　見積り及びその基礎となる仮定は、過去の経験及びその他の関連する要因等に基づいており、継続して見直

          しております。実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。これらの見積りの見直しによる影響
          は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
          　また、新型コロナウイルス感染拡大等による影響については、現時点において入手可能な情報をもとに一定
          の仮定を置いたうえで合理的な見積りを実施しております。その結果、本連結財務諸表に与える影響は限定的
          と判断しております。
          　なお、新型コロナウイルス感染拡大等が今後の当社グループの経営成績に与える影響は軽微であると考えて
          おりますが、重要な影響が見込まれる場合には、連結財務諸表に適切に反映致します。
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         ５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針
          　連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるもの
          はありません。
         ６．セグメント情報

          　当社グループは単一のセグメント、すなわち医療用医薬品・医療機器事業及びこれらに関連する事業活動を
          行っております。当社グループのすべての重要な資産は米国に所在します。
          主要な顧客に関する情報

          　連結事業収益の10％以上を占める顧客の事業収益は、以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （自　2021年１月１日                  （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                  至　2022年12月31日）
     A社                                   －                4,725
     B社                                   －                1,575
      （注）１．当社グループは単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
         ２．当社グループ顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせて頂きま
           す。
         ７．現金及び現金同等物

          　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりです。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
                                     千円               千円
     現金及び現金同等物
      現金及び預金                                  2,280,486               3,563,012
      マネー・マーケット・ファンド                                  1,696,826                485,957
                 合計
                                        3,977,312               4,048,969
          　現金同等物には取得日後３ヶ月以内に満期が到来する、短期の流動性の高い金融商品が含まれます。連結財

          政状態計算書上の現金同等物の残高は、償却原価により計上されております。当社グループは、マネー・マー
          ケット・ファンドを円建て及び米ドル建てで保有しております。
         ８．その他の資産

          　その他の流動資産の内訳は以下のとおりです。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
                                     千円               千円
     前払研究開発費                                    141,422               80,423
     前払費用                                    46,925               19,119
     未収利息                                      38             1,743
     敷金等                                    14,735               10,667
     その他                                     6,258              10,045
                 合計
                                         209,378               121,997
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         ９．有形固定資産
          (1)増減表
           　有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりです。
             取得原価
                     建物附属設備         工具器具備品         使用権資産          合計
                       千円         千円         千円         千円
     2021年１月１日                    14,483         33,076        223,850         271,408
     取得                      －       8,666          －       8,666
     売却又は処分                      －       △328          －       △328
     在外営業活動体の換算差額                    1,612         4,053        24,915         30,579
     2021年12月31日
                         16,095         45,467        248,765         310,325
     取得                    4,943        48,401        152,684         206,028
     売却又は処分                      －      △3,398        △188,668         △192,066
     在外営業活動体の換算差額                    2,119         3,520        36,836         42,477
     2022年12月31日
                         23,157         93,990        249,617         366,764
             減価償却累計額及び減損損失累計額

                     建物附属設備         工具器具備品         使用権資産          合計
                       千円         千円         千円         千円
     2021年１月１日                   △5,836        △19,616         △25,729         △51,180
     減価償却費                   △1,995         △5,112        △52,132         △59,238
     売却又は処分                      －        211         －        211
     在外営業活動体の換算差額                    △715        △2,343         △4,633         △7,691
     2021年12月31日
                        △ 8,546       △ 26,860        △ 82,494       △ 117,898
     減価償却費                   △2,381         △8,184        △48,409         △58,974
     売却又は処分                      －       3,396        29,531         32,927
     在外営業活動体の換算差額                   △1,314         △4,130        △13,523         △18,969
     2022年12月31日
                        △ 12,241        △ 35,778       △ 114,895        △ 162,914
             帳簿価額

                     建物附属設備         工具器具備品         使用権資産          合計
                       千円         千円         千円         千円
     2021年１月１日                    8,647        13,460        198,121         220,228
     2021年12月31日                    7,549        18,607        166,271         192,427
     2022年12月31日                    10,916         58,212        134,721         203,849
     （注）　有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「研究開発費」及び「一般管理費」に含まれております。

          (2)使用権資産

           　有形固定資産に含まれる使用権資産の帳簿価額は以下のとおりです。
                       建物       工具器具備品           合計
                       千円         千円         千円
     2021年１月１日                   183,266         14,855        198,121
     2021年12月31日                   157,540          8,731        166,271
     2022年12月31日                   127,520          7,201        134,721
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         10．法人所得税
          (1）法人所得税費用
           　法人所得税は、当期税金と繰延税金の合計額を表しております。当期税金及び繰延税金は、その他の包括
           利益または資本に直接認識される項目または企業結合の当初の会計処理から生じる項目に関連する場合を除
           き、連結損益計算書に認識されております。
           　当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度において税金費用または繰延税金費用を認識してお
           りません。
          (2）実効税率

           　法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりです。
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2021年１月１日               （自　2022年１月１日
                               　　至　2021年12月31日）               　　至　2022年12月31日）
                                     ％               ％
     法定実効税率（米国）                                     21.00               21.00
     株式報酬費用                                    △0.22               △0.20
     未認識の繰延税金資産の増減                                    △20.20               △21.66
                                         △0.58                0.86
     その他
                                           －               －
     平均実際負担税率
          (3）未認識の繰延税金資産に関連した将来減算一時差異

           　繰延税金資産の実現可能性の評価において、当社グループは、繰延税金資産の一部または全部が実現しな
           い可能性が高いかどうかを検討しております。繰延税金資産が最終的に実現するかどうかは、これらの減算
           可能な差異が減算可能となる期間中の、特定の租税管轄区域における将来の課税所得の発生に依存しており
           ます。
           　繰延税金資産の将来の実現は保証されておりませんが、当社グループは繰延税金負債の戻入予定額及び必
           要に応じて特定の利用可能な税務戦略の実行を含む将来の課税所得を見積っております。これらの要因に基
           づき検討した結果、当社グループは前連結会計年度末及び当連結会計年度末において繰延税金資産を認識し
           ておりません。
           　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりです。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
                                     千円               千円
     将来減算一時差異                                    96,219             1,187,326
     税務上の繰越欠損金                                  20,707,141               24,827,710
           　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりです。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
                                     千円               千円
     ５年以内                                     3,310              73,993
     ６年目から10年目                                    300,367               248,013
     11年目以降                                  20,403,465               24,505,705
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         11．リース
          (1）当社
           　当社は東急不動産株式会社との間で、2017年３月30日付で約94㎡のオフィス・スペース（住所：東京都千
           代田区霞が関三丁目７番１号）を賃借する契約を締結し、その後の契約更新後の賃貸借期間は2023年５月31
           日までであり、その後は契約更新を行わない予定です。
           　当社は有限会社正との間で、2022年11月30日付で約179.16㎡のオフィス・スペース（住所：東京都港区南
           青山一丁目15番37号）を賃借する契約を締結し、当該物件は当社の本社として使用される予定です。当該物
           件の賃貸借期間は2023年４月１日から2025年３月31日までであります。
          (2）米国子会社

           　クボタビジョン・インクは2014年６月26日付のボーイング社とのサブリース契約条項に従い、ボーイング
           社からワシントン州シアトル市の38,723平方フィートのオフィス・スペース（以下、旧シアトルオフィス）
           を賃借しております（以下、ボーイング・サブリース契約）。ボーイング・サブリースの月額基本賃料は、
           ボーイング社が2021年11月30日よりも早期に契約を終了しない限り、毎年12月31日に４％増額される契約で
           したが、当契約は当初の予定どおり2022年２月28日に満了となり、クボタビジョン・インクはボーイング社
           から、12百万円の敷金保証金の返還を受けました。
           　一般管理費削減を目的として、クボタビジョン・インクはZillow社との間で旧シアトルオフィスをサブ
           リースする契約を締結しました（以下、Zillowサブリース契約）。
           　Zillowサブリース契約から受け取る賃借料は、クボタビジョン・インクからボーイング社に対する支払い
           をカバーしております。Zillowサブリース契約は2017年６月１日に開始され、ボーイング・サブリース契約
           の満了まで継続します。契約期間の当初３ヶ月間はクボタビジョン・インクがボーイング社に対して支払い
           を実行し、当該期間終了後、賃借料はZillow社からクボタビジョン・インクに対して支払われます。Zillow
           社はまた、ボーイング・サブリース契約に基づきクボタビジョン・インクがボーイング社に対して支払義務
           を負う管理費用及びその他費用についても、支払い義務を負います。
           　Zillowサブリース契約は、ボーイング・サブリース契約及び旧シアトルオフィスの家主とボーイング社と
           の間のリース契約の下に従属するものです。Zillowサブリース契約の期間中、ボーイング・サブリース契約
           に基づくクボタビジョン・インクの支払義務は引き続き効力を有しておりましたが、当契約は2022年２月28
           日付でボーイング社との契約の満了となり、クボタビジョン・インクはZillow社に対して12百万円の敷金保
           証金を返還いたしました。
           　2020年４月17日付で、クボタビジョン・インクは、ワシントン州シアトル市におよそ7,620平方フィート

           のオフィス・スペース（以下、新シアトルオフィス）をNational                              Securities      Corporation社から賃借する
           契約を締結しました（以下、National                  Securitiesサブリース契約）。当該物件はクボタビジョン・インク
           のオフィスとして使用されております。月額賃料は毎年11月１日に約2.5％増額され、またクボタビジョ
           ン・インクは、毎月の賃料に加えて共益費を負担する義務を負います。National                                     Securitiesサブリース契
           約は、2016年５月６日付のUnion               Square    LLC社とNational        Securities社とのリース契約に従属します。
           National     Securitiesサブリース契約には、契約期間中のクボタビジョン・インクによる支払い義務履行
           を、当社が保証する条項が含まれております。また、クボタビジョン・インクは、National                                          Securities社
           及びUnion     Square    LLC社からの書面による事前の承諾なしに、サブリースすることはできません。契約期間
           は2026年10月30日までであります。
           　2020年６月１日付で、National                Securities      Corporationとクボタビジョン・インクはオフィス・スペー
           スを6,512平方フィートに縮小する契約変更を行いました。狭小化に伴い、賃料も引き下げられました。
           　2022年７月、National            Securities      CorporationはB.Riley           Wealth    Management      Inc.社に買収されまし
           た。
           　賃貸借契約に基づく賃料の支払いは現在、B.Riley                         Wealth    Management,      Inc.に支払われています。
           　なお、National         Securities      Corporationサブリース契約のその他の条件は従来と同じです。
           　契約期間は2026年10月30日に終了する予定です。
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          (3）借手側
            ①  リースに係る損益の内訳は以下のとおりです。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2021年１月１日               （自　2022年１月１日
                                 至　2021年12月31日）               至　2022年12月31日）
                                     千円               千円
     使用権資産の減価償却費
      建物                                   40,657               45,874
                                         11,475               2,536
      工具器具備品
                合計                         52,132               48,409
     リース負債に係る金利費用
                                         18,168               11,563
     短期リース費用                                    14,318               6,563
            ②  使用権資産の帳簿価額の内訳及び増加額については、注記「９.                              有形固定資産」に記載しておりま

             す。
            ③  リース負債の期日別残高については、注記「21.                      金融商品」に記載しております。
            ④  リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、前連結会計年度において162,792千円、当連結会
             計年度において74,679千円であります。
            ⑤  リース負債を測定する際に適用した加重平均利子率は、前連結会計年度末時点において6.7％、当連結
             会計年度末時点において6.7％であります。
          (4）貸手側

             ファイナンス・リース
             　Zillowサブリース契約に基づくリース収益は以下のとおりです。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2021年１月１日               （自　2022年１月１日
                                 至　2021年12月31日）               至　2022年12月31日）
                                     千円               千円
     正味リース投資未回収額に対する金融収益                                     6,432                209
             　Zillowサブリース契約に基づくリース料（割引前）の満期分析は以下のとおりです。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
                                     千円               千円
     １年以内                                    23,394                 －
                                           －               －
     １年超２年以内
                合計                         23,394                 －
     未獲得金融収益                                     1,240                －
     無保証残存価値(割引後)                                      －               －
                                         24,634                 －
     正味リース投資未回収額
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         12．従業員給付
           (1)  従業員給付費用
            　前連結会計年度及び当連結会計年度における連結損益計算書の「研究開発費」及び「一般管理費」に含
            まれる従業員給付費用の合計額は、以下のとおりです。
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度

                                （自　2021年１月１日               （自　2022年１月１日
                               　　至　2021年12月31日）               　　至　2022年12月31日）
                                    千円               千円
     報酬、給与及び賞与                                   347,926               327,849
     株式報酬費用                                    75,614               29,765
     解雇給付                                      －             23,679
     福利厚生費                                    14,993               19,633
                                         4,064               4,331
     退職給付費用
      合計                                  442,597               405,258
           (2)  退職金制度

            　当社グループの401(k)プランは、米国内国歳入法セクション401(k)に基づく繰延給与取決めです。401
            (k)プランにより、米国従業員は、内国歳入法に基づく年間拠出限度額（2022年12月期については20,500
            米ドル）まで、税制適格である報酬に対する課税前及び課税後の繰延べが認められます。当社グループは
            401(k)プランに対する各米国従業員による拠出額（各従業員の報酬額の６％を上限とします。）の50％に
            相当するマッチングをしております。米国従業員は、常に自身の拠出の100％に対し権利を有しており、
            当社グループの拠出に対しては毎年年末に権利が確定します。
            　なお、当該確定拠出制度の費用認識額は、退職給付費用として計上されております。
         13．その他の債務

          　未払債務、未払報酬の内容は以下のとおりです。
          未払債務

          　未払債務は、主に研究開発費、弁護士費用、その他の支払に係る債務であり、償却原価により測定する金融
          負債に分類しております。
          未払報酬

          　未払報酬の内訳は次のとおりです。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
                                     千円               千円
     未払賞与                                    39,371               34,675
     未払解雇給付                                      －             15,447
     未払有給休暇                                    24,366               15,967
     その他                                     6,302              10,158
                 合計
                                         70,039               76,247
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         14．資本及びその他の資本項目
          (1）授権株式数及び発行済株式総数
           　授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりです。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
     授権株式数(株)
                                       151,358,476               151,358,476
     発行済株式数(株)
      期首残高                                 44,558,588               45,861,688
                                        1,303,100               8,760,900
      期中増減（注）２、３、４
                                       45,861,688               54,622,588
      期末残高
     資本金(千円)                                   1,308,902               2,066,706

     資本剰余金(千円)                                  26,755,419               27,526,853
     自己株式(株)                                      70               70
     自己株式(千円)                                      64               64
     （注）１　当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込

           済みとなっております。
         ２　前連結会計年度において、行使価額修正条項付第25回新株予約権の権利行使により、発行済株式数が
           1,303,100株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ160,252千円増加しております。
         ３　当連結会計年度において、普通株式1,632,217株が、窪田製薬株式会社ストック・オプション・プラン(2016
           年～2026年)(以下、本プラン)において発行が留保されております。本プランの付与対象者は、当社の取締
           役、従業員及び外部のコンサルタントです。
         ４　当連結会計年度において、発行済株式数が行使価額修正条項付第25回新株予約権の権利行使により
           5,441,500株、行使価額修正条項付第28回新株予約権の権利行使により3,319,400株増加し、資本金及び資本
           剰余金がそれぞれ757,804千円増加しております。
          (2）行使価額修正条項付新株予約権の発行

           　当社は、2022年８月12日付の取締役会決議に基づき、2022年９月５日に行使価額修正条項付第28回新株予
           約権（第三者割当）を発行しております。この詳細は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　
           株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　③　その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。
          (3）資本剰余金

           　日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１
           以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されており
           ます。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
          (4）利益剰余金

           　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本
           金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立
           てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩す
           ことができることとされております。
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         15．事業費用
          　事業費用の主な内訳は以下のとおりです。
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度

                                （自　2021年１月１日               （自　2022年１月１日
                               　　至　2021年12月31日）               　　至　2022年12月31日）
                                     千円               千円
                                        1,474,096                995,589
     外注費
                                         347,926               327,849
     報酬、給与及び賞与
                                         516,508               484,219
     専門家費用
                                                        23,679
     解雇給付                                      －
                                         75,614               29,765
     株式報酬費用
                                           156               961
     地代家賃
                                         59,238               58,974
     減価償却費
         16．その他の営業収益

          　前連結会計年度及び当連結会計年度において、FDAによる研究助成金をそれぞれ59,874千円、73,706千円そ
          の他の営業収益に計上しております。
         17．その他の包括利益

          　その他の包括利益の当期発生額及び組替調整額(税効果の影響考慮後)は以下のとおりです。
                              金額

                              千円
     2021年１月１日残高                         △2,130,695
     在外営業活動体の換算差額                           384,043
     2021年12月31日残高
                              △1,746,652
     在外営業活動体の換算差額                           283,282
     2022年12月31日残高
                              △1,463,370
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         18．１株当たり利益（損失）
                                 　前連結会計年度              　当連結会計年度
                                （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                               　　至　2021年12月31日）              　　至　2022年12月31日）
     親会社の所有者に帰属する当期損失(千円)                                  △2,616,451              △2,015,906
     発行済普通株式の加重平均株式数(千株)                                    45,536              49,266
     １株当たり当期損失

      基本的１株当たり当期損失(円)                                   △57.46              △40.92
      希薄化後１株当たり当期損失(円)                                   △57.46              △40.92
     （注）前連結会計年度及び当連結会計年度において、希薄化性潜在的普通株式がそれぞれ、346千株及び128千株ありま

        すが、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり当期損失の計算から除外されています。
         19．キャッシュ・フロー情報

         財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりです。
         前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                                      キャッシュ・
                        キャッシュ・
                                       フローを
                2021年                                     2021年
                         フローを
                                      伴わない変動
                １月１日                                     12月31日
                         伴う変動
                                  為替変動等         新規リース
      リース負債             319,395        △148,474           28,681           －       199,602
        合計          319,395        △148,474           28,681           －       199,602
         当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                                      キャッシュ・
                        キャッシュ・
                                       フローを
                2022年                                     2022年
                         フローを
                                      伴わない変動
                １月１日                                     12月31日
                         伴う変動
                                  為替変動等         新規リース
      リース負債             199,602         △68,116           3,081         14,001         148,568
        合計          199,602         △68,116           3,081         14,001         148,568
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         20．株式に基づく報酬
          (1）株式型インセンティブ・プランの概要
           （第１回から第20回新株予約権）
           　2016年12月期における本社機能移転取引以前において、当社の従業員等は、修正済2014年エクイティ・イ
           ンセンティブ・プラン、2012年エクイティ・インセンティブ・プラン並びに2002年ストック・オプション及
           び制限付株式プランの３つのエクイティ・インセンティブ・プラン(以下総称して「旧アキュセラ・エクイ
           ティ・プラン」)に基づき、ストック・オプションを保有していました。本社機能移転取引の完了におい
           て、当社が管理する窪田製薬ホールディングス株式会社ストック・オプション・プラン(2016年～2026年)
           (以下「窪田製薬ホールディングス・ストック・プラン」)が効力を発生しました。なお、本社機能移転取引
           に伴い旧アキュセラ・エクイティ・プランは失効し、当社は、その保有者に対し、主要な点において同等の
           内容の新株予約権等を以下のとおり発行しております。
           ・旧アキュセラ・インクの発行済オプションはすべて消却され、かかるオプションと同一の付与日、行使価

           格、権利確定条件及び期間による当社の新株予約権が発行されました。これらは第１回新株予約権から第19
           回新株予約権として登記されております。
           ・旧アキュセラ・インクの発行済制限付株式ユニット(RSU)はすべて消却され、権利確定時の行使価格を１

           円とする当社の新株予約権が発行されました。これは第20回新株予約権として登記されております。
           ・旧アキュセラ・インクの発行済制限付株式アワードはすべて消却され、同一の権利確定期間を有する当社

           の制限付株式アワードが割当てられました。
           （第22回、第23回新株予約権）

           　当社取締役、当社従業員、子会社取締役、及び子会社従業員が、当社グループの業績向上及び企業価値増
           大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、2019年度において発行しております。
           （第24回新株予約権）

           　子会社従業員が、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的と
           して、2020年度において発行しております。
           （第26回、第27回新株予約権）

           　当社取締役、当社従業員、子会社取締役、子会社従業員及びコンサルタントが、当社グループの業績向上
           及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、2020年度において発行しております。
           （第29回、第30回新株予約権）

           　当社取締役、当社従業員、子会社従業員及びコンサルタントが、当社グループの業績向上及び企業価値増
           大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当連結会計年度において発行しております。
           　前連結会計年度末において、将来エクイティ・アワードが付与される可能性があるプランは、窪田製薬

           ホールディングス・ストック・プランのみであります。
           　当連結会計年度末における新株予約権等の未行使残高の状況は以下のとおりです。当社グループのストッ

           ク・オプション等は米ドル建てで発行されているため、以下の報告に当たっては当連結会計年度末における
           為替レートにより円貨額に換算しております。
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           ①  第１回から第19回新株予約権
            行使価格帯                 株式数         加重平均残存期間            加重平均行使価格
              円                株            年            円
                                 9,800            2.97            773
             773
                                777,462             3.06           1,212
             1,212
                                23,700             3.89           1,266
             1,266
                                32,538             3.06           1,333
             1,333
                                25,000             3.53           2,025
             2,025
                                868,500             3.10           1,236
             合計
           ②  第22回新株予約権

            行使価格                株式数         加重平均残存期間            加重平均行使価格
                              株            年            円
              円
                                 9,600            6.71            303
             303
           ③  第23回新株予約権

            行使価格                株式数         加重平均残存期間            加重平均行使価格
              円                株            年            円
                                442,016             6.71            303
             303
           ④  第24回新株予約権

            行使価格                株式数         加重平均残存期間            加重平均行使価格
                              株            年            円
              円
                                22,000             7.17            269
             269
           ⑤  第26回新株予約権

            行使価格                株式数         加重平均残存期間            加重平均行使価格
              円                株            年            円
                                 6,000            7.75            321
             321
           ⑥  第27回新株予約権

            行使価格                株式数         加重平均残存期間            加重平均行使価格
              円                株            年            円
                                263,392             7.75            321
             321
           ⑦  第29回新株予約権

            行使価格                株式数         加重平均残存期間            加重平均行使価格
              円                株            年            円
                                293,000             9.87            139
             139
           ⑧  第30回新株予約権

            行使価格                株式数         加重平均残存期間            加重平均行使価格
              円                株            年            円
                                757,000             9.87            139
             139
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           　当社グループの株式報酬は、持分決済型に分類されます。当社グループは、2016年６月に公表されたIFRS
           第２号の改訂「株式に基づく報酬取引の分類及び測定」に基づき、従業員の源泉税を現金決済型ではなく、
           持分決済型として分類しております。前連結会計年度及び当連結会計年度において発生した源泉税はありま
           せん。
          (2）株式報酬費用

           　連結損益計算書の「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、
           前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ75,614千円及び29,765千円であります。
          (3）ストック・オプション等の付与

           　2016年12月期における本社移転取引前において、旧アキュセラ・インクの取締役会は、同社CEOに対する
           780,000個のオプション、取締役に対する220,000個のオプション、研究開発担当上級副社長に対する
           120,000個のオプション及び従業員に対する312,500個のオプションから構成される合計1,432,500個のオプ
           ション付与を承認しました。
           　旧アキュセラ・インクのCEOに付与されたオプションのうち390,000個は、３年間にわたり権利が確定する

           ものです(そのうち33％が１年後に権利が確定し、残りの67％はその後毎月按分した割合で権利が確定して
           いきます。)。さらに、同氏には2016年３月31日付ですべての権利が確定した390,000個の株価連動アワード
           も付与されました。
           　当社取締役に対する付与は４年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。

           　研究開発担当上級副社長に対する付与に関し、7,500個のオプションの権利が2016年９月１日に確定しま

           した。その後、毎月１日に2,500個のオプションの権利が確定していき、2020年６月１日付で当該オプショ
           ンの全ての権利が確定しました。
           　2016年12月期において従業員に付与されたオプション312,500個は、以下の条件に基づくオプションを含

           みます。
           ・新規採用従業員に対して付与された104,800個のオプションは、４年間にわたり権利が確定するもので

           す。そのうち25％は１年後の応当日に権利が確定し、残りの75％はその後３年間にわたり毎月按分した割合
           で権利が確定していきます。
           ・新規採用従業員に対して付与された14,000個のオプションは、４年間にわたり権利が確定するものです。

           そのうち25％は１年後の応当日に権利が確定し、残りの75％はその後３年間にわたり３ヶ月ごとに権利が確
           定していき、2020年９月16日付で全ての権利が確定しました。
           ・既存の従業員に対して付与された159,700個のオプションのうち16分の１は、2017年１月11日に権利が確

           定し行使可能となり、その後３ヶ月ごとに権利が確定し、2020年10月11日付で当該オプションの全ての権利
           が確定しました。
           ・昇進により従業員に対して付与された34,000個のオプションのうち16分の１は、2016年12月16日に権利が

           確定し行使可能となり、その後３ヶ月ごとに権利が確定し、2020年９月16日付で当該オプションの全ての権
           利が確定しました。
           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

           　前連結会計年度において新たに付与されたストック・オプションはありません。
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           　当連結会計年度において新たに付与されたストック・オプションは、以下のとおりです。
           ・当社取締役、当社従業員、子会社従業員及びコンサルタントに対して10,500個のオプションが付与されま
           した（第29回、第30回新株予約権）。付与日における公正価値は１株当たり77円、加重平均行使価格は139
           円であります。
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           　当連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・オプ
           ション価格決定モデルを用い、以下の仮定を適用して計算されました。
                          第29回、第30回新株予約権
     株価                                 139円
     リスクフリーレート                                 0.1％
     予想期間                                 4.99年
     配当利回り                                  0％
     予想ボラティリティ率                                  68％
           リスクフリーレート

           　予想残存期間に対応する期間の国債の利回りを用いております。
           予想期間

           　当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想残存期間は、当社の株式報酬が残存すると予想
           される期間を表示し、単純化された手法に基づき決定されます。単純化された手法は、権利確定期間及びオ
           プションの契約期間の単純平均を用います。
           　当社におけるストック・オプション行使の実績は、予想オプション期間を見積る合理的な根拠を提供しな
           いことから、当社は単純化された手法を用いて予想オプション期間を決定しています。
           配当利回り

           　当社は過去に現金配当を支払った実績がなく、当面は、将来的に現金配当を支払う意向はありません。
           従って、当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想配当はゼロです。
           予想ボラティリティ率

           　4.99年（2017年11月28日から2022年11月24日まで）の株価実績に基づき算出しております。
          (4）新株予約権の数及び加重平均行使価格

           ①  第１回から第19回新株予約権
           　前連結会計年度及び当連結会計年度における第１回から第19回の新株予約権の未行使残高の状況は以下の
           とおりです。当社グループのストック・オプションは米ドル建てで発行されているため、以下の報告に当
           たっては前連結会計年度末及び当連結会計年度末における為替レートにより円貨額に換算しております。
                          　前連結会計年度                   　当連結会計年度

                         （自　2021年１月１日                   （自　2022年１月１日
                        　　至　2021年12月31日）                   　　至　2022年12月31日）
                        株式数       加重平均行使価格            株式数       加重平均行使価格

                          株          円          株          円
     期首未行使残高                      978,500           1,036         923,500           1,050
     付与                        －          －          －          －
     行使                        －          －          －          －
     失効                     △55,000           1,321        △55,000           1,582
     満期消滅                        －          －          －          －
     期末未行使残高
                           923,500           1,050         868,500           1,236
     期末行使可能残高
                           923,500           1,050         868,500           1,236
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           ②  第22回、第23回新株予約権
           　前連結会計年度及び当連結会計年度における第22回及び第23回新株予約権の未行使残高の状況は以下のと
           おりです。
                          　前連結会計年度                   　当連結会計年度
                         （自　2021年１月１日                   （自　2022年１月１日
                        　　至　2021年12月31日）                   　　至　2022年12月31日）
                        株式数       加重平均行使価格            株式数       加重平均行使価格

                          株          円          株          円
     期首未行使残高                      721,800            303        516,800            303
     付与                        －          －          －          －
     権利行使                        －          －          －          －
     失効                     △205,000             303       △65,184            303
     期末未行使残高
                           516,800            303        451,616            303
     期末行使可能残高
                           322,548            303        379,260            303
           ③  第24回新株予約権

           　前連結会計年度及び当連結会計年度における第24回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。
                           　前連結会計年度                   　当連結会計年度
                          （自　2021年１月１日                   （自　2022年１月１日
                         　　至　2021年12月31日）                   　　至　2022年12月31日）
                        株式数       加重平均行使価格            株式数       加重平均行使価格

                          株          円          株          円
     期首未行使残高                      368,200            269        368,200            269
     付与                        －          －          －          －
     権利行使                        －          －          －          －
     失効                        －          －      △346,200             269
     期末未行使残高
                           368,200            269        22,000           269
     期末行使可能残高
                             －          －        15,131           269
           ④  第26回、第27回新株予約権

           　前連結会計年度及び当連結会計年度における第26回、第27回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとお
           りです。
                           　前連結会計年度                   　当連結会計年度
                          （自　2021年１月１日                   （自　2022年１月１日
                         　　至　2021年12月31日）                   　　至　2022年12月31日）
                        株式数       加重平均行使価格            株式数       加重平均行使価格
                          株          円          株          円
     期首未行使残高                      784,100            321        626,300            321
     付与                        －          －          －          －
     権利行使                        －          －          －          －
     失効                     △157,800             321       △356,908             321
     期末未行使残高
                           626,300            321        269,392            321
     期末行使可能残高
                             －          －       156,721            321
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           ⑤  第29回、第30回新株予約権
           　前連結会計年度及び当連結会計年度における第29回、第30回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとお
           りです。
                           　前連結会計年度                   　当連結会計年度
                          （自　2021年１月１日                   （自　2022年１月１日
                         　　至　2021年12月31日）                   　　至　2022年12月31日）
                        株式数       加重平均行使価格            株式数       加重平均行使価格
                          株          円          株          円
     期首未行使残高                        －          －          －          －
     付与                        －          －      1,050,000             139
     権利行使                        －          －          －          －
     失効                        －          －          －          －
     期末未行使残高
                             －          －      1,050,000             139
     期末行使可能残高
                             －          －       212,605            139
          (5）制限付株式アワード

           　前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。
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          (6）権利確定条件
           　当連結会計年度末において未行使のストック・オプション等の権利確定スケジュールは以下のとおりで
           す。
      形式              権利確定スケジュール                        付与対象        期末未行使残高

           ２分の１が2021年９月13日に確定し、その後１ヶ月ごとに按分し                               取締役、
     新株予約権
           た割合で残りの権利が確定し、2023年９月13日に全ての権利が確                               当社従業員、               9,600
           定                               子会社従業員
           ２分の１が2021年９月13日に確定し、その後１ヶ月ごとに按分し                               取締役、
     新株予約権
           た割合で残りの権利が確定し、2023年９月13日に全ての権利が確                               子会社取締役、              442,016
           定                               子会社従業員
           ２分の１が2022年２月28日に確定し、その後１ヶ月ごとに按分し
     新株予約権
           た割合で残りの権利が確定し、2024年２月29日に全ての権利が確                               子会社従業員              22,000
           定
           ４分の１が2021年９月29日に確定し、その後毎月按分した割合で
     新株予約権
           残りの４分の３の権利が確定し、2024年９月30日に全ての権利が                               当社従業員               6,000
           確定
                                          当社取締役、
           ４分の１が2021年９月29日に確定し、その後毎月按分した割合で
                                          子会社取締役、
     新株予約権
           残りの４分の３の権利が確定し、2024年９月30日に全ての権利が                                             263,392
                                          子会社従業員、
           確定
                                          子会社社外協力者
           ４分の１が2023年11月24日に確定し、その後毎月按分した割合で
     新株予約権
           残りの４分の３の権利が確定し、2026年11月25日に全ての権利が                               当社従業員              180,000
           確定
           ４分の１が2022年11月24日に確定し、その後毎月按分した割合で
                                          取締役、
     新株予約権
           残りの４分の３の権利が確定し、2025年11月25日に全ての権利が                                             113,000
                                          当社従業員
           確定
           ４分の１が2023年11月24日に確定し、その後毎月按分した割合で
                                          子会社の外部コンサ
     新株予約権
           残りの４分の３の権利が確定し、2026年11月25日に全ての権利が                                             215,000
                                          ルタント
           確定
                                          取締役、
           ４分の１が2022年11月24日に確定し、その後毎月按分した割合で                               当社従業員、
     新株予約権
           残りの４分の３の権利が確定し、2025年11月25日に全ての権利が                               子会社従業員、              542,000
           確定                               子会社の外部コンサ
                                          ルタント
                                          計             1,793,008
           　第22回、第23回及び第24回新株予約権は、２年間にわたり確定します。

           　第26回及び第27回新株予約権は、３年間にわたり確定します。
           　第29回及び第30回新株予約権は、４年間にわたり確定します。
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         21．金融商品
          (1）資本管理
           　当社グループは、元本を保全し流動性の要求を満たすことを目的として、現金、マネー・マーケット・
           ファンドを保有しております。資本管理の目的は、継続企業として存続する可能性を高めるため、また、将
           来の事業開発の可能性を維持することにあります。
           　資本構成を維持あるいは調整するため、当社グループは新株を発行する可能性があります。当社の取締役
           会は、資本利益率の数値目標を設けておらず、外部から課された資本規制もありません。当社グループの資
           本管理戦略は、当連結会計年度において変更されておりません。
          (2）金融商品の分類

                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                          （2021年12月31日）                   （2022年12月31日）
                        帳簿価額          公正価値          帳簿価額          公正価値

                         千円          千円          千円          千円
     レベル２　その他の金融資産：
     コマーシャル・ペーパー                      413,948          413,948            －          －
                           24,634          25,002            －          －
     リース債権
                           438,582          438,950            －          －
     その他の金融資産合計
           　現金及び現金同等物、売上債権、買掛金及び未払債務は短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に

           ほぼ等しいものとして算定しております。
           　公正価値は、測定日における市場参加者間の通常の取引において、資産の売却により受け取るであろう価
           格、または負債を移転するのに支払うであろう価格と定義されます。公正価値評価基準の比較可能性を向上
           させるために、以下の階層が公正価値を測定するのに利用される評価手法のインプットの優先順位を決めま
           す。
           　レベル１－活発な市場における、同一の資産及び負債の取引相場価格
           　レベル２－直接的または間接的に観測可能なレベル１以外のインプット（類似の資産もしくは負債の取引
                 相場価格、活発でない市場における取引相場価格のインプット）
           　レベル３－市場データがわずかまたは皆無であり、当社が独自の仮定を確立する必要のある観測不可能な
                 インプット
           　当社グループの事業モデルでは、投資から得られる重要なリターンではなく、その契約上のキャッシュ・

           フローの回収を主たる目的としてその他の金融資産を保有し管理しております。当社グループは、流動性
           ニーズに対応するため、運転資本の保全と利息収入を通じてキャッシュ・フローを維持し、2014年に公表さ
           れたIFRS第９号「金融商品」に基づき、その他の金融資産を当初公正価値で測定し、その後実効金利法によ
           り償却原価で再測定しております。
           　また、リース債権の公正価値については、当社が中間の貸手となるサブリースのリース料未回収額を、新
           規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
           　前連結会計年度及び当連結会計年度の当該金融資産に係る金融収益はそれぞれ11,240千円、18,463千円で
           あります。
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          (3）流動性リスク
           　当社グループは、当社グループが保有する現金及び現金同等物やその他の金融資産が、少なくとも本連結
           財務諸表承認後12ヶ月間の事業活動の継続、運転資本、資本支出、その他の資金需要を満たすのに十分であ
           ると考えております。当社グループの将来の資金需要は、研究開発活動の拡充や、ライセンス導入の成功、
           提携先等に対する追加的なライセンス費用の支払といった多くの要素に影響を受けます。このため、必要に
           応じて増資や借入といった追加的な資金調達を行う可能性があります。
           　金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。
           前連結会計年度（2021年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                       契約上の
                                  １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                      キャッシュ・
                 帳簿価額           １年以内                           ５年超
                                  ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                        フロー
     非デリバティブ金融負債
      リース負債            199,602     228,123      72,302     44,095     39,575     40,015     32,137       －
          合計        199,602     228,123      72,302     44,095     39,575     40,015     32,137       －
           当連結会計年度（2022年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                       契約上の
                                  １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                      キャッシュ・
                 帳簿価額           １年以内                           ５年超
                                  ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                        フロー
     非デリバティブ金融負債
      リース負債            148,568     190,920      54,334     49,948     49,562     37,076       －     －
          合計        148,568     190,920      54,334     49,948     49,562     37,076       －     －
          (4）為替リスク

           　当社グループは現金及び現金同等物の一部を米ドル建てで、残りを円建てで保有し、それぞれの通貨での
           支払いに充てることで為替リスクの低減を図っております。
          (5）信用リスク

           　信用リスクは、債務者である取引先が債務を履行できなくなった場合に当社グループが財務的損失を被る
           こととなるリスクです。当社グループは、営業債権に関する債務不履行を「債務者である取引先が債務を履
           行せず回収が不能となること」と定義しております。信用リスクには、契約の相手先との偶発資産の取り決
           めをする場合に、当社グループが直面するリスクが含まれます。
          (6）カウンターパーティー・リスク

           　カウンターパーティー・リスクは、当社が保有する債券の発行者のリスクに関わるものです。カウンター
           パーティーの信用リスクと決済リスクは、強い信用格付けを特徴とするカウンターパーティー(銀行等の金
           融機関)と取引に入る際のポリシーによって抑えることが可能です。発行者リスクは、少なくとも長期の債
           券については格付けがAのものを、短期の債券についてはA1、P1、F1のものを、短期の地方債については
           SP1、MiG1、VMIg1のものを購入することで抑えることが可能です。これらのリスクに対するエクスポー
           ジャーは、厳密にモニタリングされています。その限度額は定期的に評価され、財務諸表や自己資本規制比
           率を含んだ信用評価により決定されます。
           　当社グループは、これらの債券を満期まで保有する方針ですが、信用格付が著しく下落したものはなく、
           これらのカウンターパーティーによる債務不履行による損失を予想しておりません。また、金融部門やカン
           トリーリスクに対するエクスポージャーのグルーピングも実施しておりません。
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          (7）市場リスク（金利変動リスク）
           　当社グループにおける市場リスクに対するエクスポージャーは、主に米ドル建て債券に係る金利変動リス
           クに起因するものです。当社グループは、トレーディングもしくは投機目的で金融商品やデリバティブ商品
           に投資をすることはありません。投資の意思決定における３つの主な目的は、元本の保全、流動性ニーズの
           実現、税引前リターンとポートフォリオ・リスクの均衡です。これらの目的は、満期までの期間、信用の
           質、許容できる投資といった特定のガイドラインを通じて達成されます。
           　当社グループの当連結会計年度末における投資ポートフォリオは、マネー・マーケット・ファンドで構成
           されています。
           　当社グループは、金利変動リスクの管理方針と照らし合わせて、債券のポートフォリオが適切であるかど
           うかを確かめるために継続的にレビューしております。このレビュー手続きを通じて、米国及び世界のグ
           ローバル金融市場における短期及び長期変動要因を考慮し、耐えうるエクスポージャーに調整を加えます。
           当連結会計年度末において、当社グループは債券を保有しておりません。
           　当社グループは、保有する金融商品の償却原価を回復する前に資金化する必要に迫られない限り、売却を
           する意図はありません。これらの金融商品の価値の下落は、主に金利変動に起因するもので、一時的な性質
           のものであると考えられます。当社グループは、どの金融商品の公正価値が原価を下回っているか、発行者
           の財政状態はどうか、当社グループの売却の意図、償却原価まで回復する前に売却する必要性等をその期間
           と程度について評価します。
         22．重要な子会社

          　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりです。
         23．関連当事者

          (1）関連当事者との取引
            前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            　該当事項はありません。
            当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

            　該当事項はありません。
          (2）社外取締役及び主要な経営幹部に対する報酬

                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2021年１月１日               （自　2022年１月１日
                               　　至　2021年12月31日）               　　至　2022年12月31日）
                                     千円               千円
     報酬                                    145,384               127,548
     株式報酬費用                                    44,140               39,444
     賞与                                    19,524               21,725
                                          1,911               1,203
     退職後給付
                                         210,959               189,920
                合計
         24．後発事象

          　該当事項はありません。
         25．連結財務諸表の承認

          　2023年３月29日に本連結財務諸表は、当社の代表執行役会長、社長兼最高経営責任者窪田良及び執行役兼最
          高財務責任者・最高執行責任者深井未来生によって承認されております。
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      （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                 第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     事業収益（千円）                       －          －         2,869          8,254

     税引前四半期（当期）損失
                        △655,521         △1,196,837          △1,680,869          △2,015,906
     （千円）
     親会社の所有者に帰属する四
                        △655,521         △1,196,837          △1,680,869          △2,015,906
     半期（当期）損失（千円）
     基本的１株当たり四半期（当
                         △14.30          △26.02          △35.20          △40.92
     期）損失（円）
     （会計期間）                 第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     基本的１株当たり四半期損失
                         △14.30          △11.73           △9.45          △6.23
     （円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,818,411              3,288,097
        現金及び預金
                                         7,994              4,223
        前払費用
                                       ※ 145,881             ※ 150,407
        未収入金
                                         9,126              12,828
        未収消費税等
                                       1,981,413              3,455,556
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         6,524              13,656
          建物
                                        △ 5,939             △ 6,453
           減価償却累計額
                                          584             7,202
           建物（純額）
          工具、器具及び備品                               4,746              7,422
                                        △ 4,253             △ 4,866
           減価償却累計額
                                          492             2,555
           工具、器具及び備品（純額）
                                         1,077              9,758
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          300              300
          子会社株式
                                         8,163              20,230
          敷金及び保証金
                                         8,463              20,530
          投資その他の資産合計
                                         9,540              30,288
        固定資産合計
                                       1,990,954              3,485,845
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                         2,402              7,887
        未払金
                                         8,833              9,726
        未払費用
                                         8,920              16,037
        未払法人税等
                                         4,697              8,469
        預り金
                                         3,051              2,195
        役員賞与引当金
                                        27,905              44,316
        流動負債合計
       固定負債
                                                       2,500
                                          －
        資産除去債務
                                                       2,500
        固定負債合計                                  －
                                        27,905              46,816
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,308,901              2,066,705
        資本金
        資本剰余金
                                       1,308,401              2,066,205
          資本準備金
                                       1,308,401              2,066,205
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 1,316,857             △ 1,316,327
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                            △ 1,316,857             △ 1,316,327
        自己株式                                 △ 64             △ 64
                                       1,300,381              2,816,519
        株主資本合計
                                        662,667              622,510
       新株予約権
                                       1,963,048              3,439,029
       純資産合計
                                       1,990,954              3,485,845
     負債純資産合計
                                100/115



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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               　至　2021年12月31日)              　至　2022年12月31日)
                                      ※１  173,418             ※１  174,842
     営業収益
     営業費用
                                      ※２  266,682             ※２  234,357
       一般管理費
                                        266,682              234,357
       営業費用合計
     営業損失（△）                                  △ 93,264             △ 59,514
     営業外収益
                                           8              21
       受取利息
                                                       33,201
       為替差益                                    －
                                          24             1,090
       雑収入
                                          33            34,312
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,320
       為替差損                                                  －
                                         1,682              17,057
       株式交付費
                                         3,003              17,057
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                  △ 96,233             △ 42,258
     特別利益
                                        43,739              43,739
       新株予約権戻入益
                                        43,739              43,739
       特別利益合計
     特別損失
                                          98
                                                         －
       固定資産除却損
                                          98
       特別損失合計                                                  －
                                                       1,480
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 52,592
                                          950              950
     法人税、住民税及び事業税
                                                        530
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 53,542
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                               株主資本
                        資本剰余金      利益剰余金
                              その他利益剰                  新株予約権      純資産合計
                   資本金           余金       自己株式     株主資本合計
                        資本準備金
                              繰越利益剰余
                              金
     当期首残高              1,148,649      1,148,149     △ 1,263,315        △ 64   1,033,420       665,438     1,698,858
     当期変動額
      新株の発行
                    160,252      160,252                  320,504            320,504
      当期純損失（△）                          △ 53,542           △ 53,542           △ 53,542
      株主資本以外の項目の当期変
                                                  △ 2,771     △ 2,771
      動額（純額）
     当期変動額合計               160,252      160,252      △ 53,542        －    266,961      △ 2,771     264,190
     当期末残高
                   1,308,901      1,308,401     △ 1,316,857        △ 64   1,300,381       662,667     1,963,048
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                               株主資本
                        資本剰余金      利益剰余金
                              その他利益剰                  新株予約権      純資産合計
                   資本金           余金       自己株式     株主資本合計
                        資本準備金
                              繰越利益剰余
                              金
     当期首残高              1,308,901      1,308,401     △ 1,316,857        △ 64   1,300,381       662,667     1,963,048
     当期変動額
      新株の発行
                    757,803      757,803                 1,515,607            1,515,607
      当期純利益                            530            530            530
      株主資本以外の項目の当期変
                                                  △ 40,156     △ 40,156
      動額（純額）
     当期変動額合計
                    757,803      757,803        530      －   1,516,137      △ 40,156     1,475,981
     当期末残高              2,066,705      2,066,205     △ 1,316,327        △ 64   2,816,519       622,510     3,439,029
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
           　子会社株式
            　移動平均法による原価法
          ２．有形固定資産の減価償却方法

           　定額法を採用しております。
           　主な耐用年数は以下のとおりであります。
           　　建物（附属設備）　　　　　３年
           　　工具、器具及び備品　　　　５年
          ３．引当金の計上基準

           　役員賞与引当金
            　役員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき金額を見積計上してお
            ります。
          ４．収益及び費用の計上基準

           　当社の収益は、主に子会社からの業務受託収入となります。業務受託収入は、子会社への契約内容に応じ
           た業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、
           当該時点で収益を認識しております。
          ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

           　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
           ます。
         （会計方針の変更）

          （収益認識に関する会計基準等の適用）
          　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用
          し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込ま
          れる金額で収益を認識することといたしました。
          　これによる、財務諸表への影響はありません。
          　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」
          注記については記載しておりません。
          （時価の算定に関する会計基準等の適用）

          　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
          会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
          る新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。
          　これによる、財務諸表への影響はありません。
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         （貸借対照表関係）
          ※　関係会社に対する資産及び負債
           　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりです。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年12月31日）                 （2022年12月31日）
     短期金銭債権                               145,881    千円              147,066    千円
         （損益計算書関係）

          ※１　各科目に含まれている関係会社に対する営業収益は、次のとおりです。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                           　　至　2021年12月31日）                 　　至　2022年12月31日）
     営業収益                               173,418    千円              174,842    千円
          ※２　一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                           　　至　2021年12月31日）                 　　至　2022年12月31日）
     役員報酬                                40,060   千円              32,021   千円
                                     3,051   〃              2,195   〃
     役員賞与引当金繰入額
                                     28,687    〃              29,240    〃
     給与手当
                                     81,524    〃              81,257    〃
     支払手数料
                                     1,529   〃              1,126   〃
     減価償却費
         （表示方法の変更）

          　前事業年度において、主要な費目として表示しておりました「株式報酬費用」及び「旅費及び交通費」は、
          金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては表示しておりません。なお、前事業年度の「株式報
          酬費用」は41,632千円、「旅費及び交通費」は16,113千円であります。
         （有価証券関係）

          子会社株式
           前事業年度（2021年12月31日）
            時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額
                                    前事業年度

                 区分
                                     （千円）
     子会社株式                                       300

           当事業年度（2022年12月31日）

            市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                                    当事業年度

                 区分
                                     （千円）
     子会社株式                                       300

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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2021年12月31日）             （2022年12月31日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金                             92,985   千円          98,598   千円
            株式報酬費用                            202,058     〃          189,978     〃
            役員賞与引当金                              934   〃            672   〃
                                         5,819    〃           9,997    〃
            その他
           繰延税金資産小計
                                        301,799    千円          299,246    千円
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △92,985     〃         △98,598     〃
                                       △208,813      〃         △200,648      〃
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                            △301,799     千円         △299,246     千円
           繰延税金資産合計
                                           － 千円            － 千円
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2021年12月31日）             （2022年12月31日）
           法定実効税率
                                   税引前当期純損失を計上                   30.62％
           （調整）                        しているため、記載を省
                                   略しております。
            役員給与等永久に損金に算入されない項目
                                                      176.62
            評価性引当額の増減
                                                     △207.19
            住民税均等割                                          64.16
            その他                                          △0.05
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                                      64.16
         （収益認識関係）

         　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「（重要な会計方針）　４．収益
         及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                    （単位：千円）
                  当期首       当　期       当　期        当期       当期末       減価償却
       資産の種類
                  残　高       増加額       減少額       償却額       残　高       累計額
     有形固定資産
      建物               584      7,132         －       514      7,202       6,453
      工具、器具及び備品               492      2,676         －       612      2,555       4,866

          計           1,077       9,808         －      1,126       9,758       11,320

         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
          科　　目            当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

         役員賞与引当金                  3,051          2,195          3,051          2,195

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                毎年１月１日から12月31日まで
     定時株主総会                定時株主総会の議決権の基準日後３箇月以内

     基準日                ２月末日（注）

                     毎年12月31日
     剰余金の配当の基準日
                     毎年６月30日
     １単元の株式数                100株
     単元未満株式の買取り

                     （特別口座）
      取扱場所
                     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                     （特別口座）
      株主名簿管理人
                     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
      取次所               三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
      買取手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                     電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による
                     公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                     公告掲載URL
                     https://www.kubotaholdings.co.jp/
     株主に対する特典                該当事項はありません。
     （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利以外の権利を有していませ
         ん。
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

        　事業年度　第７期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）　2022年３月29日関東財務局長に提出。
      (2）内部統制報告書及びその添付書類

        　2022年３月29日関東財務局長に提出。
      (3）四半期報告書及び確認書

        　（第８期第１四半期）（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）　2022年５月13日関東財務局長に提出。
        　（第８期第２四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）　2022年８月12日関東財務局長に提出。
        　（第８期第３四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）　2022年11月11日関東財務局長に提出。
      (4）有価証券届出書

        　2022年８月12日関東財務局長に提出。
      (5）有価証券届出書の訂正報告書

        　2022年８月19日関東財務局長に提出。
        　2022年８月12日提出の有価証券届出書に係る訂正報告書であります。
      (6）臨時報告書

        　2022年４月25日関東財務局長に提出。
        　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
        時報告書であります。
      (7）臨時報告書

        　2022年11月11日関東財務局長に提出。
        　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項、同条第２項第１号及び同条同項第２号の２（新株予約権の発
        行）に基づく臨時報告書であります。
      (8）臨時報告書の訂正報告書

        　2022年11月24日関東財務局長に提出。
        　2022年11月11日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2023年３月29日

    窪田製薬ホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                            三優監査法人

                            東京事務所
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             岩田　亘人
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             川村　啓文
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる窪田製薬ホールディングス株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書及び連結財務諸表注記について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定さ
    れた国際会計基準に準拠して、窪田製薬ホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並び
    に同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示
    しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     研究開発費の期間帰属
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社グループは、イノベーションをさまざまな医薬品・                            　当監査法人は、研究開発費のうちCROへの支払手数料の
     医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューショ                            期間帰属を検討するに当たり、構成単位の監査人を関与さ
     ン・カンパニーである。                            せ、主として以下の監査手続を実施した。
     　子会社であるクボタビジョン・インクが研究開発の拠点                            ・実際の研究開発の状況が研究開発費の期間帰属に正しく
     となって、ウェアラブル近視デバイスや在宅・遠隔医療モ                             反映されているかを把握するために研究開発の進捗状況
     ニタリング機器といった医療機器、及びエミクススタト塩                             と今後の見通しについて、経営者に対して質問を行っ
     酸塩を中心とする低分子化合物の探索及び開発に取り組ん                             た。
     でいる。                            ・実際の契約内容及び契約条件が研究開発費の期間帰属に
     　これらを対象とした研究開発費は当連結会計年度の連結                             正しく反映されているかを把握するために、契約書を閲
     損益計算書に1,512,866千円計上されており、事業費用の                             覧し、会社の研究開発責任者に対して質問を行った。
     約71％を占めている。                            ・期間帰属に関する会社の会計処理の信頼性を評価するた
      【連結財務諸表注記】３．重要な会計方針（10）無形資                            め、過年度の計上額と、その後実際に請求され支払った
     産―研究開発費       に記載のとおり、研究開発費には、臨床開                     金額との比較分析を行った。
     発スタッフ及び研究者に支払われた給与、研究開発活動を                            ・支払手数料の計上の基礎となるCROからの報告書等につ
     実施するための外部サービス提供者並びに開発業務受託機                             いて、研究開発の進捗状況及び契約内容、契約条件との
     関（CRO）への支払手数料等が含まれる。                             整合性を確認することにより、合理性を検討した。
     　これらの研究開発費のうちCROへの支払手数料は、契約
     金額の規模が大きく、かつ、単一の契約に発生の内容及び
     支払条件の異なるサービスが含まれている。これらのサー
     ビスを研究開発費として正確に会計処理に反映するために
     は、委託したサービスの内容に応じた進捗状況を勘案して
     期間帰属を決定することが求められる。
     　以上から、当監査法人は、研究開発費のうちCROへの支
     払手数料の期間帰属を監査上の主要な検討事項と判断し
     た。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他
    の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

    　経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
    による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運
    用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任が
    ある。
    　監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連
     結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを
     評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不
    備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
    人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
    る場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、窪田製薬ホールディングス株
    式会社の2022年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、窪田製薬ホールディングス株式会社が2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
    拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
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    内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任
    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内
    部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告
    を行う。
    　監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
    人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
    る場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
     （注）１　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

         ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年３月29日

    窪田製薬ホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                            三優監査法人

                            東京事務所
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             岩田　亘人
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             川村　啓文
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる窪田製薬ホールディングス株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、窪田製薬
    ホールディングス株式会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
    要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    　当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他
    の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不
    備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
    人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
    る場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     （注）１　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

         ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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