株式会社トライアルホールディングス 訂正臨時報告書
提出書類 | 訂正臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社トライアルホールディングス |
カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社トライアルホールディングス(E38525)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2023年3月29日
【会社名】 株式会社トライアルホールディングス
【英訳名】 Trial Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 亀田 晃一
【本店の所在の場所】 福岡県福岡市東区多の津一丁目12番2号
【電話番号】 (092)626-5550(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員副社長グループ管理部長 古橋 恵司
【最寄りの連絡場所】 福岡県福岡市東区多の津一丁目12番2号
【電話番号】 (092)626-5550(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員副社長グループ管理部長 古橋 恵司
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正臨時報告書
1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機
関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の募集(以下、「海外募集」という。)に関して、金融
商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基
づき、2023年3月8日付で臨時報告書を、同法第24条の5第5項及び同項において準用される同法第7条第1項の規定
に基づき、2023年3月27日付で臨時報告書の訂正報告書を提出しておりますが、2023年3月29日開催の当社取締役会に
おいて日本国内における売出しの売出株式数の変更等を決議したことにより、関連事項の一部に訂正すべき事項が生じ
たため、これを訂正するとともに、当該決議に係る議事録を提出するため、同法第24条の5第5項及び同項において準
用される同法第7条第1項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2【訂正事項】
訂正箇所は___罫で示しております。
また、別添のとおり、2023年3月29日付の当社取締役会議事録の写しを添付書類として提出いたします。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(訂正前)
上記の差引手取概算額26,089百万円については、国内募集における差引手取概算額15,832百万円及び下記(16)
(ロ)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限 6,841 百万円と併せて、当社グループの流通小売事業を担う株式
会社トライアルカンパニー、リテールAI事業を担う株式会社Retail AI及び同社の子会社である株式会社Retail
SHIFTへの投融資資金として全額を充当する予定であります。
株式会社トライアルカンパニーでは、今般調達する資金を①新規出店及び既存店の改装のための設備投資資
金、②物流センターへの設備投資資金、③飲料水工場の設備投資資金並びに④借入金の返済資金に充当する予定
です。
① 新規出店及び既存店の改装のための設備投資資金
新規出店及び既存店の改装を目的とした設備投資資金として 16,422 百万円(2024年6月期15,945百万円、
2025年6月期 476 百万円)を充当する予定です。
流通小売業にとって、新規出店や既存店の改装を継続的に実施することで売上高の拡大を図ることが重要な
施策であり、当社グループにとっても重要な成長ドライバーの一つになります。また、当社グループでは、特
定のエリアに複数フォーマットの店舗をドミナント展開することで、当該エリア全体の市場シェアを拡大する
ことを目指しており、調達資金を出店費用等に充当することで、更なる企業価値の向上を目指す予定です。
② 物流センターへの設備投資資金
新設する物流センターの土地・建屋・車両・システム投資などの設備投資資金として13,529百万円(2024年
6月期6,005百万円、2025年6月期7,524百万円)を充当する予定です。
ドミナント戦略を更に加速する上ではエリアごとの物流網を適切に整備することが不可欠であり、各エリア
の物流機能充実に向けて調達資金を活用する予定です。
③ 飲料水工場の設備投資資金
飲料水工場の増設に向けた設備投資資金として2,500百万円(2025年6月期2,500百万円)を充当する予定で
す。
当社グループでは、「食」を中心とした繁盛店を拡大することとあわせて、製造小売業への変革も重要な経
営課題として認識しております。現在主力商品の一つとなっているプライベートブランドである飲料水の生産
能力を更に拡大すること、また生産商品を拡充することで、製造小売業としての機能拡充を目指す予定です。
④ 借入金の返済資金
借入金の返済資金として8,000百万円(2024年6月期4,000百万円、2025年6月期4,000百万円)を充当する
予定です。
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訂正臨時報告書
また、株式会社Retail AI及び同社の子会社である株式会社Retail SHIFTでは、今般調達する資金を①スマー
トショッピングカートの製造資金及び②事業拡大に向けた運転資金に充当する予定です。
① スマートショッピングカートの製造資金
リテールAI事業の主力プロダクトであるスマートショッピングカートの製造資金として7,311百万円(2024
年6月期2,088百万円、2025年6月期5,222百万円)を充当する予定です。
当社グループでは流通小売事業にITやIoTなどのデジタルテクノロジーを取り入れる「リテールテッ
ク」を活用し、流通業界に存在する『ムダ・ムラ・ムリ』を削減することを推進しており、スマートショッピ
ングカートはレジ待ち時間の短縮やレジ対応の店舗従業員のオペレーションの効率化を図れるプロダクトで
す。
現在は当社グループへの展開を中心としておりますが、当社グループ外の小売企業への外販も推進してお
り、将来的には外販用のスマートショッピングカートの製造が当社グループの企業価値向上に資すると考えて
おります。
なお、外販に関する計画の変更等により、スマートショッピングカートの製造資金に充当できなかった場合
は、当該手取金の全部又は一部を、流通小売事業における設備投資資金(新規出店及び既存店の改装のための
設備投資資金)に充当する予定です。
② 事業拡大に向けた運転資金
リテールテックを推進する上で開発を担うエンジニアを確保することは重要な経営課題として認識してお
り、今後の業容拡大に向けた採用・人件費等を中心として2024年6月期に1,000百万円を充当する予定です。
(訂正後)
上記の差引手取概算額26,089百万円については、国内募集における差引手取概算額15,832百万円及び下記(16)
(ロ)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限 6,825 百万円と併せて、当社グループの流通小売事業を担う株式
会社トライアルカンパニー、リテールAI事業を担う株式会社Retail AI及び同社の子会社である株式会社Retail
SHIFTへの投融資資金として全額を充当する予定であります。
株式会社トライアルカンパニーでは、今般調達する資金を①新規出店及び既存店の改装のための設備投資資
金、②物流センターへの設備投資資金、③飲料水工場の設備投資資金並びに④借入金の返済資金に充当する予定
です。
① 新規出店及び既存店の改装のための設備投資資金
新規出店及び既存店の改装を目的とした設備投資資金として 16,406 百万円(2024年6月期15,945百万円、
2025年6月期 460 百万円)を充当する予定です。
流通小売業にとって、新規出店や既存店の改装を継続的に実施することで売上高の拡大を図ることが重要な
施策であり、当社グループにとっても重要な成長ドライバーの一つになります。また、当社グループでは、特
定のエリアに複数フォーマットの店舗をドミナント展開することで、当該エリア全体の市場シェアを拡大する
ことを目指しており、調達資金を出店費用等に充当することで、更なる企業価値の向上を目指す予定です。
② 物流センターへの設備投資資金
新設する物流センターの土地・建屋・車両・システム投資などの設備投資資金として13,529百万円(2024年
6月期6,005百万円、2025年6月期7,524百万円)を充当する予定です。
ドミナント戦略を更に加速する上ではエリアごとの物流網を適切に整備することが不可欠であり、各エリア
の物流機能充実に向けて調達資金を活用する予定です。
③ 飲料水工場の設備投資資金
飲料水工場の増設に向けた設備投資資金として2,500百万円(2025年6月期2,500百万円)を充当する予定で
す。
当社グループでは、「食」を中心とした繁盛店を拡大することとあわせて、製造小売業への変革も重要な経
営課題として認識しております。現在主力商品の一つとなっているプライベートブランドである飲料水の生産
能力を更に拡大すること、また生産商品を拡充することで、製造小売業としての機能拡充を目指す予定です。
④ 借入金の返済資金
借入金の返済資金として8,000百万円(2024年6月期4,000百万円、2025年6月期4,000百万円)を充当する
予定です。
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訂正臨時報告書
また、株式会社Retail AI及び同社の子会社である株式会社Retail SHIFTでは、今般調達する資金を①スマー
トショッピングカートの製造資金及び②事業拡大に向けた運転資金に充当する予定です。
① スマートショッピングカートの製造資金
リテールAI事業の主力プロダクトであるスマートショッピングカートの製造資金として7,311百万円(2024
年6月期2,088百万円、2025年6月期5,222百万円)を充当する予定です。
当社グループでは流通小売事業にITやIoTなどのデジタルテクノロジーを取り入れる「リテールテッ
ク」を活用し、流通業界に存在する『ムダ・ムラ・ムリ』を削減することを推進しており、スマートショッピ
ングカートはレジ待ち時間の短縮やレジ対応の店舗従業員のオペレーションの効率化を図れるプロダクトで
す。
現在は当社グループへの展開を中心としておりますが、当社グループ外の小売企業への外販も推進してお
り、将来的には外販用のスマートショッピングカートの製造が当社グループの企業価値向上に資すると考えて
おります。
なお、外販に関する計画の変更等により、スマートショッピングカートの製造資金に充当できなかった場合
は、当該手取金の全部又は一部を、流通小売事業における設備投資資金(新規出店及び既存店の改装のための
設備投資資金)に充当する予定です。
② 事業拡大に向けた運転資金
リテールテックを推進する上で開発を担うエンジニアを確保することは重要な経営課題として認識してお
り、今後の業容拡大に向けた採用・人件費等を中心として2024年6月期に1,000百万円を充当する予定です。
(16)その他の事項
(訂正前)
(ロ)海外募集と同時に、国内募集及び当社株主が所有する当社普通株式 1,855,600 株の日本国内における売出し
(以下、「引受人の買取引受による売出し」という。)が行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受
人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、 3,848,300 株を上限として、大和証券株式
会社が当社株主である株式会社Heroic investmentから借受ける当社普通株式の日本国内における売出し(以
下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を追加的に行う場合があります。また、これに関連し
て、当社は、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに
ついて福岡財務支局長に対して2023年3月8日付で有価証券届出書を、本日付で有価証券届出書の訂正届出書
を、それぞれ提出しております。
(略)
(訂正後)
(ロ)海外募集と同時に、国内募集及び当社株主が所有する当社普通株式 1,795,600 株の日本国内における売出し
(以下、「引受人の買取引受による売出し」という。)が行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受
人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、 3,839,300 株を上限として、大和証券株式
会社が当社株主である株式会社Heroic investmentから借受ける当社普通株式の日本国内における売出し(以
下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を追加的に行う場合があります。また、これに関連し
て、当社は、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに
ついて福岡財務支局長に対して2023年3月8日付で有価証券届出書を、 2023年3月27日付及び 本日付で有価証券
届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
(略)
以上
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