兼松エレクトロニクス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出者 | 兼松エレクトロニクス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
兼松エレクトロニクス株式会社(E03126)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月31日
【会社名】 兼松エレクトロニクス株式会社
【英訳名】 KANEMATSU ELECTRONICS LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 渡辺 亮
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋２丁目13番10号
【電話番号】 03(5250)6801(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経理部長 岡崎 恭弘
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋２丁目13番10号
【電話番号】 03(5250)6801(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経理部長 岡崎 恭弘
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
兼松エレクトロニクス株式会社 大阪支社
（大阪市中央区淡路町３丁目１番９号）
兼松エレクトロニクス株式会社 名古屋支店
（名古屋市中区栄２丁目９番３号）
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１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特
別支配株主である兼松株式会社（以下「兼松」といいます。）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売
渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2023年３月31日開催の取締役会において、本株式
売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
る内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式売渡請求の通知に関する事項
（１） 当該通知がされた年月日
2023年３月31日
（２） 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 兼松株式会社
神戸市中央区伊藤町119番地
本店の所在地 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「東京都千代田区丸の内二丁目７
番２号（東京本社）」で行っているとのことです。）
代表者の氏名 代表取締役社長 宮部 佳也
（３） 当該通知の内容
当社は、兼松から、当社の会社法第179条第１項に定める特別支配株主として、当社の株主（ただし、当社及び
兼松を除きます。）（以下「本売渡株主」といいます。）の全員に対し、その有する当社の普通株式（以下「当
社普通株式」といい、本売渡株主が所有する当社普通株式を、以下「本売渡株式」といいます。）の全部を兼松
に売り渡すことの請求に係る通知を2023年３月31日付で受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりで
す。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主
完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関す
る事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）
兼松は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。）として、その有す
る本売渡株式１株につき金6,200円の金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５
号）
2023年５月９日
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⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33
条の５第１項第１号）
兼松は、本株式売渡対価を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入金によりお支払することを予定しておりま
す。兼松は、兼松が2023年１月30日から当社の株式に対して実施した公開買付けに係る公開買付届出書の添付
書類として株式会社三菱ＵＦＪ銀行作成の2023年１月27日付融資証明書を提出しております。兼松において、
本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１
項第２号）
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は
記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方
法に準じて交付されるものとします。
ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本株式売渡対価の交付について、当社の本店所在地
にて当社が指定した方法、兼松が指定した場所及び方法又は当社と兼松で協議の上決定された場所及び方法の
いずれかにより、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
（１） 当該通知がされた年月日
2023年３月31日
（２） 当該決定がされた年月日
2023年３月31日
（３） 当該決定の内容
兼松からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
（４） 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
兼松が2023年１月30日から2023年３月13日までを買付け等の期間として実施した当社普通株式に対する公開買
付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して当社が2023年１月30日に提出した意見表明報告書（以下
「本意見表明報告書」といいます。）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式売渡請求
は、本公開買付けの結果、兼松が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、当社普通株式
の全て（ただし、兼松が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を兼
松の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであ
り、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価
格」といいます。）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根
拠及び理由」の「④当社における意思決定に至る過程」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、当社とし
ても、兼松の完全子会社となる本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りまし
た。
当社は、兼松から、2022年９月28日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案書を受領すると
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ともに、本取引の意義・目的について、両社の資本関係をより強固なものとし、さらに緊密な事業上の連携を実
現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的な成長を実現することを企図している旨の説明を受けまし
た。 これを受けて、当社は2022年10月３日に本取引に向けた検討、協議を開始することを承諾する回答書を提出
し、本取引の検討並びに兼松との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、兼松が、当社株式の所有割合が
57.84％に達する当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該
当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当するこ
とに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2022年９月下旬に当社グループ（当社並び
に当社の子会社及び持分法適用会社を総称していいます。以下同じです。）及び兼松グループ（兼松並びに兼松
の連結子会社及び持分法適用会社を総称していいます。以下同じです。）から独立した法務アドバイザーとして
森・濱田松本法律事務所を、2022年10月中旬に当社グループ及び兼松グループから独立したファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）をそれぞれ選任い
たしました。そして、当社は、本取引の公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ち
に、兼松から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引
に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具体的には、当社は、本意見表明報告
書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社に
おける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、同年９月下旬から当社
の独立社外取締役から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）の設置に向けた準備を進め
ました。その上で、2022年10月28日開催の取締役会決議により、藤本光二氏（当社監査等委員である独立社外取
締役）、鈴木智行氏（当社独立社外取締役）、及び栗林美保氏（当社監査等委員である独立社外取締役）の３名
から構成される本特別委員会（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本意見表
明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③
当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、
本特別委員会に対し、（ⅰ）（ａ）当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検
討・判断するとともに、（ｂ）当社の一般株主の皆様の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正
性について検討・判断した上で、当社取締役会において本取引の承認をするべきか否か（本公開買付けについて
当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか
否かを含む。）について検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、並びに、（ⅱ）当社取締役会において本取引
の実施について決定すること（本公開買付けについて当社取締役会が賛同の意見を表明すること、及び、当社株
主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）が、当社の少数株主の皆様にとって不利益なもので
ないかについて検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいま
す。）を諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、（ⅰ）当社取締役会は、本
公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うものとす
ること、及び（ⅱ）本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は当該取
引条件による本取引の承認をしないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、（ⅰ）当社と兼
松の間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、兼松との交渉方針に関して指示又は要請を行
うことを含む。）、（ⅱ）本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らのファイナンシャ
ル・アドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務アドバイザーを選任又は指名すること（この場合の費用は当
社が負担する。）、又は、当社のファイナンシャル・アドバイザー若しくは法務アドバイザーを指名し若しくは
承認（事後承認を含む。）すること、（ⅲ）必要に応じ、当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者か
ら本諮問事項の検討及び判断に合理的に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議しており
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ます（当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の
内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措 置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別
委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、本特別委員会は、本意見表明報告書の「３．当該公
開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特
別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2022年10月28日、
独自の法務アドバイザーとして柴田・鈴木・中田法律事務所を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいま
す。）を選任する旨を決定しております。
また、当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載
のとおり、2022年10月28日、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関である大和証券並びに当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門
性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置」の「⑦ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、兼松グループから独立し
た立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当
社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、2022年10月28日、かかる検討
体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
その上で、当社は、大和証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、兼松との交渉方針に関する助言その
他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保
するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性
について慎重に検討を行ってまいりました。
また、当社は、兼松から2022年９月28日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案書を受領し
て以降、兼松との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってま
いりました。
具体的には、当社は、2022年９月28日に兼松から本取引の意義・目的について両社の資本関係をより強固なも
のとし、さらに緊密な事業上の連携を実現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的な成長を実現するこ
とを企図している旨の説明を受けたことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進め、2022年11月14日
に兼松に対し本取引の意義・目的に関して書面による質問をしたところ、2022年11月30日に、兼松から当該質問
事項の一部について書面による回答を受け、また、2022年12月１日開催の本特別委員会において、兼松から当該
質問事項に対する回答及び本取引の意義・目的に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、本
取引の意義・目的に関する協議を行いました。その後、兼松は、当社との協議を踏まえて本取引の意義・目的に
ついて改めて検討の上内容を変更し、当社は、2022年12月21日に、兼松から改めて本取引の意義・目的に関して
説明が記載された書面を受領しました（かかる説明に基づく本取引の意義・目的の概要については、本意見表明
報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②公
開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。）。
本公開買付価格については、当社は、2022年12月27日、兼松から本公開買付価格を１株当たり5,400円とする最
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初の提案を受けましたが、当社少数株主の利益に十分に配慮された金額であるとはいえないとして、同月28日、
兼松に対し本公開買付価格の再検討を要請したところ、当社は、2023年１月10日、兼松から本公開買付価格を１
株 当たり5,700円とする旨の再提案を受けました。再提案を受け、当社は、大和証券による当該時点での当社の株
式価値算定において、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの下限にも達しておらず、また、下記に記載された本取
引に類似する過去事例におけるプレミアム水準と比較しても十分な価格であるとはいえないとして、同月13日、
兼松に対して本公開買付価格の再検討を再度要請しました。その後、当社は、2023年１月16日、兼松から本公開
買付価格を１株当たり5,800円とする旨の再提案を受けましたが、大和証券による当該時点での当社の株式価値算
定において、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの下限に極めて近い価格であり、下記に記載された本取引に類似
する過去事例におけるプレミアム水準と比較しても十分な価格であるとはいえず、また、大和証券による当該時
点での当社の株式価値算定におけるＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値及び本取引に類似する過去事例に
おけるプレミアム水準等を勘案し、少なくとも本公開買付価格が6,200円でなければ、当社の少数株主に対して本
公開買付けに賛同し応募を推奨することができないとして、同月18日、兼松に対して本公開買付価格の増額を要
請しました。当社は、同月23日、兼松から本公開買付価格を１株当たり6,000円とする旨の再提案を受けました
が、当社は、同月24日、直近数日の当社株式の株価上昇も踏まえると、当社として本公開買付価格を6,200円以上
とすることは必須であり、それ未満の価格では本取引の検討を進めることが難しいとして、本公開買付価格を１
株当たり6,200円以上とする再提案を要請しました。その結果、当社は、2023年１月25日、兼松から、本公開買付
価格を１株当たり6,200円とする旨の提案を受け、同月26日、兼松からの提案を受諾する旨を回答し、当社は兼松
との間で本公開買付価格を6,200円とすることについて合意に至りました。
以上の検討・交渉過程において、当社は、本公開買付価格に関する兼松との協議及び交渉にあたり、本特別委
員会から聴取した意見並びに大和証券及び森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえて検討を行っており、そ
の際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のアドバイザーであるプルータス・コンサルティング及び
柴田・鈴木・中田法律事務所から助言を受けるとともに、当社や当社のアドバイザーとの意見交換を行い、適
宜、確認・承認を行ってきました。具体的には、まず、当社は、作成した当社の事業計画の内容、重要な前提条
件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を受けた後、兼松に対してその事業計画を提示
し、また、大和証券及びプルータス・コンサルティングの当社株式の価値算定における基礎としました。また、
当社は、兼松との交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って、当社の
ファイナンシャル・アドバイザーの助言も踏まえつつ、対応を行っており、兼松から本公開買付価格についての
提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、兼松との交渉方針等について本特
別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行ってきました。
そして、当社は、2023年１月26日付で、本特別委員会から、①当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の
意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは妥当であ
ると考える旨、並びに②当社取締役会における本取引についての決定（すなわち、（Ａ）本公開買付けに賛同の
意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定及び（Ｂ）本取引の一環として本
公開買付け後に行われる株式売渡請求又は株式併合による完全子会社化手続に係る決定）は、当社の少数株主に
とって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けております
（本答申書の概要については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の
取得」をご参照ください。）。なお、当社は、本答申書と併せて、本特別委員会から、2023年１月26日付で本特
別委員会がプルータス・コンサルティングから提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値
算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。）の提出も受けております（本株式価値算定書（プ
ルータス・コンサルティング）の概要については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内
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容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株
式価値算定書の取得」をご参照ください。）。
以上の経緯のもとで、当社は、2023年１月27日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受
けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2023年１月26日付で大和証券から提出を受けた
当社株式に係る株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の内容、並びに本特別委員会を通
じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）の内容を踏まえつつ、本答申書において
示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に
資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検
討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、兼松の完全子会社となる本公開買付けを含む本取引が当社の企業価
値の向上に資するとの結論に至りました。
新型コロナウイルス感染症の蔓延も背景に「働き方改革」が進むとともに、デジタル技術を活用したビジネス
モデルの変革としての「DX」の必要性が提唱され、国内企業は戦略的なIT投資に旺盛となっていると考えており
ます。
当社グループにおいては、製造業企業をはじめとする様々な上場企業との長年にわたる信頼関係に基づき、戦
略的ITパートナーの地位を構築していると考えており、2023年３月期を初年度とする中期経営計画においては、
その最終年度の数値目標の「経常利益135億円」を、2022年10月28日公表の通期業績予想の修正により、２年前倒
しとなる今期での達成を目指すなど、既存ビジネスであるITインフラ構築事業を基軸に、堅調な業績拡大を図っ
ております。また、近年、国内企業においてはパブリッククラウド（注１）採用の反動として一部のシステムを
オンプレミス（注２）へ回帰し、パブリッククラウドと併用しながら適材適所で使い分けるハイブリッドクラウ
ド（注３）が主流となりつつあると考えておりますが、当社はかかるトレンドに技術的に対応できる体制を、内
製だけではなくパートナー企業との業務提携も駆使しながら、整備していると考えております。更には、堅調な
既存ビジネスをベースとしつつも、今後のICTの在り方を見据え、先行投資的にサービスビジネスの立ち上げ等の
取り組みを既に実行するなど、既存の事業を深めていく「深化」と新しい事業を開拓する「探索」をバランスよ
く両立させた経営を実践するとともに、外部企業とのアライアンスやM&Aなどを活用し、確実な事業拡大を実行し
てきていると考えております。
（注１）パブリッククラウドとは、クラウドサービス提供事業者が構築した環境を他の利用者と共同利用する
クラウド環境のことをいいます。
（注２）オンプレミスとは、ICT資産を自社で保有し、構築・運用することをいいます。
（注３）ハイブリッドクラウドとは、用途に応じてオンプレミスとパブリッククラウドが混在するクラウド環
境のことをいいます。
こうした環境のもと、当社グループの属するデジタル及びICT事業の領域は引き続き堅調な成長が見込まれるも
のの、当社グループの更なる企業価値向上のためには、既存事業の強化と成長に加えて、より付加価値の高い
サービスを顧客に提供していくための投資や十分なエンジニアのリソースの確保、M&Aのシナジーを早期に発現す
るための確実なPMIが必要と認識しております。
しかしながら、短期的なリターンを求められる資本市場の要請と上記の事業環境の変化を見据えた投資を行う
必要性のバランスをとることは容易ではないことに加え、親子上場の資本関係に鑑みると、株式市場での資金調
達を必ずしも柔軟に検討できるわけではない中で、上場維持費用を負担していることも、当社の課題と認識して
おります。
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これらの当社をとりまく環境を踏まえ、当社は、2022年９月28日に、兼松より本取引の検討を開始したい旨の
意向を受領するとともに、本取引の意義・目的について、両社の資本関係をより強固なものとし、さらに緊密な
事 業上の連携を実現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的な成長を実現することを企図している旨の
説明を受けた後、本取引の意義・目的を検討した結果、当社グループの持続的成長と企業価値向上のためには、
兼松による当社の完全子会社化を含む本取引を通じて兼松と当社の一般株主との間の潜在的な利益相反構造を解
消し、兼松グループと当社グループの利益を完全に一致させることにより、（１）幅広い業種・業態でのビジネ
スに知見を有する兼松グループと、デジタル領域に強みを有する当社グループが一体経営を行い、当社グループ
を中核に据えた成長戦略を描くとともに、兼松グループと当社グループの経営資源（情報・ノウハウ、人材、営
業基盤、資金）を制限なく相互に活用すること、（２）非上場化により、中長期的な経営施策を実行に移してい
くことが本取引の意義・目的に合致するとの考えに2022年12月下旬に至りました。
具体的には、（１）(a)当社グループの事業に需要がある兼松グループの顧客紹介、兼松グループから当社グ
ループへの人的資源の提供、兼松グループの海外拠点との連携や当社グループの海外進出支援などといった、情
報資源と人的資源を含めた経営資源の最適配分、（１）(b)当社グループと兼松グループとの人材交流や情報共有
によりビジネス上の連携を深める、ビジネスとデジタルの融合を図ることによる付加価値の高いサービスの提
供、（１）(c)兼松のM&Aに関するリソースやノウハウを活用することによる、当社グループの事業に資するアプ
リケーション領域の補完及びIT人材の確保を目的としたM&A検討の精緻化・効率化、M&A統合プロセスの迅速化、
（２）短期的な利益水準やキャッシュ・フローに拘泥し過ぎることなく、中長期的な視点から減価償却費の増加
や先行投資に係る支払いを伴う設備投資やM&A等の大胆な経営施策の迅速かつ弾力的な実行、等が期待できると考
えられます。
なお、本取引実施後も、兼松としては、当社の自主性と現在の経営体制を最大限尊重しつつ、当社と協議の上
で、最適な体制の構築を検討しながら上記の施策を推進していく旨を確認しております。また、本意見表明報告
書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 本公開
買付け後の経営方針」に記載のとおり、兼松は、現時点において、本取引後の当社の従業員の労働条件の変更や
人員削減等の人事施策については検討していないとのことです。さらに、本意見表明報告書の「３．当該公開買
付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２)意見の根拠及び理由」の「③ 本公開買付け後の経営方針」に
記載のとおり、IT人材確保の必要性が高まっている中、従業員のモチベーションの維持等を図るため、従業員の
処遇改善や当社のブランディング向上につながる施策についても、当社の意向も踏まえつつ検討していくとのこ
とです。そのため、当社が兼松の完全子会社となることは、当社グループの顧客、従業員その他のステークホル
ダーにおいて受け入れられると考えております。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公
開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の
売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（a）当社において、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための
措置が十分に講じられた上で、当社及び兼松から独立した本特別委員会の実質的な関与のもと、兼松との間で真
摯に交渉を重ねた上で合意された価格であること。
（b）本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する
事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている当社株式価
値算定書における大和証券による当社株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法による算定結果の上限
を上回っており、また類似会社比較法による算定結果の範囲内の金額であるとともに、ＤＣＦ法による算定結果
の範囲内であり、かつ中央値（ＤＣＦ法による算定の基礎となる割引率及び永久成長率について、その感応度分
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析において用いた数値の中央値を使用して算出された当社株式の１株当たりの株式価値）の6,133円を上回ってい
る金額であること。
（c）本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する
事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、本株
式価値算定書（プルータス・コンサルティング）におけるプルータス・コンサルティングによる当社株式に係る
株式価値算定結果において、市場株価分法よる算定結果の上限を上回っており、また類似会社比較法による算定
結果の上限を上回る金額であるとともに、ＤＣＦ法による算定結果の中央値を上回っている金額であること。
（d）本公開買付けの公表日の前営業日である2023年１月26日の東京証券取引所プライム市場（2022年４月３日
以前は東京証券取引所市場第一部）における当社株式の終値の4,605円に対して34.64％（小数点以下第三位を四
捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間（2022年12月
27日から2023年１月26日まで）の終値単純平均値4,472円に対して38.64％、同日までの過去３ヶ月間（2022年10
月27日から2023年１月26日まで）の終値単純平均値4,433円に対して39.86％、同日までの過去６ヶ月間（2022年
７月27日から2023年１月26日まで）の終値単純平均値4,291円に対して44.49％のプレミアムをそれぞれ加えた金
額となっており、本公開買付価格のプレミアムは、本取引が上場親会社による上場子会社の完全子会社を目的と
した取引であることから、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降
に公表された、親会社による上場子会社に対する非公開化を目的とした公開買付けの事例39件における、公表日
前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアム水
準（対公表日前営業日終値：44.23％、対過去１ヶ月間：43.90％、対３ヶ月間：42.86％、対６ヶ月間：
43.57％）に照らした場合、公表日前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水
準との比較においては上記公開買付けの事例よりも低い水準にとどまるものの、当社の株価が過去１ヶ月程度で
高騰している（2022年12月20日の終値は4,215円であるのに対し、2023年１月24日の終値は4,670円となってい
る）ことを勘案すると、公表日前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準
のみを重視すべきではなく、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準との比較
では上記公開買付けの事例と遜色ない水準にあるものと認められること。
（e）本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、一般株主利益が確保されてい
ると認められること。
（f）当社における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、本意見表明報告書の「３．当該公開
買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別
委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の
妥当性は確保されていると判断されていること。
以上より、当社は、2023年１月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記当社取締
役会における決議の方法は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置」の「⑧ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承
認」をご参照ください。
その後、当社は、2023年３月14日、兼松より、本公開買付けの結果について、当社普通株式9,406,084株の応募
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があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2023年３月20日（本公開買付けの
決済の開始日）付で、兼松の有する当社普通株式の議決権所有割合（注４）は90.71％となり、兼松は、当社の特
別 支配株主に該当することとなりました。
（注４） 「議決権所有割合」とは、当社が2023年２月３日に提出した第55期第３四半期報告書に係る四半期報
告書に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数（28,633,952株）から、当社が2023年１月27
日に公表した「2023年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された同日現在の当
社が所有する自己株式数（13,354株）を控除した株式数（28,620,598株）に係る議決権数（286,205
個）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、他の取扱いを定め
ない限り同じです。）。
このような経緯を経て、当社は、兼松より、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、
根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の
とおり、本取引の一環として、会社法第179条第１項に基づき本株式売渡請求を行う旨の通知を、2023年３月31日
付で受領いたしました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしま
した。
その結果、当社は、2023年３月31日開催の当社取締役会において、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環とし
て行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に
資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は生じていないこと、（ⅱ）本株式売渡対価は本公開
買付価格と同一の価格に設定されているところ、当該価格は、上記のとおり、本意見表明報告書の「３．当該公
開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に係る取引条件
の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、当社及び兼松から独立した本特別委員会の実質的な関
与のもと、兼松との間で真摯に交渉を重ねた上で合意された価格であり、また、本意見表明報告書の「３．当該
公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した
特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書に
おいても、本取引の取引条件の妥当性が確保されていると判断されている等、本売渡株主の皆様が享受すべき利
益が確保された妥当な価格であると考えられること、（ⅲ）兼松は、本株式売渡対価を、株式会社三菱ＵＦＪ銀
行からの借入金を原資として支払うことを予定しているとのことであり、当社としても、株式会社三菱ＵＦＪ銀
行作成の2023年１月27日付融資証明書を確認することにより兼松による資金確保の方法を確認していること、ま
た、兼松によれば、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識し
ていないとのことであること等から、兼松による本株式売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は
相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（ⅳ）本株式売渡対価の交付までの期間
及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考え
られること、（ⅴ）本公開買付けの開始以降2023年３月31日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じてい
ないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は
適正であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、兼松からの通知のとおり、本株式売渡
請求を承認する決議をいたしました。
上記2023年３月31日開催の当社取締役会においては、当社の取締役９名のうち、蔦野哲郎氏は兼松の取締役と
しての地位を有しており、また、玉岡英人氏は兼松の役職員の地位を過去に有していたため、当社が兼松の連結
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子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するこ
とに鑑み、取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これ
ら の２名を除く７名の取締役（監査等委員を含む。）において審議の上、全員一致により上記の決議を行ってお
ります。
なお、当社の取締役のうち、蔦野哲郎氏及び玉岡英人氏の２名は、本取引における構造的な利益相反の問題に
よる影響を受ける可能性を排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参
加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
以 上
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