株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ(E03993)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2023年３月29日
【会社名】 株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ
【英訳名】 REVOLUTIONCO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 ジョン・フー
【本店の所在の場所】 山口県下関市細江町二丁目２番１号
【電話番号】 ０８３－２２９－８８９４(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 津野 浩志
【最寄りの連絡場所】 山口県下関市細江町二丁目２番１号
【電話番号】 ０８３－２２９－８８９４(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 津野 浩志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 (第５回新株予約権)
その他の者に対する割当 3,400,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
283,400,000円
(注) １．本募集は2023年３月29日開催の取締役会決議に基づき、
新株予約権を発行するためのものであります。
(注) ２．新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及び
新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場
合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は
減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
200,000個(新株予約権１個につき100株)
発行数 (注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数が募集の上限数に達しな
かったこと等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
3,400,000円
発行価額の総額
(注) 上記発行価額の総額は上限の発行価額の総額を示したものであります。
発行価格 新株予約権１個につき17円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.17円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年４月14日(金)
申込証拠金 該当事項はありません。
山口県下関市細江町二丁目２番１号
申込取扱場所
株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 財務部
割当日 2023年５月１日(月)
払込期日 2023年５月１日(月)
株式会社山口銀行 本店営業部
払込取扱場所
山口県下関市竹崎町４丁目２番36号
(注) １．本有価証券届出書による株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ(以下「当社」といいます。)第５回新株予約権(以
下「本新株予約権」といいます。)に係る募集は、2023年３月29日(水)開催の当社取締役会決議によるもの
であります。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、本新株予約権の割当予定先との間で新株予約権引受契
約(以下「本引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総
額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下
のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的とな 当社普通株式
る株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
る。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的とな １．本新株予約権の目的である株式の総数は、20,000,000株とする(本新株予約権１個
る株式の数 当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但
し、下記第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約
権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従って行使価額(「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式
数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の
本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未
満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行
使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額
及び調整以後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める
調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は
切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下
「行使価額」という。)は、金14円とする。但し、第３項の規定に従って、調整さ
れるものとする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合に
は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調
整する。
新発行・処分株式数 × １株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
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(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てに
よる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員
及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する
場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取
得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を
請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる
発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社の
役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストッ
ク・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予
約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適
用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は
(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降
これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価
を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当
該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件として
いるときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認
があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の
翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予
約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付す
る。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により
当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
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(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数２位まで算出し、小数第
２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使
用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式
に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額
の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
る影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使
価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使によ 283,400,000円
り株式を発行する場合 (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した新
の株式の発行価額の総 株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権
額 の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
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新株予約権の行使によ １．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
の株式の発行価格及び 係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係
資本組入額 る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2023年５月１日から2033年４月30日(但し、2033年４月30日が銀行営業日でない場合に
はその前銀行営業日)までの期間とする。(但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由
及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社
が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。)
新株予約権の行使請求 １．新株予約権の行使請求の受付場所
の受付場所、取次場所 株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 財務部
及び払込取扱場所
山口県下関市細江町二丁目２番１号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社山口銀行 本店営業部
新株予約権の行使の条 １．本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間
件 に、一度でも以下に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使する
ことができる。
本新株予約権の割当日から10年以内に東京証券取引所における当社の普通株式の
取引終値に基づいて算出した時価総額が120億円以上となった場合
２．本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、従業
員及び当社子会社の取締役、または当社が認める社外協力者であることを要す
る。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
会が認めた場合は、この限りではない。
３． 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の法定相続人（当該本新株予約権
者の配偶者又は一親等内の親族１名に限り、以下「権利承継人」という。）に限
り、本新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡し
た場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株
式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
い。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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自己新株予約権の取得 １．当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273
の事由及び取得の条件 条第２項の規定に従って２週間前までに通知した上で、かかる通知で指定した取
得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につ
き払込金額と同額で取得することができる。
２．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しく
は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当社株主総会で承認決議
した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通
知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新
株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．新株予約権者が、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償
で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関 (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はなし。本引受契約において、本新株
する事項 予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。
代用払込みに関する事 該当事項はなし。
項
組織再編成行為に伴う 該当事項はなし。
新株予約権の交付に関
する事項
(注) １．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする
本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期
間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」記載
の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書
類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、
且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所および払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)およびそ
の他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の
記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。
４．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替その他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措
置を講じます。
(2) 上記各項については、本有価証券届出書による届出の効力発生を条件とします。
(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、代表取締役会長又は代表取締役社長に一任します。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
283,400,000円 5,450,000円 277,950,000円
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(3,400,000円)に本新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額(280,000,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の内訳は、以下のとおりです。
なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
・登記費用 1,200千円
・割当予定先予定先等調査費用 750千円
・弁護士費用 1,500千円
・新株予約権価格算定費用 1,000千円
・有価証券届出書等作成支援業務費用 1,000千円
３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加または減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に
行使が行われない場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行は、割当日において当社取締役、従業員及び当社子会社の取締役並びに社外協力者に対し
て、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目
的として割当てるものであり、資金調達を目的としておりません。また、本新株予約権の行使は新株予約権者の判
断に委ねられているため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計
画に織り込むことは困難であります。従って、手取金の具体的な使途については、現時点では未定であり、行使に
より払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた場合、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な
金融資産で運用する予定です。
過去の資金調達の使途及び充当状況について
第三者割当による新株式の発行(2020年10月14日 有価証券届出書提出)
払込期日 2020年10月30日
600,000,000円
調達資金の額
うち502,847,260円は現物出資(ＤＥＳ)の方法によります。
発行価額 １株につき 1,000,000円
普通株式 294,692,398株
募集時における発行済
株式総数
A種種類株式 4,640,771株
当該募集による発行株
B種種類株式 600株
式数
普通株式 294,692,398株
募集後における発行済
A種種類株式 4,640,771株
株式数
B種種類株式 600株
EVO FUND 600株
割当先
発行時における当初の 不動産賃貸管理事業における自社物件の修繕資金及び売買諸費用
資金使途 87,192,740円
発行時における支出予
2020年11月～2021年10月
定時期
現時点における充当状
37,117,949円
況
注：資金使途に変更はございませんが、現在は充当する物件が現状では無いため、未充当となっております。該
当する物件が生じた時点で当初資金使途にどおりに充当を行う予定です。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
当社役員、従業員及び当社子会社の役員
当社役員７名
氏名 当社従業員36名
当社子会社役員１名
ａ．割当予定先の概要
住所 ―(注)
割当日において当社役員、従業員及び当社子会社の
職業の内容
役員であります。
当社取締役、７名のうち２名は、合計で当社普通株
出資関係 式152,600株を保有しております。
(2022年10月末時点) 当社従業員、36名のうち１名は、合計で当社普通株
式700株を保有しております。
割当日において当社役員、従業員及び当社子会社の
ｂ．提出者と割当予定先との
人事関係
役員であります。
間の関係
資金関係 該当事項はありません
技術関係又は取引関係 該当事項はありません
(注) 本新株予約権は、当社グループの業績達成及び企業価値の向上を目指すにあたり、割当日において当社の役
員、従業員及び当社子会社の役員の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として、
有償にて発行する新株予約権であるため、個別の氏名及び住所の記載は、省略させていただいております。
外部協力者①(capserv holdings株式会社)
capserv holdings株式会社
名称
本店の所在地 東京都港区六本木六丁目16番11号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 小野 久人
ａ．割当予定先の概要
資本金 10,100千円
不動産の売買、賃貸及び管理業務並びに不動産の附
事業の内容
属設備の売買業務 他
主たる出資者及びその出
小野 久人 100％
資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と割当予定先との間
の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社と割当予定先との間で当社の投資事業支援にお
技術又は取引関係
ける業務委託関係があります。
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外部協力者②(CRANE HILL HOLDINGS PTE.LTD.)
CRANE HILL HOLDINGS PTE.LTD.
名称
8 TEMASEK BOULEVARD #34-02 SUNTEC TOWER THREE
本店の所在地
SINGAPORE
Director AKIHIRO AZUMA,
代表者の役職及び氏名
Director MICHIHITO SAGAE
ａ．割当予定先の概要
15,800 シンガポールドル
資本金
上場株式及び非上場株式に対する投資やファンドへ
事業の内容
の投資等の投資業務
主たる出資者及びその出
MICHIHITO SAGAE 100.0％
資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と割当予定先との間
の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社と割当予定先との間で、不動産売買における業
技術又は取引関係
務支援関係があります。
ｃ．割当予定先の選定理由
本新株予約権の発行は、当社グループの業績達成及び企業価値の向上を目指すにあたり、割当日において当社の
役員、従業員及び当社子会社の役員の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として発行
するものであります。
また外部協力者２名につきましては、当社と業務委託及び業務支援関係にあり、継続的に支援を行っていただく
予定です。capserv holdings株式会社は、これまでに上場会社が実施する第三者割当増資の引受案件を紹介、サ
ポートしていただいた実績があり、他の案件についても継続的に紹介いただいております。CRANE HILL HOLDINGS
PTE.LTD.は、これまでに東京港区の土地の購入案件を紹介いただいた実績があり、他の案件についても継続的に紹
介いただいております。当社が投資事業及び不動産事業を安定的に遂行するためにも、外部協力者に対して本新株
予約権を付与することで、当社の業績達成、企業価値向上のインセンティブを最大限に発揮する必要があると考え
ております。従って、この効果を最大限に引き出し、グループ全体としての業績達成及び企業価値の向上を目指す
ために、当社の取締役及び従業員並びに外部協力者を割当予定先として選定する結論にいたりました。
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ｄ．割り当てようとする株式の数
対象者 人数 割当新株予約権数
141,300個
当社役員 ７名
（14,130,000株）
26,200個
当社従業員 36名
（2,620,000株）
2,500個
当社子会社役員 １名
（250,000株）
30,000個
外部協力者 ２名
（3,000,000株）
200,000個
合計 46名
（20,000,000株）
(注) 上記対象となる人数は本有価証券届出書提出時の予定人数であり増減することがあります。また、上記割り当
てようとする株式の数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
ｅ．株券等の保有方針
当社と割当予定先との間において、継続保有の取り決めはございません。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関し、
各割当予定先に対して、権利行使に支障がない旨を口頭により確認をしております。当社としても本新株予約権の
発行に係る払込みに要する資金についても最も多い割当予定先においても1,000千円を超える割当予定先が無く少額
であること、割当予定先も本新株予約権の一部を行使し株式を売却することで得た資金により次の行使を繰り返す
ことから、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の権利行使に係る資金保有は問題ないと判断してお
ります。
ｇ．割当予定先の実態
当社役員、従業員及び当社子会社役員が、入社時に反社会的勢力との関係がないことを確認しております。また
当社は、本新株予約権の発行のため、改めて当社役員、従業員及び当社子会社役員が反社会的勢力と関係がないこ
とについて聞き取り調査を行っており、当該調査から反社会的勢力と関係がないことを確認したことから、当社は
割当予定先である当社役員、従業員及び当社子会社役員が反社会的勢力ではないと判断しております。
外部協力者２名につきましては、当社において独自に専門の調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ
(東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼し、反社会的勢力の関与がない旨の調査報
告書を受領しております。
当社は、当該報告・結果内容に基づいて、本新株予約権の割当予定先となる当社役員、従業員、当社子会社役員
及び外部協力者２名が反社会的勢力との関係がないと判断いたしました。以上から当社は、当社役員、従業員、当
社子会社役員及び外部協力者２名が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提
出しております。上記のとおり割当予定先が反社会勢力とは一切関係がないことを確認したことから当社取締役会
としても、割当予定先として妥当であると判断しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出し
ています。
ｈ．株式貸借に関する契約
該当事項はありません。
２ 【株券等の譲渡制限】
本割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを
妨げません。本新株予約権が第三者に譲渡されることとなった場合には、当社取締役会による承認に先立ち、当社
は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方
針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である東京
フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役社長：能勢
元)(以下、「ＴＦＡ」といいます。)に依頼しました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションを基礎として、当社の株価(14円)、行使価額(本新株予約権：14円)、配当率(０％)、権利行使期
間(10年間)、無リスク利子率(0.382％)、株価変動性(62.78％)等を考慮し、評価を実施しました。この結果を参考
に、本新株予約権の１個の発行価額を、当該評価結果である本新株予約権の評価単価と同額である17円としまし
た。本新株予約権の行使価額については、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値と同額である14円といたしました。
行使価額の決定に際し、取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社
普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前営業日の株価終値が当社の株式価値を
反映しているものと判断したことによります。
当社監査等委員３名全員(うち会社法上の社外取締役３名)から、ＴＦＡは当社と顧問契約関係になく、当社経営
陣から一定程度独立していると認められること、ＴＦＡは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、
ＴＦＡによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してＴＦＡから提出を受け
た報告書に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行条件等が割当予定
先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数は、20,000,000株(議決権数200,000個)であり、当社の2023
年１月31日現在における当社の発行済株式数は、404,641,881株(議決権数3,999,788個)です。これに係る希薄化率
は、4.94％(小数点以下第３位を四捨五入しています。なお、議決権数の割合は5.00％)です。
このように、本新株予約権の行使が進むことによって一定の希薄化が生じますが、本新株予約権の発行は、当社
グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として
割当てるものであり、これにより、当社の今後の不動産事業における収益獲得の可能性を高めることができます。
また中長期的には、当社の事業規模が拡大し、さらなる収益の獲得が期待できることから、最終的には当社の既存
株主の皆様の利益向上に繋がるものと考えております。
したがって、本新株予約権の行使によって既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じますが、その効果を鑑みる
と、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、当社及び当社の既存株主の皆様への影響と
いう観点からみて相当であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議決
総議決権数に
割当後の
権数に対する所
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有議
所有株式数
(千株)
有議決権数の
(千株)
決権数の割合
割合
C/O INTERTRUST
CORPORATE SERVICES
(CAYMAN)LIMITED, ONE
EVO FUND
128,507 32.13％ 128,507 30.60%
NEXUS WAY, CAMANA BAY
GRAND CAYMAN, KY1-
9005, CAYMAN ISLANDS
160 Greentree Dr.Ste
TOMODACHI INVESTMENT
101,Dover,Kent
LP
(常任代理人 ＥＶＯＬ 60,458 15.12％ 60,458 14.40%
County,DE 19904,USA
ＵＴＩＯＮ ＪＡＰＡＮ
(東京都千代田区紀尾井
証券株式会社)
町４番１号)
US/JAPAN BRIDGE 160 Greentree Dr.Ste
FINANCE LP 101,Dover,Kent
45,911 11.48％ 45,911 10.93%
(常任代理人 ＥＶＯＬ County,DE 19904,USA
ＵＴＩＯＮ ＪＡＰＡＮ
(東京都千代田区紀尾井
証券株式会社) 町４番１号)
東京都千代田区神田神保
株式会社フルッタフルッ
町３丁目３
24,995 6.25％ 24,995 5.95%
タ
神保町ＳＦ ＩＩＩ ２Ｆ
岡本 貴文 山口県下関市 113 0.03％ 3,971 0.95%
ジョン フー 東京都大田区 ― ― 3,858 0.92%
東京都港区南青山２丁目
楽天証券株式会社 3,384 0.85％ 3,384 0.81%
６番21号
山田 祥美 東京都中野区 3,020 0.76％ 3,020 0.72%
津野 浩志 山口県下関市 39 0.01％ 2,897 0.69%
新垣 嘉啓 神奈川県横浜市中区 ― ― 2,858 0.68%
計 266,427 66.61％ 279,857 66.64%
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年10月31日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当予定先の割当議決権数に係る株式の数を所有株式数に加算した数を記載し
ております。なお、本届出書提出時点において割当個数は予定数でありますので、変更が生じた場合には、
訂正有価証券届出書により訂正致します。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る
議決権の数を、2022年10月31日現在の総議決権数3,999,788個に本新株予約権の目的である株式の総数に係
る議決権数を加算した数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
５．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使したうえで取得する当
該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定
先の保有方針は、割当予定先との間で継続保有に関する書面での取り決めは行っておりません。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第37期、提出日2023年２月14日)、四半期報告書（第38期 第１四半
期 提出日2023年３月15日）及び訂正有価証券報告書（第37期、提出日2023年３月14日） (以下「有価証券報告書
等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日
(2023年３月29日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する
事項は、本有価証券届出書提出日(2023年３月29日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日(2023年２月14日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年３月
29日)までの間において、下記の臨時報告書を中国財務局長に提出しております。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年11月１日 2023年２月14日
有価証券報告書
(第37期) 至 2022年10月31日 中国財務局長に提出
事業年度 自 2022年11月１日 2023年３月15日
四半期報告書
(第38期第１四半期) 至 2023年１月31日 中国財務局長に提出
事業年度 自 2021年11月１日 2023年３月14日
訂正有価証券報告書
(第37期) 至 2022年10月31日 中国財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年２月14日
株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 中 桐 徹
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 川 井 恵一郎
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、 「経理の状況」に掲げ
られている株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮの２０２１年１１月１日から２０２２年１０月３１日までの連結会計年度
の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、
連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細
表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ及び連結子会社の２０２２年１０月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了す
る連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認
める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
ける当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国に
おける職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理
上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
る。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に
重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査
意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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営業投資有価証券等の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は2022年10月31日現在、連結貸借対照表上、投資 当監査法人は、営業投資有価証券等の評価にあたっ
事業の一環でその他有価証券として保有している営業投 て、以下の手続を実施した。
資有価証券を376,638千円計上しており、そのうち、時
価の算定にあたり重要な観察できないインプットを用い ・ 営業投資有価証券等の評価プロセスに係る内部統制
ている転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権（以
を理解し、整備及び運用状況の有効性の評価を実施
下、「レベル３の有価証券」という。）を341,129千
した。
円、市場価格のない株式等を35,509千円計上している。
・ レベル３の有価証券については、投資契約書及び会
また、金融商品に該当しない将来株式取得略式契約ス
社が第三者から入手した評価書を閲覧し、評価モデ
キーム（以下、「SAFE」という）による取得原価27,637
ルの選定や重要な観察できないインプットを含む各
千円を流動資産の「その他」に計上している（以下、こ
種パラメータの設定が契約等の諸条件や市場環境等
れらを含め、「営業投資有価証券等」という）。
に照らして妥当か否かについて、内部専門家を利用
して検討した。
（レベル３の有価証券）
・ 市場価格のない株式等及びSAFEについては、会社が
「 注記事項（重要な会計上の見積り） 」及び「注記事
作成した投資先の評価検討結果及びその根拠となる
項（金融商品関係）」に記載のとおり、レベル３の有価
直近財務諸表や事業計画等を閲覧し、会社担当者へ
証券は、時価の算定にあたって、評価モデルにモンテカ
の質問を実施することにより、投資先の状況や実質
ルロ・シミュレーションを採用し、株価のボラティリ
価額の回復可能性について検討した。
ティやクレジットコストといった市場で観察できないイ
・ 関連当事者に該当する投資先（以下、「関連当事者
ンプットを使用している。これらの評価モデル及びイン
ファンド」という）については、商品概要説明書や
プットは時価算定の市場慣行や市場環境の変化を適時に
契約書の閲覧、関連当事者ファンド運用者への質問
反映し決定する必要がある。またこれらの決定において
により、投資スキーム全体の経済的合理性や関連当
は高度な専門的知識が必要とされ、また、経営者の主観
事者ファンドと他の関連当事者との取引条件の妥当
的な判断や見積りの不確実性が伴い、適切でない仮定に
性を検討した。また、関連当事者ファンドが作成し
基づいてインプットを変化させた場合の時価の変動によ
た決算数値の根拠となる関連証憑、関連当事者ファ
り、会社の財政状態等に重要な影響を与える可能性があ
ンドの投資先決算書を閲覧するとともに、関連当事
る。
者ファンド運用者への質問を実施し、関連当事者
ファンドが作成した決算書の信頼性を検討した。加
（市場価格のない株式等及びSAFE）
えて、関連当事者ファンドの管理会社に対し、関連
「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとお
当事者ファンドのNAV（Net Asset Value）について
り、投資先の財政状態の悪化により実質価額が著しく低
確認手続を実施した。
下し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない
場合には、減損処理する必要がある。また、SAFEについ
ては、実質価額を考慮し、回収不能が見込まれる場合に
は、回収不能見込額を引当金として計上する必要があ
る。
実質価額が著しく下落した場合、回復可能性を判断す
るために投資先の事業計画とその実現可能性を検討する
など、経営者による実現可能性に対する判断には主観性
を伴い、事業計画には不確実性が伴う。さらに、一部の
投資先は関連当事者に該当し、独立第三者への投資と比
べ、客観的な評価が付されない可能性がある。
以上より、営業投資有価証券等の評価は、会社の財政
状態及び経営成績への潜在的な影響が大きく、また、経
営者による主観的な判断や不確実性を伴うことから、当
監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当す
るものと判断した。
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その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告
書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他
の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、ま
た、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報
告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適
正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示す
るために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を
開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を
表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸
表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査
手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討す
る。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理
性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠
に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められ
るかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連
結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切で
ない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査
報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続で
きなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して
いるかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表
が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証
拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重
要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断し
た事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が
禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＲＥＶＯＬＵ
ＴＩＯＮの２０２２年１０月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮが２０２２年１０月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評
価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているも
のと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監
査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎
となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
ある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明するこ
とにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過
程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を
実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基
づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体とし
ての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別
した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項に
ついて報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以上
※１ 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の監査報告書
2023年２月14日
株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 中 桐 徹
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 川 井 恵一郎
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げ
られている株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮの２０２１年１１月１日から２０２２年１０月３１日までの第３７期事業
年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び
附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮの２０２２年１０月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であ
ると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成に
おいて対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
営業投資有価証券等の評価
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（営業投資有価証券等の評価）と同一内容で
あるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告
書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報
告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明す
ることにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者
の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分か
つ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注
記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査
証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重
要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を
監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
※１ 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２３年３月１５日
株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ
取 締 役 会 御 中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 中 桐 徹
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 川 井 恵一郎
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社
ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮの２０２２年１１月１日から２０２３年１０月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会
計期間（２０２２年１１月１日から２０２３年１月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（２０２２年１１月１
日から２０２３年１月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益
計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ及び連結子会社の２０２３年
１月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと
信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査
人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社
から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎
となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連
結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成すること
が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づ
いて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四
半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性
が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般
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有価証券届出書（組込方式）
に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項
が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半
期 レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する
四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を
表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表
の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四
半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示
していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
る。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発
見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
(注) １ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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