株式会社オプトラン 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オプトラン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社オプトラン(E33594)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月28日
【会社名】 株式会社オプトラン
【英訳名】 OPTORUN CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 範 賓
【本店の所在の場所】 埼玉県川越市竹野10番地１
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の「最寄
りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】 －
【事務連絡者氏名】 －
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区西池袋一丁目11番１号（東京オフィス）
【電話番号】 03-6635-9487
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 経営管理部長 山田 満男
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 279,808,197円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
普通株式 129,721株
準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は2019年３月27日開催の第20期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同
じ。）に対し、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与する目的で、譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）の制定のご承認をいただいております。本制度Ⅰ
は、対象者（割当予定先）に対して、①譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠
とは別枠で、年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の
交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、③
(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を
有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退
職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすること等をその内容
としております。
さらに、当社は、2023年２月21日開催の取締役会において、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度とし
て、本制度Ⅰの目的に加え、業績目標と報酬との連動性を明確にし、業績に対するコミットメントを持たせる
ことを目的として、業績条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰと合わせて「本
制度」といいます。）を導入することを決議し、2023年３月28日開催の第24期定時株主総会において、①譲渡
制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠及び本制度Ⅰの報酬枠とは別枠で、年額200
百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、②その譲渡制限期間は、当社の取締役会が定める期間とするこ
と、③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地
位を有すること、及び(ii)当社取締役会において決定する連続した３事業年度に関して当社取締役会が定める
業績条件を達成したことを、譲渡制限の解除条件とすること等につき、ご承認をいただいております。
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、本制度Ⅰにつき年７万株以内、本制度Ⅱ
につき年８万株以内とし（いずれも、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当て
を含みます。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします）、その１
株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象
者に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、当社は、本制度Ⅰ及びⅡの目的を踏まえ、取締役以外の執行役員も、本制度の対象として含めており
ます。
今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役３名並びに当社の執行役員３名（以下「対象
者」といいます。）に対し、本制度の目的、各対象者の職責の範囲、役位その他諸般の事情を勘案し、以下の
とおり金銭報酬債権合計279,808,197円を支給し、それを現物出資させて、当社の普通株式129,721株を処分す
ることを決議いたしました。
①本制度Ⅰに基づく譲渡制限付株式
金銭報酬債権 79,809,000円、普通株式 37,000株（うち取締役分49,611,000円、23,000株）
②本制度Ⅱに基づく譲渡制限付株式
金銭報酬債権 199,999,197円、普通株式 92,721株（うち取締役分143,858,958円、66,694株）
２．譲渡制限付株式割当契約の概要
（１）当社と対象者の間で締結する割当契約について
本制度Ⅰ及び本制度Ⅱによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象者との間で
譲渡制限付株式割当契約（以下、本制度Ⅰにより発行又は処分される譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅰ」といい、こ
れに係る契約を「本割当契約Ⅰ」といいます。また、本制度Ⅱにより発行又は処分される業績条件型譲渡制限付株式
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を「本割当株式Ⅱ」といい、これに係る契約を「本割当契約Ⅱ」といいます。）を締結するものとし、その内容とし
て、次の（２）から（６）の事項が含まれることとします。
（２）譲渡制限期間
（ア）本割当契約Ⅰ
対象者は、2023年４月28日（払込期日）から本制度Ⅰの対象となる役務を退任する日までの間、本割当株式Ⅰ
について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（イ）本割当契約Ⅱ
対象者は、2023年４月28日から2026年に開催される当社の定時株主総会の日までの間、本割当株式Ⅱについ
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（３）譲渡制限の解除条件
（ア）本割当契約Ⅰ
対象者が、払込期日の直前の当社の定時株主総会の日（2023年３月28日）から翌年の定時株主総会の日までの
期間（以下「本役務提供期間Ⅰ」という。）の間、継続して、本制度の対象となる役務を遂行する地位にあった
ことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、
対象者が本役務提供期間Ⅰにおいて、死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により対象役
務から退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間Ⅰの開始日を含む月から当該退任日を含
む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本割当株式の数を乗
じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅰにつ
き、譲渡制限を解除する。
（イ）本割当契約Ⅱ
対象者が、2023年１月１日から2025年12月31日までの期間（以下「本役務提供期間Ⅱ」という。）、継続して
当社の取締役、執行役員又は従業員その他使用人の地位にあることに加えて、当社取締役会が定める譲渡制限解
除のための業績条件が達成されることを条件として、本割当株式Ⅱの譲渡制限期間が満了した時点において対象
者が保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。ただし、対象者
が本役務提供期間Ⅱ中に死亡、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める事由により当社の取締役、執行役
員又は従業員その他使用人のいずれの地位も喪失した場合には、当社取締役会が定める譲渡制限解除のための業
績条件が達成されたときに限り、本割当株式Ⅱの譲渡制限期間満了時点をもって、払込期日を含む月から当該喪
失の日を含む月までの月数を36で除した数に、対象者が保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の
結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式Ⅱにつき、譲渡制限を解
除する。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱを当然に
無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱは、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ
の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を
要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、それぞれ以下のよう
に取り扱う。
（ア）本割当契約Ⅰ
本割当株式Ⅰは、本役務提供期間Ⅰの開始日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した
数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式Ⅰの数を乗
じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅰにつ
き、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
（イ）本割当契約Ⅱ
本割当株式Ⅱは、払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した数に、組織再編等
承認日において対象者が保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅱにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式
の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に
規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 129,721株 279,808,197 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 129,721株 279,808,197 ―
（注）１．本制度に基づき、対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として対象者に支給された金銭報酬債権で
あり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額（円） 内容
本割当株式Ⅰ 23,000株
49,611,000 当社の第25～26期事業年度分金銭報酬債権
当社の取締役：３名
本割当株式Ⅱ 66,694株
143,858,958 当社の第25～26期事業年度分金銭報酬債権
本割当株式Ⅰ 14,000株
30,198,000 当社の第25～26期事業年度分金銭報酬債権
当社の執行役員：３名
本割当株式Ⅱ 26,027株
56,140,239 当社の第25～26期事業年度分金銭報酬債権
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年４月17日～
2,157 ― 1株 ― 2023年４月28日
2023年４月27日
（注）１．本制度に基づき、対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．また、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として対象者に支給された金銭報酬債権を出
資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社オプトラン 総務人事部総務課 東京都豊島区西池袋一丁目11番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 620,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により
行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第24期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
2023年３月28日 関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年３月28日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年３月28日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社オプトラン 東京オフィス
（東京都豊島区西池袋一丁目11番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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