株式会社キムラタン 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社キムラタン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社キムラタン(E02628)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年４月６日
【会社名】 株式会社キムラタン
【英訳名】 KIMURATAN CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 清 川 浩 志
【本店の所在の場所】 神戸市中央区京町83番地
三宮センチュリービル
【電話番号】 078-806-8234(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 木 村 裕 輔
【最寄りの連絡場所】 神戸市中央区京町83番地
三宮センチュリービル
【電話番号】 078-806-8234(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 木 村 裕 輔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 567,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 27,000,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 2023年４月６日開催の当社取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 27,000,000 567,000,000 283,500,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 27,000,000 567,000,000 283,500,000
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、283,500,000円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
21 10.5 100株 2023年４月24日 ― 2023年４月24日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、後記「第
３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の金額であります。
３ 申込み及び払込みの方法は、申込期日に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日までに後記払込取扱場所
へ発行価額の総額を払込むものとします。
４ 申込期間内に、本新株式発行の割当予定先から申込みがない場合は、本普通株式に係る割当は行われないこ
とになります。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社キムラタン 管理本部 神戸市中央区京町83番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 神戸支店 神戸市中央区明石町48番地
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
567,000,000 3,833,000 563,167,000
(注) １ 発行諸費用の概算額は、調査費用25万円、登記費用206万円、株式上場手数料51万円、有価証券届出書作成
費用55万円及び株式事務手数料45万円の合計です。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
不動産投資資金(Ｍ＆Ａ含む) 563百万円 2023年６月～
当社では、事業ポートフォリオ転換による構造改革の柱事業として不動産事業の拡大を図っておりますが、同事
業は2023年３月期においても安定的な収益を確保しております。
後記「本新株式発行の理由」に記載のとおり、2023年３月期における損失計上により毀損した自己資本を充実さ
せ企業価値の回復を図るためには、資本増強とともに成長戦略として不動産事業の拡大を図ることが必要不可欠で
あると考えており、今回の第三者割当による新株式発行(以下、「本新株式発行」といいます)による調達資金の全
額をＭ＆Ａを含む不動産事業への投資資金に充当する予定です。
2023年３月期においてもＭ＆Ａ仲介会社、金融機関及び不動産会社等から案件の提案を複数受けております。現
在、具体的に取得を検討している物件はありませんが、投資額としては５億円以上を想定し、スキームにより投資
資金の一部について借入金を充当する場合には10数億円以上となることも想定しております。引き続き情報収集を
行い、有力案件については機会を逃さず投資を行い、成長と企業価値の向上につなげてまいります。
なお、調達資金を実際に支出するまでは、安全性の高い銀行口座にて管理いたします。
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(本新株式発行の理由)
1925年に神戸に創業した当社は、ベビー・子供アパレルの専業メーカーとして、創業以来、今日まで一貫して自
社オリジナルの企画・デザインにこだわり、常に質の高い製品の提供を目指してまいりました。
しかしながら、近年のベビー・子供アパレル業界を取り巻く環境は、少子化による市場規模の縮小、消費者の根
強い節約志向や価格競争の激化、さらには新型コロナウイルスの影響が加わり、非常に厳しい状況が続いており、
当社は2016年３月期以降、継続的に損失を計上し、当該状況により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよう
な事象又は状況が存在しております。
このような状況の中、当社グループでは、2023年３月期を抜本的な構造改革の年として、2022年２月14日公表の
「事業ポートフォリオの転換に関するお知らせ」に記載のとおり、当社アパレル事業の大幅縮小による多額の赤字
の解消と、不動産事業の拡大による安定的な収益基盤の確保を柱とする全社的な事業構造改革に取り組んでまいり
ました。
アパレル事業の縮小につきましては、全国に展開する208店舗の閉鎖を計画し、2022年５月から順次閉鎖を実行
し、2023年２月末日までに全店舗の閉鎖を完了させました。
本社人員体制のスリム化につきましては、事業縮小によるブランドの絞り込み、業務範囲の見直し等を推し進
め、2023年２月末日までに2022年２月時点の人員数に対し約65％のスリム化を実施いたしました。
一方、不動産事業の拡大につきましては、2022年２月14日及び同年４月１日に公表いたしましたとおり、４月１
日付で全国に約70の収益物件を所有する株式会社キムラタンエステート(旧和泉商事有限会社)の株式取得が完了
し、子会社化とともに不動産部門を設置し管理・運営体制の強化を実施いたしました。2023年３月期においては、
物件ごとに異なる顧客ニーズへの対応力強化による稼働率の向上と、徹底した効率化による管理コストの最小化を
課題に掲げ、物件ごとの詳細な現状分析や戦略立案を行ってまいりました。その結果、2023年３月期第３四半期連
結累計期間において安定的に利益を確保しており、柱事業として全社的な事業構造改革に貢献しております。期末
には、さらなる収益力の向上を目指して、一部のプロパティマネジメントの内製化にも取り組んでまいりました。
2023年３月期第３四半期連結累計期間の業績は、店舗数の減少に伴いアパレル事業が減収となったものの、不動
産事業の拡大により、全体では2.4％増収となりました。一方で、アパレル事業の持越し在庫の完全消化に向けた値
引き販売による粗利益率の大幅低下に加え、不動産事業のＭ＆Ａに伴う株式取得関連費用１億49百万円や2022年９
月に実行したシンジケートローン契約に伴う登記費用30百万円等の一時費用及びのれん償却額70百万円の負担が重
く、営業損失は７億22百万円(前年同期は営業損失３億60百万円)と赤字拡大となりました。経常損失は、急激な円
安の進行による為替差損22百万円や、シンジケートローン契約締結に伴うアレンジメントフィー等の借入手数料１
億45百万円の計上等により９億76百万円(前年同期は経常損失３億74百万円)となり、親会社株主に帰属する四半期
純損失は９億88百万円(前年同期は四半期純損失３億87百万円)となりました。
その結果、2023年３月期第３四半期連結会計期間末の自己資本は１億円、自己資本比率は1.0％となりました。加
えて、第３四半期末の連結ベースの現金及び預金残高は２億22百万円となり、後記のとおり全社的な成長に向けた
不動産投資を実現するために十分な資金を保有しておらず、資本増強とともに新たな資金調達が必要不可欠な状況
に至っております。
2023年３月期は誠に遺憾ながら赤字計上の見通しでありますが、2024年３月期においては、既にアパレル事業の
大幅縮小と在庫一掃が計画どおりに完了しており、これまでの多額の赤字の原因そのものが排除されていること、
不動産事業については2023年３月期に引き続き安定的な利益計上を見込んでいることから、通期での黒字を見込ん
でおります。
アパレル事業におきましては、今後は規模を追求するのではなく、独自価値の創造、ブランド力の回復と向上に
努め、コンパクトながら利益体質の事業へと変貌を遂げてまいります。
ウェアラブル事業につきましては、2023年３月期においても導入園数が増加しておりますが、保育の現場におけ
る事故防止に対する関心が高まる中、今後も導入園の増加が見込まれるところであり、安心・安全、保育の質の向
上に貢献することを通じて社会的に意義のある事業として育成してまいります。
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不動産事業におきましては、2023年３月期においても安定的に収益を確保しており、今後も既存物件の稼働率の
向上と、管理コストの最小化による収益力の向上に努めてまいります。
同時に、多額の赤字により毀損した自己資本を充実させ、企業価値の回復と向上を果たしていくために、資本増
強策とともに、全社的な成長が必要不可欠であり、成長戦略として不動産事業の拡大が最も有力であることから、
新たなＭ＆Ａを含む不動産投資についても模索してまいりました。2023年３月期におきましても複数の案件につい
て検討し、投資対象となり得るＭ＆Ａ案件についての検討も進めてきましたが、黒字転換を果たしていない現状に
おいて、必要資金の全額を融資により調達することは困難で、有力案件についても断念せざるを得ず、機会損失が
生じている状況にあります。
このため、機会を逃さず有力案件への投資を実行し、企業としての成長を果たしていくためには自己資金の調達
が必要であるとの認識を強めておりました。
このような状況にあった２月中旬頃、当社第３位の株主(2022年９月30日時点)である吉丸昌宏氏より申入れがあ
り、2023年２月17日に面談を行いました。
吉丸氏としては、2023年３月期第３四半期の業績について、短期間に200店舗以上の店舗閉鎖等を実行したことを
評価するとともに、赤字拡大という厳しい業績ではあるが、ポートフォリオ転換による構造改革進行の表れである
とポジティブに理解しているとのことでありました。
一方で、当社が第３四半期連結会計期間末の自己資本比率が1.0％となったことを踏まえ、期末に向けて資本増強
を検討していることにも言及し、自己資本の充実を図るうえで当社の現況を理解し当社に対する出資により事業支
援ができる投資家として、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます)プライム市場に株式を
上場する株式会社エイチ・アイ・エスの前代表取締役会長 グループ最高経営責任者(ＣＥＯ)であり、当社第８位の
株主(2022年９月30日時点)である澤田秀雄氏を紹介したいとの申し出がありました。
吉丸氏は、現在は美容品等を扱う株式会社ウェルテックの代表取締役ですが、以前に勤務していた証券会社にお
いて株式会社エイチ・アイ・エスが顧客であったことから澤田氏と面識があり、株式会社ウェルテックの創業時に
も澤田氏の支援を受けた経緯があり、その後も今日まで、事業や投資についての情報交換等を行っているとのこと
です。
吉丸氏によれば、清川氏が、代表取締役を兼職する株式会社レゾンディレクションにおいて、「埋もれている価
値を最大限に引き上げる」ことに主眼をおき、日本最古のワイナリーの企業再生を成功させた他、様々な領域での
企業再生に情熱を注ぐ姿勢は、一代で株式会社エイチ・アイ・エスを大企業へと成長させた実績に加え、18年連続
して赤字を計上していたテーマパーク「ハウステンボス」の経営をわずか半年で黒字化させた事例に始まり、数々
の企業再生を手掛けてきた澤田氏と相通ずるものがあると考えている。両者が接点を持ち、当社の発展、企業価値
の向上につながっていくことに期待しており、すぐに機会を設けるので、まずは両者で面談を行ってはどうかとの
ことでありました。
このような経緯で2023年２月27日に澤田氏との面談を行うことといたしました。
澤田氏としては、当社のＩＲ情報等を通じて当社代表取締役清川浩志氏の経営手腕、自らの資金を投じて経営再
建、企業価値向上を目指していくという決意や情熱について高く評価しており、2025年に創業100年周年の節目を迎
える当社に対する出資を含め今後の成長を応援したい気持ちがあるとのことでありました。
前記のとおり、当社としては資本充実とともに自己資金の調達の必要性を感じているところでありましたので、
面談後に社内で検討を重ね、澤田氏に対し本件増資案を提案することといたしました。澤田氏としては、これまで
の赤字補填と違いＭ＆Ａを含む不動産投資により成長と企業価値の向上を実現していくのであれば、快く提案を受
け当社に対し出資をしたいとのことであり、澤田秀雄氏を割当予定先とする第三者割当による新株式発行を決定す
るに至りました。
本新株式発行により、企業成長と安定的な財務基盤の構築を実現し、企業価値の回復と向上を図ることで、株主
の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
(資金調達方法の概要及び選択理由)
本新株式発行による資金調達方法は、今後の収益の柱として不動産事業に必要な資金を確実に調達し企業価値の
向上を目指していくという点で現時点における最適な選択であると判断いたしました。
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(他の資金調達方法との比較)
① 金融機関からの借入れ
不動産投資の全額を借入れにより調達することは、当社の現在の財務状況に鑑み困難性が高いと考えられ、ま
た、調達金額が負債となり、負債比率が上昇し、財務健全性の低下が見込まれるため、現状の当社の財務状況等
に鑑み、望ましくないと判断いたしました。
② 公募増資
公募増資は有力な資金調達手段ではありますが、現在の当社の財務状況を鑑みると資金調達の実現可能性は不
透明であり、また一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く機動性に欠ける点も含め、現実的ではないと判
断し、資金調達の候補からは除外いたしました。
③ 転換社債型新株予約権付社債
金融機関からの借入れと同様に当社の財務状況に鑑み困難性が高いと考えられ、また、調達金額が当初負債に
計上されるため、転換行使が進まない場合には継続的な財務健全性の低下が見込まれるため、現状の当社の財務
状況等に鑑み、望ましくないと判断いたしました。
④ 第三者割当による新株予約権の発行
第三者割当による新株予約権の発行による調達も有力な資金調達手段でありますが、新株予約権の行使は投資
家の判断に委ねられ、一時にまとまった資金を調達できない可能性もあるため、今回の資金調達の候補からは除
外いたしました。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
氏名 澤田秀雄
ａ．割当予定先の
住所 東京都渋谷区
概要
職業の内容 株式会社エイチ・アイ・エス 取締役最高顧問
出資関係 当社の大株主であります。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と割当予
定先との間の
関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社が割当予定先である澤田秀雄氏との接点を持った経緯については、前記「４ 新規発行による手取金の使
途 (2) 手取金の使途 本新株式発行の理由」に記載のとおりであります。
澤田秀雄氏は、当社のＩＲ情報を通じて当社代表取締役清川浩志氏の経営手腕、自己資金を投じて経営再建、企
業価値向上を目指していくという決意と情熱について高く評価しており、これまでの赤字補填と違いＭ＆Ａを含む
不動産投資により成長と企業価値の向上を実現していくのであれば、当社に対する出資を通じて今後の成長を応援
したいとの意向を示しております。
澤田氏は、当社の経営に関与する意思を示されているものではなく、当社代表者清川浩志氏の経営手腕に期待し
ているとのことですが、株式会社エイチ・アイ・エスを大企業へと成長させ、また、18年連続して赤字であった
「ハウステンボス」を再建させた経営者であり、出資を通じて支援を受けるとともに、澤田氏のこれまでの経験や
知見を活かした助言をいただく機会を得ることは、当社にとって有益であると考えており、当社が同氏を割当予定
先として選定することは、当社企業価値の向上に資するものであり適切であると判断いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株式発行 27,000,000株
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先からは、本新株式発行により割当てる株式の保有方針について、長期に保有する意向であることを口
頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先との間において、割当予定先が本新株式について払込期日より２年以内に全部又は一
部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数の内容を直ちに当社へ書面により報告する
こと、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供される
ことに同意することにつき、確約書を取得する予定であり、内諾を得ております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株式発行に係る払込みに要する資金について、割当予定先より、割当予定先の取引金融機関の預金
通帳の提示及び口頭で自己資金である旨の説明を受け、割当予定先が払込みに十分な資金を保有していることを確
認しております。
したがって、本新株式発行に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
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ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に株式を上場する株式会社エイチ・アイ・エスの前代表取締役会長
グループ最高経営責任者(ＣＥＯ)であり、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書にお
ける「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等」の記載から、割当予定先は反社会的勢力と
は関係がないものと判断しております。
さらに、当社においても、割当予定先、割当予定先が代表者を務める企業及びその役員が、反社会的勢力と何ら
かの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(東京都港区赤坂2-
8-11 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼し、2023年３月14日付の調査報告書を受領しました。その結果、反社会
的勢力との関係が疑われる旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは
一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
なお、澤田秀雄氏が役員を兼任する、株式会社エイチ・アイ・エス及び株式会社クリーク・アンド・リバーにつ
いては東京証券取引所プライム市場に株式を上場しており、各社が東京証券取引所に提出した、コーポレート・ガ
バナンス報告書における「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等」の記載から株式会社エ
イチ・アイ・エス及びその子会社並びに株式会社クリーク・アンド・リバーについては反社会的勢力とは一切関係
ないものと判断しており調査対象から除外しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株式の発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日(2023年４月５日)までの過去３か月間の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値21.25円を基準とし、１株につき21円(1.18％の
ディスカウント)といたしました。
当該発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値20円に対して(5.00％のプレミアム)、直
前１ヶ月間の終値の平均値である21.29円に対しては(1.36％のディスカウント)、直前６ヶ月間の終値の平均値であ
る21.12円に対しては(0.57％のディスカウント)となります。
本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日までの３か月間の終値の平均値を基準とした理由は、当社株式の
株価の水準を考慮すると、１円の変動が相応の変動率となり、特定の一時点を基準とする場合、上記の一定期間の
平均株価に対し相応に割高となることも想定されることから、割当予定先との協議を踏まえ一定期間の平均値とい
う平準化された値を採用することといたしました。
かかる発行価額については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上
の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金
額を決定するために適当な期間(最長６か月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を
乗じた額以上の価額とすることができる。」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
に準拠するものであり、割当予定先に特に有利な発行価額に該当しないものと判断しております。
なお、当社の監査役３名全員(うち社外監査役２名)から、本新株式の発行価額は、上記日本証券業協会の「第三
者割当増資の取扱いに関する指針」等に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見
を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
第三者割当により発行される株式数は27,000,000株(議決権数は270,000個)で、発行決議日現在の当社発行済株式
総数203,184,410株に対する比率は13.29％、発行決議日現在の当社議決権総数2,031,481個に対する比率は13.29％
であります。
また、2023年３月10日付発行決議に基づく第三者割当により発行した株式数9,524,000株(議決権数は95,240個)を
合算した株式数は36,524,000株(議決権数は365,240個)で、2023年３月10日現在の当社発行済株式総数193,660,410
株に対する比率は18.86％、同日現在の当社議決権総数1,936,241個に対する比率は18.86％であります。
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さらに、前記「１割当予定先の状況 e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、本新株式発行によ
り取得した当社株式27,000,000株については、長期的に保有する意向であり、本新株式発行による株式数の増加が
市場の流動性に影響を与える可能性は低いものと考えております。
もとより、本株式発行により将来的な成長と安定的な財務基盤の構築を図ることは、既存株主の利益に資するも
のであり、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株式発行により、大株主の状況が次の通り変動する見込みであります。
割当前の総 割当後の総
議決権数に 議決権数に
割当前の 割当後の
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有 所有株式数 対する所有
(株) (株)
議決権数の 議決権数の
割合(％) 割合(％)
清川 浩志 兵庫県芦屋市 65,818,400 32.80 65,818,400 28.91
澤田 秀雄
東京都渋谷区 3,217,200 1.60 30,217,200 13.27
株式会社レゾンディレク
兵庫県尼崎市御園町５ 14,700,000 7.33 14,700,000 6.46
ション
吉丸 昌宏
東京都武蔵野市 8,888,800 4.43 8,888,800 3.90
大都長江投資事業有限責 東京都豊島区北大塚３丁
7,044,600 3.51 7,044,600 3.09
任組合 目34番１号
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町２丁目
5,896,900 2.94 5,896,900 2.59
託銀行株式会社(信託口) 11番３号
NORTHERN TRUST
50 BANK STREET
CO.(AVFC)SUB A/C USL
CANARY WHARF LONDON
NON-TREATY
4,543,600 2.26 4,543,600 2.00
E14 5NT, UK
CEO MICHAEL O’GRADY
(東京都中央区日本橋３丁
(常任代理人 香港上海銀
目11－１)
行 東京支店)
株式会社ファミリー 福島県双葉郡双葉町大字
4,010,000 2.00 4,010,000 1.76
ショップワタヤ 新山字北広町９
兵庫県神戸市北区山田町
宝天大同 1,454,400 0.72 1,454,400 0.64
下谷上字箕谷３－１
東京都港区南青山２丁目
楽天証券株式会社 864,900 0.43 864,900 0.38
６番21号
計 ― 116,438,800 58.03 143,438,800 63.01
(注) １ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の株主名簿上の株式数(総議
決権数1,911,241個)を基準とし2023年３月10日付発行決議に基づく、清川浩志氏を割当先とする第三者割当
による発行新株式9,524,000株(議決権数95,240個)を加算して算出しております。
２ 今回の割当予定先以外の株主の所有議決権数の割合については、2022年９月30日の所有株式数に変更がない
との前提で計算したものであります。
３ 割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の各株主の所有株式数に係る議決権の数
を、2022年９月30日現在の総議決権数(1,911,241個)に、2023年３月10日付発行決議に基づく、第三者割当
による発行新株式9,524,000株に係る議決権数(95,240個)及び本新株式発行による交付株式数27,000,000株
に係る議決権数(270,000個)を加えた、総議決件数(2,276,481個)で除して算出した数値であります。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記
載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日(2023年４月６日)
までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年４月６日)現
在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証
するものではありません。
２ 臨時報告書の提出
当社は、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年４月６日)
までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
(2022年６月30日提出)
１ 提出理由
当社は、2022年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年６月29日
(2) 決議事項の内容
議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９
月１日に施行されることから、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更す
る。
① 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられる
ことから、変更案第15条(電子提供措置等)第１項を新設する。
② 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付請求をした株主に
交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更
案第15条(電子提供措置等)第２項を新設する。
③ 株主総会資料の電子提供制度の導入後、現行定款第15条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし
提供)の規定は不要となるため、これを削除する。
④ 上記の新設および削除される規定の効力に関する附則を設ける。なお、本附則は期日経過後に削除する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) 賛成(反対)の割合(％)
議案
809,704 10,611 0 (注) 可決 98.71
定款一部変更の件
(注) 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の2/3の賛成による。
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(2023年３月３日提出)
１ 提出理由
当社は、2023年１月30日開催の取締役会において、当社の特定子会社の異動を伴う株式譲渡を決議いたしました
ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第３号、第11号、第12号及び第19
号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１ 特定子会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ： 中西株式会社
② 住所 ： 大阪府大阪市天王寺区真田山町２番２号
③ 代表者の氏名 ： 代表取締役 清川浩志
④ 資本金 ： 20百万円
⑤ 事業の内容 ： ベビー・子供向け服飾雑貨の製造、販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主数等の
議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：４個
異動後：―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：100％
異動後：０％
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
連結子会社中西株式会社について、海外での製造コスト上昇に伴う粗利益率の低下、2023年３月期にお
ける急激な円安により、足元の業績は非常に厳しい状況にありますが、中西の同業者である株式会社キャ
プテン・ユーにおいては、今後の販路拡大や同社のノウハウを活用したコスト削減によるシナジーに期待
ができるとのことで、同社より中西株式会社の事業を引き継ぎたい旨の申入れがあり、2023年１月30日開
催の取締役会において、当社が保有する中西株式会社の全株式を株式会社キャプテン・ユーに譲渡するこ
とを決定いたしました。
② 異動の年月日
2023年１月30日
２ 債権の取立不能又は取立遅延に関する事項
(1) 当該債務者の名称、住所、代表者の氏名、資本金
① 名称 ： 中西株式会社
② 住所 ： 大阪府大阪市天王寺区真田山町２番２号
③ 代表者の氏名 ： 代表取締役 清川浩志
④ 資本金 ： 20百万円
(2) 当該債務者に生じた事実及びその事実が生じた年月日
当社は2023年１月30日開催の取締役会において、同社に対する貸付金の一部及び未収利息について債権放棄
することといたしました。
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(3) 当該債務者に対する債権の種類及び金額
貸付金及び未収利息 164百万円
(4) 当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響
当該債権放棄につきましては、2023年３月期の個別決算において、特別損失を計上する予定です。なお、
2023年３月期の連結損益に与える影響額は現在精査中であります。
３ 当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象に関する
事項
(1) 当該事象の発生年月日
2023年１月30日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
2023年１月30開催の取締役会において、当社の連結子会社である中西株式会社の全株式を株式会社キャプテ
ン・ユーに譲渡することを決定いたしました。加えて本株式譲渡を進めるにあたり、当社の中西株式会社に対す
る貸付金の一部及び未収利息について債権放棄することを決定いたしました。これらに伴い2023年３月期の連
結・個別決算において特別損益を計上する予定であります。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響
2023年３月期の個別決算においては、関係会社株式売却損として29百万円、および債権放棄による特別損失と
して164百万円を計上する予定であります。なお、2023年３月期の連結損益に与える影響額は現在精査中でありま
す。
(2023年３月３日提出)
１ 提出理由
当社の取引先である株式会社ビーリンクが、2023年２月３日付で破産手続開始決定を受けたことに伴い、同社
に対する債権について、取立不能又は取立遅延のおそれが生じましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第11号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
るものであります。
２ 報告内容
１ 債権の取立不能又は取立遅延に関する事項
(1) 当該債務者の名称、住所、代表者の氏名、資本金
① 名称 ： 株式会社ビーリンク
② 住所 ： 神戸市中央区琴ノ緒町５丁目７番18号
③ 代表者の氏名 ： 代表取締役 萩田真史
④ 資本金 ： 60百万円
(2) 当該債務者に生じた事実及びその事実が生じた年月日
2023年２月３日付で神戸地方裁判所において、同社について破産手続開始決定がなされたことにより、同社
に対する債権の取立不能又は取立遅延のおそれが生じておりますが、当該開始決定通知は当社には送達されて
おらず、2023年２月21日に当該開始決定書の写しを、本件の破産管財人から当社顧問弁護士を通じて入手した
ことにより、同社に対する債権の取立不能又は取立遅延のおそれがあると判断したものであります。
(3) 当該債務者に対する債権の種類及び金額
敷金返還請求権 39百万円
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(4) 当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響
2023年３月期決算において引当処理を行う予定です。他方で、2022年３月期決算において同社との間の賃貸
借契約に関し中途解約をする場合を想定した引当処理を行っており、本件が2023年３月期決算に与える影響額
は、現時点では未定であります。なお、当社物流倉庫は、2023年１月30日に外部委託先に移転しており、今後
の物流業務に関し支障はありません。
２ 当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象に関す
る事項
(1) 当該事象の発生年月日
2023年２月21日(破産手続開始決定書の写しの入手日)
(2) 当該事象の内容
当社の取引先である株式会社ビーリンクの破産手続開始決定が、2023年２月３日付で神戸地方裁判所におい
てなされ、2023年２月21日に当該開始決定書の写しを、本件の破産管財人から当社顧問弁護士を通じて入手し
たことにより、同社に対する債権である敷金返還請求権39百万円の取立不能又は取立遅延のおそれがあると判
断したものであります。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響
2023年３月期決算において引当処理を行う予定です。他方で、2022年３月期決算において同社との間の賃貸
借契約に関し中途解約をする場合を想定した引当処理を行っており、本件が2023年３月期決算に与える影響額
は、現時点では未定であります。なお、当社物流倉庫は、2023年１月30日に外部委託先に移転しており、今後
の物流業務に関し支障はありません。
(2023年３月８日提出)
１ 提出理由
当社は、2023年３月３日付で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第３
号、第11号、第12号及び第19号の規定に基づき提出いたしました当社の特定子会社の異動を伴う株式譲渡に関する
臨時報告書について、記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提
出するものであります。
２ 訂正事項
１ 特定子会社の異動に関する事項
(2) 当該異動前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主数等の議
決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
３ 訂正箇所
訂正箇所は を付しております。
(訂正前)
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主数等の議
決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： ４ 個
異動後：―個
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(訂正後)
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主数等の議
決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： 400 個
異動後：―個
３ 資本金の増減
「第四部 組込情報」の第59期有価証券報告書に記載の資本金は、当該有価証券報告書提出日(2022年６月30日)以
降、本有価証券届出書提出日(2023年４月６日)までの間において、以下のとおり変化しています。
発行済株式 発行済株式 資本金 資本準備金 資本準備金
資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 増減額 残高
(千円)
(千株) (千株) (千円) (千円) (千円)
2022年６月20日
36,800 184,260 404,800 2,607,900 404,800 1,925,982
(注)１
2022年６月29日
4,400 188,660 42,548 2,650,448 42,548 1,968,530
(注)２
2022年９月22日
2,500 191,160 22,925 2,673,373 22,925 1,991,455
(注)２
2022年12月19日
2,500 193,660 22,925 2,696,298 22,925 2,014,380
(注)２
2023年３月27日
9,524 203,184 100,002 2,796,300 100,002 2,114,382
(注)３
(注) １ 有償第三者割当
発行価格 22円
資本組入額 404,800,000円
割当先 清川浩志
２ 新株予約権の行使による増加であります。
３ 有償第三者割当
発行価格 21円
資本組入額 100,002,000円
割当先 清川浩志
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年４月１日 2022年６月30日
有価証券報告書
(第59期) 至 2022年３月31日 近畿財務局長に提出
事業年度 自 2022年10月１日 2023年２月13日
四半期報告書
(第60期第３四半期) 至 2022年12月31日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－
１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年６月27日
株式会社キムラタン
取締役会 御中
監査法人Ks Lab.
大阪府大阪市
指定社員
松 岡 繁 郎
公認会計士
業務執行社員
指定社員
平 松 了
公認会計士
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社キムラタンの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社キムラタン及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッ
シュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において564百万円の営業損失及び892百万円の親会社株主に帰属す
る当期純損失を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在
しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及
び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成さ
れており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年3月31日の取締役会において、代表取締役清川浩志より資金の
借入を行うことを決議し、2022年4月1日付で借入を実行している。また、2022年4月1日に和泉商事の全株式を取得してい
る。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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「商品及び製品」の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
株式会社キムラタンの当連結会計年度の連結貸借対照 当監査法人は、アパレル事業における衣料品の「商品
表において、「商品及び製品」1,217百万円及び「原材 及び製品」に関する評価の妥当性を検討するため、主に
料及び貯蔵品」32百万円が計上されている。これらの合 以下の監査手続を実施した。
計金額の連結総資産に占める割合は48.3％程度である。 （１）内部統制の評価
このうち「商品及び製品」1,205百万円はアパレル事 「商品及び製品」の評価に関連する内部統制の整備・
業の衣料品であり、連結総資産の46.6％を占めている。 運用状況の有効性を評価した。評価にあたっては、特に
連結財務諸表に係る【注記事項】の(連結財務諸表作 棚卸資産の評価に利用する情報の正確性及び網羅性に焦
成のための基本となる重要な事項)の「４.会計方針に関 点を当てた。
する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法 ③棚卸 （２）在庫評価の合理性の検討
・過年度における正味売却価額の見積りと実績とを比較
資産」に記載のとおり、棚卸資産の評価額は収益性の低
し、その差異原因について、検討することで、経営者に
下による簿価切下げの方法により算定しており、期末に
よる見積りの精度を評価した。
おける正味売却価額が取得原価を下回っている場合に
・滞留在庫の評価に関する経営者の判断の前提及び合理
は、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としてい
性を評価した。
る。また、営業循環過程から外れた滞留在庫について
・滞留期間を算定する基礎となる「商品及び製品」の販
は、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法を採用
売期別明細データに含まれる販売期に異常な操作の兆候
している。
の有無を評価した。
アパレル事業衣料品の販売価額は、気候、消費者の嗜
・物流センター、本社及び保管倉庫への棚卸立会時及び
好及び経済状況等の外部環境の変化を踏まえて開催され
店舗視察において商品に品質劣化がないかどうかを確か
るセール販売の有無及び実施時期により影響を受ける。
めた。
また、滞留在庫の販売可能性についても経営者の重要な
（３）退店セールにおける現有在庫の消化計画の妥当性
判断が伴う。
の評価
当連結会計年度においては、「第２ 事業の状況 １
・アパレル店舗の退店計画に沿ったセールの実施計画及
【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 (3)優
びその主要な仮定について経営者に質問した。
先的に対処すべき事業場及び財務上の課題 １．事業
・過去に実施された退店セールの実績から、正味売却価
ポートフォリオの転換 (1)アパレル事業の縮小」に記
額が取得価額を下回る可能性について検討した。
載されているとおり、約220店舗の実店舗のうち、約210
・在庫消化計画について、過去に実施された退店セール
店舗の退店、また退店計画に沿ったセールの実施におけ
の実績と前年同期間の在庫消化実績とを比較して妥当性
る現有在庫の消化を計画している。
を検討した。
以上から、当監査法人は、アパレル事業の「商品及び
製品」のうち衣料品の評価が、当連結会計年度の連結財
務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な
検討事項」に該当すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
その他の事項
会社の2021年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、 前任監査人 によって監査が実施されてい
る。 前任監査人 は、当該連結財務諸表に対して2021年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社キムラタンの2022年
３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
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株式会社キムラタン(E02628)
有価証券届出書（組込方式）
当監査法人は、株式会社キムラタンが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の監査報告書
2022年６月27日
株式会社キムラタン
取締役会 御中
監査法人Ks Lab.
大阪府大阪市
指定社員
松 岡 繁 郎
公認会計士
業務執行社員
指定社員
平 松 了
公認会計士
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社キムラタンの2021年４月１日から2022年３月31日までの第59期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社キムラタンの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッ
シュ・フローを計上しており、また、当事業年度において520百万円の営業損失及び854百万円の当期純損失を計上して
いる状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が
認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような
重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年3月31日の取締役会において、代表取締役清川浩志より資金の
借入をおこなうことを決議し、2022年4月1日付で借入を実行している。また、2022年4月1日に和泉商事の全株式を取得
している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
「商品及び製品」の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
株式会社キムラタンの当事業年度の貸借対照表におい 当監査法人は、アパレル事業における衣料品の「商品
て、「商品及び製品」982百万円及び「原材料及び貯蔵 及び製品」に関する評価の妥当性を検討するため、主に
品」29百万円が計上されている。これらの合計金額の総 以下の監査手続を実施した。
資産に占める割合は49.1％程度である。 （１）内部統制の評価
このうち「商品及び製品」970百万円はアパレル事業 「商品及び製品」の評価に関連する内部統制の整備・
の衣料品であり、総資産の47.1％を占めている。 運用状況の有効性を評価した。評価にあたっては、特に
財務諸表に係る【注記事項】(重要な会計方針)３.棚 棚卸資産の評価に利用する情報の正確性及び網羅性に焦
卸資産の評価基準及び評価方法に記載のとおり、棚卸資 点を当てた。
産の評価額は収益性の低下による簿価切下げの方法によ （２）在庫評価の合理性の検討
り算定しており、期末における正味売却価額が取得原価 ・過年度における正味売却価額の見積りと実績とを比較
を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸 し、その差異原因について検討することで、経営者によ
借対照表価額としている。また、営業循環過程から外れ る見積りの精度を評価した。
た滞留在庫については、帳簿価額を処分見込価額まで切 ・滞留在庫の評価に関する経営者の判断の前提及び合理
り下げる方法を採用している。 性を評価した。
アパレル事業衣料品の販売価額は、気候、消費者の嗜 ・滞留期間を算定する基礎となる「商品及び製品」の販
好及び経済状況等の外部環境の変化を踏まえて開催され 売期別明細データに含まれる販売期に異常な操作の兆候
るセール販売の有無及び実施時期により影響を受ける。 の有無を評価した。
また、滞留在庫の販売可能性についても経営者の重要な ・物流センター、本社及び保管倉庫への棚卸立会時及び
判断が伴う。 店舗視察において商品に品質劣化がないかどうかを確か
当事業年度においては、「第２ 事業の状況 １ めた。
【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 (3)優 （３）退店セールにおける現有在庫の消化計画の妥当性
先的に対処すべき事業場及び財務上の課題 １．事業 の評価
ポートフォリオの転換 (1)アパレル事業の縮小」に記 ・アパレル店舗の退店計画に沿ったセールの実施計画及
載されているとおり、約220店舗の実店舗のうち、約210 びその主要な仮定について経営者に質問した。
店舗の退店、また退店計画に沿ったセールの実施におけ ・過去に実施された退店セールの実績から、正味売却価
る現有在庫の消化を計画している。 額が取得価額を下回る可能性について検討した。
以上から、当監査法人は、アパレル事業の「商品及び ・在庫消化計画について、過去に実施された退店セール
製品」のうち衣料品の評価が、当事業年度の財務諸表監 の実績と前年同期間の在庫消化実績とを比較して妥当性
査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事 を検討した。
項」に該当すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容
の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
その他の事項
会社の2021年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、 前任監査人 によって監査が実施されている。 前任
監査人 は、当該財務諸表に対して2021年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月13日
株式会社キムラタン
取締役会 御中
監査法人Ks Lab.
大阪府大阪市
指定社員
公認会計士 松 岡 繁 郎
業務執行社員
指定社員
平 松 了
公認会計士
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラ
タンの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年
12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、
すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社キムラタン及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政
状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2014年3月期より継続してマイナスの営業キャッ
シュ・フローを計上しており、また、当第３四半期連結累計期間において722百万円の営業損失及び988百万円の親会社
株主に帰属する四半期純損失を計上している。また、2022年12月31日現在において四半期連結貸借対照表上、流動負債
が流動資産を超過している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在
しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策
及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提と
して作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年１月30日開催の取締役会において、連結子会社である中西株
式会社に対する債権放棄及び会社が保有する中西株式会社の全株式を譲渡することについて決議を行い、同日株式譲渡
契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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株式会社キムラタン(E02628)
有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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