株式会社ispace 訂正臨時報告書
提出書類 | 訂正臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社ispace |
カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
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株式会社ispace(E37584)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年3月27日
【会社名】 株式会社ispace
【英訳名】 ispace, inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 袴田 武史
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋浜町三丁目42番3号
【電話番号】 03-6277-6451(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 野﨑 順平
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋浜町三丁目42番3号
【電話番号】 03-6277-6451(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 野﨑 順平
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従っ
た適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の募集(以下、「海外募集」といいます。)に
関して、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1
号の規定に基づき、2023年3月8日付で臨時報告書を提出しておりますが、2023年3月27日開催の当社取締役会におい
て、海外募集における発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)等を決議するとともに、国内外の募集株式総数
の変更を決議いたしましたので、これらに関する事項の訂正を行うため、また、当該決議に係る議事録並びに海外募集
に係る英文仮目論見書補遺及びその抄訳を提出するため、同法第24条の5第5項及び同項において準用される同法第7
条第1項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2【訂正内容】
訂正箇所は___罫で示してあります。
また、別添のとおり、2023年3月27日付の当社取締役会議事録の写し並びに英文仮目論見書補遺及びその抄訳を添付
書類として提出いたします。
1.海外募集に関する事項
(2)発行株式数(募集株式数)
(訂正前)
4,764,500 株(予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」といいます。)が行われる予定です。
2023年3月8日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は
24,699,700 株であり、国内募集株式数 19,935,200 株及び海外募集株式数 4,764,500 株を目処として募集
を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上
で、2023年4月3日(発行価格等決定日)に決定される予定であります。 なお、募集株式総数について
は、2023年3月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
(訂正後)
6,608,800 株(予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」といいます。)が行われる予定です。
2023年3月8日 及び2023年3月27日 開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募
集株式総数は 26,519,500 株であり、国内募集株式数 19,910,700 株及び海外募集株式数 6,608,800 株を目
処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を
勘案した上で、2023年4月3日(発行価格等決定日)に決定される予定であります。
(5)発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
(訂正前)
未定
(2023年3月27日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。)
(訂正後)
1株につき198.90円
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
(訂正前)
払込金額の総額 1,069,534,960 円(見込み)
発行諸費用の概算額 115,000,000 円(見込み)
差引手取概算額 954,534,960 円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価
額の総額であり、国内募集における 想定発行価格(244円) を基礎として算出した見込額であります。
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(訂正後)
払込金額の総額 1,483,543,424 円(見込み)
発行諸費用の概算額 148,000,000 円(見込み)
差引手取概算額 1,335,543,424 円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価
額の総額であり、国内募集における 仮条件(234円~254円)の平均価格(244円) を基礎として算出した見
込額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(訂正前)
上記の海外募集における差引手取概算額 954,534 千円に、国内募集における差引手取概算額 3,996,053 千円及
び下記2.(2)に記載の本件第三者割当増資の差引手取概算額上限278,029千円を併せた、差引手取概算額合計
上限 5,228,617 千円については、以下のとおり、運転資金として2,920,000千円、連結子会社への投融資として
2,300,000 千円を充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用
していく方針であります。
① ミッション2の打上代金への充当
当社が2024年に予定するミッション2で利用するSpace Exploration Technologies Corp.(以下、「SpaceX
社」といいます。)のファルコン9の打上代金(※)の一部として、2024年3月期に1,250,000千円を充当す
る予定であります。
(※) 当社ランダーを搭載し、成層圏外まで運搬するためのロケット利用代金
② ミッション2で利用するランダー製造費用への充当
当社が2024年に予定するミッション2で利用する月着陸船の製造費用の一部として、2024年3月期に
1,670,000千円を充当する予定であります。
③ 連結子会社への投融資
連結子会社であるispace technologies U.S., inc.に対して 2,300,000 千円の投融資を行う予定としてお
り、主にミッション3で利用するSpaceX社ファルコン9の打上代金の一部として2024年3月期に1,250,000千
円、ミッション3で利用する月着陸船の製造費用の一部として2024年3月期に 1,050,000 千円を充当する予定
であります。
残額については、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容
等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高
い金融商品等で運用していく方針であります。
(訂正後)
上記の海外募集における差引手取概算額 1,335,543 千円に、国内募集における差引手取概算額 4,023,553 千円
及び下記2.(2)に記載の本件第三者割当増資の差引手取概算額上限278,029千円を併せた、差引手取概算額合
計上限 5,637,126 千円については、以下のとおり、運転資金として2,920,000千円、連結子会社への投融資とし
て 2,710,000 千円を充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運
用していく方針であります。
① ミッション2の打上代金への充当
当社が2024年に予定するミッション2で利用するSpace Exploration Technologies Corp.(以下、「SpaceX
社」といいます。)のファルコン9の打上代金(※)の一部として、2024年3月期に1,250,000千円を充当す
る予定であります。
(※) 当社ランダーを搭載し、成層圏外まで運搬するためのロケット利用代金
② ミッション2で利用するランダー製造費用への充当
当社が2024年に予定するミッション2で利用する月着陸船の製造費用の一部として、2024年3月期に
1,670,000千円を充当する予定であります。
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③ 連結子会社への投融資
連結子会社であるispace technologies U.S., inc.に対して 2,710,000 千円の投融資を行う予定としてお
り、主にミッション3で利用するSpaceX社ファルコン9の打上代金の一部として2024年3月期に1,250,000千
円、ミッション3で利用する月着陸船の製造費用の一部として2024年3月期に 1,460,000 千円を充当する予定
であります。
残額については、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容
等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高
い金融商品等で運用していく方針であります。
2.その他の事項
(訂正前)
(2)海外募集と同時に、国内募集が行われる予定ですが、かかる国内募集に当たっては、その需要状況等を勘案し、
1,242,900株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である袴田武史より借り入れる当社普通株式の
日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)が追加的に行われる場
合があります。これに関連して、当社は、2023年3月8日開催の当社取締役会において、SMBC日興証券株式会
社を割当先とする日本国内における当社普通株式1,242,900株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」
といいます。)の決議を行っております。
なお、当社は、上記の国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して 本日付
で 有価証券届出書を提出しております。
(略)
(訂正後)
(2)海外募集と同時に、国内募集が行われる予定ですが、かかる国内募集に当たっては、その需要状況等を勘案し、
1,242,900株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である袴田武史より借り入れる当社普通株式の
日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)が追加的に行われる場
合があります。これに関連して、当社は、2023年3月8日開催の当社取締役会において、SMBC日興証券株式会
社を割当先とする日本国内における当社普通株式1,242,900株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」
といいます。)の決議を行っております。
なお、当社は、上記の国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して 2023年
3月8日付で 有価証券届出書を 、本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ 提出しております。
(略)
(訂正前)
記載なし
(訂正後)
(3)海外募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に
従い、当社が指定する下記販売先(親引け先)への販売を上記1.(11)記載の引受人に要請しております。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項及
び第14条に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)について、当社は親引け予定先の状況等につき公
表し、グローバル・コーディネーターは売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を親引け予定先から書
面により取り付けます。
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当社が上記1.(11)記載の引受人に対して販売を要請している指定販売先(親引け先)の概況については以下の
とおりであります。
(イ)親引け先の状況等
Axiom Asia 6, L.P.
名称
Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1-
所在地
1107,Cayman Island
組成目的 有価証券並びに出資持分の取得及び保有
a.親引け先の概要
名称 Mission Capital GP 6, L.P.
所在地 Collas Crill Corporate Services Limited, Floor 2,
業務執行組合員又はこれ
Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand
に類する者
Cayman, KY1-1107, Cayman Islands
代表者 Ng Chi Man Edmond
出資関係 親引け先は、当社普通株式126,660株を保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
b.当社と親引け先と
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目
c.親引け先の選定理由
的とするため
未定(上記1.(2)に記載された海外募集株式数のうち、取得金額
427,500千円に相当する株式数に相当する株式数であり、具体的な
株式数は、2023年4月3日(発行価格等決定日)に決定される予定
d.親引けしようとする株式の数
です。)
(注)2.及び3.
e.株券等の保有方針 中長期保有の見込みであります。
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資
f.払込みに要する資金等の状況
金力を十分に有している旨の説明を受けております。
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を
行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていない
こと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務
g.親引け先の実態
執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社
会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等と
の関係を有していないものと判断しております。
(注)1.親引け先の概要欄は、2023年3月27日現在におけるものであります。
2.海外募集における親引け先は、1株当たりの仮条件の上限(254円)までの価格により、取得金額427,500千
円に相当する株式数の当社普通株式を取得することを確約しております。
3.1株当たりの仮条件の下限である234円で取得されることを前提として計算した、上記の取得金額427,500千
円に相当する株式数は、1,826,900株となります(100株未満切り捨て)。なお、具体的な株式数は、2023年
4月3日に決定される予定であり、上記とは異なる株式数となる可能性があります。
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Axiom Asia 6-A SCSp SICAV-RAIF
名称
2 rue Jean Monnet, 2180 Luxembourg
所在地
組成目的 有価証券並びに出資持分の取得及び保有
a.親引け先の概要
名称 Mission Capital GP 6 Lux S.a.r.l.
所在地 Collas Crill Corporate Services Limited, Floor 2,
業務執行組合員又はこれ
Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand
に類する者
Cayman, KY1-1107, Cayman Islands
代表者 Lee Sao Wei
出資関係 親引け先は、当社普通株式81,060株を保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
b.当社と親引け先と
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目
c.親引け先の選定理由
的とするため
未定(上記1.(2)に記載された海外募集株式数のうち、取得金額
272,500千円に相当する株式数であり、具体的な株式数は、2023年
d.親引けしようとする株式の数
4月3日(発行価格等決定日)に決定される予定です。)
(注)2.及び3.
e.株券等の保有方針 中長期保有の見込みであります。
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資
f.払込みに要する資金等の状況
金力を十分に有している旨の説明を受けております。
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を
行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていない
こと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務
g.親引け先の実態
執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社
会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等と
の関係を有していないものと判断しております。
(注)1.親引け先の概要欄は、2023年3月27日現在におけるものであります。
2.海外募集における親引け先は、1株当たりの仮条件の上限(254円)までの価格により、取得金額272,500千
円に相当する株式数の当社普通株式を取得することを確約しております。
3.1株当たりの仮条件の下限である234円で取得されることを前提として計算した、上記の取得金額272,500千
円に相当する株式数は、1,164,500株となります(100株未満切り捨て)。なお、具体的な株式数は、2023年
4月3日に決定される予定であり、上記とは異なる株式数となる可能性があります。
(ロ)株券等の譲渡制限
親引け先は、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(2023年10月8
日)(当日を含む。)までの期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当該
親引けにより取得した当社普通株式を含む当社普通株式の譲渡、貸付け又は処分等を行わない旨を約束する書
面をグローバル・コーディネーターに対して差し入れる予定であります。
(ハ)販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格等決定日(2023年4月3日)に決定される予定の上記1.(3)記載の新規発行株式の
発行価格と同一となります。
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(ニ)親引け後の大株主の状況
国内募集及び海
株式(自己株式
外募集後の株式
を除く。)の総 国内募集及び海
所有株式数 (自己株式を除
数に対する所有 外募集後の所有
氏名又は名称 住所
(株) く。)の総数に
株式数の割合 株式数(株)
対する所有株式
(%)
数の割合(%)
12,000,000 19.12 12,000,000 13.44
袴田 武史 東京都渋谷区
東京都港区赤坂一丁目
- - 10,683,700 11.97
IFSPV2号投資事業組合
12番32号
東京都港区虎ノ門一丁
株式会社INCJ 6,117,800 9.75 6,117,800 6.85
目3番1号
インキュベイトファン
東京都港区赤坂一丁目
5,992,580 9.55 5,992,580 6.71
ド3号投資事業有限責
12番32号
任組合
4,904,000 7.82 4,904,000 5.49
小沼 美和 東京都港区
(4,904,000) (7.82) (4,904,000) (5.49)
株式会社日本政策投資 東京都千代田区大手町
3,495,880 5.57 3,495,880 3.92
銀行 一丁目9番6号
三井住友信託銀行株式 東京都千代田区丸の内
- - 2,136,700 2.39
会社 一丁目4番1号
Cricket Square,
IF Growth Hutchins Drive PO
Opportunity FundⅠ, Box 2681 Grand 2,135,720 3.40 2,135,720 2.39
L.P. Cayman, KY1-1111
Cayman Islands
2,000,000 3.19 2,000,000 2.24
中村 貴裕 東京都新宿区
株式会社TBSホール 東京都港区赤坂五丁目
1,747,940 2.79 1,747,940 1.96
ディングス 3番6号
38,393,920 61.19 51,214,320 57.37
-
計
(4,904,000) (7.82) (4,904,000) (5.49)
(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年3月8日現在のもの
であります。
2.国内募集及び海外募集後の所有株式数並びに国内募集及び海外募集後の株式(自己株式を除く。)の総数に
対する所有株式数の割合は、2023年3月8日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、国
内募集及び海外募集並びに国内募集及び海外募集における親引け(IFSPV2号投資事業組合 10,683,700株、
三井住友信託銀行株式会社 2,136,700株、アセットマネジメントOne株式会社が運用を行うファンド(DIAM
新興市場日本株ファンド、DIAM新興企業日本株ファンド、DIAM新興企業日本株ファンド日本株オープン米ド
ル型、未来変革日本株ファンド、日本厳選中小型株ファンド、新興企業日本株ファンド(資産成長型)及び
DIAM成長株オープン・マザーファンド) 合計2,132,400株、リアルテックグロースファンド1号投資事業
有限責任組合 1,282,000株、CYG Fund投資事業有限責任組合 854,700株、Axiom Asia 6, L.P.
1,826,900株及びAxiom Asia 6-A SCSp SICAV-RAIF 1,164,500株として算出)を勘案した場合の株式数及び
割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
す。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(ホ)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(ヘ)その他参考になる事項
該当事項はありません。
以上
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