株式会社ガイアックス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ガイアックス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ガイアックス(E05497)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月24日
【会社名】 株式会社ガイアックス
【英訳名】 Gaiax Co.Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 上田 祐司
【本店の所在の場所】 東京都千代田区平河町二丁目５番３号
【電話番号】 03-5759-0300（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役 野澤 直人
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区平河町二丁目５番３号
【電話番号】 03-5759-0378
【事務連絡者氏名】 執行役 野澤 直人
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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株式会社ガイアックス(E05497)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年３月24日開催の取締役会におきまして、2023年５月1日を効力発生日として、当社のNagatacho GRiD
におけるシェアオフィス事業（以下「本シェアオフィス事業」といいます。）をMIRAI-INSTITUTE株式会社に承継する
分割契約書を締結することにつき、下記のとおり決議し、同日、これを締結いたしましたので、（以下、この会社分割
を「当該吸収分割」といいます。）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
２項第７号に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、純資産の額及び事業の内容
商号 MIRAI-INSTITUTE株式会社
東京都千代田区平河町2-5-3 Nagatacho GRiD 5F Midori.so
本店の所在地
代表者の氏名 代表取締役 水本 美保
資本金の額 23,168千円
純資産の額 45,436千円
総資産の額 90,125千円
事業の内容 シェアオフィスの企画・運営
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：千円）
決算期 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高 143,788 140,706 135,637
営業利益 15,261 10,115 1,728
経常利益 14,830 10,750 2,804
当期純利益 12,806 8,530 2,172
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
黒崎 輝男 23.27％
株式会社ガイアックス 21.63％
水元 美保 20.41％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 相手会社は当社21.63％出資の会社であります。
人的関係 役員の兼任があります。
取引関係 当社から建物を転借しており、また、当社から業務を受託しています。
(2)当該吸収分割の目的
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社とし、MIRAI-INSTITUTE株式会社を承継会社とする吸収分割方式であります。
②吸収分割に係る割当ての内容
当社は、承継会社であるMIRAI-INSTITUTE株式会社より当該吸収分割の対価として金137百万円の交付を受ける予定
です。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)分割の日程
2023年３月24日：吸収分割契約承認取締役会
2023年３月24日：吸収分割契約締結
2023年５月１日：吸収分割効力発生日（予定）
（注）当該吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割であるため、当社の株主総
会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。
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ⅱ)分割により増減する資本金
当該吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
MIRAI-INSTITUTE株式会社は、効力発生日における本シェアオフィス事業に係る資産、負債、その他の権利義務
（契約上の地位を含みます。）のうち、吸収分割契約に定めるものを承継します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当該吸収分割において、当社が受領する金銭の算定については、本シェアオフィス事業に係る資産・負債の状況及
び本シェアオフィス事業の収益の状況をもとに、本シェアオフィス事業に係る将来の動向及び当該吸収分割から期待
される効果等を加味し、両者間で真摯に協議した結果、決定いたしました。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 MIRAI-INSTITUTE株式会社
東京都千代田区平河町2-5-3 Nagatacho GRiD 5F Midori.so
本店の所在地
代表者の氏名 代表取締役 水本 美保
資本金の額 23,168千円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 シェアオフィスの企画・運営
以 上
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