日本製鉄株式会社 訂正公開買付届出書
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日本製鉄株式会社(E01225)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月24日
【届出者の氏名又は名称】 日本製鉄株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
【電話番号】 (03)6867-4111(代表)
【事務連絡者氏名】 総務室長 有村 智朗
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 日本製鉄株式会社
(東京都千代田区丸の内二丁目６番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、日本製鉄株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、日鉄物産株式会社をいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
(注５) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注６) 本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準
は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法
(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)
第13条(e)又は第14条(d)及び同条の下で定められた規則は本公開買付けに適用されず、本公開買付けはそれ
らに定められた手続又は基準に沿って実施されません。本書に含まれる財務情報は米国の会計基準に基づく
ものでなく、したがって米国企業の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は
米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部は米国居住者ではないため、これらの者に対し、
米国の証券関連法を根拠として権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。加えて、米国
外の法人又はその役員に対し、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の裁判所において法的手続を
開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人又はその役員について米国の裁判所の管
轄が認められるとは限りません。
(注７) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間
に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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(注８) 公開買付者及びその関連者(affiliate)、並びに公開買付者及び対象者の各財務アドバイザーの関連者は、そ
れらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制その他の適用ある法令上許容される範囲
で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定におい
て、本公開買付けの開始前又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)
中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関す
る情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者の英文ウェブサイトにおいても英文で開示が行
われます。
(注９) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米
国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれま
す。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示
的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者は、「将来に関
する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するものではありま
せん。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたもの
であり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられる場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の
事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
公開買付者が2023年３月13日付で提出した公開買付届出書につきまして、2023年３月10日に開催された対象者の取
締役会における出席監査役の人数に誤記があったことが判明したこと等に伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が
ございましたので、これを訂正するため、法第27条の８第１項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出
するものです。
２ 【訂正事項】
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(ⅲ)判断内容
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置
⑦ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない
旨の意見
第４ 公開買付者と対象者との取引等
２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 本公開買付けへの賛同
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
なお、対象者が2022年12月21日に公表した「当社のその他の関係会社である日本製鉄株式会社による当社株式に
対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「2022年12月21日付対象
者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年12月21日開催の取締役会において、同日時点におけ
る対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
に、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。また、上
記取締役会においては、対象者による意見表明に係る次の手順を決議したとのことです。すなわち、本公開買付け
が開始される際に、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)
判断内容」に記載のとおり、対象者が設置した特別委員会に対して、特別委員会が2022年12月21日付で対象者の取
締役会に対して行った答申内容に変更がないか否か検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその
旨、変更がある場合には変更後の内容を答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが
開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。さらに、対
象者が2023年３月10日に公表した「当社のその他の関係会社である日本製鉄株式会社による当社株式に対する公開
買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下、2022年12月21日付対象者プレスリリースと併せて
「対象者プレスリリース」と総称します。)によれば、対象者は、2023年３月10日開催の取締役会において、改め
て、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募する
ことを推奨する旨の決議をしたとのことです。2022年12月21日及び2023年３月10日開催の各対象者の取締役会決議
の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を
有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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(訂正後)
＜前略＞
なお、対象者が2022年12月21日に公表した「当社のその他の関係会社である日本製鉄株式会社による当社株式に
対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「2022年12月21日付対象
者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年12月21日開催の取締役会において、同日時点におけ
る対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
に、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。また、上
記取締役会においては、対象者による意見表明に係る次の手順を決議したとのことです。すなわち、本公開買付け
が開始される際に、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)
判断内容」に記載のとおり、対象者が設置した特別委員会に対して、特別委員会が2022年12月21日付で対象者の取
締役会に対して行った答申内容に変更がないか否か検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその
旨、変更がある場合には変更後の内容を答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが
開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。さらに、対
象者が2023年３月10日に公表した「当社のその他の関係会社である日本製鉄株式会社による当社株式に対する公開
買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下、2022年12月21日付対象者プレスリリースと併せて
「対象者プレスリリース」と総称します。)によれば、対象者は、2023年３月10日開催の取締役会において、改め
て、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募する
ことを推奨する旨の決議をしたとのことです。2022年12月21日及び2023年３月10日開催の各対象者の取締役会決議
の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を
有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない 出席 監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(ⅲ) 判断内容
(訂正前)
＜前略＞
上記の2022年12月21日開催の取締役会及び2023年３月10日開催の取締役会における決議の方法については、
下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関
係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
上記の2022年12月21日開催の取締役会及び2023年３月10日開催の取締役会における決議の方法については、
下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関
係を有しない 出席 監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
⑦ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
(ⅰ) 算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
(訂正前)
＜前略＞
なお、対象者取締役会は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
び理由」に記載のとおり、2022年12月21日、特別委員会から2022年12月21日付答申書の提出を受けた際、併せ
て本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の提出を受けており、これらの
内容も踏まえて、下記「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
査役全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施しているとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
なお、対象者取締役会は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
び理由」に記載のとおり、2022年12月21日、特別委員会から2022年12月21日付答申書の提出を受けた際、併せ
て本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の提出を受けており、これらの
内容も踏まえて、下記「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない 出
席 監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施しているとのことです。
＜後略＞
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(訂正前)
＜前略＞
⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見
＜中略＞
今般、対象者は、2023年２月28日、公開買付者より、国内外(日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及び
ベトナム)の競争法上のクリアランスの取得が完了した旨の連絡を受領した後、2023年３月10日開催の対象者取締
役会において、特別委員会から提出された2023年３月10日付答申書の内容を最大限尊重しながら、対象者の業況
や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2023
年３月10日現在においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判
断し、審議及び決議に参加した取締役６名の全員一致で、改めて本公開買付けに関して賛同の意見を表明すると
ともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。上記取締
役会においては、対象者の監査役４名のうち船越弘文氏を除く ３ 名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決
議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない 出席 監査役全員の異議がない旨
の意見
＜中略＞
今般、対象者は、2023年２月28日、公開買付者より、国内外(日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及び
ベトナム)の競争法上のクリアランスの取得が完了した旨の連絡を受領した後、2023年３月10日開催の対象者取締
役会において、特別委員会から提出された2023年３月10日付答申書の内容を最大限尊重しながら、対象者の業況
や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2023
年３月10日現在においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判
断し、審議及び決議に参加した取締役６名の全員一致で、改めて本公開買付けに関して賛同の意見を表明すると
ともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。上記取締
役会においては、対象者の監査役４名のうち船越弘文氏 及び杉本茂次氏 を除く ２ 名が出席し、出席した監査役は
いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。 なお、対象者の監査役の
うち、杉本茂次氏は、一身上の都合により上記取締役会を欠席したとのことです。
＜後略＞
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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 本公開買付けへの賛同
(訂正前)
＜前略＞
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全
員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない 出席 監査
役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
以上
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