オンコセラピー・サイエンス株式会社 有価証券届出書（参照方式）

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                                              オンコセラピー・サイエンス株式会社(E05363)
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    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年３月24日
     【会社名】                         オンコセラピー・サイエンス株式会社
     【英訳名】                         OncoTherapy      Science,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　嶋田　順一
     【本店の所在の場所】                         神奈川県川崎市川崎区東田町１番地２
     【電話番号】                         044－201－6429
     【事務連絡者氏名】                         管理本部長　　水越　潤一
     【最寄りの連絡場所】                         神奈川県川崎市川崎区東田町１番地２
     【電話番号】                         044－201－6429
     【事務連絡者氏名】                         管理本部長　　水越　潤一
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
                              （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
                              （株式）
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                        90,000,000円
                              （第34回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        4,600,000円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                    1,154,600,000円
                              （第35回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        1,350,000円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                    1,396,350,000円
                              （注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
                                  払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
                                  財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
                                  す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
                                  ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
                                  には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
                                  に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
                                  は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式             2,000,000株
                              標準となる株式。なお、単元株式数は100株であります。
    　（注）１　上記普通株式（以下「本株式」といいます。）は、2023年３月24日付の当社取締役会において発行を決議し
           ております。
         ２　振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
     ２【株式募集の方法及び条件】

      （１）【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         －             －             －

     その他の者に対する割当                     2,000,000株             90,000,000             45,000,000

     一般募集                         －             －             －

         計（総発行株式）                 2,000,000株             90,000,000             45,000,000

    　（注）１　本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
         ２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、45,000,000円であります。
      （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
          45      22.50       100株     2023年４月10日（月）                 －   2023年４月10日（月）

    　（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         ３　当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、Long                         Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund（以下
           「LCAO」といいます。）及びMAP246                 Segregated      Portfolio,      a segregated      portfolio     of  LMA  SPC（以下
           「MAP246」といい、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して、以下「割当予定先」といいます。）との間で本
           株式に係る引受契約（以下「株式引受契約」といいます。）を締結する予定です。払込期日までに割当予定
           先との間で株式引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われない
           こととなります。
         ４　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、株式引受契約を締結し、払込期日までに下
           記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
      （３）【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     オンコセラピー・サイエンス株式会社　管理本部                            神奈川県川崎市川崎区東田町１番地２

      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
                                 東京都品川区上大崎４丁目１番５号目黒ヒルトップウォー
     株式会社三井住友銀行　目黒支店
                                 ク内
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     ３【株式の引受け】
      　該当事項はありません。
     ４【新規発行新株予約権証券（第34回新株予約権）】

      （１）【募集の条件】
     発行数            230,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            4,600,000円

     発行価格            20円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.20円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2023年４月10日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 オンコセラピー・サイエンス株式会社　管理本部
     申込取扱場所
                 神奈川県川崎市川崎区東田町１番地２
     払込期日            2023年４月10日
     割当日            2023年４月10日

                 株式会社三井住友銀行　目黒支店
     払込取扱場所
                 東京都品川区上大崎四丁目１番５号目黒ヒルトップウォーク内
    　（注）１　オンコセラピー・サイエンス株式会社第34回新株予約権（以下「第34回新株予約権」といい、オンコセラ
           ピー・サイエンス株式会社第35回新株予約権（以下「第35回新株予約権」といいます。）とあわせて、個別
           に又は総称して「本新株予約権」といいます。）は、2023年３月24日付の当社取締役会において発行を決議
           しております。
         ２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で
           本新株予約権に係る引受契約（以下「新株予約権引受契約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込
           取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３　本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
           割当予定先の状況については、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参
           照ください。
         ４　振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の目的となる株式の総数は23,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権
     新株予約権付社債券等の              の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
     特質              又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に
                   定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
                   数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により
                   行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２　行使価額の修正基準
                   2023年４月11日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、本「４　新規発
                   行新株予約権証券（第34回新株予約権）」において「修正日」という。）の属する週の
                   前週の最終取引日（以下、本「４　新規発行新株予約権証券（第34回新株予約権）」に
                   おいて「修正基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）
                   における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終
                   値）の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下、本「４　
                   新規発行新株予約権証券（第34回新株予約権）」において「修正基準日価額」とい
                   う。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る
                   場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される（以下、本
                   「４　新規発行新株予約権証券（第34回新株予約権）」において、修正後の行使価額を
                   「修正後行使価額」という。）。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日か
                   ら修正日までの間に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の行使価額の
                   調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、
                   「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう（別段の記載がなされる場
                   合を除き、以下同じ。）。
                   但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である25円を下回ることとな
                   る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の修正頻度：本欄第２項の記載に従い修正される。
                 ４　行使価額の上限：なし
                   行使価額の下限：当初25円
                 ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は23,000,000株（2023年２月
                   28日現在の発行済株式総数に対する割合は11.94％）、割当株式数は100株で確定してい
                   る。
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：579,600,000円（但
                   し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                   条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                   欄を参照）。
                 ８　本新株予約権については、新株予約権引受契約において、本新株予約権の買戻、行使コ
                   ミット、譲渡制限等に関する定めが規定されている（詳細は「（注）３　本新株予約権
                   に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決
                   めの内容」を参照）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
                 当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式23,000,000株とする（本新株予
     株式の数              約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、本「４　新規発行新株予約権証券（第34回
                   新株予約権）」において「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
                   る。）。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株
                   予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
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                 ２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
                   株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合
                   （但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調
                   整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式に
                   おける調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４　本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別
                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行
                   使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、文脈に応じて個別に又は第35回新株予約
                   権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨
                   及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要
                   な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第
                   (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
                   合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                    割当株式数を乗じた額とする。
                  (2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、
                    本「４　新規発行新株予約権証券（第34回新株予約権）」において「行使価額」とい
                    う。）は、当初50円とする。但し、行使価額は本欄第２項及び第３項の定めるところ
                    に従い修正及び調整されるものとする。
                 ２　行使価額の修正
                   2023年４月11日以降、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を
                   0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基
                   準日価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日
                   までの間に本欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当
                   該事由を勘案して調整される。
                   但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
                   は、修正後行使価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の調整
                  (1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                    行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                    める算式（以下、本「４　新規発行新株予約権証券（第34回新株予約権）」において
                    「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の
                    行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」とい
                    う。）。
                                         新発行・処分普通         １株当たりの払込
                                                 ×
                                         株式数         金額
                                既発行普通株式数＋
                                                時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                   既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
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                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取
                     得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約
                     権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しく
                     は行使による場合、又は2023年３月24日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発
                     行を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌
                     日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
                     めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換
                     えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割
                     当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
                     株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当
                     の場合を含む。）する場合（但し、2023年３月24日の取締役会決議に基づく第35回
                     新株予約権の発行及び当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方
                     法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その
                     他の役員又は使用人を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額
                     で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみな
                     して行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込
                     期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日
                     以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降
                     これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調
                     整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
                     とする。
                   ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
                     降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
                     ①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
                     適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
                     新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
                     社普通株式を交付する。
                                             調整前行使価額により当該期間
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が0.1
                    円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調
                    整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
                    整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
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                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終
                      値のない日数を除く。）の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平
                      均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
                      小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                      後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の
                      総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                      た、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株
                      式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
                      株式数を含まないものとする。
                  (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使
                     価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                     り行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  (6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                    する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
                    行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                  (7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
                    (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                    場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,154,600,000円
     株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調
     式の発行価額の総額            整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の
                 権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
                 は、上記株式の払込金額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
     入額              予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
                   載の株式の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                   の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2023年４月11日から2025年４月10日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合
                 はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができ
                 ないものとする。
                 ①　振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
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                 ②　別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為を
                   するために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を
                   停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間
                   の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期
                   間
     新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　目黒支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第
     事由及び取得の条件            273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第
                 274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公
                 告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存す
                 る本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選そ
                 の他の合理的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、新株予約権引受契約において本新株予約権の譲渡の際に当社の事前の
     る事項            書面による承認が必要である旨が定められる。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新            当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
     株予約権の交付に関する            となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式
     事項            移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下
                 「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前にお
                 いて残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収
                 分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式
                 交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権
                 者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                 (1）新たに交付される新株予約権の数
                   本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して
                   合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 (2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 (3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上
                   げる。
                 (4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り
                   上げる。
                 (5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の
                   場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により
                   株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   別記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「自己新株予約権の取
                   得の事由及び取得の条件」、本欄、下記（注）８及び別記「新株予約権の行使により株
                   式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」第２項に準じて、組織再編行為に
                   際して決定する。
    　（注）１　本第三者割当により資金調達をしようとする理由
          (1）本第三者割当の目的
            当社は、「医薬品の研究及び開発」及びこれらに関連する事業（創薬研究からの新規開発候補物質の創製
           と新規化合物のライセンスアウトを目的としたデータ集積及び化合物ライブラリ活用検討のための研究開
           発、開発パイプラインのための研究開発）に係る費用並びに当社の子会社である株式会社Cancer                                            Precision
           Medicine（神奈川県川崎市、代表取締役社長：嶋田順一、以下「CPM社」といいます。）で実施する「がん
           プレシジョン医療（※１）関連事業」（がん遺伝子の大規模解析検査等の共同研究、外部から受託する検査
           事業、がん免疫療法等の研究開発及び新規がん遺伝子パネル検査手法の開発）に係る費用の一部の資金調達
           を行うことといたしました。
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            当社グループの経営戦略、経営計画は、次のとおりであります。
            下記「医薬品の研究及び開発」及びこれらに関連する事業の創薬研究領域及び医薬開発領域並びにがんプ

           レシジョン医療関連事業には、研究開発費及び費用として2021年３月期は16.8億円、2022年３月期は年間
           27.7億円、第22期は第３四半期までに12.7億円を支出しております。2024年３月期から2026年３月期までの
           ３年間において約49.6億円（創薬研究領域において約6.8億円、医薬開発領域において約10.7億円、がんプ
           レシジョン医療関連事業において約32.0億円）の資金需要が発生する予定です。
            当社の今後３年間の研究開発計画の具体的な内容は2023年３月24日現在、以下のとおりであります。ま
           た、発行価格等決定日の手取概算額合計上限が下記の計画総額を下回る場合につきましては、自己資金及び
           売上を充当する予定であります。
            なお、直近の第22期第３四半期連結累計期間における業績の概要につきましては、連結事業収益が699百
           万円、連結営業損失は904百万円、連結経常損失は928百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は913百
           万円となっており、純資産については1,051百万円となっております。
            セグメント別経営成績は、次のとおりであります。

            ①　「医薬品の研究及び開発」並びにこれらに関連する事業
             契約一時金等の受領により、事業収益は８百万円（前期比２百万円増加）となりました。また、医薬品
             候補物質の基礎研究、創薬研究の継続的な実施による研究開発費用の計上に加え、低分子医薬、がんペ
             プチドワクチン、抗体医薬の３つの領域についての臨床開発進展による研究開発費用の計上を主な要因
             として、営業損失は536百万円（前期は1,301百万円の損失）となりました。
             なお、研究開発の状況の詳細につきましては、以下「(a）「医薬品の研究及び開発」及びこれらに関連
             する事業」をご参照ください。
            ②　がんプレシジョン医療関連事業
             受託検査サービスによる収入等の受領により、事業収益は691百万円（前期比354百万円増加）となりま
             した。また、遺伝子解析サービス（全エクソームシーケンス解析、RNAシーケンス解析、ネオアンチゲ
             ン解析等）、リキッドバイオプシー、TCR／BCRレパトア解析、免疫反応解析等の解析サービスに関する
             研究開発費用及び売上原価の計上を主な要因として、営業損失は79百万円（前期は126百万円の損失）
             となりました。
             なお、研究開発の状況の詳細につきましては、以下「(b）がんプレシジョン医療関連事業」をご参照く
             ださい。
            本資金調達の充当先となる「医薬品の研究及び開発」及びこれらに関連する事業並びにがんプレシジョン

            医療関連事業の内容は、以下(a)及び(b)のとおりでございます。
            (a）「医薬品の研究及び開発」及びこれらに関連する事業

            ＜創薬研究領域＞

            医薬品候補物質の同定（※２）及び最適化（※３）を行う創薬研究領域においては、医薬品の用途ごと
            に、より製品に近い研究を積極的に展開しております。
            低分子医薬（※４）につきましては、複数のがん特異的タンパク質を標的とする創薬研究を進めておりま
            す。そのうち１種の標的であるリン酸化酵素（キナーゼ）（※５）については、医薬品候補化合物の臨床
            試験を実施中です（詳細は、別記「＜医薬開発領域＞（ⅰ）低分子医薬」をご参照ください。）。他のリ
            ン酸化酵素については、これまでに得た高活性（※６）化合物に基づきリード最適化（※７）を進め、in
            vivo（※８）で強力な腫瘍増殖抑制効果を示す複数の高活性化合物を同定しております。これらにつき、
            医薬品候補化合物として臨床開発するための薬効薬理（※９）・薬物動態（※10）・毒性試験を進めてお
            ります。さらに、別の３種の標的酵素タンパク質に関して、これまでに得た高活性化合物のうちin                                              vivo
            で有意な腫瘍増殖抑制効果を示す化合物の構造に基づき、薬効向上のためのさらなるリード最適化を実施
            中です。また、さらに別の２種の標的酵素タンパク質に関して、これまでに得た高活性化合物に基づき、
            リード化合物（※７）の獲得に向けた新規化合物合成と構造活性相関研究を進めております。
            なお、臓器線維症治療標的として有望な可能性があるとされるキナーゼを強力かつ選択的に阻害する活性
            を持つ化合物を当社化合物ライブラリ内で確認したため、ライセンスアウトを目標に研究着手いたしまし
            た。
            がんペプチドワクチンにつきましては、これまでに日本人及び欧米人に多く見られるHLA（※11）-A*24：
            02及びA*02：01を中心に、大腸がん、胃がん、肺がん、膀胱がん、腎臓がん、膵臓がん、乳がん及び肝臓
            がん等を標的とした計43遺伝子を対象としたエピトープペプチド（※12）を既に同定しておりますが、そ
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            れら以外にもA*11：01、A*33：03、A*01：01及びA*03：01等、様々なHLAに対応したより多くのエピトー
            プペプチドを同定しております。
            このように、独創的な分子標的治療薬（※13）の創製を目指した創薬研究を積極的に展開しております。
            これらに加えて、当社は新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染制御及び重症化の抑制を目指した
            ペプチドワクチンの研究開発に着手しております。
            ＜医薬開発領域＞

            医薬開発領域においては、当社グループ独自での開発及び複数の製薬企業との提携による開発を、以下の
            とおりそれぞれ進めております。
            （ⅰ）低分子医薬

            がん幹細胞の維持に重要なリン酸化酵素（キナーゼ）であるMELK（Maternal                                   Embryonic     Leucine    zipper
            Kinase）を標的としたOTS167については、乳がんに対する第Ⅰ相臨床試験を米国及び日本国内で実施して
            おります。この臨床試験は、トリプルネガティブ乳がん（※14）を含む乳がんの患者さんを対象とし、
            OTS167のカプセル剤による経口投与における安全性及び推奨投与量の確認を主目的とし、副次的にトリプ
            ルネガティブ乳がんに対する臨床上の有効性を確認するものです。なお、米国で実施しておりました急性
            骨髄性白血病に対する第Ⅰ／Ⅱ相臨床試験は患者登録が終了し、OTS167の静脈内反復投与における安全性
            が確認されています。また、オーストラリアで実施しておりました健常成人を対象とした経口投与による
            消化管吸収性（バイオアベイラビリティ）の確認を主たる目的とする臨床試験において、ヒトでの良好な
            経口吸収性が確認されています。
            OTS167の標的であるMELKは、がん幹細胞に高発現し、その維持に重要な役割をしているリン酸化酵素（キ
            ナーゼ）です。OTS167は、そのキナーゼを阻害し、強い細胞増殖抑制効果が期待できる新しい作用機序
            （ファースト・イン・クラス（※15））の分子標的治療薬であり、既に動物試験において、肺がん、前立
            腺がん、乳がん及び膵臓がん等に対し、強力な抗腫瘍効果が確認されています。
            また、細胞分裂に重要ながん特異的新規標的分子（TOPK）に対する複数の最終化合物を同定しておりま
            す。動物実験で、顕著な結果が得られたことから、製剤化検討及び非臨床試験を進めております。
            （ⅱ）がんペプチドワクチン

            がんペプチドワクチンにつきましては、提携先製薬企業との戦略的対話を促進し、提携先が実施する臨床
            開発の側面支援、後方支援を強化して参りました。
            当社が塩野義製薬株式会社（本社：大阪市中央区、代表取締役社長：手代木功）にライセンスアウトして
            いるがん特異的ペプチドワクチンS-588410について、食道がん患者さんを対象とした第Ⅲ相臨床試験を塩
            野義製薬株式会社が実施し、完了いたしました。本試験の主要評価項目である無再発生存期間（RFS）に
            関して、S-588410群とプラセボ群の比較では、S-588410群におけるRFS延長について統計学的な有意差は
            認められませんでした。一方で、食道がん発生部位別又はリンパ節転移グレード別の探索的な部分集団解
            析では、S-588410投与により一定の発生部位の患者さん集団で全生存期間（OS）が有意に延長され、また
            リンパ節転移が多い患者さん集団ではRFSやOSの改善が認められる傾向を確認しております。また、副次
            評価項目の１つである細胞傷害性Tリンパ球（CTL）（※16）誘導に関してはS-588410投与により高い誘導
            率が確認され、主な副作用は注射部位の皮膚反応であり、重篤な皮膚反応は認められませんでした。本試
            験で得られた結果についてはさらに詳細な解析を行い、今後のがんペプチドワクチン開発方針の一助にす
            る予定であります。今後の開発計画については、契約締結先である塩野義製薬株式会社と協議を継続して
            参ります。なお、塩野義製薬株式会社は、S-588410の食道がん第Ⅲ相臨床試験の他、膀胱がんを対象とし
            たS-588410について日欧で第Ⅱ相臨床試験を完了しており、頭頸部がんを対象としたS-488210は欧州で第
            Ⅰ／Ⅱ相臨床試験を、また、固形がんを対象としたS-588210は英国で第Ⅰ相臨床試験を、それぞれ実施し
            ております。
            また、シンガポールのNUH（National                 University      Hospital）及び韓国のYonsei              University      Health
            System,    Severance     Hospitalにて、胃がんを対象としたがんペプチドカクテルワクチンOTSGC-A24と免疫
            チェックポイント阻害剤（※17）オプジーボの併用第I相試験を、医師主導治験として実施しておりま
            す。
            上記以外にも、複数の企業に対してがん治療用ペプチドワクチンに関する開発・製造・販売権を供与して
            おります。
            （ⅲ）抗体医薬

            がん治療用抗体医薬OTSA101については、日本における滑膜肉腫に対する第Ⅰ相臨床試験を実施しており
            ます。本試験は、難治性又は再発性の滑膜肉腫患者を対象に、放射性同位元素を結合したOTSA101投与に
            おける安全性及び体内薬物動態の確認を主たる目的とするものです。
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            本資金調達は、上記の各研究開発を継続的に行うことを目的としており、今回の資金調達金額の一部は、

            2023年４月から2026年３月までの創薬研究領域における研究開発費に充当いたします。具体的には、主と
            してがん特異的タンパク質を標的とする低分子医薬及び新規化合物のライセンスアウトを目的としたデー
            タ集積並びに化合物ライブラリ活用検討を行うための研究開発費、その他当該研究に係るラボの維持管理
            費用、外注費及び人件費をはじめとした経費等を含む研究開発費の一部として約682百万円を充当いたし
            ます。また、2023年４月から2026年３月までの医薬開発領域における研究開発費にも充当することを予定
            しております。具体的には、主としてOTS167、OTSA101等の開発パイプラインの医薬開発に係る第Ⅰ相臨
            床試験実施又は臨床試験準備のための外注費や人件費への充当、その他臨床試験実施及び準備に付随する
            経費等を含む研究開発費の一部として約517百万円を充当することを予定しております。特に、新規開発
            候補物質の創製やデータ集積を加速させることにより新規化合物のライセンスアウト品目の整備拡充及び
            開発パイプラインのより一層の拡充を図り、上市を目指して当社グループ独自で又は提携先と共同で臨床
            開発を推し進め、今後の収益の改善・向上、企業価値増大に寄与するものと考えております。
            なお、当社は、2024年３月までの創薬研究領域及び医薬開発領域における研究開発費の一部を調達するた
            めに、2021年４月28日に第31回新株予約権を発行し、その行使期間が継続しておりますが、行使期間終期
            が2023年５月１日であり、現状は、当社の株価が下限行使価額74円を下回っているため、行使が困難であ
            ると考えております。行使済の調達額については、第31回新株予約権により2022年12月末までに調達した
            1,472百万円は、既に充当が完了しており、創薬研究領域における研究開発費に253百万円、医薬開発領域
            における研究開発費に1,133百万円、後述のがんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費
            に85百万円を充当しており、未充当額については自己資金を充当し、又は充当予定であります。
            そこで、以降の上記各研究開発を継続的に行うことを目的として、2026年３月までの創薬研究領域及び医
            薬開発領域における研究開発費の一部を調達するため、本資金調達を実施することといたしました。
            (b）がんプレシジョン医療関連事業

            （ⅰ）がん遺伝子の大規模解析検査及びがん免疫療法の研究開発を行う合弁会社設立

            当社は、次世代シーケンス解析（※18）サービスを世界的に行っているTheragen                                     Bio  Co.,   Ltd.（本社：
            韓国）との資本・業務提携により、がん遺伝子の大規模解析検査及びがん免疫療法の研究開発を行う子会
            社としてCPM社を設立し、がんプレシジョン医療関連事業を実施しております。CPM社は、日本におけるが
            んプレシジョン医療を加速するため、がん遺伝子解析及び免疫解析に基づく臨床検査並びに研究受託を製
            薬企業、医療機関及び研究機関等に対して提供しております。また、CPM社は当社の事業部門であり、オ
            ンコアンチゲン（※19）をはじめとしたがん免疫療法の研究開発及びT／B細胞受容体（TCR／BCR）レパト
            ア解析（※20）サービスを行っていた腫瘍免疫解析部の事業を継承しております。具体的な検査及び解析
            事業は(ⅱ)以下のとおりです。
            （ⅱ）全ゲノムシーケンス解析

            全ゲノムシーケンス解析は、ゲノム（※21）全域を対象に遺伝子情報を解析する手法です。従来実施して
            いる全エクソームシーケンス解析は、タンパク質を作る情報を持つ遺伝子の部分を集中的に解読するもの
            で、その領域はゲノム全体の約２％に相当します。そのため全エクソームシーケンス解析は高効率、低コ
            ストで実施できますが、がん細胞でしばしば見られるゲノムの大規模な入れ替わりや欠如などの変異を検
            出するのは難しいとされています。これに対し、全ゲノムシーケンス解析はこれらの変異も検出すること
            ができるため、より包括的な情報を取得することができます。
            CPM社は、厚生労働省による「全ゲノム解析等実行計画」に基づく事業、全ゲノム解析を日常診療へ取り
            入れることを目的に計画された全ゲノムシーケンス解析の一部について、継続して受注を獲得しておりま
            す。また、公益財団法人がん研究会（以下「がん研」といいます。）有明サテライトラボ内にCPM社の有
            明サテライトラボを事業所として開設しており、今後も継続的に大規模遺伝子解析業務へ参画して参りま
            す。
            （ⅲ）ネオアンチゲン解析及びネオアンチゲン樹状細胞療法

            ネオアンチゲン解析は、がん細胞に生じた体細胞変異に由来し、免疫細胞の標的となる新生抗原（ネオア
            ンチゲン）を解析する手法です。患者さん自身の腫瘍組織検体を用いて解析を行う方法に加えて、腫瘍組
            織が入手できない患者さんについては、血液を利用したリキッドバイオプシーの手法を用いてネオアンチ
            ゲン解析を行うことが可能になっています。
            当社は、大阪、福岡、東京を拠点とする３医療法人（医療法人協林会　大阪がん免疫化学療法クリニッ
            ク、医療法人慈生会　福岡がん総合クリニック及び医療法人社団ビオセラ会　ビオセラクリニック）から
            なる樹状細胞免疫療法懇話会（DCワクチンコンソーシアム）と、当社がライセンスを保有するペプチドワ
            クチンについて、その非独占的実施権をDCワクチンコンソーシアムに供与し、樹状細胞療法（※22）によ
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            るがん治療法の研究・開発を共同で進めております。この共同研究により、当社及びCPM社が支援する、
            がん臨床領域でのプレシジョン医療の実施において、オンコアンチゲンやネオアンチゲンを利用した免疫
            療 法に大きな役割を果たすと考えております。
            また、CPM社はがん研とネオアンチゲン予測アルゴリズム（全自動化パイプラインを含む。）に関わる共
            同研究を実施しております。この共同研究は個別化がん免疫療法のために正確なネオアンチゲン予測アル
            ゴリズムの開発と関連技術の改良を目的とするもので、シーケンスデータからネオアンチゲン予測用コン
            ピュータアルゴリズムの開発及び評価、全自動化したネオアンチゲン予測パイプラインの開発並びに予測
            されたネオアンチゲンについて樹状細胞療法の治療効果に関わる科学的検証を共同で行っております。
            さらに、CPM社はコスモ・バイオ株式会社と、がん免疫療法のためのペプチド合成に関する委受託契約を
            締結しております。がん細胞に生じた体細胞変異に由来する新生抗原（ネオアンチゲン）は、正常細胞に
            は発現していません。そのため、非自己の抗原として非常に強い免疫反応を引き起こすと考えられていま
            す。ネオアンチゲン由来のペプチドを利用する樹状細胞療法は、ネオアンチゲン樹状細胞療法と呼ばれて
            います。ネオアンチゲン解析により得られた結果に基づき、ペプチド合成をコスモ・バイオ株式会社に委
            託してがん免疫療法におけるペプチド合成期間の短縮を図るとともに、CPM社が行うがん検体を用いたネ
            オアンチゲン解析サービスに、コスモ・バイオ株式会社が合成したペプチドをCPM社から医療機関及び研
            究機関に提供するサービスを付加したものを、パッケージ化して提供しています。
            （ⅳ）リキッドバイオプシー（パネル解析、デジタルPCR法、cfDNA定量検査）

            シーケンス技術の進展により血液や尿等の液体（リキッド）を利用して、がんの存在を見つけることがで
            きるようになりました。この液体を利用して調べる方法を、リキッドバイオプシーと呼び、CT等の画像診
            断よりも早く、再発を見つけることができる可能性があります。また、がん組織を採取することは患者さ
            んに大きな負担となり、合併症の危険を伴いますが、リキッドバイオプシーは、負担が軽いので頻回に検
            出を行うことができます。
            CPM社は、がん研とリキッドバイオプシーによるがん遺伝子変異の検出に係る共同研究を実施しておりま
            す。この共同研究は、固形がん（肺がん、大腸がん及び乳がん等）の診断を目的として、がん遺伝子変異
            を検出するためのリキッドバイオプシー技術の改良、新規技術（新規遺伝子パネルを含む。）の研究開発
            を共同で実施し、それらの臨床応用可能性を探求するもので、固形がん患者から採取した血液等を利用し
            た、がん研独自技術を含むリキッドバイオプシーの評価、がんのスクリーニング、分子標的治療薬の選
            択、再発のモニタリング等におけるリキッドバイオプシー技術の課題抽出とそれらの解決法の検討を共同
            で行っております。
            （ⅴ）免疫反応解析（ELISPOT解析、MHCテトラマー解析、TCR／BCRレパトア解析）

            免疫反応解析はがんや自己免疫疾患、感染症、アレルギーなどの様々な疾患において、抗原特異的免疫応
            答を解析するために幅広く利用されています。CPM社は免疫反応解析に係る複数の解析技術を有し、「申
            請資料の信頼性の基準（医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律施行規則第
            43条）」に準拠した試験にも対応しており、企業治験における解析試験の受託も行っております。
            （ⅵ）新規がん遺伝子パネル検査の開発

            CPM社は、保険診療下で実施可能な、リキッドバイオプシーによりがん遺伝子を検査する新しいパネル及
            び検査手法（以下「新規がん遺伝子パネル検査」といいます。）（※23）の開発に着手しております。
            リキッドバイオプシーは、血液などの体液を用いて疾患の診断や治療法の選択、治療効果の予測などを行
            う技術です。がん細胞から血液中に流れ出した微量な遺伝子変異を見つけられることから、がんの早期発
            見や適切な治療薬の選択、再発のモニタリングに有用であると考えられています。従来の組織生検に比べ
            て身体への負担が少なく繰り返し検査を行うことができ、全身の状態をリアルタイムに調べられることが
            特長です。
            この度開発する新規がん遺伝子パネル検査は、さまざまな固形がんに共通するがん遺伝子変異を対象にし
            ており、既存の治療薬の標的となる遺伝子変異を包括的かつ安価に解析することを目指しております。ま
            た、がんと関連しない変異であるクローン性造血（※24）を対象に含めることにより、リキッドバイオプ
            シーにおける偽陽性の評価や、クローン性造血のモニタリングに利用することも目的としています。さら
            に、保険適用を目指し、医療機器製造販売を行う企業との提携について検討を進めて参ります。
            本新規がん遺伝子パネル検査を開発することによって、繰り返しの検査に利用しやすく、保険診療下でも
            実施可能なリキッドバイオプシーの普及を目指すとともに、がんの早期発見や適切なタイミングでの治療
            薬の選択、感度の高い再発モニタリングの実現に貢献できるものと考えております。
            （ⅶ）その他臨床検査及び受託解析サービス

            CPM社は上記(ⅱ)～(ⅵ)の他、ヒトゲノムのうちタンパク質を翻訳するエクソン領域（エクソーム）を解
            析する全エクソームシーケンス解析、細胞中に存在する全てのmRNA（※25）の配列及び発現量を解析する
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            RNAシーケンス解析、単一細胞レベルでの遺伝子発現プロファイルを取得するシングルセルRNAシーケンス
            解析並びに微生物ゲノムを解析するメタゲノムシーケンス解析等を提供しております。
            本資金調達は、がんプレシジョン医療関連事業における上記の様々な取組みを継続的に実施することを目

            的としており、今回の資金調達金額のうち約1,422百万円を、2023年４月から2026年３月までのがんプレ
            シジョン医療関連事業における経費及び研究開発費（保険収載を目指した新規がん遺伝子パネル検査手法
            開発、がん細胞の詳細な遺伝子解析サービス（全エクソームシーケンス解析、RNAシーケンス解析、ネオ
            アンチゲン解析等）及び血中のがん細胞の早期検出のためのリキッドバイオプシー等のがん遺伝子の大規
            模解析検査等の共同研究及び外部から受託する検査事業に係るラボ維持費用、消耗品等の購入費用及び人
            件費等、TCR／BCRレパトア解析及び免疫反応解析等の解析サービスの共同研究及び事業化並びにネオアン
            チゲン樹状細胞療法やTCR遺伝子導入T細胞療法等の新しい個別化がん免疫療法の研究開発等に係るラボ維
            持費用及び人件費等を含む研究開発費）の一部に充当することを予定しております。特に、新たな取り組
            みである新規がん遺伝子パネル検査手法の開発について、将来の企業価値向上や更なる安定化を目指し、
            投資が必要な分野と考えております。
            なお、当社は、2023年３月までのがんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費の一部を調
            達するために、2021年４月28日に第31回新株予約権を発行し、その行使期間が継続しておりますが、上記
            「(a）「医薬品の研究及び開発」及びこれらに関連する事業」及び下記「６　新規発行による手取金の使
            途　(2）手取金の使途　（前回の資金調達）」において記載したとおり、行使期間終期が2023年５月１日
            であり、現状は、当社の株価が下限行使価額を下回っているため、行使が困難と考えております。行使済
            の調達額については、第31回新株予約権による調達した1,472百万円は、既に2022年12月までに充当が完
            了しており、創薬研究領域における研究開発費に253百万円、医薬開発領域における研究開発費に1,133百
            万円、がんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費に85百万円を充当し、未充当額につい
            ては自己資金を充当し、又は充当予定でおります。
            そこで、以降のがんプレシジョン医療関連事業における各取組みを継続的に行うことを目的として、2026
            年３月までのがんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費の一部を調達するため、本資金
            調達を実施することといたしました。
            これにより、日本における「がんプレシジョン医療」をより普及、加速させ、がんプレシジョン医療関連
            事業の拡大によりCPM社の収益向上・拡大を目的としており当社グループの企業価値の増大に寄与するも
            のと考えております。
            なお、当社グループは、研究開発型企業として、医薬品の臨床試験を実施する開発パイプラインの拡充や
            拡大、積極的な創薬研究、保険収載を目指した新規がん遺伝子パネル検査手法開発をはじめとしたがんプ
            レシジョン医療への積極的な取組み等により、多額の研究開発費が必要となっております。一方で、特
            に、医薬品の開発期間は基礎研究から上市まで通常10年以上の長期間に及ぶものでもあり、収益に先行し
            て研究開発費が発生している等により、６年連続で営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発
            生しております。
            このようなことから、第３四半期連結会計期間末において、今後の資金計画を含め、より保守的に検討し
            たところ、当社グループは、第３四半期連結会計期間末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
            せるような状況が存在しているものの、第３四半期連結会計期間末現在で、現金及び預金を977百万円有
            しており、当面は事業活動の継続性に懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められな
            いものと判断しております。しかしながら、医薬品開発は長期間にわたり継続的に行う必要があるもので
            あり、収益に先行して研究開発費が発生していることから、将来の研究開発を継続的に行うためには先行
            して資金を確保しておく必要があり、今後の資金計画を併せて鑑みると現段階で資金調達を行うことが合
            理的であると判断いたしました。
            （※１）がんプレシジョン医療

                患者一人ひとりのがん細胞を発見・解析した上で、それぞれの患者に合った最適な治療方法を分
                析・選択して施す医療をいいます。
            （※２）同定
                ある物質の正体を特定すること。例えば、細胞の中からある現象に関係する分子を選り分けて取
                り出しその種類を特定することや、多数の化合物群を含むライブラリの中から望ましい活性を持
                つ化合物を見つけてその種類を特定すること等は、そのような分子や化合物を「同定する」と呼
                ばれます。
            （※３）最適化
                医薬品として望ましい性質を持つように開発候補化合物の構造を改良していくことを意味しま
                す。
            （※４）低分子医薬
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                抗がん剤を含め、医薬品には分子量の大きい高分子物質、例えば抗体のようなタンパク質などの
                高分子物質と、相対的に分子量の小さい低分子物質があります。概ね分子量が1,000前後のもの
                までが、一般に低分子とされており、低分子物質は低分子化合物ともよばれております。医薬品
                と なる低分子化合物の大半は、有機合成化学の手法で人工的に作られております。製薬企業では
                一般に、化合物ライブラリ（あらかじめ合成されて集積されている多数の化合物の集合）の中か
                ら一定の効果をもつ化合物を選び出すスクリーニングが行われ、それに続いて、化合物の効果を
                個々の目的に応じて最適化させるための新規化合物の設計と合成が行われております。
            （※５）リン酸化酵素（キナーゼ）
                化学反応を触媒するタンパク質は、「酵素」と呼ばれます。酵素のうち、反応の対象となる分子
                （「基質」）へのリン酸の付加（「リン酸化」）を触媒するものが、「リン酸化酵素（キナー
                ゼ）」（kinase）です。特に、基質がタンパク質であるリン酸化酵素は、タンパク質リン酸化酵
                素（protein      kinase）と呼ばれます。タンパク質の中には、リン酸化されることによってはじめ
                て活性化するものが多くあります。活性化したタンパク質は、細胞レベルでの様々な現象の生起
                に関与することになります。がん細胞においては、正常細胞では不活発なタンパク質リン酸化酵
                素が活発化し、それによってリン酸化されて活性化したタンパク質が、異常な細胞増殖の発生に
                関与する場合があることが知られています。当社が創薬標的としているリン酸化酵素は、そのよ
                うなタンパク質リン酸化酵素です。
            （※６）高活性
                標的とする酵素の働きを阻害する能力が高いことを指します。低分子医薬の創薬研究において、
                高活性を持つ化合物の探索は最初の一歩です。
            （※７）リード化合物、リード最適化
                創薬研究で多数の化合物を探索する中で、標的タンパク質に対し十分な活性を有し、以降の新規
                化合物設計の原型（プロトタイプ）となるような化合物が得られた時、それを「リード化合物」
                （lead    compound）と称します。リード化合物の化学構造を様々に修飾して生体内での効果を高
                めていき、開発候補化合物を獲得するまでの過程が、「リード最適化」（lead                                    optimization）
                です。
            （※８）in      vivo
                in  vitro（試験管内）と対比的に用いられ、「体の中で」を意味する医学・化学用語です。一般
                に生体内（主に実験動物）での実験的検証を意味します。
            （※９）薬効薬理
                薬が、その効果（薬効）を発揮する際に生体に対して及ぼす作用の様相（薬理）が、「薬効薬
                理」（pharmacology）です。例えば、がん細胞を移植したマウスに薬を投与して抗腫瘍効果の現
                れ方を調べる試験は、「薬効薬理試験」の一種です。
            （※10）薬物動態
                薬物は、生体に投与された時、吸収・分配・代謝・排泄の過程を経て、体内での存在状態を時間
                的に変化させていきます。その変化の様子のことを、「薬物動態」（pharmacokinetics）と呼び
                ます。薬物動態を調べるために、例えば、血中の薬物濃度を経時的に測定する等の試験を行いま
                す。薬物動態の理解は、薬を効果的に作用させるのに必要な投与量や投与法、投与スケジュール
                等を検討するために役立ちます。
            （※11）HLA
                免疫の活性化に関与する分子（ヒト白血球抗原）です。断片化されたペプチドを挟んだ状態で細
                胞の表面に出てくることで、ペプチド（抗原）を提示します。このHLAに挟まった状態のペプチ
                ドを免疫細胞が認識し、免疫反応が誘導されます。
            （※12）エピトープペプチド
                細胞の表面に出てくる断片化されたタンパク質（ペプチド）です。細胞表面のペプチドが目印と
                なり、そのペプチドを発現しているがん細胞を免疫細胞が認識し攻撃します。
            （※13）分子標的治療薬
                ある分子に作用することがわかっている低分子化合物や抗体などを選択することによって作ら
                れ、疾患に関係がある細胞だけに働きかける機能を持った新しいタイプの治療薬のこと。従来の
                治療薬に比べて効果が高くかつ副作用が少ないとされ、近年、がん治療などで注目されておりま
                す。
            （※14）トリプルネガティブ乳がん
                HER2及びホルモン受容体（エストロゲン受容体、プロゲステロン受容体）が陰性の乳がん。その
                ため、HER2に対する分子標的薬（ハーセプチン等）やホルモン療法の対象になりません。
            （※15）ファースト・イン・クラス
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                医薬品において、従来にない新しい作用機序を持つ「最初の薬」を意味します。新規性や有用性
                が高いものや、既存の治療法を大きく変えるような画期的な医薬品を指します。
            （※16）細胞傷害性Tリンパ球（CTL）
                Tリンパ球は、抗体とともに私たちの体の免疫反応を担う細胞であります。抗体は、血液や分泌
                液などの中に通常存在することから体液性免疫ともよばれるのに対し、細胞として免疫反応を起
                こすTリンパ球は細胞性免疫ともよばれております。がん抗原を認識するように活性化された細
                胞傷害性T細胞は、そのがん抗原が提示されているがん細胞を殺傷するものであります。
            （※17）免疫チェックポイント阻害剤
                がん細胞は免疫抑制分子を作り出し、免疫細胞の機能を抑制し、免疫細胞からの攻撃を逃れる仕
                組みを持っています。免疫チェックポイント阻害剤は、免疫抑制分子に結合し、免疫細胞の機能
                抑制を解除する抗体です。これによって、免疫細胞ががん細胞を攻撃するようになります。
            （※18）次世代シーケンス解析
                数千万、数億のDNA断片の塩基配列を高速に決定することができる基盤技術です。
            （※19）オンコアンチゲン
                がん細胞において発現の上昇が認められる一方、正常細胞ではほとんど発現が認められず、がん
                細胞の生存や増殖に必須の機能を持ち、さらに免疫反応を引き起こす抗原性を有するタンパクで
                す。このタンパクに由来するペプチドを用いると、がん細胞を傷害する活性化されたT細胞を誘
                導することができます。
            （※20）T／B細胞受容体（TCR／BCR）レパトア解析
                リンパ球の一種であるT細胞やB細胞の細胞表面に発現している受容体の塩基配列を網羅的に取得
                し解析する技術です。これら受容体が他の細胞表面に出ている目印（抗原）を認識し、攻撃（免
                疫反応誘導）します。
            （※21）ゲノム
                生物の体を構成する１つ１つの細胞の中に、遺伝情報を乗せた染色体があります。染色体は、４
                種類の塩基と呼ばれる分子から成るDNAで構成され、DNAの塩基の並び方によって遺伝子の情報が
                決められています。ゲノムとは、１つの生物がもつ染色体に含まれる全ての遺伝情報を指しま
                す。
            （※22）樹状細胞療法
                樹状細胞は、ウイルスやがん細胞などが持っている目印（抗原）を提示して、リンパ球に攻撃す
                るように指令を出すはたらきをもっています。このはたらきを利用して、患者さんの樹状細胞を
                血液から取り出し、がんの目印となる抗原（オンコアンチゲンやネオアンチゲンなど）を提示さ
                せてから体内へ戻すことによって、リンパ球にがんを攻撃させる治療法を樹状細胞療法といいま
                す。
            （※23）がん遺伝子パネル検査
                がんに関連する数十から数百種類の遺伝子を対象として、遺伝子変異を次世代シーケンサーを
                使って一度に調べる検査で、この検査に用いる試薬をパネルといいます。
            （※24）クローン性造血
                造血幹細胞が増殖する過程で遺伝子変異を伴う現象で、一般的に加齢に伴い増加するため、がん
                の遺伝子変異を検出する目的で行うリキッドバイオプシーにおいては偽陽性として検出されるこ
                とが課題となっています。また、放射線や化学療法への曝露など他の要因でも増加し、血液がん
                や心血管病など、さまざまな疾病の発症リスクを高めることが報告されています。
            （※25）RNA
                遺伝情報を持つDNAからRNAが転写され、RNAの情報をもとに細胞を機能させるタンパクが作られ
                ます。RNAには様々な種類があり、RNAによってタンパクの種類や量を調整することにより、細胞
                がそれぞれの機能を果たしています。
          (2）本第三者割当による資金調達を選択した理由

            当社は、上記「(1）本第三者割当の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討し
            ていましたところ、割当予定先から本第三者割当の提案を受けました。
            本第三者割当のスキームにおいて、当社は、本株式の発行により当初のタイミングで一定の資金を調達
            し、それに加えて本新株予約権の行使により資金を調達することを企図していますが、本新株予約権によ
            る資金調達については、発行から行使期間満了日まで資金調達の期間を設定することにより、行使タイミ
            ングの時間分散効果が期待できることから、急速な希薄化を生じさせることなく株価に配慮した形で調達
            することができるため、今般の資金調達を選択いたしました。
            また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「（本第三者割当の特徴）」及び「（他の資金調達方法との
            比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達による資金調達方法
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            が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択で
            あると判断し、これを採用することを決定いたしました。
          （本第三者割当の特徴）
          ［メリット］
           ①　本株式の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能です。
           ②　本株式の発行数は2,000,000株、本新株予約権の目的である当社普通株式数は38,000,000株で固定され
             ており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
           ③　下記「３　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予
             定の取決めの内容　(2）行使コミット」に記載のとおり、新株予約権引受契約において第34回新株予約
             権の行使に係るコミット条項が設けられており、第34回新株予約権（対象となる普通株式数23,000,000
             株）は、原則として第34回新株予約権の行使期限に先立つ2024年４月18日までに全て行使され、発行か
             ら短期間で高い蓋然性を伴った資金調達を実現できることが期待できます。
           ④　本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
           ⑤　第35回新株予約権については、当初の行使価額は発行決議時点の株価よりも高い水準に設定され、当社
             の株価が上昇すれば、かかる高い水準で設定された行使価額での行使が期待できます。かかる行使価額
             は、過去３年間の当社普通株式の終値単純平均値が91.5円であることや、株価は伴っていないものの、
             当社としては着実に事業成長を重ねていると考えていることを踏まえた水準としております。また、当
             社の株価が期待どおりに上昇しない場合であっても、当社は、当社取締役会の決議により、行使価額修
             正型への選択が可能な設計となっているため、当社の株価推移に応じて柔軟に資金を調達することが可
             能であると考えております。第35回新株予約権の下限行使価額は、第34回新株予約権と同様、行使の蓋
             然性を考慮し、25円としております。なお、現状、株価が第35回新株予約権の当初行使価額を下回って
             推移した場合において、早期に行使価額の修正を選択する想定はしておりませんが、当社が行使価額の
             修正を選択した場合には、適時適切に開示いたします。
          ［デメリット］

           ①　本株式の発行による希薄化率は1.04％であり、規模は大きくないものの、本株式の発行に関しては、１
             株当たり利益の希薄化が一時に起こるのは避けられません。また、本新株予約権者が本新株予約権を行
             使することにより取得される当社普通株式の売却による株価への影響も一定程度存在します。
           ②　新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる
             株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が
             行われるわけではありません。
           ③　株価が前取引日の当社普通株式の終値を一定以上下回って推移した場合、本新株予約権の行使完了まで
             には一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時
             間がかかる可能性があります。
           ④　株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が
             進まない可能性があります。
           ⑤　本新株予約権の行使価額は、新株予約権修正日が到来する都度、当初行使価額より低い水準に修正され
             る可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
           ⑥　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を
             募ることによるメリットは享受できません。
          （他の資金調達方法との比較）

           ①　公募増資により当社が必要とする資金額を前提に一度に新株式を発行すると、一時に資金を調達できる
             反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考え
             られます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうか
             が不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
           ②　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である各既存投資家が払込みに応じるかを個別
             に判断を行うことから、当社が必要とする資金額を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調
             達方法として適当でないと判断いたしました。
           ③　転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありま
             すが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入
             余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資
             金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。ま
             た、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、
             転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により
             交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリット
             が大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達するこ
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             とよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の
             皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当で
             な いと判断いたしました。
           ④　いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント
             型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ね
             られるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューにつ
             いては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方
             で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性がありま
             す。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既
             存投資家の参加率が不透明であり、当社が必要とする資金額の調達を実現できるかどうかが不透明であ
             ると考えられます。また、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券
             上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
           ⑤　社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、資本への転換の機会がなく、調達金
             額が負債となるため、財務健全性指標が低下するため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断
             いたしました。なお、2023年２月末日時点で、当社に有利子負債はありません。
         ２　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
           容
           新株予約権引受契約において、以下の内容が定められます。
          (1)  行使停止要請
            当社は、2023年４月10日以降、新株予約権引受契約の規定に従い、随時、何回でも、割当予定先に対し
            て、本新株予約権の行使の停止を要請する期間（以下「行使停止期間」といいます。）を定めることがで
            きます。なお、行使停止期間において本新株予約権の行使の停止の対象となる新株予約権は、行使停止期
            間の初日（以下「行使期間開始日」といいます。）に残存する本新株予約権の全部とします。当社が行使
            停止期間を定めたときは、行使停止期間開始日の３取引日前の日までに、これを割当予定先に通知します
            （かかる通知を、以下「行使停止要請通知」といいます。）。
            行使停止期間開始日及び終了日は、いずれも行使可能期間の間のいずれかの取引日とします。
            また、当社は、割当予定先に対し、通知を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができま
            す。
            なお、上記のとおり、当社は、当社株価動向等を勘案して行使停止要請通知又は行使停止要請通知の撤回
            を行うことがありますが、かかる通知又は通知の撤回を行った場合、その都度適時適切に開示いたしま
            す。
          (2）本新株予約権の買戻

            当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全
            ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとします。
            割当予定先は、当社の口座にかかる買取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされる
            ように、社債、株式等の振替に関する法律、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業
            務規程その他の法令、関係規則等に従い、かかる記録のために割当予定先がとるべき手続を行います。な
            お、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該条項に基づく当社の支払義務は消滅又は免除され
            ません。なお、当社が当該条項に基づき本新株予約権を買い取った場合、本新株予約権の消却を行う予定
            です。
          (3）行使コミット

            割当予定先は、2023年４月11日以降、252計算対象日（以下に定義します。）の期間（以下「行使コミッ
            ト期間」といいます。）内に、保有する第34回新株予約権の全てを行使するものとし、そのうち第34回新
            株予約権69,000個については2023年４月11日以降、84計算対象日の期間内に行使するものとします。な
            お、各本新株予約権の行使は制限超過行使（以下に定義します。）に反しない限度で行われるものとし、
            行使コミット期間の終了日より前に当社による第34回新株予約権の全部又は一部の取得日が到来した場合
            又は行使コミット期間中に以下の①に該当する取引日が合計で20取引日以上となった場合には、割当予定
            先は第34回新株予約権の行使を行う義務を免除されます（但し、割当予定先は、当該条項に定める第34回
            新株予約権の行使を行う義務を免除された後も、制限超過行使に反しない限度で、自らの判断により残存
            する第34回新株予約権を行使することができます）。
            「計算対象日」とは、①東証における当社普通株式の終値が第34回新株予約権の下限行使価額を下回って
            いる場合、②当該取引日における当社普通株式の株価が一度でも当該取引日の属する週の前週の最終取引
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            日の当社普通株式の終値の90％以下となった場合、③当該取引日において第34回新株予約権の行使を行う
            ことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構、若しくは自主規制機関の規
            則、  決定、要請等に違反する可能性が高いと割当予定先が合理的に判断した場合、④災害、戦争、テロ、
            暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における第34回新株予約権の行使又は第34回
            新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はその
            おそれがある場合のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます。
          (4）譲渡制限

            割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあたっ
            ては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
          (5）優先的交渉権

            当社は、払込期日から2025年４月10日又は本新株予約権が割当予定先によって全て行使され若しくは当社
            によって全て取得される日のいずれか早い日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式又は新株
            予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称します。）を発行又は処分しようと
            する場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株
            式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引
            き受ける意向の有無を確認するものとします。割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該
            第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分
            するものとします。なお、割当予定先が引受けを希望せずに、当該第三者に対する発行又は処分がなされ
            た場合に、割当予定先に通知した内容・条件と実際の発行又は処分の内容・条件が完全に同一でなかった
            としても、発行又は処分される証券の種類、価額、数量や経済条件に影響する引受契約の条件に係る差異
            がなければ、当該条項の違反とはならないものとします。
           当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め

           に基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、新株予約権引受契約におい
           て、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められます。
           当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使に
           より取得することとなる株式数が2023年４月10日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合に
           おける当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当予定
           先に行わせません。
           割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。
           また、割当予定先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しな
           いかについて当社に確認を行います。
           割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制
           限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者を
           して当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
           なお、本新株予約権の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
         ４　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           本株式及び本新株予約権の発行に伴い、大株主である中鶴修一氏は、その保有する当社普通株式の一部につ
           いて各割当予定先への貸株を行う予定です（LCAOとの貸株契約　貸借期間：2023年４月３日～2025年４月10
           日、貸借株数：1,600,000株、貸借料：無償、担保：無し、MAP246との貸株契約　貸借期間：2023年４月３
           日～2025年４月10日、貸借株数：400,000株、貸借料：無償、担保：無し）。なお、中鶴氏と割当予定先の
           協議により、貸株の増減を行う可能性があります。
         ６　その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項はありません。
         ７　本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
            付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
          (2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権
            の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
            場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
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          (3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
          (4）本（注）７に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
         ８　新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         ９　株券の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
           における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
         10　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ５【新規発行新株予約権証券（第35回新株予約権）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            150,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            1,350,000円

     発行価格            ９円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.09円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2023年４月10日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 オンコセラピー・サイエンス株式会社　管理本部
     申込取扱場所
                 神奈川県川崎市川崎区東田町１番地２
     払込期日            2023年４月10日
     割当日            2023年４月10日

                 株式会社三井住友銀行　目黒支店
     払込取扱場所
                 東京都品川区上大崎四丁目１番５号目黒ヒルトップウォーク内
    　（注）１　第35回新株予約権は、2023年３月24日付の当社取締役会において発行を決議しております。
         ２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で
           新株予約権引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３　本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
           割当予定先の状況については、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参
           照ください。
         ４　振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の目的となる株式の総数は15,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権
     新株予約権付社債券等の              の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
     特質              又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に
                   定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
                   数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により
                   行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２　行使価額の修正基準
                   当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、以後本新株予
                   約権の各行使請求の効力発生日（以下、本「５　新規発行新株予約権証券（第35回新株
                   予約権）」において「修正日」という。）において行使価額の修正が生じることとする
                   ことができる（以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。）。本項に基づ
                   き行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知
                   するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して５取引日目以降、
                   別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までの間に行われる本新株予約権
                   の行使請求については、修正日の属する週の前週の最終取引日（以下、本「５　新規発
                   行新株予約権証券（第35回新株予約権）」において「修正基準日」という。）の東証に
                   おける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）
                   の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下、本「５　新規
                   発行新株予約権証券（第35回新株予約権）」において「修正基準日価額」という。）
                   が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合に
                   は、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される（以下、本「５　
                   新規発行新株予約権証券（第35回新株予約権）」において、修正後の行使価額を「修正
                   後行使価額」という。）。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正
                   日までの間に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の行使価額の調整事
                   由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。
                   但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である25円を下回ることとな
                   る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の修正頻度：本欄第２項の記載に従い修正される。
                 ４　行使価額の上限：なし
                   行使価額の下限：当初25円
                 ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は15,000,000株（2023年２月
                   28日現在の発行済株式総数に対する割合は7.79％）、割当株式数は100株で確定してい
                   る。
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：376,350,000円（但
                   し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                   条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                   欄を参照）。
                 ８　本新株予約権については、新株予約権引受契約において、本新株予約権の買戻、譲渡制
                   限等に関する定めが規定されている（詳細は前記「４　新規発行新株予約権証券（第34
                   回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）３　本新株予約権に表示された
                   権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」を
                   参照）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
                 当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
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     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式15,000,000株とする（本新株予
     株式の数              約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、本「５　新規発行新株予約権証券（第35回
                   新株予約権）」において「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
                   る。）。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株
                   予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２　当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調
                   整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合
                   （但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調
                   整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式に
                   おける調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４　本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別
                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行
                   使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調
                   整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
                   の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
                   行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                    割当株式数を乗じた額とする。
                  (2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、
                    本「５　新規発行新株予約権証券（第35回新株予約権）」において「行使価額」とい
                    う。）は、当初93円とする。但し、行使価額は本欄第２項及び第３項の定めるところ
                    に従い修正及び調整されるものとする。
                 ２　行使価額の修正
                   2023年４月11日以降、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を
                   0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基
                   準日価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日
                   までの間に本欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当
                   該事由を勘案して調整される。
                   但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
                   は、修正後行使価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の調整
                  (1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                    行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                    める算式（以下、本「５　新規発行新株予約権証券（第35回新株予約権）」において
                    「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の
                    行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」とい
                    う。）。
                                         新発行・処分普通         １株当たりの払込
                                                 ×
                                         株式数         金額
                                既発行普通株式数＋
                                                時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                   既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
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                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取
                     得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約
                     権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しく
                     は行使による場合、又は2023年３月24日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発
                     行を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌
                     日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
                     めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換
                     えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割
                     当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
                     株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当
                     の場合を含む。）する場合（但し、2023年３月24日の取締役会決議に基づく第34回
                     新株予約権の発行及び当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人を対
                     象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額
                     で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみな
                     して行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込
                     期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日
                     以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降
                     これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調
                     整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
                     とする。
                   ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
                     降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
                     ①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
                     適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
                     新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
                     社普通株式を交付する。
                                             調整前行使価額により当該期間
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が0.1
                    円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調
                    整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
                    整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
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                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終
                      値のない日数を除く。）の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平
                      均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
                      小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                      後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の
                      総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                      た、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株
                      式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
                      株式数を含まないものとする。
                  (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使
                     価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                     り行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  (6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                    する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
                    行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                  (7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
                    (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                    場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,396,350,000円
     株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調
     式の発行価額の総額            整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の
                 権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
                 は、上記株式の払込金額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
     入額              予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
                   載の株式の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                   の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2023年４月11日から2025年４月10日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合
                 はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができ
                 ないものとする。
                 ①　振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
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                 ②　別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為を
                   するために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を
                   停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間
                   の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期
                   間
     新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　目黒支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第
     事由及び取得の条件            273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第
                 274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公
                 告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存す
                 る本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選そ
                 の他の合理的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、新株予約権引受契約において本新株予約権の譲渡の際に当社の事前の
     る事項            書面による承認が必要である旨が定められる。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新            当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する
     株予約権の交付に関する            本新株予約権に代わり、それぞれ再編当事会社は以下の条件に基づき本新株予約権者に新た
     事項            に新株予約権を交付するものとする。
                 (1）新たに交付される新株予約権の数
                   本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して
                   合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 (2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 (3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上
                   げる。
                 (4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り
                   上げる。
                 (5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の
                   場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により
                   株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   別記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「自己新株予約権の取
                   得の事由及び取得の条件」、本欄、上記「４　新規発行新株予約権証券（第34回新株予
                   約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）８」及び別記「新株予約権の行使により
                   株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」第２項に準じて、組織再編行為
                   に際して決定する。
    　（注）　前記「４　新規発行新株予約権証券（第34回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の注記をご参照下
          さい。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ６【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             2,640,950,000                    19,000,000                 2,621,950,000

    　（注）１　本新株予約権の行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可
           能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有者がその
           権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概
           算額は減少いたします。
         ２　上記払込金額の総額は、本株式の発行価額90,000,000円及び本新株予約権の発行価額の総額5,950,000円に
           本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額2,545,000,000円を合算した金額であります。
         ３　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ４　発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用、割当予定先の調査費用
           その他事務費用（有価証券届出書作成費用等）等の合計です。
      （２）【手取金の使途】

          　本株式及び本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとお
          りです。
              具体的な使途                開発パイプライン           金額（百万円）           支出予定時期
                                                  2023年４月～
     ①　創薬研究領域における研究開発費                             －              682
                                                  2026年３月
                              低分子医薬
                               OTS167                   2023年４月～
     ②　医薬開発領域における研究開発費                                          517
                              抗体医薬                    2026年３月
                               OTSA101　他
     ③　がんプレシジョン医療関連事業における経費及                                             2023年４月～
                                  －             1,422
       び研究開発費                                           2026年３月
                     合計                          2,621
    　（注）１　当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、実際に充当するまでの間は、
           安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
         ２　上記資金使途は、2026年３月までの資金使途の内訳を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は
           本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳については、変更される
           可能性があります。
         ３　本株式の発行による手取金は、上記の具体的使途①乃至③に、支出時期の早いものから順に充当する予定で
           す。
         ４　手取金が権利行使の未行使等により当初の想定額より下回る場合には、上記の具体的使途①乃至③に、支出
           時期の早いものから順に充当し、残りは自己資金等で賄う予定です。
         ５　調達金額が上記支出予定金額を超過した場合には、2026年４月以降の上記①乃至③の研究開発の進捗状況を
           総合的に判断した上で、各資金使途に充当する予定です。
         ６　開発パイプラインには、本日（2023年３月24日）現在、当社グループが公表している医薬品候補物質のう
           ち、今回の調達資金により研究開発を行う医薬品候補物質の一部を記載しており、今後の研究開発の進捗に
           より、記載していない医薬品候補物質の研究開発に充当する可能性があります。
         ７　また、前回の資金調達による追加の資金調達があった場合は、前回の資金調達の資金使途に充当する予定で
           あり、今回の資金調達の資金使途に充当する予定はございません。
        資金使途についての詳細は以下のとおりです。

          ①　創薬研究領域における研究開発費
            創薬研究領域では、基礎研究領域により同定された創薬ターゲットについて、主として創薬研究からの新
            規開発候補物質の創製と新規化合物のライセンスアウトを目的としたデータ集積及び化合物ライブラリ活
            用検討のための研究開発、開発パイプラインのための研究開発及びがん特異的タンパク質を標的とする低
            分子医薬及びがんペプチドワクチンの研究開発に係るラボの維持管理費用並びに外注費及び人件費をはじ
            めとした経費等を含む研究開発費に充当し、新規開発候補物質の創製を加速させライセンスアウト品及び
            化合物ライブラリ活用の一層の拡充を図ってまいります。特に、2022年10月31日の「新規化合物に関する
            研究着手のお知らせ」については、既に第三者によるキナーゼプロファイリングが終了した状態で、他者
            論文の再現性を取る研究を行っており、本日現在において、順調に進行しております。本化合物について
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            は共同研究からのライセンスアウトを目標としており、候補先等との交渉に必要なデータを早急に集積す
            る必要があります。また、2024年３月期にかけて薬効・薬理試験まで自社でデータ集積を行う可能性もあ
            り ます。更に、当該開示を筆頭に各種論文及び研究成果発表をしているとおり、創薬研究領域での成果の
            集積があり、ライセンスアウトをして医薬開発領域に進むための研究データ等の充足は将来の企業価値の
            向上に向けて必須であり、先行投資として充当が必要であると考えております。
            なお、研究開発の対象の詳細については、上記「４　新規発行新株予約権証券（第34回新株予約権）　
            (2）新株予約権の内容等　（注）１　本第三者割当により資金調達をしようとする理由　(1）本第三者割
            当の目的　(a）「医薬品の研究及び開発」及びこれらに関連する事業＜創薬研究領域＞」をご参照くださ
            い。
          ②　医薬開発領域における研究開発費
            医薬開発領域では、創薬研究の結果得られた医薬品候補物質のうちOTS167及びOTSA101等の開発パイプラ
            インの医薬開発に係る臨床試験実施又は臨床試験準備のための外注費や人件費をはじめとした経費等を含
            む研究開発費に充当し、上市を目指して、当社グループ独自で又は提携先と共同で臨床開発を実施してま
            いります。OTS167及びOTSA101は新型コロナ禍においても患者さんのエントリーを着実に進め、日本並び
            に米国での第Ⅰ相臨床試験が本日現在も予定通り進行しております。がん領域においては第Ⅰ相臨床試験
            終了後のライセンスアウトが一般的であり、実施中の第Ⅰ相臨床試験の正常な終了及びライセンスアウト
            のために、製剤の準備と必要なデータ集積及び解析が必要です。なお、第Ⅰ相臨床試験の終了後にライセ
            ンスアウトを目標としておりますが、次相臨床試験について当社が実施する可能性もあります。治験実施
            には製剤や施設費用ならびに外注費等、治験の維持管理のための費用等は継続的に必要であります。
            なお、研究開発の対象となる医薬品候補物質の詳細については、上記「４　新規発行新株予約権証券（第
            34回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）１　本第三者割当により資金調達をしようとする理
            由　(1）本第三者割当の目的　(a）「医薬品の研究及び開発」及びこれらに関連する事業　＜医薬開発領
            域＞」の各項目をご参照ください。
          ③　がんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費
            がんプレシジョン医療関連事業については、当社から当社子会社であるCPM社への投融資を通じて、がん
            細胞の詳細な遺伝子解析サービス（全エクソームシーケンス解析、RNAシーケンス解析、ネオアンチゲン
            解析等）、血中のがん細胞を早期検出するためのリキッドバイオプシーといったがん遺伝子の大規模解析
            検査等の共同研究及び外部から受託する検査事業に係る、衛生検査所としてのラボ運営・維持費用、消耗
            品等の購入費用、人件費（2022年３月期31名）等の経費並びに、TCR／BCRレパトア解析、免疫反応解析等
            の解析サービスの共同研究や事業化に加えて、ネオアンチゲン樹状細胞療法及びTCR遺伝子導入T細胞療法
            等の新しい個別化がん免疫療法の研究開発、新規がん遺伝子パネル検査手法の開発等に係る、ラボ運営・
            維持費用や人件費等の経費を含む研究開発費に充当し、日本における「がんプレシジョン医療」をより普
            及、加速させ、がんプレシジョン医療関連事業の拡大によりCPM社の収益向上・拡大を図ってまいりま
            す。2023年３月13日「当社連結子会社における新規がん遺伝子パネル検査の開発着手のお知らせ」で開示
            しておりますとおり、がんのみならず市場ニーズに対応した検査項目の拡充は随時行っており、企業価値
            向上のための収益及び財務基盤の安定化のため、先行投資として充当が必要であると考えております。
            なお、がんプレシジョン医療関連事業の詳細については、上記「４　新規発行新株予約権証券（第34回新
            株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）１　本第三者割当により資金調達をしようとする理由　
            (1）本第三者割当の目的　(b）がんプレシジョン医療関連事業」をご参照ください。
        　なお、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が予定した金額を超過する又

        は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途
        については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合がありますが、
        変更が生じた場合には適時開示にてご報告いたします。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達
        ができない場合、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ新たな増資等の資本政策による資金調達を含めた追加の
        資金調達を検討する予定であります。
        　また、調達資金を充当する優先順位としては、上記表中の「具体的な使途」の①乃至③に、支出時期の早いもの
        から順に充当する予定です。
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          　なお、前回の資金調達に伴う現在までの調達金額及び充当状況については、以下のとおりです。
          （前回の資金調達）

           第三者割当による第31回新株予約権の発行
     割当日                    2021年４月28日
     発行新株予約権数                    350,000個

     発行価額                    12,250,000円

     発行時における調達予定資金の額
                         4,297,250,000円
     （差引手取概算額）
     割当先                    大和証券株式会社
     募集時における発行済株式数                    176,332,000株

     当該募集による潜在株式数                    35,000,000株

                         行使済株式数：16,311,700株
     現時点における行使状況
                         （残新株予約権数　186,883個）
     現時点における調達した資金の額
                         1,472,519,560円
     （差引手取概算額）
                         ①　創薬研究領域における研究開発費
                            1,552百万円：2021年４月～2024年３月
                         ②　医薬開発領域における研究開発費
     発行時における当初の資金使途
                            2,498百万円：2021年４月～2024年３月
                         ③　がんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費
                            247百万円：2021年４月～2023年３月
                         ①　創薬研究領域における研究開発費
                            2021年４月～2023年３月までに試薬・消耗品等の原材料調達費、製造
                            経費、人件費として253百万円
                         ②　医薬開発領域における研究開発費
     現時点における充当状況                       2021年４月～2023年３月までに製剤等製造経費、外注費、人件費とし
                            て1,133百万円
                         ③　がんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費
                            2021年４月～2023年３月までに事業における経費及び試薬等原材料調
                            達費用として85百万円
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ａ．割当予定先の概要
        ①　LCAO
                         Long   Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund
     名称
                         PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman    KY1-1104,     Cayman    Islands
     所在地
     国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連
                         該当事項はありません。
     絡先
     出資額                    約192百万米ドル（2022年６月30日時点）
     組成目的                    投資

                         Long   Corridor     Alpha   Opportunities       Feeder    Fund,   100％
     主たる出資者及び出資比率
                         Long   Corridor     Asset   Management      Limited
          名称
                         Unit   3609,   AIA  Tower,    183  Electric     Road,   North   Point,    Hong   Kong
          所在地
                         SAR
          国内の主たる事務所の責任者の
     業務執行
                         該当事項はありません。
          氏名及び連絡先
     組合員等
     に関する
                         ディレクター：James          Tu（注１）
          代表者の役職・氏名
     事項
          事業内容               投資
          資本金               8,427,100香港ドル

                         James   Tu（注１）100％
          主たる出資者及び出資比率
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        ②　MAP246
                         MAP246    Segregated      Portfolio,      a segregated      portfolio     of  LMA  SPC
     名称
                         Cayman    Corporate     Centre,    27  Hospital     Road,   George    Town,   Grand
     所在地
                         Cayman    KY1-9008,     Cayman    Islands
     国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連
                         該当事項はありません。
     絡先
                         開示の同意を得られていないため、記載しておりません。
     出資額
                         （注２）
     組成目的                    投資
                         海外の機関投資家により構成されておりますが、その名称・出資比率につ
     主たる出資者及び出資比率                    いて開示の同意を得られていないため、記載しておりません。
                         （注２）
                         Long   Corridor     Asset   Management      Limited
          名称
                         Unit   3609,   AIA  Tower,    183  Electric     Road,   North   Point,    Hong   Kong
          所在地
                         SAR
          国内の主たる事務所の責任者の
     業務執行
                         該当事項はありません。
          氏名及び連絡先
     組合員等
     に関する
                         ディレクター：James          Tu（注１）
          代表者の役職・氏名
     事項
          事業内容               投資
          資本金               8,427,100香港ドル

                         James   Tu（注１）100％
          主たる出資者及び出資比率
    　（注１）　James         Tu氏は、香港に所在する機関投資家であるLong                      Corridor     Asset   Management      Limited（香港SFC登録
           番号：BMW115）（以下「LCAM」といいます。）の100％出資者であり、LCAMのCEO及びCIOを兼任しておりま
           す。
    　（注２）　MAP246の出資額、主たる出資者及び出資比率については、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を
           行っている、LCAMのInvestment               AdvisorであるLong         Corridor     Global    Asset   Managementの日本代表である
           西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わ
           ない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているため
           と聞いております。
      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

        ①　LCAO
          当社が保有している割当予定先
                         該当事項はありません。
          の株式の数
     出資関係
          割当予定先が保有している当社
                         該当事項はありません。
          株式の数
     人事関係                    記載すべき人事関係はありません。
     資金関係                    記載すべき資金関係はありません。

     技術又は取引関係                    記載すべき技術又は取引関係はありません。

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        ②　MAP246
          当社が保有している割当予定先
                         該当事項はありません。
          の株式の数
     出資関係
          割当予定先が保有している当社
                         該当事項はありません。
          株式の数
     人事関係                    記載すべき人事関係はありません。
     資金関係                    記載すべき資金関係はありません。

     技術又は取引関係                    記載すべき技術又は取引関係はありません。

      ｃ．割当予定先の選定理由

       　当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。そ
       のような中で、2022年８月下旬頃、既存取引を含め複数の証券会社から、当社の資本政策等に関する情報提供又は助
       言を頂くとともに、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、2022年11月下旬頃、BofA証
       券株式会社を通じてLCAMの紹介を受け複数回の面談を経て、当社は、2022年12月下旬頃、LCAMから、LCAMが一任契約
       に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当による本株式及び本新株予約権発行の提案を受けまし
       た。LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズ
       が主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プ
       ラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタル
       ズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家である
       こと、LCAO及びMAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っていることを、LCAMのInvestment                                            AdvisorであるLong
       Corridor     Global    Asset   Managementとの面談等を通じて確認いたしました。当社は、以上の内容に基づき、本第三者
       割当について検討を進めた結果、本提案が当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、LCAMの株式会社エイ
       チ・アイ・エスへの投資を始めとするこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、LCAMが一任
       契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を本株式及び本新株予約権の第三者割当の割当予定先とすることが適
       切であると判断いたしました。
      ｄ．割り当てようとする株式の数

       　本株式の総数は2,000,000株、第34回新株予約権の目的である株式の総数は23,000,000株、第35回新株予約権の目
       的である株式の総数は15,000,000株です（但し、第34回新株予約権及び第35回新株予約権の目的である株式の総数
       は、それぞれ、上記「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券（第34回新株予約権）(2）新株予約権の内容
       等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄及び上記「第１　募集要項　５　新規発行新株予約権証券（第35回新株
       予約権）(2）新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあり
       ます。）。
       　割当予定先に割り当てる本株式、第34回新株予約権の目的である株式の数及び第35回新株予約権の目的である株式
       の数は、以下のとおりです。
     本株式                  LCAO                              1,600,000株
                       MAP246                               400,000株
     第34回新株予約権                  LCAO                              18,400,000株

                       MAP246                              4,600,000株
     第35回新株予約権                  LCAO                              12,000,000株

                       MAP246                              3,000,000株
             合計                                        40,000,000株

      ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置

       　割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継
       続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本株式及び本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の
       保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment                                                  Advisor
       であるLong      Corridor     Global    Asset   Managementから口頭で確認しております。当社と割当予定先の資産運用を一任
       されているLCAMとの協議において、本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先
       が適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適
       宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。なお、本株式及び本新株予約権について、当社と割当予定先と
       の間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、株式引受契約及び新株予約権引受契約を締結する予定です。し
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       たがって、割当予定先が当社株式を長期間保有する意図及び過半数を保有する意図はなく、当社の支配株主になるこ
       とはありません。また、当社と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、割当予定先は、本新
       株 予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまで保有する方針であることを口頭で確認
       しております。本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定さ
       れておりませんが、新株予約権引受契約において、割当予定先は、当社の事前の承認がない限り、本新株予約権を第
       三者に譲渡することはできない旨を定めます。当社が事前に本新株予約権の譲渡承認を行う場合、後記「ｆ．払込み
       に要する資金等の状況」及び「ｇ．割当予定先の実態」に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を
       有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認した上で、承認を行うことと
       します。上記の手続を経て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその旨並び
       に譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこ
       とを確認した手続について適時開示を行います。なお、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、あ
       らかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者
       に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。
       　また、株式引受契約には以下の内容が含まれます。なお、当社は、割当予定先が払込期日より２年以内に本株式を
       譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東証に報告し、当該内容が公
       衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
        ア．割当予定先は、当社の事前の承諾なく、当社と競合する事業を行う第三者に対し、本株式を譲渡（市場内取引
          を除く。以下イ及びウにおいて同様とする。）してはならないこと。
        イ．割当予定先は、反社会的勢力関係者に対して本株式を譲渡してはならないこと。
        ウ．割当予定先は、同一の機会（合理的に一連の取引とみなされる場合を含む。）に、割当予定先が保有する本株
          式の５％を超える株式を、単一の個人又は法人に譲渡する場合、当社と事前に協議すること。
       　また、新株予約権引受契約には以下の内容が含まれます。

        エ．当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づ
          き、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株
          予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る制限超
          過行使を行わせないこと。
        オ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに
          同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該
          当しないかについて確認を行うこと。
        カ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行
          使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同
          様の義務を承継すべき旨を約束させること。
      ｆ．払込みに要する資金等の状況

       　当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2021年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財
       産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2023年２月８日現在における残高証明書を確認しております。当社は、
       LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認する
       とともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを割当予定先の担当者との面談による
       ヒアリングで確認いたしました。
       　同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2021年12月期のGrant                                    Thorntonによる監査済み財務書類及び
       MAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2023年２月８日現在における残高証明書を確認しておりま
       す。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金
       の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降MAP246の保有財産に重大な変更がないことを割当予定先の担
       当者との面談によるヒアリングで確認いたしました。
       　したがって、払込期日において本株式及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み並びに本新株予約
       権の行使に要する資金は十分であると判断いたしました。
       　なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売
       却することにより資金を回収するという行為を予定しているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、この
       点からも、割当予定先は本新株予約権の行使にあたって十分な資金を有していると判断しております。
      ｇ．割当予定先の実態

       　当社は、①割当予定先及びLCAM、②割当予定先の出資者及びディレクター、並びに③LCAMのディレクター（以下
       「割当予定先関係者」と総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査
       機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次）に調
       査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を
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                                                      有価証券届出書（参照方式）
       有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定先の主な出資者並びに業
       務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
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     ２【株券等の譲渡制限】
      　本株式及び本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する新株予約権引受契約
      において、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の事前の書面による承認を得る必要がある
      旨が定められます。当社は、当該承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確
      認、本新株予約権の保有方針を踏まえ、また、当社が割当予定先との間で締結する新株予約権引受契約上の権利・義務
      についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
      　なお、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
      　かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
      ①　本株式
      　本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023年３月23日）における東証が公表した当
      社普通株式の終値の90％に相当する金額である45円（円未満切り上げ。以下、株価の計算について同様に計算してお
      ります。）としました。
      　取締役会決議の前営業日の東証が公表した当社普通株式の終値を基準として採用することとしましたのは、直近の
      株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると割当予定先より株式引受の条件として提案さ
      れ、当社が受諾したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資
      の取扱いに関する指針」に準拠しているものと考え、割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。
      　なお、本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2023年３月23日）までの直前１か月
      間の当社普通株式の終値単純平均値である55円に対して18.18％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。
      以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の当社普
      通株式の終値単純平均値である54円に対して16.67％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である58
      円に対して22.41％のディスカウントとなる金額です。
      　なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標で
      ある市場価格を基準にしており、日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利
      な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
      ②　本新株予約権

      　当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する新株予約権引受契約に定められた行使に係るコ
      ミット条項や行使停止条項等の諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際
      会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼
      しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであ
      るモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2023年３月23日）の市場環境や当社及び割当予定先
      の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（50円）、配当額（０円）、無リスク利子率（▲0.1％）、当
      社株式の株価変動性（33.0％）及び市場出来高、当社に資金調達需要が存在する場合には、当社は行使停止の指定を
      せず、第34回新株予約権の行使完了後は第35回新株予約権の行使価額修正選択権を行使し、割当予定先による権利行
      使を促すこと、割当予定先は行使停止が実施されない場合、行使コミット期間においてはコミット数量の権利行使を
      実施するように、行使コミット対象外の新株予約権については株価が権利行使価額を上回っている限り、一定株数の
      権利行使を分散的に進めること等）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
      　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（第34回新株予約権１個当たり20円、第35回新株予約
      権１個当たり９円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第34回新株予約権の１個の払込金額を20円、第35
      回新株予約権の１個の払込金額を９円（いずれの本新株予約権についても評価額と同額）としています。また、本新
      株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との
      協議により、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合に
      は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正され、当初の行使価額については第34回新株予約権は2023年３月23
      日の東証における当社普通株式の普通取引の終値、第35回新株予約権は、当社の株価が上昇すれば、高い水準での行
      使が期待できるよう、2023年３月23日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の185％に相当する金額、下限
      行使価額については、既存株主の希薄化による影響に配慮しつつ資金調達の蓋然性を高め、緊急又は機動的な資金需
      要に対応可能となるよう、2023年３月23日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額に設
      定されております。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能
      性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
      ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考
      えられ、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価
      額であると判断いたしました。
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      　また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続し
      た取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者
      算定機関によって算出された当該評価額と同額で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前
      提 条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意
      見を得ております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

      　本株式の発行による新株式の発行株式数は2,000,000株（議決権20,000個）及び本新株予約権の目的となる株式数
      は38,000,000株（議決権380,000個）を合算した総株式数は40,000,000株（議決権400,000個）であります。第34回新
      株予約権には、上記「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券（第34回新株予約権）　(2）新株予約権の内容
      等　（注）３　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決
      めの内容　(2）行使コミット」に記載のとおり、行使に係るコミット条項が設けられており、株価が大幅に低迷する
      等の事情がない限り、原則として2024年４月18日までに第34回新株予約権は全て行使される予定です。全ての本新株
      予約権が行使された場合には、2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数192,643,700株に対する比率は20.76％、
      同日現在の当社の議決権総数1,926,276個に対する比率は20.77％となり、相応の希薄化が生じます。なお、第31回新
      株予約権の潜在株式と合わせた場合、2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数192,643,700株に対する比率は
      30.46％となりますが、上記「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券（第34回新株予約権）　(2）新株予約
      権の内容等　（注）１　本第三者割当により資金調達をしようとする理由　(1）本第三者割当の目的　(a）「医薬品
      の研究及び開発」及びこれらに関連する事業」において記載したとおり、行使期間終期が2023年５月１日であり、現
      状は、当社の株価が下限行使価額を下回っているため、行使が困難と考えております。
      　しかしながら、今回の第三者割当による資金調達を成功させ、上記「第１　募集要項　６　新規発行による手取金
      の使途」記載の資金使途に充当することで、当社事業の収益力の強化、事業規模の拡大及び財務基盤の安定を図るこ
      とが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による本株式及び本新株予約権の
      募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。
      　なお、本新株予約権についても、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計38,000,000株に対し、当社普
      通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は877,262株であり、一定の流動性を有していること、②本新
      株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得する
      ことも可能であることから、本株式及び本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の
      規模も合理的であると判断しました。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                    PO  Box  309,   Ugland    House,
     Long   Corridor     Alpha
                    Grand   Cayman    KY1-1104,
                                        －      －  32,000,000         13.76
     Opportunities       Master    Fund
                    Cayman    Islands
     中村　祐輔               東京都目黒区               12,511,000         6.49   12,511,000         5.38
                    Cayman    Corporate     Centre,    27
     MAP246    Segregated      Portfolio,
                    Hospital     Road,   George    Town,
     a segregated      portfolio     of
                                        －      －   8,000,000         3.44
                    Grand   Cayman    KY1-9008,
     LMA  SPC
                    Cayman    Islands
     特定有価証券信託受託者               東京都千代田区丸の内１－３－
                                    7,300,000         3.79    7,300,000         3.14
     株式会社SMBC信託銀行               ２
     中鶴　修一               埼玉県さいたま市中央区                5,850,000         3.04    5,850,000         2.51
     株式会社SBI証券               東京都港区六本木１－６－１                4,367,449         2.27    4,367,449         1.88

     古川　洋一               東京都品川区                3,943,000         2.05    3,943,000         1.69

                    東京都中央区日本橋本石町３－
     セントラル短資株式会社                               3,099,600         1.61    3,099,600         1.33
                    ３－14
     荒川　博文               東京都中央区                2,500,000         1.30    2,500,000         1.07
     マネックス証券株式会社               東京都港区赤坂１－12－32                1,278,772         0.66    1,278,772         0.55

            計               －         40,849,821         21.21    80,849,821         34.76

    　（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2022年９月30
           日現在の株主名簿に基づき記載しております。
         ２　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第３位を四捨五入しております。
         ３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
           2022年９月30日時点における「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数
           （1,926,276個）に、本株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数
           （400,000個）を加えた数（2,326,276個）で除して算出しております。
         ４　割当予定先の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本株式及び本新株予約権が
           全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
         ５　割当予定先は、本株式及び本新株予約権が行使された場合に交付される当社株式について、長期保有を約し
           ていないため、本株式及び本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     　該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第１【参照書類】
     　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     １【有価証券報告書及びその添付書類】

      　事業年度　第21期（自2021年４月１日　至2022年３月31日）2022年６月21日関東財務局長に提出
     ２【四半期報告書又は半期報告書】

      　事業年度　第22期第１四半期（自2022年４月１日　至2022年６月30日）2022年８月８日関東財務局長に提出
     ３【四半期報告書又は半期報告書】

      　事業年度　第22期第２四半期（自2022年７月１日　至2022年９月30日）2022年11月７日関東財務局長に提出
     ４【四半期報告書又は半期報告書】

      　事業年度　第22期第３四半期（自2022年10月１日　至2022年12月31日）2023年２月13日関東財務局長に提出
     ５【臨時報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年３月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月28日に関
      東財務局長に提出
     ６【臨時報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年３月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2022年６月29日に関東財
      務局長に提出
    第２【参照書類の補完情報】

     　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
     された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2023年３月24日）
     までの間において生じた変更その他の事由はありません。
     　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
     （2023年３月24日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
     す。
    第３【参照書類を縦覧に供している場所】

      オンコセラピー・サイエンス株式会社　本店
      （神奈川県川崎市川崎区東田町１番地２）
      株式会社東京証券取引所
      （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

     　該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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