アース製薬株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | アース製薬株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
アース製薬株式会社(E01015)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月24日
【会社名】 アース製薬株式会社
【英訳名】 Earth Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＥＯ(兼)グループ各社取締役会長 川端 克宜
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田司町二丁目12番地１
【電話番号】 東京03(5207)7451(代表)
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 グループ経営統括本部本部長 三塚 剛
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田司町二丁目12番地１
【電話番号】 東京03(5207)7458(直通)
【事務連絡者氏名】 グループ経営統括本部 経営管理部 課長 山本 壮平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 296,694,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
アース製薬株式会社 中日本支店
(名古屋市中区丸の内三丁目14番32号)
アース製薬株式会社 関西支店
(大阪市中央区大手通三丁目１番２号)
アース製薬株式会社 坂越工場
(兵庫県赤穂市坂越3218番地12)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 63,600株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、当社の社外取締役を除く取締役、当社の取締役を兼務しない執行役員、及び当社の子会社の取締役
(以下「対象取締役等」)に対して中長期的なインセンティブを付与し、株主の皆さまとの一層の価値共有を
進めることを目的とした報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」)を導入しております。
本制度について、2022年３月25日開催の第98期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上に向
けた貢献意欲をより一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期にわたり実現させるために、譲渡
制限期間を「対象取締役等と当社との間で個別に締結する譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた日か
ら当社又は当社子会社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの間」に改定することに
つきご承認いただいております。また2023年３月24日開催の第99期定時株主総会において、当社の取締役
(社外取締役を除く)に対する株式報酬枠を、年額４億円以内(１事業年度当たり普通株式４万株以内(ただ
し、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償
割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、
当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。))へ増額させていただくことにご承認いただきまし
た。本有価証券届出書の対象とした募集は、本制度を踏まえ、2023年３月24日開催の取締役会決議に基づい
て行われるものです。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社の子会社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産と
して払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額
は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値(同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける
対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限
付株式割当契約(以下「本割当契約」)を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定
期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権
の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取
得すること等が含まれることとします。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行(以下「本新株式発行」)においては、本制度の目的、
各対象取締役等の職責の範囲などを鑑み、対象取締役等47名に対して金銭債権合計296,694,000円(以下、
「本金銭債権」といいます。)を付与し、普通株式63,600株を割り当てることといたしました。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等47名が当社又は当社の子会社
に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」)について
発行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される本割当契
約の概要は、下記のとおりです。
＜本割当契約の概要＞
① 譲渡制限期間
2023年４月21日(以下、「本発行期日」)から当社及び当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務
しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位を退任又
は退職した直後の時点までの間
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時(ただ
し、当社の取締役を兼務しない執行役員の場合には、本処分期日の属する事業年度開始日から当事業
年度の末日までの期間と読み替える。以下同じとする。)までの期間(以下「本役務提供期間」とい
う。)中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査
役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位のいずれかの地位にあったこと
を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
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③ 本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取
扱い
１．譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査
役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位のいずれの地位をも任期満
了又は定年その他の正当な事由(死亡による退任又は退職を含む)により退任又は退職した場合に
は、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
２．譲渡制限の解除対象となる株式数
１．で定める当該退任又は退職した時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本
処分期日を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に
係る月数(12)で除した数(その数が１を超える場合は、１とする)を乗じた数の株数(ただし、計
算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
④ 当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由
に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社
は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない
本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の
日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数(12)で除した数(その数が１を超える場合は、１
とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株
式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除す
る。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の
全部を、当社は当然に無償で取得する。
⑥ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当
株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管
理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口
座の管理の内容につき同意するものとする。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 63,600株 296,694,000 148,347,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 63,600株 296,694,000 148,347,000
(注) １．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬
制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式
発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
148,347,000円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第100期(2023年１月１日～2023年12月31日)の譲渡制限
付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位：円)
割当株数 払込金額 内容
取締役：６名(※) 33,000株 153,945,000 第100期事業年度分
役付執行役員：３名 3,000株 13,995,000 第100期事業年度分
取締役兼務しない執行役員：21名 6,600株 30,789,000 第100期事業年度分
当社の子会社の取締役：17名(※) 21,000株 97,965,000 第100期事業年度分
合計 63,600株 296,694,000 第100期事業年度分
※社外取締役を除く。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年４月12日
4,665 2,332.5 100株 ― 2023年４月21日
～2023年４月20日
(注) １．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬
制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日である
2023年３月23日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値です。資本組入額は、本新株式
発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
３．また、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第100期事業年度(2023年１月１日～2023年12月31日)の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払
込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
アース製薬株式会社 本店 東京都千代田区神田司町二丁目12番地１
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 250,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制
度を導入いたしました。
また、2023年３月24日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対
して、年額400百万円以内の非金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第100期事業年度(2023年１月１日～2023年12月31日)の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金
銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
第98期事業年度(自2021年１月１日 至2021年12月31日) 2022年３月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
第99期第１四半期事業年度(自2022年１月１日 至2022年３月31日) 2022年５月13日関東財務局長に提出
第99期第２四半期事業年度(自2022年４月１日 至2022年６月30日) 2022年８月10日関東財務局長に提出
第99期第３四半期事業年度(自2022年７月１日 至2022年９月30日) 2022年11月11日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2023年３月24日)までに提出した臨時報告書は以下のとお
り。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書を2022年３月28日に関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)提出日以
降、本有価証券届出書の提出日(2023年３月24日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリ
スク」について、変更その他の事由は生じておりません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書の提出日現在において
もその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
アース製薬株式会社 本店
(東京都千代田区神田司町二丁目12番地１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
アース製薬株式会社 中日本支店
(名古屋市中区丸の内14番32号)
アース製薬株式会社 関西支店
(大阪市中央区大手通三丁目１番２号)
アース製薬株式会社 坂越工場
(兵庫県赤穂市坂越3218番地12)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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