ダウ・インク 外国会社届出書
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ダウ・インク(E37567)
外国会社届出書
【表紙】
【提出書類】 外国会社届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年 3 月 24 日
【会社名】 ダウ・インク
( Dow Inc. )
【代表者の役職氏名】 ジェネラル・カウンセル兼会社秘書役
エイミー E. ウィルソン
(Amy E. Wilson, General Counsel and Corporate Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 48674 ミシガン州、ミッドランド、 H.H. ダウ・ウェ
イ 2211
(2211 H.H. Dow Way, Midland, MI 48674 U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 ( 外国法共同事業 )
【電話番号】 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡 邊 大 貴
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 ( 外国法共同事業 )
【電話番号】 (03)6271-9900
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 ダウ・インク普通株式 ( 額面金額： 0.01 米ドル ) の取得に係る新株予約
権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
【届出の対象とした募集金額】 0.00 米ドル (0 円 )( 注 1)
17,977,500 米ドル (2,335,277,250 円 )( 見込額 )( 注 2)( 注 3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
( 注 1) 新株予約権証券の発行価額の総額。
( 注 2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額。
( 注 3) 金額の詳細については第一部「証券情報」を参照のこと。
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注記：
1. 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「ダウ・インク」又は「ダウ」とは、ダウ・イン
ク及びその子会社を指す。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において
便宜上記載されている日本円への換算は、 1 米ドル＝ 129.90 円の換算率（ 2023 年 2 月 1 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行
の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
3. 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
4. 文脈上又は別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「 2022 10 － K 」とは、当社が 2023 年 2 月 1 日に米
国証券取引委員会（「 SEC 」）に提出した 2022 年 12 月 31 日終了事業年度に対する 10 － K 様式の当社の年次報告書を指
す。
5. 文脈上又は別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「 DEF14A 」又は「 Proxy Statement 」とは、当社
が 2023 年 3 月 3 日に SEC に提出した年次株主総会委任状勧誘書類を指す。
6. 別段の指示がある場合を除き、本書における「連結財務書類」とは、 2022 10-K の Part II, Item 8 に含まれる連結
財務書類（「連結財務書類」）を指す。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新株予約権証券の募集】
( １ ) 【募集の条件】
発行数 351,191 個 ( 見込数 )( 注１ )
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 1 個
申込期間 自 2023 年 4 月 10 日 至 2023 年 4 月 21 日（注 2 ）
申込証拠金 該当事項なし。
以下の Fidelity NetBenfits® のサイトにおいてオンラインでの申込とする。
https://login.fidelity.com/ftgw/Fidelity/NBPart/Login/Init?AuthRedUrl=
https://workplaceservices.fidelity.com/mybenefits/navstation/navigation
・ダウ・ケミカル日本株式会社
〒 140-8617 東京都品川区東品川 2 丁目 2 番 24 号天王洲セントラルタワー
申込取扱場所
・ダウ・東レ株式会社
〒 140-8617 東京都品川区東品川 2 丁目 2 番 24 号天王洲セントラルタワー
・サイトサービスジャパン株式会社
〒 140-8617 東京都品川区東品川 2 丁目 2 番 24 号天王洲セントラルタワー
割当日 2023 年 5 月 1 日
払込期日 該当事項なし。
払込取扱場所 該当事項なし。
( 注 1) 各新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、当社の普通株式１株を購入するための購入権であ
る。よって、上記「発行数」は、本新株予約権の目的となる株式数と同数である。
( 注 2) 申込期間中、適格従業員は本プラン（以下に定義される。）への参加を選択することができる。適格従業
員は各募集につき申込書を提出する。本プランの参加者（以下「本プラン参加者」という。）は、次回募
集への参加を希望する場合（但し、本プラン参加者は参加を要求されない。）、当社が申込のために定め
る指示に従わなければならない。本外国会社届出書における募集に係る募集期間は 2023 年 5 月 1 日に開始
し、 2023 年 11 月 3 日に終了する。
( 摘 要 )
① プランの採択及び対象者
本募集は、ダウ・インク 2021 年従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という。）に基づくものである。本プラン
は、 2021 年 2 月 11 日開催の当社取締役会（以下「取締役会」という。）決議により採択され、 2021 年 4 月 15 日に当社の定
時株主総会において株主により承認された。
本書において使用される語で定義されていないものは、別段の記載がない限り、下記「第４ その他の記載事項に」
含まれる本プランにおける意味を有するものとする。
本募集は、本プランに基づき、以下の本邦子会社の適格従業員約 846 名に対し、新株予約権証券を発行するものであ
る。
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ダウ・ケミカル日本株式会社 ダウ・東レ株式会社 サイトサービスジャパン株式会社
ダウ・インクが最終的に 100 ％を所 東レ株式会社（非ダウ）が 35 ％及び ダウ・東レ株式会社により 100 ％所有
有するローム・アンド・ハース・カ ダウ・インクが最終的に 100 ％所有す される有限責任会社
ンパニーにより 100 ％所有される株 るダウ・シリコーン・ホールディン
式会社 グ・ジャパン合同会社が 65 ％所有す
る合弁株式会社
② プランの目的
本プランは、当社及びその参加子会社の適格従業員に、普通株式の購入を通じて当社の所有持分を取得する機会を提
供することを意図している。当社は、米国内国歳入法第 423 条に基づく「従業員株式購入プラン」として適格な本プラン
に基づく募集 ( 各々、第 423 条募集という。 ) を意図している。ただし、運営者はまた、米国内国歳入法第 423 条の要件を
遵守することを意図しない本プランの募集に基づく権利の付与を、当該目的のために運営者により採用される規則、手
続、契約、別表、又はサブ・プランに従い、承認することができる ( 各々、非第 423 条募集という。 ) 。本プランはその意
図に合致する方法で解釈されるものとする。
③ プランの実施
各募集期間は、通常、 6 ヶ月の継続期間とし、通常、運営者により指定される日に開始するものとする。前述に関わら
ず、運営者は、募集期間の開始前に募集期間の継続期間、回数、並びに / 又は開始日及び終了日を変更する権限及び裁量
を有するものとする。ただし、募集期間は 27 ヶ月の期間を超えることはできないことを条件とする。本募集において
は、募集期間は 2023 年 5 月 1 日に開始し、 2023 年 11 月 3 日に終了する。適格従業員は、その給与から 1 ％以上、ただし、
10 ％を超えない、整数の割合に等しい金額をその報酬から給与控除する権限を付与し、それらは当該募集期間中の各給
与支払日に比例按分ベースで ( 又は運営者が該当募集期間の開始前に随時定めるその他の最低若しくは最大割合又はその
他の拠出方法に従って ) 控除されるものとする。募集期間の最初の営業日である募集開始日 ( 本募集の募集開始日は 2023
年 5 月 1 日である。 ) に、当社は各参加者に、当該募集期間の最終営業日である行使日（本募集の行使日は 2023 年 11 月 3 日
である。）に該当するオプション価格で、参加者の拠出口座残高を当該募集期間にかかるオプション価格で除して算出
される最大整数の普通株式数を購入する購入権を付与する。募集期間の開始前に別途運営者による決定のない限り、オ
プション価格は、 (a) 募集開始日におけるニューヨーク証券取引所 (NYSE) 又は普通株式が上場されているその他の国内
証券取引所の普通株式の終値、又は (b) 行使日における NYSE 又は普通株式が上場されているその他の国の証券取引所の
普通株式の終値、のいずれか低い方の 85 ％となる。ただし、参加者は、１募集期間につき、本プランに基づき普通株式
5,000 株を超えて、又は運営者により募集期間に関し定められる普通株式のその他の最大株式数を超えて購入することは
できない（いずれの場合も本プランの第 14 条又は第 15 条に従い調整される。）。
本募集に係る募集期間（ 2023 年 5 月 1 日から 2023 年 11 月 3 日まで）に関し、適格従業員による拠出金の最大見込額は
17,977,500 米ドル（ 2,335,277,250 円）（募集期間中の最大拠出金額は、 21,250 米ドル (25,000 米ドルの 85 ％ ) に適格従業
員数 (846 人 ) を乗じた値。）である。
便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、上記の拠出金の最大見込額を 2023 年 2 月 1 日付の NYSE における当社
普通株式の終値（ 60.22 米ドル（ 7,823 円））の 85 ％の値（ 51.19 米ドル（ 6,650 円））で除して算出するものとする。適
用法に従い、運営者は本プランの第 6 条に従い、当社に提出することが求められる申込書を当社のイントラネット、第三
者のインターネット・サイト、 E- メール、又は運営者が定めるその他の電子的交付方法を通じて電子的に提出すること
を規定することができる。
④ プランの運営及び管理
本プランは、 運営者 が運営する。運営者とは、本プランの運営の目的上、報酬委員会並びに / 又は報酬委員会若しくは
取締役会が任命する者及び / 若しくは事業体をいう。
( ２ ) 【新株予約権の内容等】
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本プランに基づく本新株予約権は、募集期間に関連して、当該募集
期間中の各給与支払日に比例按分ベースで ( 又は運営者が該当募集
期間が開始する前に随時定めるその他の最低若しくは最大割合又は
その他の拠出方法に従って ) 控除される、適格従業員の給与の 1 ％以
上、ただし、 10 ％を超えない、整数の割合に等しい金額を、募集期
間中になされる給与控除を通じた拠出金を用いて、該当する行使日
にオプション価格で普通株式を購入する本新株予約権が付与される
適格従業員の権利である。
本プランにおいては、オプション価格とは、 (a) 募集開始日におけ
る NYSE 又は普通株式が上場されているその他の国内証券取引所の普
通株式の終値、又は (b) 行使日における NYSE 又は普通株式が上場さ
れているその他の国内証券取引所の普通株式の終値、のいずれか低
い方の 85 ％の金額をいう。
従って、当社普通株式の株価が下落した場合、本新株予約権のオプ
ション価格も同様に下落し、「新株予約権の目的となる株式の数」
は増加する。しかしながら、拠出額は株価に依存しない。
いかなる適格従業員も、 (a) 付与後直ちに、かかる適格従 業員（又
はその株式が内国歳入法第 424(d) 条に従いかかる適格従業員に帰属
するその他の者）が、合算して、当社若しくは子会社の株式の全ク
当該行使価額修正条項付新株予約権付社
ラスの議決権又は価額の合計 5 ％以上の当社の資本株式又は未行使
債券等の特質
の株式購入権を保有することになる場合、又は (b) 当該募集が当社
及びその子会社のすべての従業員株式購入プラン ( 内国歳入法第 423
条に記載される）に基づき株式を購入する適格従業員の権利が、か
かる購入権がいかなる時点においても未行使かつ行使可能な各暦年
について、募集開始日に決定される当該株式の公正市場価値が
25,000 米ドルを超えるレートで生じることを認めることとなる場
合、本プランに基づく購入権を付与されることはない。
本プランの第 14 条及び第 15 条に基づく調整に従い、普通株式
25,000,000 株は本プランに従い、売却することができる。かかる普
通株式は、授権されているが未発行の普通株式、普通株式の自己株
式、又は公開市場で購入された普通株式である場合がある。疑義を
避けるため付記すると、本プラン第１条に基づき留保される普通株
式の最大株式数を上限として、第 423 条募集に基づく普通株式の購
入に充てるために使用することができ、かかる普通株式の最大株式
数の残りの部分は、非第 423 条募集に基づく普通株式の購入に充て
るために使用することができる。
本プランの目的は、当社及びその参加子会社の適格従業員に、普通
株式の購入を通じて当社の所有持分を取得する機会を提供すること
である。
当社は、本プランに基づく本新株予約権を購入する権利を有しな
い。
ダウ・インク
新株予約権の目的となる株式の種類
記名式普通株式 (1 株当り額面金額 0.01 米ドル )( 注 1)( 注 2)
新株予約権 1 個につき 1 株
新株予約権の目的となる株式の数
全体で 351,191 株 ( 見込数 )( 注 2)( 注 3)
新株予約権 1 個につき
新株予約権の行使時の払込金額
51.19 米ドル（ 6,650 円） ( 見込額 )( 注 4)
新株予約権の行使により株式を発行する
17,977,500 米ドル（ 2,335,277,250 円） ( 見込額 )( 注 5)
場合の株式の発行価額の総額
発行価格： 51.19 米ドル（ 6,650 円） ( 注 4)
新株予約権の行使により株式を発行する
資本金組入額：１株当り 0.01 米ドル（ 1.30 円）（注 5 ）
場合の株式の発行価格及び資本組入額
( 発行価格については見込額 )
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新株予約権の行使期間 2023 年 11 月 3 日 ( 注 6)
フィデリティ・ストック・プラン・サービシズ・エルエルシー及び
その関係会社であるナショナル・フィナンシャル・サービシズ・エ
ルエルシー (Fidelity Stock Plan Services, LLC and its
affiliate National Financial Services, LLC)
住所：
フィデリティ・ストック・プラン・サービシズ・エルエルシー
アメリカ合衆国 02210 マサチューセッツ州、ボストン V7A
新株予約権の行使請求の受付場所、取次
サマー・ストリート 245
場所及び払込取扱場所
(Fidelity Stock Plan Services, LLC
245 Summer Street, V7A Boston, MA 02210 United States)
ナショナル・フィナンシャル・サービシズ・エルエルシー
アメリカ合衆国 02210 マサチューセッツ州、ボストン V7A
サマー・ストリート 245
(National Financial Services, LLC
245 Summer Street, V7A Boston, MA 02210 United States)
本プラン参加者は適格従業員であるものとする。詳細は本プランを
新株予約権の行使の条件
参照のこと。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の
該当なし
条件
本プランに基づき付与された本新株予約権は、譲渡することができ
新株予約権の譲渡に関する事項
ない。本プラン第 12 条を参照のこと。
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
本プラン第 15 条を参照のこと。
に関する事項
( 注 1) 本新株予約権の行使により発行される株式は、普通株式の新規発行株式である。
( 注 2) 株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の種別変更、スピンオフ又はその他の資本組入れ又は事
象のその他の類似の変更、又は普通株式の株主に対する普通現金配当以外の分配が行われた場合、 (a) 本
プランに基づき利用可能な有価証券の数及びクラス、及び (b) オプション価格は、運営者が決定する範囲
内かつ適用法に従い適切に調整されるものとする。
( 注 3) 募集開始日に、当社は各参加者に対し、行使日（本募集の行使日は 2023 年 11 月 3 日である。）に参加者の
拠出口座残高を当該募集期間のオプション価格で除して算出される普通株式の最大整数の株式を該当する
オプション価格で購入する購入権を付与する。募集期間の開始前に別途運営者による決定のない限り、オ
プション価格は、 (a) 募集開始日における NYSE 又は普通株式が上場されているその他の国内証券取引所に
おける普通株式の終値、又は (b) 行使日における NYSE 又は普通株式が上場されているその他の国内証券取
引所における普通株式の終値、のいずれか低い方の 85 ％となる。従って、本届出書提出日現在、「新株予
約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、上記「新株予約権の目的となる株式の
数」は、募集期間における拠出金の最大見込額（募集期間中の拠出金の最大見込額は、 21,250 米ドル
(25,000 米ドルの 85 ％ ) に適格従業員数 (846 人 ) を乗じた値とする。） 17,977,500 米ドル (2,335,277,250 円 )
を、 2023 年 2 月 1 日の当社普通株式の NYSE における終値 60.22 米ドル (7,823 円 ) の 85 ％の値 (51.19 米ドル
(6,650 円 )) で除することにより算出される。
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( 注 4) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である ( 注 3 参照 ) 。そこで、説明の目的上、 2023 年 2 月 1 日
の NYSE における当社普通株式の終値 60.22 米ドル (7,823 円 ) の 85 ％の価格 (51.19 米ドル (6,650 円 )) とした。
なお 、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」中の「発行
価格」も同様に算出した。
( 注 5) 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である ( 注 3 参照 ) 。そこ
で、 説明の目的上、 募集期間における参加者による拠出金の最大見込額とした。
( 注 6) 行使日に本プランの各参加者は、当該日にオプション価格でその購入権を行使したものとみなされ、本プ
ランの目的上、留保された普通株式の総数を当社から購入し、当該日にその拠出口座の残高から支払われ
たものとみなされるものとする。
( 摘 要 )
① 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランは、当社及びその参加子会社の適格従業員に、普通株式の購入を通じて当社の所有持分を取得する機会を提
供することを意図している。希薄化が生じる可能性はあるが、本プランに基づき売却に利用可能な当社の普通株式の最
大数は限定されている。そのため、当社は株主に与える影響も限定的であると考えている。
② 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で
締結する予定の取決めの内容
条件等は本プラン及び運営者の定める所定の募集契約に記載されている。
③ 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
④ 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決
めがある場合にはその内容
該当事項なし。
⑤ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
⑥ 新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第１回目の配当
本新株予約権は、本新株予約権の行使日である 2023 年 11 月 3 日に、全て行使される。
いかなる者も、その発行前に本プランに基づき発行される普通株式につき、株主としての権利を有さないものとす
る。
⑦ 株券の交付
各募集の終了後直ちに、本プランの第 8 条に従い、本プランに基づき購入された普通株式の株式数は、 ESPP ブローカー
に当該従業員の名義で開設された口座に預け入れられるものとする。参加者は、当該株式が本プランの第 9 条に従い交付
されるまで、普通株式に関し、議決権、配当権、又はその他の株主の権利を有することはない。
( ３ ) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
２【新規発行による手取金の使途】
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( １ ) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
17,977,500 米ドル 0 米ドル 17,977,500 米ドル
（ 2,335,277,250 円） ( 注 ) (0 円 ) （ 2,335,277,250 円） ( 注 )
( 注 ) 当該金額は、適格従業員全員が本プランに参加し、 1 人当たりの最大拠出金額である 21,250 米ドルを拠出し
た場合の見込額 (17,977,500 米ドル ) である。
( ２ ) 【手取金の使途】
本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額 17,977,500 米ドル （ 2,335,277,250 円） は、当社の一般的
な会社目的のために使用される予定である。
第２【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本有価証券届出書に基づき募集される本新株予約権と同一の種類の証券（以下、本「募集又は売出しに関する特別記載
事項」において「新株予約権」という。）の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かかる
募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 1 号に掲げる各事項を記載したものである。
(1) 有価証券の種類及び銘柄
新株予約権証券。なお、当該新株予約権証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
詳細は、上記「第１ 募集要項 － 1 新株予約権証券の募集 － (2) 新株予約権の内容等 －当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
(2) 新株予約権の内容等
(a) 発行数： 15,321,254 個
（見込数。発行される新株予約権の数は、新株予約権の目的となる当社普通株式の数と等しい。）
（注）募集期間の最初の営業日である募集開始日 ( 本募集の募集開始日は 2023 年 5 月 1 日 ) に、当社は各参加者に、当該
募集期間の最終営業日である行使日（本募集の行使日は 2023 年 11 月 3 日である。）に参加者の拠出口座残高を当該募
集期間のオプション価格で除して算出される普通株式の最大整数の株式を該当するオプション価格で購入する購入権
を付与する。募集期間の開始前に別途運営者による決定のない限り、オプション価格は、 (a) 募集開始日における
NYSE 又は普通株式が上場されているその他の国内証券取引所の普通株式の終値、又は (b) 行使日における NYSE 又は普
通株式が上場されているその他の国内証券取引所の普通株式の終値、のいずれか低い方の 85 ％となる。従って、本届
出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、下記「新株予約権の目
的となる株式の数」は、募集期間における拠出金の最大見込額（募集期間中（ 2023 年 5 月 1 日から 2023 年 11 月 3 日）の
拠出金の最大見込額は、 21,250 米ドル (25,000 米ドルの 85 ％ ) に適格従業員数 (36,908 人 ) を乗じた値とする。）
784,295,000 米ドル (101,879,920,500 円 ) を、 2023 年 2 月 1 日の当社普通株式の NYSE における終値 60.22 米ドル (7,823 円 )
の 85 ％の値 (51.19 米ドル (6,650 円 )) で除することにより算出される。
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(b) 発行価格（新株予約権 1 個当たり）： 0 米ドル（ 0 円）
(c) 発行価格の総額： 0 米ドル（ 0 円）
(d) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(i) 新株予約権の目的となる株式の種類：当社記名式額面普通株式（額面 0.01 米ドル）
（注）：新株予約権の行使により発行される株式は、普通株式の新規発行株式である。
（注）：株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の種別変更、スピンオフ又はその他の資本組入れ又は事象の
その他の類似の変更、又は普通株式の株主に対する普通現金配当以外の分配が行われた場合、 (a) 本プランに基づき利
用可能な有価証券の数及びクラス、及び (b) オプション価格は、運営者が決定する範囲内かつ適用法に従い適切に調整
されるものとする。
(ii) 株式の内容
i. 配当権：基準日現在の登録株主は当該配当又はその他の分配を受領する権利を有するものとする。
ii. 清算権：清算権は普通株式には適用されない。
iii. 償還権：償還権は普通株式には適用されない。
iv. 議決権：基本定款の第 4 条に基づく取締役会の決議により又はデラウェア州一般会社法により規定される優先
株式の権利のすべてを条件に、総会で議決権を行使する権利を有する各株主は、直接又は代理人により（書面
又は別途デラウェア州一般会社法により認められるその他の方法により）、当該株主により保有される各登録
議決権株式につき、１議決権を有するものとする。
(iii) 株式の数
発行される株式の数は、参加者の拠出口座残高を当該募集期間のオプション価格で除して算出される普通株式の最大整
数の株式数となる。
全ての新株予約権が行使された場合の総株式数： 15,321,254 株 （見込数）
（注）：株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の種別変更、スピンオフ又はその他の資本組入れ又は事象
のその他の類似の変更、又は普通株式の株主に対する普通現金配当以外の分配が行われた場合、 (a) 本プランに基づ
き利用可能な有価証券の数及びクラス、並びに (b) オプション価格は、運営者が決定する範囲内かつ適用法に従い適
切に調整されるものとする。
（注）募集期間の最初の営業日である募集開始日 ( 本募集の募集開始日は 2023 年 5 月 1 日 ) に、当社は各参加者に、当該
募集期間の最終営業日である行使日（本募集の行使日は 2023 年 11 月 3 日である。）に参加者の拠出口座残高を当該募
集期間のオプション価格で除して算出される普通株式の最大整数の株式を該当するオプション価格で購入する購入権
を付与する。募集期間の開始前に別途運営者による決定のない限り、オプション価格は、 (a) 募集開始日における
NYSE 又は普通株式が上場されているその他の国内証券取引所の普通株式の終値、又は (b) 行使日における NYSE 又は普
通株式が上場されているその他の国内証券取引所の普通株式の終値、のいずれか低い方の 85 ％となる。従って、本届
出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予約権の目的と
なる株式の数」は、適用される募集期間における拠出金の最大見込額（募集期間中（ 2023 年 5 月 1 日から 2023 年 11 月 3
日）の拠出金の最大見込額は、 21,250 米ドル (25,000 米ドルの 85 ％ ) に適格従業員数 (36,908 人 ) を乗じた値とする。）
784,295,000 米ドル (101,879,920,500 円 ) を、 2023 年 2 月 1 日の当社普通株式の NYSE における終値 60.22 米ドル (7,823 円 )
の 85 ％の値 (51.19 米ドル (6,650 円 )) で除することにより算出される。
(e) 新株予約権の行使時の払込金額： 新株予約権 1 個当り 51.19 米ドル（ 6,650 円）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額： 784,295,000 米ドル（ 101,879,920,500 円）
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（注）：株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の種別変更、スピンオフ又はその他の資本組入れ又は事象
のその他の類似の変更、又は普通株式の株主に対する普通現金配当以外の分配が行われた場合、 (a) 本プランに基づ
き 利用可能な有価証券の数及びクラス、並びに (b) オプション価格は、運営者が決定する範囲内かつ適用法に従い適
切に調整されるものとする。
（注）：上記のとおり、「新株予約権の行使時の払込金額」は未定であるため、便宜上、 2023 年 2 月 1 日における NYSE
における当社普通株式の終値 60.22 米ドル (7,823 円 ) の 85 ％の価格 (51.19 米ドル (6,650 円 )) とした。（上記 (2)(d)-
(iii) の注を参照のこと。）
（注）：上記のとおり、拠出額は未定であるため、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
の総額」は、説明の目的上、募集期間における本プラン参加者による拠出金の最大見込額とした。（上記 (2)(d)-
(iii) の注を参照のこと。）
(f) 新株予約権の行使期間： 募集期間の最終営業日である 2023 年 11 月 3 日（「行使日」）
（注）：新株予約権は行使日に行使される。
(g) 新株予約権の行使の条件：本プランを参照のこと。
(h) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額：
1 株当たり 0.01 米ドル（ 1.30 円）
(i) 新株予約権の譲渡に関する事項：新株予約権は譲渡することができない。
(3) 発行方法：
新株予約権は、本プランに基づく当社及び参加子会社（日本を除く。）の適格従業員 36,908 名に割り当てられる。
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称： 該当事項なし。
(5) 募集又は売出しを行う地域：
アルゼンチン、オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、ブルガリア、カナダ、チリ、中国、コロンビ
ア、コスタリカ、クロアチア、チェコ、デンマーク、エジプト、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、香港、ハ
ンガリー、インド、インドネシア、イスラエル、イタリア、カザフスタン、ケニア、韓国、クウェート共和国、マレーシ
ア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、ナイジェリア、ペルー、ポーランド、ポルトガル、ルーマニア、ロシア連
邦、サウジアラビア、シンガポール、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、ウクライ
ナ、アラブ首長国連邦、英国及び米国
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期：
手取金の総額： 784,295,000 米ドル（ 101,879,920,500 円）（注）
（注） 手取金の総額は、新株予約権の発行価格の総額と全ての新株予約権が行使された場合の払込金額総額
（ 784,295,000 米ドル（ 101,879,920,500 円））を合算した金額から、発行諸費用の概算額（ 0 米ドル
（ 0 円））を控除した額である。
手取金の使途： 新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額 784,295,000 米ドル
（ 101,879,920,500 円）は、当社の一般的な会社目的のために使用される予定である。
(7) 発行年月日： 2023 年 5 月 1 日
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(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称： 該当事項なし。
(9) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項：
（イ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質： 上記「第１ 募集要項 － 1 新株予約権証券の募集
－ (2) 新株予約権の内容等 －当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
（ロ）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由： 上記「第１ 募集要
項 － 1 新株予約権証券の募集 － (2) 新株予約権の内容等 －摘要①」を参照のこと。
（ハ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間
で締結する予定の取決めの内容： 上記「第１ 募集要項 － 1 新株予約権証券の募集 － (2) 新株予約権の内容
等 －摘要②」を参照のこと。
（ニ）提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容： 上記「第１ 募集要項 － 1
新株予約権証券の募集 － (2) 新株予約権の内容等 －摘要③」を参照のこと。
（ホ）提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めがある場合にはその内容： 上記「第１ 募集要項 － 1 新株予約権証券の募集 － (2) 新株予約権の内容
等 －摘要④」を参照のこと。
（へ）その他投資者の保護を図るため必要な事項： 上記「第１ 募集要項 － 1 新株予約権証券の募集 － (2) 新株
予約権の内容等 －摘要⑤」を参照のこと。
(10) 第三者割当に関する事項： 該当事項なし。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他の記載事項】
目論見書「第一部証券情報」、「第４．その他の記載事項」に、以下に掲げる「ダウ・インク従業員株式購入プラン
( 修正済 ) 」の訳文を掲げる。
（和訳）
ダウ・インク
2021 年従業員株式購入プラン
本プランは、当社及びその参加子会社の適格従業員に、普通株式の購入を通じて当社の 所有持分 を取得する機会を提供す
ることを目的とする。当社は、 本プランに基づく募集を、 1986 年改正米国内国歳入法 （以下「内国歳入法」という。） 第
423 条に基づく「従業員株式購入 プラン 」 として適格な 募集（各々を「第 423 条募集」という 。 ） とすること を意図して い
る。 但し、 運営者 は また 、内国歳入法 第 423 条の要件を満たすことを意図しない本 プラン の募集に基づく権利の付与を、
当該目的のために運営者が採用した規則、手続き、合意、 付属書 又はサブプランに基づいて許可することができる（各々
を「非 第 423 条募集 」という 。 ）。本プランは、その意図に合致する方法で解釈されるものとする。本 プラン は、 2021 年 2
月 11 日に取締役会により承認され、以下 に記載される 株主の承認を 条件とする 。
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第 1 条 留保株式数
本 プラン 第 XIV 条及び第 XV 条に基づく調整を条件として、普通株式 25,000,000 株 が 、本プランに基づいて 売却 することが
できる。当該普通株式は、授権 済であるが未発行の 普通株式、普通株式の自己株式又は公開市場で購入される普通株式 と
することができる 。疑義を避けるため明記すると、本第 I 条に基づいて留保される普通株式の最大数までは、第 423 条募集
に基づく普通株式の購入を満たすために使用することができ、また当該普通株式の 最大数の 残りの部分は、非 第 423 条 募
集に基づく普通株式の購入を満たすために使用することができる。
第 2 条 運営
本プランは、運営者が管理する。運営者は、 以下の権限を有する： （ ⅰ ）本プラン の条項及び本プランに 関連する登録 申
込書 又はその他の文書 若しくは 契約 の条件の不一致の理解 、解釈、調整、 不履行の是正、脱落の提供並びにそれらの 適
用、（ ⅱ ） 適格性を決定し、 適格従業員が第 423 条募集又は 非 第 423 条募集 に 参加するか 否か 及び 当社のどの 子会社が第
423 条募集又は 非 第 423 条募集 のいずれかに参加する子会社であるかを含め 、本プランに基づいて提起される全ての 争点と
なる請求 の決定、（ ⅲ ）本プランに基づく普通株式を購入する権利の条件 の 決定 、（ⅳ） 本プランの適切な管理のために
適切と みなす 規則及び規定の制定、修正、停止又は放棄 並びに代理人の指名 、（ v ）本プラン第 XIV 条及び第 XV 条に基づい
て企図される取引を実行するために必要な権利の修正を含む（権利の行使又は権利に適用されるオプション価格に基づき
発行される株式のクラス又は種類の変更を含むがこれに限定されない。）普通株式を購入する 未行使の 権利の 修正、 。 但
し 、当該 修正 後の権利が 別途 本プランの条件に適合していることを条件とする。（ ⅵ ）本プランの 運営 に必要又は望まし
いその他の措置を講じること。これには、給与控除又は代替拠出方法の取扱い、利息（もしあれば）の支払い、現地通貨
の換算、給与税、源泉徴収手続及び米国外の現地 の要求 に応じて変更される株券の取扱いに関する規則及び手続きの 採
択 、 並びに 下記第 III 条に 詳細に 定める外国人又は米国外で雇用される従業員による本プランへの参加を許可するために
必要又は適切な特定の参加子会社又は地域に適用されるサブプランの採択が含まれるが、これらに限定されない。
本 プラン の実施及び 運営 においてなされた運営者の解釈及び決定、 並びに 本 プラン に関連する登録 申込書 又はその他の文
書 若しくは契約 は、運営者の単独裁量でなされ、 あらゆる 目的のために最終的なものと し、かつ 全ての利害関係者を拘束
するものと する。本 プラン の運営に要する費用は、 全て当社 の負担とする ものとする 。
報酬委員会は、本 プラン に基づく その義務を 割り当て、委任し、 かつ 本 プラン に基づくその 義務 のいずれかを遂行する他
の者を指名する権限を有する ものとする 。但し、本プランにおいて報酬委員会のために明確に留保されている権限、又は
適用法により別途禁止されている権限を除く。
適用法に基づき、報酬委員会のメンバー 又は 本 プラン に関して 運営 権限を行使する個人は、本 プラン 又は本 プラン に基づ
き付与される権利に関して誠意を持ってなされた 行為 又は決定に対して責任を負わないものとする。本 プラン に関するそ
の 義務 の履行において、報酬委員会は、 当社 の役員又は従業員、 当社 の会計士、 当社 の弁護士及び報酬委員会が必要と み
なすそ の他の当事者が提供する情報 及び / 又は助言に依拠する権利を有し、また報酬委員会のメンバーは、 これに 依拠し
て講じた措置又は講じ な かった措置に責任を負わない。
本 プランのこれと異なる定めにかかわらず 、適用法に基づ き 、本 プラン の条件に基づいて報酬委員会が行使する権限又は
責任は、取締役会が代替的に行使することができる。
第 3 条 米国以外のサブプラン
本 プランのこれと異なる規定 にかかわらず、報酬委員会は、本 プラン の 運用 及び 運営 に関する サブプラン を、合衆国外の
管轄区域の現地法、慣習及び手続きに適合させるために採択することができる。この サブプラン の条件は、本 プラン の第
I 条を除き、本 プラン の他の規定より優先 させ ることができる。但し、当該 サブプラン の条件に より別途 優先 され ない限
り、本 プラン の規定は、当該 サブプラン の 運用 に適用される。内国歳入法第 423 条の要件と 整合しない 範囲において、当
該サブプラン及び サブプラン に基づいて付与される購入権は、非 第 423 条募集 の一部と み なされ、 サブプラン に基づいて
付与される購入権は、 内国歳入法 第 423 条 を遵守するために 本プランの条件により要求されない。上記の一般性を制限す
ることなく、報酬委員会は、適用 ある 現地の要件、慣習又は手続きを満たすために、何らかの点で本プランの条件を 修正
する米国以外の特定の管轄区域 についてサブプラン を採 択 する権限を有する。
第 4 条 適格性
本 プラン への参加は、内国歳入法第 423 条の要件に反して、認められず 、 また拒否 も されない。全ての適格従業員は、第
Ⅸ 条 を条件として 、本プランに基づ き 普通株式を購入するために、 1 又は複数の 募集（第 VI 条に定める）に参加すること
ができる。但し、 以下の場合、適格従業員には 本プランに基づく購入権を付与されない ものとする： （ a ）付与 の直後
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に、当該適格従業員（又は 内国歳入法 第 424 （ d ）条に基づいて当該適格従業員に その 株式が帰属 する その他の者）が 当社
若しくは 子会社の全ての クラス の株式の総議決権 若しくは 総価値の 5 ％以上を保有する 当社の 資本株式を所有する又は株
式 を購入する 未行使の 権利を保有する場合、 又は (b) 当該募集により、 当社 及びその子会社の全ての従業員株式購入 プラ
ン （ 内国歳入法 第 423 条に記載 される。 ）に基づく そ の株式購入権 が 、当該購入権が 随時未行使 かつ行使可能な各暦年 に
ついて 当該株式の公正市場価格（募集開始日現在で決定 される。 ）の 25 ， 000 米ドルを超える 割合 で発生すること を認め
ることになる場合。
当 社は、財務省規則 §1 ． 423 － 2 （ e ）及び（ f ）に従い、かつ、それに準拠して、どの適格従業員が非 第 423 条募集 及び第
423 条募集に参加することができるかを決定する裁量権を 留保 する。
参加子会社に勤務し、かつ米国以外の管轄区域の市民 若しくは 居住者である（当該個人が米国市民 若しくは 米国居住者 で
も あるか 又は外国人居住者 （ 内国歳入法 の第 7701 （ b ）（ 1 ）（ A ）条の意味における 。 ） であるかにかかわらず ）適格従
業員は、該当する管轄区域の法律に基づき当該適格従業員の参加が禁止される場合、又は該当する管轄区域の法律を 遵 守
することにより本プラン又は第 423 条募集が 内国歳入 法第 423 条に違反することになる場合、本プラン又は募集への参加か
ら除外することができる。非 第 423 条募集の 場合、適格従業員（又は適格従業員のグループ）は、運営者がその単独の裁
量で、当該適格従業員の参加がいかなる理由によっても望ましくない 又は 実行可能でないと判断した場合、本プラン又は
当該募集への参加から除外することができる。
第 5 条 募集
各プラン 年度に、 当社 は、本プランに基づき普通株式を購入するために、適格従業員に対 して 1 回又は複数回の募集を行
う。各募集期間は、通常、 6 ヶ月間とし、通常、 プラン 年度の第 1 四半期に開始するものとする。 上 記にかかわらず、運営
者は、募集期間の開始前に、 当該 募集期間の期間、頻度、 及び／又は 開始日 と 終了日を変更する権限及び裁量を有する も
のとする 。但し、 いかなる 募集期間 も 27 ヶ月を超えることはできない。
適用法に従い、運営者又はその代理人は、特定の募集に関して購入した普通株式に取引制限又は保有要件を課す裁量権を
留保する。運営者が当該制限又は要件を課すことを選択した場合、当該制限又は要件は、該当する募集の登録資料に記載
される。
第 6 条 参加
適格従業員は、登録 申込書 に適切に記入し、募集日の少なくとも 10 営業日前（又は募集に関して運営者が定めるその他の
期限まで）に、運営者が定める登録手続きに基づき、 当社 に これを 提出することにより、本プラン への 参加を選択するこ
とができる。各適格従業員は、参加を希望する各募集につき、前述の手続きに従い、登録 申込書 に必要事項を記入し、提
出しなければならない。本プランへの 参加 は、完全に任意である。 登録申込書 を提出することにより、適格従業員は そ の
報酬の少なくとも 1 ％ 、但し 10 ％を超えない 整数の割合 に相当する額を そ の報酬から 、 当該募集期間中に発生する各給与
支払日に 按分で （又は該当する募集期間の開始前に運営者が随時定める 最少若しくは最大の割合又は その他の拠出方法に
従い ） 給与 控除 する 権限を付与する。
運営者は、その単独の裁量で、追加の拠出形態（例えば、 一括での 拠出、 割合 ではなく特定 の 金額の給与 からの 控除）を
許可する、又はいかなる形態の拠出も認めないことができる。運営者がいかなる形態の拠出 を 許可 する 又は 認めない こと
を選択した場合、当該 許可又は 不許可、及び当該 拠出 形態の条件は、該当する募集の登録資料に記載される。
給与控除は、募集開始日 後 の最初の給与支払日に開始し、行使日又はそれ より前 の最後の給与支払日に終了する。給与控
除は、本人の 選択 に基づいて行われる ものとする 。但し、端数処理その他の 運営 上の理由により、実際に拠出された割合
は、 選択し た割合を下回ることがある。 当社 は、全ての給与控除の記録を維持するものとするが、運営者が別段の決定を
した場合、又は適用法により要求される場合を除き、給与控除の利息を支払わず、信託 口座 又は分離 口座 にそのような金
額を保有しないものとする。 当社 は、各募集期間の全ての参加者の名目 拠出 口座を設定するものとし、その残高は、当該
募集期間中の参加者の現在までの 拠出を 反映するものとする。
A ． 選択 の変更
募集期間中、参加者は、当該募集期間に適用される給与控除の割合を減少又は増加させることを選択することはできな
い。運営者は、募集に先立って、募集中に従業員が給与控除を増加、減少、又は終了することを許可する規則を設定する
ことができる。
B ． 登録 申込書 の電子提出
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適用法に基づいて、運営者は、本第VI条に基づいて 当社 に提出する必要のある登録 申込書を 、 当社 のイントラネット、第
三者のインターネット・サイト、電子メール を通じて 、又は運営者が指定するその他の電子配信手段 により 電子的に提出
する ことを指定することができる。
第 7 条 資金の引き出し
第 X 条 に定める場合を除き、 参加者 は、 ひとたび 本プランに拠出された金額を引き出すことはできない。
第 8 条 株式の購入
募集開始日に、当社は、各 参加者 に、 参加者 の 拠出 口座残高を当該募集期間のオプション価格で除した結果 であ る普通株
式の最大 整 数を 、 行使日に かつ 該当するオプション価格 で 、購入する購入権を付与する。
行使日に本プランの各 参加 者は、当該日にオプション価格で そ の購入権を行使したものとみなされ、本プランの目的 上、
留保された普通株式の総数を当社から購入し 、 当該日に そ の 拠出 口座の残高 から 支払われ た ものとみなされる ものとす
る 。但し、 参加 者は、 １ 募集期間 について 本プランに基づく普通株式 を 5,000 株 を超えて 又は運営者が 募集期間について
設定するその他の 最大数を超えて 普通株式を購入することはできない（ いずれの 場合 も 、本 プラン 第 XIV 条 又は第 XV 条 に
基づく調整を 条件 とする）。
ある 募集期間 の終了時 に参加者の 拠出 口座に残っている残高は、（適用法に基づき別段の要求がない限り）利息 を付さ
ず 、 運営 上可能な限り速やかに参加者に自動的に払い戻される。
第 9 条 株式の発行
各募集の終了後直ちに、第 VIII 条 に 従い 本プランに基づいて購入された普通株式の数は、従業員の名義で ESPP ブローカー
に設定された口座に預託される ものとする 。参加者は、本第 Ⅸ 条に基づいて当該株式が交付されるまで、普通株式に関す
る議決権、配当又はその他の株主の権利を有さない。
参加 者は、本プランへの 登録 期間中 、 当社に書面で通知することにより、 そ の ESPP ブローカー口座が自己の 名義 及び生存
権を有する共同 占有者と して法定年齢の 他の 者に、又は（当社の単独裁量により）参加者が指定するブローカー 会社 、銀
行又はその他の被指名 保有者 の名義で、開設 す ることを指示することができる。
本プランに基づく全ての取引は、随時有効な当社のインサイダー取引方針に 服する 。これには、 登録 、脱退、又は トレー
ディング などの取引の強制的な事前承認を取得するためのブラックアウト期間の禁止又は要件が含まれる。ブラックアウ
ト期間中に標準的な登録期間が予定されている場合、制限されたインサイダーが それより前の オープン・トレーディン
グ・ ウィンドウ 中に その選択を 更新できるように 手配が行われる 。
第 10 条 死亡又は 雇用の終了時 の権利
募集期間の最終営業日 の 前に参加者 の 雇用 が 終了した場合、当該終了の発効日後に 従業員が負担する給与控除からの控除
はなされ ないものとする。従業員の 拠出 口座の残高は、従業員に、又は従業員の死亡の場合、（ a ）従業員の遺産の遺言
執行者又は管理人に、又は（ b ）当該遺言執行者又は管理人 が 当社 の 知る 限り任命されてい ない場合、当社がその裁量で
指定する他の者に、支払われるものとする。本プランの目的上、参加者の 雇用 終了日は、参加者が当社又はその子 会社若
しくは 関 係 会社に 役務 を提供しなくなった日とし、当該参加者が 退職 金 を受領した期間 又は法定休暇 若しくはガーデン
リーブ期間 を含まない ものとする 。
募集期間の最終営業日の前に、 ある 従業員に関する参加子会社が 当 社の子会社でなくなった場合、又は従業員が参加子会
社でない 当 社の子会社に異動した場合、当該従業員は、本プランの目的上、雇用を終了したものとみなされるものとす
る。
運営者が別段の決定をした場合を除き、参加者は、当社又は参加子会社による又 はそれらの 間での その 雇用の 異動 又は即
時の再雇用 を伴うその 雇用 の 終了（ 勤務の中断 なし） の 場合、本プラン又は募集に参加 の目的上、雇用が 終了したものと
して 取り 扱われない。但し、参加者が第 423 条募集から非 第 423 条募集 に 異動 する場合、参加者の 購入権 の行使は、当該行
使が 内国歳入法 第 423 条に適合する範囲においてのみ、第 423 条募集に基 づく 資格を有する。参加者が非 第 423 条募集 から
第 423 条募集に 異動 する場合、参加者の 購入権 の行使は、非 第 423 条募集 に基づ き依然として不適格のままである 。
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第 11 条 株主ではない購入権の保有者
従業員に対する購入権の付与又はその 給与 支払からの控除はいずれも、当該従業員を、当該株式が当該従業員により購入
され、当該従業員に発行されるまで、本プランに基づく購入権の対象となる普通株式の株主に ならしめる ものではない も
のとする 。
第 12 条 譲渡不可の権利
本プランに基づく権利は、遺言又は子孫及び分配の法律による場合を除き、参加者によって譲渡されることはなく、従業
員によ り 従業員の 生存 期間中に のみ 行使される。
第 13 条 資金 の 充当
本プランに基づき 当社 が受領又は保有する全ての資金は、運営者が別段の決定をした場合又は適用法により要求される場
合を除き、他の会社資金と組み合わせることができ、会社目的のために使用することができる。疑義を避けるため明記す
ると、各参加者の 拠出 口座は、 名目的 であり、参加者は、 当社 が保有する特定資産に対する権利を一切有さない。
第 14 条 資本の変動
株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式の 種別変更 、 スピンオフ 又はその他 の 類似の資本 組入れ若しくは 事象の
変更、又は 通常の 現金配当以外の普通株式の 保 有者への分配の場合、（ a ）本 プラン に基づき利用可能な 有価 証券の数及
び クラス 、及び（ b ）オプション価格は、運営者が決定する範囲 で、かつ 適用法に基づき適切に調整されるものとする。
第 15 条 再編 事由
再編事由に関連して、運営者は、 未行使の 購入権に関して、運営者が決定する条件に基づき、以下のいずれか 1 つ以上の
措置を講じるものとする：
(a) 取得会社又は承継会社（又はその関 係 会社） が 、 購入権 を引き受け、又は実質的に同等の 購入権 をもってこれ
に代える旨 を定める ；
(b) 参加者に書面で通知することにより、全ての 未行使の 購入権 が 、再編 事由 の発効日をもって終了すること、及
び 当該 全ての 未行使の 購入権は、当該通知において運営者が指定する日現在の参加者の 拠出 口座残高の範囲内
で行使可能とな る旨（ 当該日は、再編 事由 の発効日 前より 10 日を下回らないものとする 。）を定める ；
(c) 参加者に書面で通知することにより、 全ての未行使の 購入権 が 、再編事由の発効日 より 前 の 日 付で 取り消さ
れ、参加者の 拠出 口座の残高は当該日に参加者に返 還 される 旨 を 定める ；
(d) 再編事由の場合、その条項に基づき、 普通株式の保有者が 再編 事由の成立時に、 再編事由において提出される
各株式に対し支払われる現金を受領し、 （ 1 ） 取得価格に参加者の購入権の対象である 普通株式の数 を乗じた
金額 （ オプション 価格が 取得 価格を超えない範囲内） から （ 2 ） 当該購入権のオプション価格 の総額 、を差し
引いた金額、 に相当する現金支払いを当該 購入権の 終了と引換えに 参加者に 行う又は提供する；
(e) 当社 の清算又は解散に関連して、購入権 が 清算 手取金 （そのオプション価格を差し引いた額）を受領する権利
に転換 される旨を定める。
(f) 上記 いずれか の組合せ。
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上記（ a ）項の目的 上 、 再編 事由の成立後、 購入権 が 再編 事由の成立の直前に 購入権 の目的である普通株式 の各 株 式 につ
き、 再編 事由の成立の直前に保有する普通株式 の各 株 式 につき 再編 事由の結果受領した対価（現金、 有価 証券 又は その他
の 財産であるかを問わない）（また保有者が対価の選択 の 申し出 を受けた 場合は、発行済普通株式の過半数の保有者が選
択した対価の種類）を購入する権利を付与する場合、 購入権は引き受けられたものとみなされるものとする。但し、再編
事由の結果受領した対価が買収会社若しくは承継会社（若しくはその関係会社）の普通株式のみではない場合、当社は買
収会社若しくは承継会社の同意を得て、買収会社若しくは承継会社（若しくはその関係会社）の普通株式のみで構成され
る、再編事由の結果発行済普通株式の保有者が受領する１株当たりの対価と（運営者が決定する）価値が等しい対価を購
入権の行使時に受領することを定めることができる。
第 16 条 本プランの修正
A ． 本プランの修正
取締役会又は報酬委員会は、 いつでも、また 随時、本プランを変更することができる。但し、適用法に基づき当社の株主
の承認が必要とされる場合、当該変更は、必要とされる期間内に当該承認を得ることなく 発効 されないものとする。
B ． 本プラン の 一時停止
取締役会又は報酬委員会は、本プランをいつでも 一時停止 することができる。但し、当社は、当該 一時停止が 有効 となる
前 に参加者に通知する ものとする 。取締役会又は報酬委員会は、当該 一時 停止の後、本プランの運用を再開することがで
きる。但し、当社は、 一時 停止期間の 終了 日前に参加者に通知するものとする。参加者は、一時停止期間中、本プランの
参加者であり続けるものとする（但し、参加者が適格従業員でなくなった又は第 X 条に記載され る とおり雇用が終了した
ために本プランへの 参加 が終了した場合はこの限りではない 。 ）。但し、一時停止期間中、いかなる購入権も付与又は行
使されないものとし、 また いかなる参加者に ついても 給与の控除又は拠出は認められないものとする。
第 17 条 株式 の 不足
募集に基づき購入 する 選択に明記された普通株式の総数に本プランに基づく 以前の 募集に基づき購入された株式の数を加
えた数が本プランに基づき発行可能な株式の最大数を超える場合、運営者は、 内国歳入法第 423 （ b ）（ 4 ） 条 及び（ 5 ）条
の要件及びそれに基づく規則に適合する方法で、その時点で利用可能な株式を按分で割り当てるものとする。
第 18 条 本プランの終了
本プランの第 XXIII 条 B 項に別段の定めがある場合を除き、本プラン及び本 プラン に よる 募集に基づく参加者の全ての権利
は、以下のいずれか早い方の時点で終了するものとする：
(a) 参加者が、本 プラン に基づきその時点で購入することができる株式数以上の数の普通株式を購入する権利を有
することとなった日 、又は
(b) 取締役会又は報酬委員会がその裁量で決定するその他の日。
第 19 条 政府規制
本プランに基づ き 普通 株式を売却し、交付する当社の 義務は、ニューヨーク証券取引所又はその他の 該当する 国内証券取
引所の上場要件 並びに 当該 株式の 授権、発行又は売却に関連して 要求 される全ての政府当局の承認を条件とする。
第 20 条 株式の発行条件
本プランのその他の規定にかかわらず、普通株式に適用される登録、資格又はその他の法的要件の適用免除がない限り、
当社は、 米国の連邦、州、地方 若しくは 米国 外の 証券 法若しくは証券 取引所法又は政府規制機関の裁定 若しくは 規則に基
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づく普通株式の登録又は資格付与の完了前、又は米国の連邦、州、地方 若しくは米国外の政府機関 からの承認 若しくは そ
の他の 認可 を取得する前に、本プランに基づく権利の行使により発行可能な普通株式を交付する 義務はない。これらは、
運 営者がその完全な裁量により、必要又は望ましいと考える登録、資格又は承認である。 当社は、 いかなる 州又は 米国以
外の 証券委員会に普通株式を登録 する、 又は資格を付与する義務、又は株式の発行 若しく は売却に関する政府当局の承認
又は 認可 を求める義務を負わない。本第 XX 条 に基づき、報酬委員会が、普通株式の株式がいずれの参加者にも発行されな
い 旨の 決定 を する場合、当該参加者の 拠出口座 に 入金 された 拠出金 は、（適用法に基づき別段の要求がない限り）利息な
しで、 当社又は その子会社 のいずれか に責任を負うことなく、 速やか に参加者に払い戻される。
第 21 条 株式の売却時の通知
各従業員は、本プランに 登録 することにより、また、 登録 申込書によりそのように要求される場合、本プランに基づいて
購入された株式 の処分 について 、 当該株式が購入された購入権の付与日から 2 年以内に 当該 処分が発生した場合 、 直ちに
当社に通知することに同意する。
第 22 条 平等な 権利 及び 特権
本プラン のこれと異なる 規定にかかわらず、 及び内国歳入法 第 423 条に 従い 、第 423 条募集に参加する全ての適格従業員
は、同一の権利及び特権を有するものとする。
第 23 条 一般
A ． 発効 日
本プランは、当社の株主が本プランを承認した日に、その効力を生ずるものとする。
B ． 株主の承認
財務省規則 §1.423 － 2 （ a ）（ 2 ）（ ii ） に従い 、当社は、本プランの株主の承認を、 適用 日から 12 ヶ月以内に求め
る ものとする 。 その 日までに株主の同意が得られなかった場合、本プランは終了するものとし、従業員が本プランに拠出
した金額は利子 を付さずに 従業員に返還されるものとする（但し、適用法に 基づき別途求められる 場合はこの限りではな
い 。 ）。
C ． 購入権の権利 の不存在 、株主の権利の不存在
いかなる 従業員 も 、本プランに基づ きいかなる購入権を付与される 権利 も有さない ものとする。 いかなる者 も、 そ
の発行前に、 本プランに基づき発行される普通株式 に関し、 株主としての権利を有さないものとする。
D ． 雇用の権利の不存在
いかなる者 も、購入権を付与されるいかなる請求又は権利も有さず、また購入権の付与は、当社又は子会社の雇用
を維持 される権利を何人かに付与するものと は 解釈されない ものとする 。さらに、当社及び各子会社は、本プランに明示
的に規定されている場合を除き、本プランに基づく責任又は請求 なしに、 従業員をいつでも解雇する権利を明確に留保す
る。
E ． 承継人及び譲受人
本プランは、当社 並びに その 承継人 及び譲受人を拘束する ものとする 。
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F ． 完全なプラン
本 プラン は、本プランの主題に関する 完全なプラン を構成し、本プランの主題に関 し、全ての 従前の プラン に 優先
する 。
G ． 適用法令の遵守
本プランに基づく支払いに関する当社の義務は、全ての適用 法 及び規則を遵守することを条件とする。普通株式
は、それに基づく普通株式の発行及び 交付 が、米国証券取引法、米国 証券 取引所法、及びその時点で株式が上場される 可
能性のあるいかなる 証券取引所の要件を含むがこれらに限定されない、全ての適用される法律の規定 を遵守するもので な
い限り、購入する権利に関して発行されないものとする。
H ． 条項の可分性
本 プランの いずれかの規定が無効又は実施不能と判定された場合、当該無効又は実施不 能 は、本プランのその他の
規定に影響を及ぼさないものとし、本 プラン は、当該規定が含まれていなかったものとして解釈され、実施されるものと
する。
I. 源泉徴収
適用される米国連邦、州、地方法又は米国以外の法律により要求される範囲において、参加者は、本プランに関連
して発生する源泉徴収義務又は類似の公課義務の支払いにつき、当社が満足する取り決めを行わなければならない。当社
は当該義務が 満た されるまで、本プランに基づいて付与され る 参加者の購入権を認識する、普通株式を発行する、又は当
該普通株式の処分を認識する必要はない ものとする 。参加者は、当社の単独の裁量において、 当社又は 参加者を雇用する
参加子会社が以下を行い 、 これらの義務が満たされることに同意する： （ a ） 参加者の賃金又はその他の報酬からの源泉
徴収、（ b ） 普通株式に関して源泉徴収する必要のある税関連項目を支払うのに十分な公正市場価格 総額 を有する 、 購入
後に 別途発行される十分な整数の 普通株式の源泉徴収、及び／又は（ c ） 当社 による任意 売却又は当社が手配する強制売
却のいずれかを通じて、購入時に発行される普通株式の株式の売却による 手取金 の源泉徴収 。
J ． 無能力
未成年者、無能力者又は受領 の能力がない 他の者に 対して、 又はその利益のために 、 支払われるべき給付は、 かか
る 者の後見人又は かかる 者の 看護 を提供する 若しくは看護 を提供すると 合理的にみ なされる当事者に支払われた時点で支
払われたものとみなされ、当該支払は、取締役会、運営者、 当 社及び子会社並びにそれらに関するその他全ての当事者の
責任又は義務を完全に免除するものとする。
K ． 解釈 の 規則
本 プラン において使用される場合、 性別が 男性の言葉は、女性及び男性を 言及 するものとみなされ、単数の言葉
は、複数 も言及 するものとみなされ、また、制定法又は制定法の条項への言及は、それらが現在有効な 、改正された又は
再制定された 当該条項（又は類似の承継条項）、 並びに それらに基づいて発行される規則及びその他の一般的 に 適用 され
る 正式な指針 にも言及している ものと解釈される ものとする 。
L ． 見出し及び表題
本プラン中の見出し及び表題は、参照及び便宜のためにのみ提供され、本プランの一部とはみなされず、 また 本プ
ランの 構成 に使用されないものとする。
M ． 準拠法
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本 プラン並びに その規則及び規定の 有効性 、 説明 、解釈、 運営 及び効力、 並びに 本 プラン に関する権利は、 法の選
択に関するその規則にかかわらず、 米国デラウェア州の法律に基づいてのみ決定されるものとする。但し、当該法律が米
国連邦法により 優先 される場合はその限りではない。
N ． 本プラン の 無基金の 状況
本プランは、 無基金であり 、いずれかの参加者（又はその受益者） を一方当事者とし、 当社、参加子会社、取締役
会、運営者又はその他の者 を他方当事者として、その間に いかなる種類の信託又は 別個の基金 又は受託者関係を創設 する
又は創設すると解釈されないものとする。
第 24 条 用語の定義
A ． 取得価格 とは、 再編 事由において引き渡され る 各株式に対する現金支払いを意味する。
B ． 運営者 とは、報酬委員会及び／又は本プランの運営のために報酬委員会又は取締役会により任命される者 及
び／ 又は団体を意味する。
C ． 適用日 とは、 2021 年 2 月 11 日を意味する。
D ． 適用法 とは、州 の 会社法、米国連邦及び州の証券法、 内国歳入法 、普通株式が上場又は 値付け される証券取引
所又は相場 システム の規則及び本プランに基づいて権利が付与される又は付与される予定の米国以外の法域の
適用法に基づく エクイティ・ベース報奨 の 運営 に関する要件を意味する。
E ． 取締役会 とは、当社の取締役会を意味する。
F ． 内国歳入法 とは、 1986 年内国歳入法 （ 修正 済） 及びそれに基 づき 公布された規則を意味する。 内国歳入法 又は
それに基づく米国財務省 規則 の特定の条項への言及には、当該条項又は規定、当該条項に基づき公布された有
効な規則又はその他の公的適用指針、並びに当該条項又は規定を修正、補足又は これに優先する 将来の法律又
は規則の同等の条項が含まれる。
G ． 普通株式 とは、 当社 の普通株式を意味する。
H ． 当社 とは、ダウ ・インク（ Dow Inc. ） を意味する。
I. 報酬 とは、該当する募集期間の開始前に運営者が別段の決定をした場合を除き、 当社 又は参加子会社が 当社又
は参加子会社への役務 に対する報酬として適格従業員に支払う年間基本 給与総額 又は年間基本 賃金 総額（該当
する場合）を意味する。疑義を避けるため明記すると、年間基本 給与 総額又は年間基本 賃金 総額には、時間外
勤務手当は含まれない 。
J ． 報酬委員会 とは、取締役会の報酬及びリーダーシップ開発委員会（又はその承継人）を意味する。
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K ． 拠出 口座 とは、 名目口座 を意味し、その残高は、該当する募集期間に関する参加者の 拠出 を反映する。
L ． 発効日 とは、 本プラン が 当社 の株主により承認された日を意味する。
M ． 適格従業員 とは、当社又は参加子会社との雇用関係に基づき、従業員として 当該雇用者 に役務を提供する者を
いう。 非第 423 条 募集については、運営者は、 ある 個人が本プランの目的上適格従業員であるか否かを決定す
る裁量権を有する。本プランの目的上、 財務省規則 §1.421 － 1 （ h ）（ 2 ） に準拠し 、当該個人が 兵役 休暇、病
気休暇又は 当社 又は参加子会社が承認した 3 ヶ月を超えないその他の休暇中、及び当該個人の再 雇用 権が制定
法又は契約により保証されている場合は 3 ヶ月を超え る 期間中、当該雇用関係は、 そのまま 継続しているもの
として取り扱われる。上記にかかわらず、運営者が別段の決定をしない限り、次の クラス の従業員は、適格従
業員とはみなされない：
・ 所定労働時間が 当該各 従業員の勤務地における常勤と定義される標準時間の 50 ％未満である従業員。但
し、 各 当該従業員の 通常の 雇用 も 1 週間につき 20 時間 以内である こととする
・ いずれかの暦年において、通常の雇用期間が 5 カ月以下の従業員。
N ． 登録 申込書 とは、適格従業員が本プランに 参加 することを選択することができる、契約書 （ 電子的 も可能） を
意味する。
O ． ESPP ブローカー とは、従業員が本プランに基づき購入した普通 株式の預託を受け入れる 従業員名義の口座を開
設するために当社が指定する 株式ブ ローカー又はその他の金融サービス会社を意味する。
P ． 行使日 とは、募集期間に付与される購入権に関して、当該募集期間の最終営業日を意味する。
Q ． 募集 とは、募集期間中に普通株式を 購入する購入権の 第 423 条募集又は非 第 423 条募集 を意味する。運営者が別
段の決定をしない限り、 1 社以上の参加 子 会社の適格従業員が参加する本プランに基づく各募集は、たとえ各
募集の該当する募集期間の日 にち が同一であっても、 内国歳入法 第 423 条の 目的 上、別個の募集とみな すこと
ができ 、本プランの規定は各募集に別個に適用される。第 423 条 募集 に関して、別個の 募集 の条件は、同一で
ある必要はない。但し、特定の 募集 において購入権を付与された 全ての 適格従業員が、 内国歳入法 第 423 条で
別途 認められる場合を除き、同一の権利及び特権を有することを条件とする。非 第 423 条募集 は、当該要件を
満たす必要はない。
R ． 募集期間 とは、運営者が指定する日に 開始する 6 ヶ月の期間を意味する。但し、第 V 条 に基づき、運営者は、将
来の募集期間の期間 及び / 又は将来の募集期間の開始日と終了日を変更することができる。
S ． 募集開始日 とは、 １つの 募集期間に関して、募集期間の 最初の 営業日を意味する。
T ． 購入権 とは、 １つの 募集期間に関して、行使日現在の参加者の 拠出 口座残高 を 当該募集期間のオプション価格
で除し て得られ る普通株式の最大 整 数を 、 該当するオプション価格で行使日に、購入する購入権を意味する。
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U ． オプション価格 とは、行使日に普通株式を取得することができる購入価格であ り 、運営者が定めるものを 意味
する 。但し、第 423 条募集のオプション価格は、次のいずれか低い方の価格の 85 ％以上とする：
・ 募集開始日における普通株式の終値 、又は
・ 行使日における普通株式の終値 。
募集期間の開始前に運営者が別段の決定をしない限り、オプション価格は、（a ）募集開始日の普通株式の終値、又は
（ b ）行使日の普通株式の終値 、 のいずれか低い方の 85 ％とする。当該終値は普通株 式 が上場されているニューヨーク証
券取引所又はその他の国内証券取引所の終値 とする 。普通株式がニューヨーク証券取引所又はその他の国内証券取引所に
上場されていない場合、終値は、 内国歳入法 第 423 （ b ）（ 6 ） 条及び財務省規則 §1.423 － 2 （ g ）を含むがこれらに限定さ
れない適用 ある 法 に準拠して 運営者が誠意を持って決定する普通株式の公正市場価格と する 。
V. 参加者 とは、第 VI 条 に基づいて募集に参加することを選択する従業員を意味する。
W ． 参加子会社 とは、本プランに参加する資格を有するものとして運営者が指定した当社の子会社（ 内国歳入法第
424 （ f ）条に定義 される。 ）及び本プランに随時参加する資格を有するものとして運営者が 単独の裁量で 指定
するその他の子会社 を意味する。これには、 The Dow Chemical Company 、 Union Carbide Corporation 、 Dow
Silicones Corporation 及び Rohm and Haas Company を含むがこれらに限定されない 。
X. 本 プラン とは、ダウ ・インク 2021 年従業員株式購入 プラン を意味する。
Y ． プラン 年度 とは、暦年を意味する。
Z ． 再編事由 とは、（ a ） 当社の普通株 式 の 全て が現金、 有価証券 又はその他の財産を受領する権利に転換又は交
換される又は取り消される結果 となる、 当社 と 他の事業体との合併又は併合、（ b ） 株式交換取引に基づ く、
当社の普通 株式 の 全てと 現金、 証券 又はその他の財産と の 交換、又は（ c ） 当社の清算又は解散 、 を意味す
る。
AA ． サブプラン とは、 本 プランの付属書を意味し、サブプランは、 内国歳入法 第 423 条の範囲外と 設定 すること
も、しないことも でき、外国法域の現地法の適用を受ける 1 つ又は複数の参加子会社又は地域の従業員に適用
され、米国又はその 領土 に所在する従業員、又はその他米国所得税の対象となる従業員には適用されない。
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【本文】
本文は「提出本文書（英語）」を御覧下さい。
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