大倉工業株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 大倉工業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
大倉工業株式会社(E00834)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月23日
【会社名】 大倉工業株式会社
【英訳名】 Okura Industrial Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 神田 進
【本店の所在の場所】 香川県丸亀市中津町1515番地
【電話番号】 0877-56-1111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 コーポレートセンター担当 兼 財務・経
営管理部長 兼 サステナビリティ委員長 田中 祥友
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区東池袋３丁目13番２号
【電話番号】 03-6912-5041(代表)
【事務連絡者氏名】 合成樹脂事業部東京支店長 和気 宅哉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 328,364,625円
(注) 募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額(会社
法上の払込金額の総額)であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
大倉工業株式会社 東京支店
(東京都豊島区東池袋３丁目13番２号)
大倉工業株式会社 大阪支店
(大阪市西区西本町１丁目３番10号)
大倉工業株式会社 名古屋支店
(名古屋市北区浪打町１丁目36番地)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
普通株式 168,825株(注)２
準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 2023年３月23日開催の取締役会決議によります。
２ 割当予定先は従業員持株会であり、持株会の入会プロモーション終了後、持株会の加入者に応じて確定する
見込みであるため、減少する可能性がございます。
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成５年大蔵省令第14号)第９条第１号
に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 168,825株(注)２ 328,364,625(注)３ ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 168,825株(注)２ 328,364,625(注)３ ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 割当予定先は従業員持株会であり、持株会の入会プロモーション終了後、持株会の加入者に応じて確定する
見込みであるため、減少する可能性がございます。
３ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有
価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,945
円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、
自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年４月10日～
1,945(注)２ ― １株 ― 2023年７月３日
2023年６月30日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額であり、本有価証券届出書
提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,945円でありま
す。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額
は資本組入れされません。
３ 申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に株式引受契約を締結し、払込期日に
後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
４ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合
は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
大倉工業株式会社 本社 香川県丸亀市中津町1515番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社中国銀行丸亀支店 香川県丸亀市風袋町207番６号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
328,364,625(注)２、３ 450,000(注)４ 327,914,625(注)３
(注) １ 新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
２ 払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有
価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,945
円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
３ 払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額の為、変更となる可能性が
あります。
４ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりませ
ん。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社および当社の子会社から付与対象となる持株会の会員(以下「会員」といいます。)に対
して特別奨励金を付与し、割当予定先が会員から当該奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであり、資金調達
を目的としておりません。
なお、上記差引手取概算額327,914,625円につきましては、2023年７月以降、 設備投資や原材料仕入に係る支払等
に充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて適切に管理します。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2023年３月23日開催の取締役会において、本自己株式処分のほかに、当社の取締役(監査等委員である取締役
および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分(以下「別件自己株式処分」といいま
す。)をすることを決議しております。詳細につきましては、当社が2023年３月23日に提出する別件自己株式処分に係る
有価証券届出書をご参照ください。
別件自己株式処分の概要は以下のとおりであります。
(別件自己株式処分の概要)
種類 当社普通株式
発行数 7,500株
発行価格 １株につき1,945円
資本組入額 ―
発行価額の総額 14,587,500円
資本組入額の総額 ―
処分期日 2023年４月11日
割当予定先及び割当株数 当社の取締役 ６名 7,500株
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
名称 大倉工業従業員持株会
所在地 香川県丸亀市中津町1515番地
設立根拠 民法第667条第１項、大倉工業従業員持株会規約及び運営細則
氏名 理事長 田邉 雅宏
業務執行組合員又はこれに
住所 香川県丸亀市
類する者
職業 当社従業員
主たる出資者及びその比率 当社及び当社の子会社の従業員(出資比率100％)
出資額 467,909,040円(注)３
当社及び当社の子会社の従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成の
組成目的
一助とすること及び経営への参加意識の向上を図ることを目的とします。
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先に対する出資はありません。割当予定先は当社株式を255,688株保有して
出資関係
います
当社従業員４名が割当予定先の理事等(理事長１名、理事２名、監事１名)に就任し
人的関係
ています。
資金関係 該当事項はありません。但し当社は割当予定先の会員に奨励金を付与しています。
取引関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
(注) １ 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2022年12月31日現在のもの
であります。
２ 割当予定先は、当社および当社の子会社の従業員を会員とする持株会であります。
３ 割当予定先は、毎年12月末日をもって過去１年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。
直近(2022年12月31日)の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は255,688株でした。2022年
12月30日当社株式終値1,830円で算出しますと、出資額は467,909,040円となります。
本第三者割当は、付与対象となる会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である
大倉工業従業員持株会(以下、「持株会」といいます。)に自己株式を割当てるもの(以下、「本スキーム」といいま
す。)です。
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本スキームの仕組み
① 当社と持株会は、自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結します。
② 当社は会員に特別奨励金を支給します。
③ 会員は支給された特別奨励金を持株会に拠出します。
④ 持株会は会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、本第三者割当について払込みを行います。
⑤ 当社は持株会に対して自己株式を処分します。
⑥ 割当てられた当社株式は、持株会が持株事務を委託している野村證券株式会社を通じて、持株会内の会員持
分に配分・管理されます。
※ 会員は割当てられた当社株式を個人名義の証券口座に自由に引出すことが出来ます。
持株会は2023年３月23日開催予定の持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する入会プ
ロモ－ションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数(168,825株)
は、当社および当社の子会社の特別奨励金の付与対象となる全ての従業員が持株会に加入した場合の上限株数を想
定しておりますが、実際は持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが生じえますので、対象者は
上限株数の想定より少なくなる可能性があります。なお、対象者数が確定した場合の発行数、および発行価額の総
額につきましては、確定次第速やかにお知らせする予定であります。
(3) 割当予定先の選定理由
本スキームは従業員の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を主たる目的としております。多くの従
業員を対象とする手段につき検討して参りましたが、持株会を通じて株式を一括付与する方法が最も効率的で維持
費用も廉価であることに加え、継続的な拠出による持株会の発展は、従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を
共有することにつながると判断し、持株会を処分予定先として選定いたしました。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 168,825株
なお、割り当てる株式数は、持株会の入会プロモーション終了後の持株会の加入者数に応じて確定する見込みで
あります。
(5) 株券等の保有方針
割当予定先である持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、持株会の規
約及び運営細則に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券口座に引出し、
株式を売却することが可能です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先である持株会の会員に対し当社および当社の子会社が特別奨励金を支給することを予定しており、持
株会会員が当該奨励金を持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。なお、当社は割当予定先であ
る持株会との間で、申込期間中に株式引受契約を締結する予定です。
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(7) 割当予定先の実態
割当予定先は当社および当社子会社の従業員を会員とする持株会であり、持株会の理事長、理事及び会員(以下
「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経
済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割
当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分における発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表してい
ると考えられることから、2023年３月22日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当
社株式終値である1,945円としております。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株
価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なもので
あって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定
方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
なお、本日開催の取締役会に出席した監査等委員である取締役６名(うち社外取締役５名)全員が、当該払込金額
について、本自己株式処分が本スキームの導入を目的としていること、及び当該払込金額が取締役会決議日の前営
業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な処分価額には該当しないと当社が判断した過程は合理的であ
り、かかる判断については適正である旨の意見を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本有価証券届出書提出日時点において168,825株を予定しております。当該発行数量は
当社および当社の子会社の特別奨励金の付与対象となる全ての従業員が持株会に加入した場合に見込まれる上限株
数であります。十分な周知期間を設けて当社および当社の子会社の従業員に対する入会プロモ－ションを実施し、
持株会への入会希望者を募りますが、実際は持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが生じえる
ことを想定している為、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。なお、対象者数
が確定した場合の割当数量、及び割当総額につきましては、確定次第速やかにお知らせする予定であります。
なお、希薄化の規模は、2022年12月31日現在の発行済株式総数12,414,870株に対する割合は1.36％、2022年12月
31日現在の総議決権数118,653個に対する割合は1.42％(いずれも小数点以下第３位を四捨五入しています。)となり
ます。
また、別件自己株式処分を含めた希薄化の規模は、発行済株式総数12,414,870株に対する割合は1.42％、2022年
12月31日現在の総議決権数118,653個に対する割合は、1.49％ （いずれも小数点以下第３位を四捨五入していま
す。） です。
本スキームの導入は、当社および当社の子会社の従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に
寄与するものと考えており、本自己株式処分による希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判
断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当前 割当後
総議決権数に 総議決権数に
氏名又は名称 住所
所有株式数 対する所有議 所有株式数 対する所有議
(千株) 決権数の割合 (千株) 決権数の割合
(％) (％)
東京都中央区日本橋二丁
住友化学株式会社 963 8.12 963 8.00
目７番１号
東京都港区浜松町二丁目
日本マスタートラスト信
799 6.74 799 6.64
11番３号
託銀行株式会社(信託口)
香川県丸亀市中津町1515
オークラ共栄会 589 4.97 589 4.89
番地
岡山県岡山市北区丸の内
株式会社中国銀行 582 4.91 582 4.83
一丁目15番20号
香川県高松市亀井町５番
株式会社百十四銀行 384 3.24 384 3.19
地の１
東京都千代田区丸の内一
日本生命保険相互会社 375 3.16 375 3.11
丁目６番６号
東京都千代田区大手町一
住友林業株式会社 315 2.66 315 2.62
丁目３番２号
東京都千代田区神田駿河
三井住友海上火災保険株
271 2.29 271 2.26
台三丁目９番地
式会社
香川県丸亀市中津町1515
大倉工業従業員持株会 255 2.15 424 3.52
番地
東京都港区海岸一丁目10
株式会社ヤクルト本社 251 2.12 251 2.09
番30号
計 ― 4,788 40.36 4,957 41.17
(注) １ 2022年12月31日現在の株主名簿を基準としております。
２ 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及
び割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しており
ます。
３ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年12月31
日現在の総議決権数(118,653個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(1,688個)、別件自己株式処分
により増加する議決権数(75個)を加えた数(120,416個)で除した数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第５条第１項第２号に掲げる事項については、以
下に掲げる書類をご参照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第103期(自2022年１月１日 至2022年12月31日) 2023年３月23日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年３月23日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年３月
23日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
大倉工業株式会社 本店
(香川県丸亀市中津町1515番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
大倉工業株式会社 東京支店
(東京都豊島区東池袋３丁目13番２号)
大倉工業株式会社 大阪支店
(大阪市西区西本町１丁目３番10号)
大倉工業株式会社 名古屋支店
(名古屋市北区浪打町１丁目36番地)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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