大倉工業株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 大倉工業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
大倉工業株式会社(E00834)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月23日
【会社名】 大倉工業株式会社
【英訳名】 Okura Industrial Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 神田 進
【本店の所在の場所】 香川県丸亀市中津町1515番地
【電話番号】 0877-56-1111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 コーポレートセンター担当 兼 財務・経
営管理部長 兼 サステナビリティ委員長 田中 祥友
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区東池袋３丁目13番２号
【電話番号】 03-6912-5041(代表)
【事務連絡者氏名】 合成樹脂事業部東京支店長 和気 宅哉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 14,587,500円
(注) 本有価証券届出書の対象とした募集金額は１億円未満であ
りますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５
項第５号に規定する、発行価額若しくは売出価額の総額が
一億円以上である有価証券の募集若しくは売出しと並行し
て行われるこれらの募集又は売出しに係る有価証券と同一
の種類の有価証券の募集又は売出しに該当するため、本届
出をするものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
大倉工業株式会社 東京支店
(東京都豊島区東池袋３丁目13番２号)
大倉工業株式会社 大阪支店
(大阪市西区西本町１丁目３番10号)
大倉工業株式会社 名古屋支店
(名古屋市北区浪打町１丁目36番地)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 7,500株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)が株価変動のメリットとリス
クを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、
2020年３月26日開催の当社第100期定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」と
いいます。)を導入することにつき、ご承認を頂いております。本募集は、本制度に基づき、2023年３月23
日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の
処分は、本制度に基づき、当社第103期定時株主総会から2024年３月開催予定の当社第104期定時株主総会ま
での期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役(監査等委員である取締役及び
社外取締役を除きます。以下、「割当対象者」といいます。)６名に対して支給された金銭報酬債権を現物
出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるものです。また、当社は、
割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定でありま
す。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令
第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と割当対象者は個別譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を
締結いたしますが、その概要は以下の通りです。
(1) 譲渡制限期間
2023年４月11日から割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期
間
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割
当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対し
て譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができませ
ん(以下、「譲渡制限」といいます。)。
(2) 譲渡制限の解除条件
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日ま
で継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点を
もって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたしま
す。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも
退任した場合には、2023年４月から割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任
した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数
を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)
の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたしま
す。
(3) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の
前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と
認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものと
いたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)にお
いて 上記(2) の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
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(4) 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社
取締役会決議により、2023年４月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算
の結果１を超える場合には１とします。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式
の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとしま
す。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲
渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第９条第
１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 7,500株 14,587,500 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 7,500株 14,587,500 －
(注) １．第１〔募集要項〕１〔新規発行株式〕(注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡
制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価格は、自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対する当社第103期定時株主総会から2024年３
月開催予定の当社第104期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債
権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第103期定時株主総会から2024年３月開催
当社の取締役：６名 7,500株 14,587,500円
予定の当社第104期定時株主総会までの期間分
(注) 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,945 － 100株 2023年４月10日 － 2023年４月11日
(注) １．本制度に基づき、割当対象者に割り当てる方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額であり、本有価証券届出書
提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,945円でありま
す。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額
は資本組入れされません。
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３．また、本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対する当社第103期定時株主総会から2024年３月
開催予定の当社第104期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権
を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払い込みはありません。
４．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に株式引受契約を締結し、払込期日に
後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
５．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合
は、本自己株式処分は行われません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
大倉工業株式会社 本社 香川県丸亀市中津町1515番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 450,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりませ
ん。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき、当社第103期定時株主総会から2024年３月開催予定の当社第104期定時株主
総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当対象者に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産と
する自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2023年３月23日開催の取締役会において、本自己株式処分のほかに、当社および当社の子会社から付与対象
となる従業員持株会の会員(以下「会員」といいます。)に対する特別奨励金スキームとしての自己株式処分(以下「別件
自己株式処分」といいます。)をすることを決議しております。詳細につきましては、当社が2023年３月23日に提出する
別件特別奨励金スキームに係る有価証券届出書をご参照ください。
別件自己株式処分の概要は以下のとおりであります。
(別件自己株式処分の概要)
処分期日 2023年７月３日
処分株式の種類及び株式数 当社普通株式 168,825株
処分価格 １株につき1,945円
処分総額 328,364,625円
増加する資本金及び資本準備金の額 －
処分方法 第三者割当の方法による
処分予定先 大倉工業従業員持株会
本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
その他
件とします。
(注) １．割当予定先は従業員持株会であり、持株会の入会プロモーション終了後、持株会の加入者に応じて確定する
見込みであるため、減少する可能性がございます。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有
価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,945
円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、
自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第５条第１項第２号に掲げる事項については、以
下に掲げる書類をご参照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第103期(自2022年１月１日 至2022年12月31日) 2023年３月23日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年３月23日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年３月
23日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
大倉工業株式会社 本店
(香川県丸亀市中津町1515番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
大倉工業株式会社 東京支店
(東京都豊島区東池袋３丁目13番２号)
大倉工業株式会社 大阪支店
(大阪市西区西本町１丁目３番10号)
大倉工業株式会社 名古屋支店
(名古屋市北区浪打町１丁目36番地)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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