インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション(E05748)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年3月31日
【会社名】 インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション
(International Business Machines Corporation)
【代表者の役職氏名】 ヴァイス・プレジデント兼アシスタント・ジェネラル・カウンセル兼
秘書役 フランク・セドラーシク
(Frank Sedlarcik, Vice President, Assistant General Counsel and
Secretary)
【本店の所在の場所】 米国ニューヨーク州10504アーモンク
(Armonk, New York 10504, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 齋藤 宏一
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 早瀨 孝広
弁護士 山田 智希
弁護士 二村 尚加
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1230
06-6485-1550
03-6775-1775
【届出の対象とした募集有価 インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション普通
証券の種類】 株式（額面金額0.2米ドル）の取得に係る新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
(1)
【届出の対象とした募集金額】
０米ドル（０円)
(2)
59,738,253.61米ドル（8,124,999,874円)
（注１）記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額である。
（注２）記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額と新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の見込総額（詳細は「第一部 証券情報」を
参照のこと。)の合計額である。また、日本円額（￥）は、2023年3月
10日現在の株式会社三菱UFJ銀行が提示した対顧客電信直物売買相場
仲値である１米ドル＝136.01円の為替レートにより換算された金額で
ある。
【安定操作に関する事項】 該当なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
（注１）文脈上他の意味に解すべき場合を除き、本有価証券届出書（以下「本書」という。）において、「IBM」、「会社」
または「当社」とは、インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーションを意味する。
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（注２）本書において、「ドル」、「米ドル」、「US$」または「$」は米国の通貨をいい、「円」または「￥」は日本の通貨
をいう。
（注３）便宜上、本書において円で表示されている金額は、2023年3月10日現在の株式会社三菱UFJ銀行が提示した対顧客電信
直物売買相場仲値である１米ドル＝136.01円の為替レートで換算された金額である。
（注４）本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 556,844 個
発行価額の総額 ０米ドル（０円）
発行価格 ０米ドル（０円）
申込手数料 ０米ドル（０円）
申込単位 該当なし
申込期間 2023 年６月１日から2023年６月14日まで
申込証拠金 該当なし
インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション
申込取扱場所
米国ニューヨーク州10504アーモンク
割当日 2023 年７月１日
払込期日 該当なし
払込取扱場所 該当なし
１．本件募集（以下「本募集」という。）は、当社子会社の日本国内におけ
る従業員13,188名（以下「適格従業員」という。）に対してIBM従業員株
式購入制度（以下「本制度」という。）に従って付与される当社の普通
株式（以下「普通株式」という。）を購入する権利（以下「購入権」と
(1)
いう。）に関するものである。
２．本募集は、2014年２月25日付けの取締役会による決議に従って行われる
ものである。
３．発行数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加
し、全員が本制度上可能な最大限の賃金控除の積立てを下記「（２）－
新株予約権の行使期間」に定める期間（以下「行使期間」という。）に
摘要
おいて行い、累積積立金の全額を普通株式の購入に充当し、かつ、１株
当たり107.28米ドル（約14,591.15円）で普通株式が発行されると仮定し
た場合における見込数である。かかる１株当たりの価格は、行使期間の
最初の営業日のニューヨーク証券取引所における普通株式の最高値及び
最低値の平均価格（以下「平均市場価格」という。）と各支払期間の最
終営業日の平均市場価格のうちいずれか低い方の金額と、2023年３月10
日の１株当たり126.21米ドル（17,165.82円）の平均市場価格が等しいと
仮定した場合における平均市場価格の85％に相当する見込額である。実
際の発行数は、行使期間の最初の営業日における平均市場価格又は各支
払期間の最終営業日における平均市場価格に基づいて決定される。
（注１）適格従業員が本制度に参加する資格を得るためには、申込期間及び行使期間の最初の日において日本アイ・
ビー・エム株式会社、日本アイ・ビー・エム システムズ・エンジニアリング株式会社、日本アイ・ビー・エム
デジタルサービス株式会社、日本アイ・ビー・エム・スタッフ・オペレーションズ株式会社、日本アイ・ビー・
エム・クレジット合同会社、日本アイ・ビー・エム・スポーツ株式会社の従業員でなければならない。
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社 下記のとおり決定される購入権の実際の行使価格が下落
(1)
した場合、行使期間中の購入権の行使により発行される
債券等の特質
普通株式数は増加する。なお、購入権の実際の行使価額
の下落によって本募集による手取金が減少するものでは
ない。
適格従業員は、行使期間に当該適格従業員が受領する報
酬のうち特定の割合（１％から10％）を各支払期間にお
ける支払から差し引かれることを選択できる。適格従業
員は、行使期間中の各支払期間の最終日（以下「購入
日」という。）に、かかる積立金により、かかる積立金
の額を行使期間の最初の営業日における平均市場価格の
85％に相当する額又は各支払期間の最終営業日における
平均市場価格の85％に相当する額のいずれか低い方の金
額で除した数の普通株式を購入する。したがって、購入
権の実際の行使価格は、最初の営業日における平均市場
価格の85％に相当する額又は各支払期間の最終営業日に
おける平均市場価格の85％に相当する額のいずれか低い
方の金額に相当する額である。
本制度に基づき発行される普通株式の数の上限は、
25,000,000株である。
本制度の主目的は資金調達ではなく、当社及びその子会
社の従業員に対し、当社の株式を購入し保有することを
奨励することにあるため、購入価格又は本募集による 手
取金 の下限は設けられていない。なお、すべての購入権
が行使される必要はない。
当社は購入権を有さない。
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新株予約権の目的となる株式の種類
(2)
レーション記名式 普通株式 （額面金額0.2米ドル）
(3)
新株予約権の目的となる株式の数
556,844 株
(4)
新株予約権の行使時の払込金額
107.28 米ドル（14,591.15円）
新株予約権の行使により株式を発行
(5)
59,738,253.61 米ドル（ 8,124,999,874 円)
する場合の株式の発行価額の総額
普通株式の
新株予約権の行使により株式を
(6)
107.28 米ドル（14,591.15円）
発行価格
発行する場合の株式の発行価格及び
資本組入額 資本組入額 0.2 米ドル（ 27.20 円）
新株予約権の行使期間 2023 年７月１日から2023年12月31日まで
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新株予約権の行使請求の受付場所、
レーション
取次場所 及 び払込取扱場所
米国ニューヨーク州10504アーモンク
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新株予約権者の各々が行使できる購入権の数は、(i) 本
募集に係る行使期間に計1,000個、及び (ii) １暦年につ
新株予約権の行使の条件
き25,000米ドルを行使期間の初日における平均市場価格
で除した数を限度とする。
適格従業員が退職し、死亡し又はその雇用が終了した場
自己の新株予約権の取得の事由 及 び取得
合、当該適格従業員が保有する購入権の未確定又は未行
の条件
使部分は、直ちに無効となる。
遺言又は相続法による場合を除き、購入権を譲渡するこ
新株予約権の譲渡に関する事項
とはできない。
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
該当なし
に関する事項
摘要 該当なし
（注１）（ａ）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本募集の主要な目的は、当社の資金調達ではなく、当社及びその子会社の従業員に対し、給与からの天引
きを通じて当社普通株式を購入する機会を付与し、当社の株式を購入し保有することを奨励するためであ
る。なお、本制度によって発行することのできる普通株式の数には上限が設定されており、また、いかなる
適格従業員も普通株式の購入に対して行使期間中に各適格従業員が購入する株式数は1,000株を超えないこ
ととされているため、本制度がもたらす当社既存株主に対する希釈化の影響は限定的である。
（ｂ）第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引
として予定する取引の内容
該当なし
（ｃ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の行使を
制限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）について割当予定先（募集又は売出し
により割当てを予定している者をいう。）との間で締結する予定の取決めの内容
購入権は、本制度に従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
（ｄ）提出者の株券の売買（令第26条の２の２第１項に規定する空売りを含む。）について割当予定先との間で
締結する予定の取決めの内容
該当なし
（ｅ）提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予
定の取決めがあることを知っている場合にはその内容
該当なし
（ｆ）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当なし
（ｇ）新株予約権の効力の発生及び新株予約権の行使後１回目の配当
購入権は、各支払期間の最終日に自動的に行使される。
購入権の行使により当社の株主となった適格従業員は、当社の他の株主と同様に、当社の取締役会が宣言
する配当を受領することができる。
（ｈ）株券の交付
本制度に基づき購入された普通株式は、当社が指定した証券代行業者に開設される各適格従業員の名義の
口座に記録される。各適格従業員は、当該証券代行会社から、四半期に１回、各適格従業員は、書面又は電
磁的方法により、当該口座の状況を記載したステートメントを受領し、また、当該証券代行会社のウェブサ
イトにログインすることで常時当該口座の状況を確認することができる。
（注２）当社の定款の変更証明書（以下「本変更証明書」という。）によれば、取締役会は、随時又は適宜優先株式を発
行することができるほか、(ⅰ)優先株式をシリーズに分割し、(ⅱ)各優先株式シリーズの名称を数字、文字又は
表題により決定し、他の優先株式シリーズと区別するものとし、(ⅲ)かかるシリーズの株式数を決定し(かかる
シリーズが１株から構成される場合の決定も含む。)、(ⅳ)あらゆる優先株式シリーズに関し、以下の事項を決
定することができる。
(a) かかる株主に累積的、非累積的又は一部累積的な配当のいずれを受領する権利を付与するか、また配当権
を有する株式に関し、配当率を決定する方法又は手続きを含むがこれに限定されることなく同比率、さらにか
かる配当に関するその他の条件。
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(b) かかる株主が当社の清算又は当社資産の分配に基づく権利を有するか否か、また有する場合にはその範囲
又は条件。
(c) かかる株式がその他の有価証券又は物品に転換又は交換可能であるか否か、また可能である場合にはその
条件。
(d) かかる株式が償還可能であるか否か、また可能である場合にはその条件。
(e) かかる株式が、その購入又は償還のために引当てられた減債基金の対象となるか否か、また対象となる場
合にはかかる基金の条件。
(f) かかる株主は議決権を有するか否か、また有する場合にはこの行使の条件。但し、優先株式の株主は、資
本株式の株主と一緒に種類株主として投票する場合には、( ⅰ )(x) 清算価額100ドルにつき１議決権又は(y)１株
につき１議決権のいずれか少ない方を超えた議決権を有せず、また(ⅱ)各シリーズについて別段の明記ある場
合を除き、(x)当該シリーズの優先株式の権限、優先権もしくは特別権に悪影響を与えるような本定款規定の変
更もしくは改正に関する事項、又は(y)当社が連続もしくは非連続の６四半期についていずれかのシリーズの優
先株式に係る四半期配当を全額支払わなかった場合については、種類株式として別途に議決権を行使すること
はできない。但し後者(y)の場合には、取締役を２名増員することができるものとし、当該時点で議決権を有す
る発行済優先株式の株主は、かかるすべての優先株式の累積配当金が全額支払われるまで当該２名の追加取締
役を選任することができる。
(g) 優先株主がその他の優先権又は権利を有するか否か、また有する場合にはかかる優先権又は権利の内容、
制限又は制約。
また、当社のシリーズＡ優先株式は、シリーズＡ優先株式の株主は、株主口座の閉鎖及び基準日の決定に関する
附属定款の規定に従い、株主の投票を必要とするすべての事項について、シリーズＡ優先株式１株につき１票の
議決権を有するが、本変更証明書、基本定款又は適用法令に別段の定めがない限り、シリーズＡ優先株式の株主
は、単一のクラスとして一緒に投票する。
（注３）購入権の行使に基づき発行される普通株式の数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加
し、全員が行使期間において本制度上可能な最大限の賃金控除の積立てを行い、積立金の全額を普通株式の購入
に充当し、かつ、１株当たり107.28米ドル（約14,591.15円）で普通株式が発行されると仮定した場合における
見込数である。かかる１株当たりの価格は、行使期間の最初の営業日の平均市場価格と各支払期間の最終営業日
の平均市場価格のうちいずれか低い方の金額と、2023年３月10日の１株当たり126.21米ドル（17,165.82円）の
平均市場価格が等しいと仮定した場合における平均市場価格の85％に相当する見込額である。実際の購入権の行
使時に発行される普通株式の数は、行使期間の最初の営業日の平均市場価格又は各支払期間の最終営業日の平均
市場価格に基づいて決定される。
（注４）購入権の行使に際して払い込むべき金額は、2023年３月10日の普通株式の平均市場価格の85％に相当する１株当
たり107.28米ドル（約14,591.15円）で普通株式が発行されると仮定した場合における見込額である。実際の購
入権の行使に際して払い込むべき金額は、行使期間の最初の営業日の平均市場価格と各支払期間の最終営業日の
平均市場価格のうちいずれか低い方の金額の85％に相当する価格となる。
（注５）発行価額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加し、全員が本制度上可能な最大
限の賃金控除の積立てを行い、かかる積立金を普通株式の購入に充当し、かつ、2023年３月10日の平均市場価格
（126.21米ドル）の85％に相当する１株当たり107.28米ドル（約14,591.15円）で普通株式が発行されると仮定
した場合における見込額である。
（注６）発行価格は、行使期間の最初の営業日の平均市場価格と各支払期間の最終営業日の平均市場価格のうちいずれか
低い方の金額と、2023年３月10日の１株当たり126.21米ドル（17,165.82円）の平均市場価格が等しいと仮定し
た場合における平均市場価格の85％に相当する見込額である。実際の発行価格は、行使期間の最初の営業日の平
均市場価格又は各支払期間の最終営業日の平均市場価格に基づいて決定される。
（３）【新株予約権証券の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受新株予約権数 引受けの条件
該当なし 該当なし 該当なし 該当なし
計 － － －
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
59,738,253.61 米ドル 0 米ドル 59,738,253.61 米ドル
(1)
（8,124,999,874円） （0円） （8,124,999,874円）
（注１）払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加し、全員が本制度上可能な最大
限の賃金控除の積立てを行い、かかる積立金を普通株式の購入に充当し、かつ、2023年３月10日の普通株式の平
均市場価格（126.21米ドル）の85％に相当する１株当たり107.28米ドルで普通株式が発行されると仮定した場合
における見込額である。
（２）【手取金の使途】
本募集の目的は、当社及びその子会社の従業員に対し、当社の株式を購入し保有することを奨励することにあ
り、資金調達を目的としていない。
また、普通株式の発行による手取金は、その全額が運転資金、設備投資又は子会社への投資等に充当される予定
であるが、その具体的な内容又は支出時期については、当社又はその子会社の資金繰りの状況等に応じて決定する
見込みであり、現時点では未定である。
第２【売出要項】
該当なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本書に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権の募集が、本邦以外の地域で並行して開始
される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に
掲げる各事項を記載したものである。
（１）有価証券の種類及び銘柄
新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
（２）発行数
(1)
最大合計4,661,000個
（３）発行価格
０米ドル（０円）
購入権は、日本国外における適格従業員に対し、何らの支払を伴うことなく発行される。
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（４）発行価額の総額
① 発行価額の総額
０米ドル（０円）
② 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
(2)
総額500,000,000米ドル（約3,676,200.28円）
（５）新株予約権の目的となる株式の種類及び内容
記名式普通株式（額面金額0.2米ドル）（以下「普通株式」という。）
普通株式の株主は、当該クラスの株主の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している普通株
式１株につき１個の議決権を有する。
（６）新株予約権の目的となる株式の数
(1)
すべての購入権が行使された場合、最大4,661,000株
（７）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(3)
１株当たり107.28米ドル（14,591.15円）
各購入権の行使価格は、下記「（８）－新株予約権の行使期間」に定める期間（以下「行使期間」という。）
の最初の営業日のニューヨーク証券取引所における 普通株式の最高値及び最低値の平均価格（以下「平均市場
価格」という。） の85％ と各支払期間の最終営業日の平均市場価格の85％のうちのいずれか低い方の金額 であ
る。
（８）新株予約権の行使期間
(4)
2023 年７月１日から2023年12月31日まで
（９）新株予約権の行使の条件
新株予約権者の各々が行使できる購入権の数は、(i) 本募集に係る行使期間に計1,000個、及び (ii) １暦年
につき25,000米ドルを行使期間の初日における平均市場価格で除した数を限度とする。
（10）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうち資本組入額
１株当たり0.2米ドル（約27.20円）
（11）新株予約権の譲渡に関する事項
遺言又は相続法による場合を除き、 購入権は譲渡できない。
（12）発行方法
本制度に参加する適格従業員に対する割当ての方法による。
（13）引受人の氏名又は名称
該当なし
（14）募集を行う地域
中南米、アジア、オセアニア、中東、ヨーロッパの各国（日本を除く。）
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（15）新規発行による手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 新規 発行による手取金の額
払込金額の総額 総額500,000,000米ドル（約3,676,200.28円）
発行諸費用概算額 総額0米ドル（約0円）
(2)
差引手取額 総額500,000,000米ドル（約3,676,200.28円）
② 手取金の使途
本募集の目的は、 当社及びその子会社の従業員に対し、当社の株式を購入し保有することを奨励 すること
にあり、資金調達を目的としていない。
また、上記の差引手取概算額500,000,000米ドル（約3,676,200.28円）は、運転資金、設備投資又は子会
社への投資等に充当する予定であるが、その具体的な内容又は支出時期については、当社又はその子会社
の資金繰りの状況等に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
（16）新規発行年月日
2023 年７月１日
（17） 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当なし
（18） 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
（注５）に記載のとおり
その他の事項
資本金の額
58,343,000,000米ドル（約7,935,231,430,000円）（2022年12月31日現在）
発行済株式総数
普通株式
906,091,977 株（2022年12月31日現在）
（注１）購入権の数の上限又は購入権の行使によって発行される普通株式の株式数の上限は、本書の日付現在におけるすべて
の適格従業員が本制度に参加し、本制度の下で「（８）新株予約権の行使期間」記載の期間（以下「行使期間」とい
う。）において許容される上限の給与控除を積み立てた上で当該積立額を全額普通株式の購入に充て、また普通株式
が１株当たり107.28米ドル（約14,591.15円）で発行されたとの仮定に基づき算出したものである。なお、かかる１株
当たりの発行価格は、 行使期間の最初の営業日の平均市場価格と各支払期間の最終営業日の平均市場価格のうちいず
れか低い方の金額 が2023年３月10日の平均市場価格である１株当たり126.21米ドルと同額であると仮定し、当該平均
市場価格の85％により算出した見込額である。実際の購入権の数又は購入権の行使によって発行される普通株式の株
式数は、 行使期間の最初の営業日の平均市場価格又は各支払期間の最終営業日の平均市場価格 に基づいて決定され
る。
（注２）購入権の行使に際して払い込むべき金額の合計額又は購入権の払込金額の総額は、本書の日付現在におけるすべての
適格従業員が本制度に参加し、本制度の下で「（８）新株予約権の行使期間」記載の期間において許容される上限の
給与控除を積み立てた上で当該積立額を全額普通株式の購入に充てたと仮定して算出した見込額である。
（注３）購入権の行使に際して払い込むべき金額又は購入権の行使によって発行される普通株式の払込金額は、2023年３月10
日の平均市場価格の85％である１株当たり126.21米ドル（約17,165.82円）で普通株式が発行されたと仮定して算出し
た見込額である。実際に購入権の行使に際して払い込むべき金額又は購入権の行使によって発行される普通株式の払
込金額は、 行使期間の最初の営業日の平均市場価格又は各支払期間の最終営業日の平均市場価格 の85％ である。
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（注４）登録期間中に適格従業員が選択した給与控除額が、新株予約権の行使期間中における各月ごとの普通株式の購入のた
めに積み立てられ、普通株式の購入に充当される。行使期間中の各月末の購入日において、積み立てられた給与控除
は購入権の行使のために使われる。
（注５）（ａ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
下記のと おり決定される購入権の実際の行使価格が下落した場合、行使期間中の購入権の行使により発行される
普通株式数は増加する。なお、購入権の実際の行使価額の下落によって本募集による手取金が減少するものでは
ない。
適格従業員は、行使期間に当該適格従業員が受領する報酬のうち特定の割合（１％から10％）を各支払期間にお
ける支払から差し引かれることを選択できる。当社は、行使期間中の各支払期間の最終日に、かかる積立金によ
り、行使期間の最初の営業日における平均市場価格の85％に相当する額又は各支払期間の最終営業日における平
均市場価格の85％に相当する額のいずれか低い方の金額ですべての普通株式を購入する。したがって、購入権の
実際の行使価格は、最初の営業日における平均市場価格の85％に相当する額又は各支払期間の最終営業日におけ
る平均市場価格の85％に相当する額のいずれか低い方の金額に相当する額である。
本制度に基づき発行される普通株式の数の上限は、25,000,000株である。
本制度の主目的は資金調達ではなく、当社及びその子会社の従業員に対し、当社の株式を購入し保有することを
奨励することにあるため、購入価格又は本募集による手取金の下限は設けられていない。なお、すべての購入権
が行使される必要はない。
当社は購 入権を有さない。
（ｂ）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社及びその子会社の従業員に対し、当社の株式を購入し保有することを奨励するため。
（ｃ）第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引とし
て予定する取引の内容
該当なし
（ｄ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の行使を制限
するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）について割当予定先（募集又は売出しにより
割当てを予定している者をいう。）との間で締結する予定の取決めの内容
購入権は、本制度に従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
（ｅ）提出者の株券の売買（令第26条の２の２第１項に規定する空売りを含む。）について割当予定先との間で締結
する予定の取決めの内容
該当なし
（ｆ）提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の
取決めがあることを知っている場合にはその内容
該当なし
（ｇ）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当なし
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当なし
第４【その他の記載事項】
発行届出目論見書の表紙には、当社の名称を記載する。また、発行届出目論見書「第一部－第４その他の記載事
項」に、本制度に関する以下の記述を記載する。
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2014 年IBM 従業員株式購入プランの概要
本プランの目的は、委員会が決定した2014年７月１日以降に開始する募集を通じて、IBM株式を購入する機会を従
業員に提供することである。この目的のため、合計2,500万株のIBM株式（額面0.20米ドル）が承認された。
1. 運営 。本プランは、取締役会が任命する、３名以上の経営陣幹部で構成される委員会によって運営される。
委員会は、以下の第４条に従って購入価格を設定することを含め、本プランの運営に関する規則を制定する
権限を有する。これらに関する委員会の解釈及び決定は、最終的かつ決定的なものとする。取締役会は、い
つでも、また随時、取締役会が定める条件又は制限に従って、本プランに基づく取締役会の権限を委員会に
委任することができる。
2. 参加資格 。以下に定める場合を除き、当社又はその子会社のすべての従業員（また、これらの事業体の従業
員のみに限定される。）は、委員会が随時定める規則に従って本プランに参加する資格を有する。ただし、
当該規則は、内国歳入法（その第423条(b)(3)、(4)、(5)及び(8)を含むが、これらに限定されない。）及び
同法に基づき公布された規則の要件に反して、本プランへの参加を許可又は拒否しないものとする。本プラ
ンに基づき米国外で設定されるサブプランは、内国歳入法及びその関連規則に準拠する必要はない。株式購
入選択権が付与された直後に、従業員が当社又はその子会社の全種類の株式のうち、いずれかの総議決権又
は総価額の５%以上を保有することになる場合、当該従業員は株式購入選択権を付与されないものとする。
前文の適用上、内国歳入法第424条(d)の規則は、従業員の株式所有権を決定する際に適用され、従業員が発
行済みの株式購入選択権に基づき購入することができる株式は、従業員が所有する株式として扱われる。
3. 募集期間 。当社は、本プランに基づいて従業員がIBM株式を購入することができる募集期間を設けるものと
する（以下、それぞれ「募集期間」という。）。各募集期間は、委員会が決定する期間とし、その期間中
（又は従業員が参加を選択できる当該期間の一部分の中で）、従業員が報酬として受領する金額は、その報
酬に基づき、当該従業員がかかる募集期間に参加する際の、購入株式数の算出の基礎となる。
4. 株式の購入 。株式は、募集期間中の支払期間毎に購入されるものとする。各募集期間の開始に先立ち、委員
会は各募集期間中に購入される株式の購入価格を設定するものとする。購入価格は、各募集期間の最初の営
業日の平均市場価格の85%又は各支払期間の最終営業日の平均市場価格の85%のいずれか低い方を下回らない
金額とする。委員会が定める購入価格には、各支払期間の最終営業日の平均市場価格の85%を下回らない購
入価格又は各募集期間の最初の営業日の平均市場価格の85%を下回らない購入価格を含むことができるが、
これらに限定されない。委員会が定める購入価格は、固定価格とすることも、算式により決定することもで
きる。いずれかの募集期間中に本プランに参加する各従業員は、当該募集期間の効力発生日に、特定の募集
期間中に受領した報酬の10%を上限として参加従業員が購入することを選択できる数のIBM株式の完全株式及
び端数株式について、当該募集期間中に給与天引きで支払う株式購入選択権を付与される。上記にかかわら
ず、いかなる場合においても、いずれかの募集期間中に各従業員が購入する株式数は、1,000株を超えない
ものとする。いずれかの募集期間中の各支払期間の最終日時点で、参加する各従業員の口座は集計され、従
業員は、その時点で適用される価格で1株以上の完全株式又は端数株式を購入する株式購入選択権を行使し
たとみなされる。従業員の口座には、当該購入に係る金額が請求されるものとする。また、当該株式の所有
権は、当社の帳簿上で適切に証明されなければならない。従業員の株式購入選択権の対象となる追加株式
は、募集期間中のその後の各支払期間の最終日に、同様の方法で購入されるものとする。
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5. 参加 。いずれかの募集期間の効力発生日に参加資格のある従業員は、IBMが定めた給与手続に従って給与控
除承認書に記入し、当該従業員の適切な給与部門に転送することによって、当該募集期間に参加することが
できる。本様式は、従業員の報酬から定期的に給与を控除することを承認するものであり、かかる控除を開
始する日付を指定する必要があり、当該日付は遡及できない。本様式は、IBMが定めた給与手続に従って、
当社の給与部門が受領する必要がある。
6. 控除 。当社は、参加するすべての従業員の給与控除のための口座を維持するものとする。本プランに基づく
募集期間に関して、従業員は、募集期間中に（又は従業員が参加を選択できる当該期間の一部分の中で）従
業員が受領する報酬の一部分（最大10%）を給与から控除することを承認することができる。本プラン、並
びに当社及びその子会社のその他の株式購入プランに基づく従業員自身の株式購入権が、株式購入選択権が
存在する各暦年において、（該当する募集期間の効力発生日において決定される）当該株式の公正な市場価
格の25,000米ドルを超える割合で発生することを認める株式購入選択権は、いかなる従業員にも付与されな
い。適用される規則に規定されている場合を除き、特定の募集に関して従業員の報酬から天引きされた金額
を、その後の募集における株式の購入に繰り越して適用することはできない。
7. 控除 額の変更 。本プランに基づく給与控除に係るすべての変更は、IBMが定める給与手続に従うものとす
る。従業員は、募集期間中いつでも、新しく給与控除の承認申請をすることにより、自身の給与控除額を増
減させることができる。かかる変更は、承認受領後の次の支払期間よりも遅くなり、有効にならない場合が
ある。
8. 従業員口座及び株券 。本書第4条に基づき、本プラン参加者が1株以上の完全株式又は端数株式を購入した場
合、当社は、購入された本株式を反映するために、当該従業員名義の振替口座を開設するものとする。株券
は、完全株式に対する請求があった場合にのみ、また、米国外での取引要件に準拠するために必要な場合に
のみ発行されるものとする。参加者が自身の口座を解約した場合、当該口座に保有されている端数株式は参
加者に現金で支払われる。
9. 株式の登録 。株式は、従業員の名義でのみ登録することができ、また、従業員が自身の給与控除承認フォー
ムにその旨を記載する場合は、従業員の名義で他の合有所有権者（joint tenant）と共同で、生存者財産権
（right of survivorship）と共に登録することができる。このような合有所有権を認めない法域の居住者
である従業員は、生存者財産権なしで、他の者との共同財産又は（夫婦）共有財産として、その従業員の名
義で株式を登録することができる。
10. 定義 。「当社」又は「IBM」とは、ニューヨーク州法人であるインターナショナル・ビジネス・マシーン
ズ・コーポレーション（International Business Machines Corporation）をいう。「IBM株式」とは、IBM
の普通株式をいう。「平均市場価格」とは、ニューヨーク証券取引所における任意の日のIBM株式の最高値
及び最低値の複合価格の平均、又は、その日にIBM株式の売却が行われなかった場合は、当該取引所におい
て売却が行われた直前の日のIBM株式の最高値及び最低値の複合価格の平均をいう。「子会社」とは、内国
歳入法第424条(f)及び同法に基づき公布された規則の意味における当社の子会社をいう。ただし、本プラン
は、委員会によって承認されない限り、2003年IBM従業員株式購入プランに参加しなかった子会社の従業員
を対象とするものとはみなされない。
11. 株主としての権利 。本プランに基づいて購入された株式については、当該株式が当社の帳簿上で適切に証明
されない限り、当社の株主の権利又は特権は一切存在しないものとする。
12. 退職、死亡又は雇用の終了に関する権利 。参加従業員の退職、死亡又は雇用の終了があった場合、当該従業
員は本プランに参加を継続する資格を失うものとし、当該従業員が資格を失った支払期間後に当該従業員に
対して支払われるべき給与からの控除は行われないものとする。
13. 権利の譲渡禁止 。本プランに基づく権利は、参加従業員の遺言又は相続及び遺産分配に関する法律以外の方
法により譲渡することはできず、従業員の生存期間中は当該従業員のみが行使することができる。
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14. 資金及び運用手数料の適用 。本プランに基づき当社が受領又は保有するすべての資金は、いかなる企業目的
にも使用することができる。委員会は、本プランの運用費用を賄うために、参加従業員に対し合理的な運用
手数料を課すことができるが、当該手数料はいかなる場合も本プランの実際の運用費用を超えてはならな
い。初期手数料は、募集期間毎に参加従業員1人あたり6米ドルとする。
15. IBM 株式に影響を与える変更があった場合の調整 。発行済み株式の再分割又は株式配当の支払いが行われる
場合、本プランで承認された株式数は比例的に増加されるものとし、その他取締役会が公正と認める調整を
行うものとする。IBM株式に影響を与えるその他の変更があった場合、当該事由に適切な影響を与えるため
に、取締役会が公正と認める調整を行うものとする。
16. 本プランの変更 。本書においてこれに矛盾する定めがある場合も、適法に招集された総会において議決され
た当社の株式の過半数の承認がない限り、(i)本プランに関して承認された株式数を増加させる変更（本書
第15条に定める場合を除く。）、又は(ii)1株当たりの購入価格を(x)各募集期間の最初の営業日の平均市場
価格の85%、若しくは(y)各支払期間の最終営業日の平均市場価格の85%のいずれか低い方より下回る価格に
引き下げる変更は行われないものとする。前文に定める制限を条件として、取締役会は、いつでも又は随
時、(i)1株当たりの購入価格の増減、(ii)内国歳入法第423条(b)(4)に従い、高額な報酬を受領する従業員
（内国歳入法第414条(q)に該当する従業員をいう。）の参加を除外すること、(iii)購入に係る給与控除の
上限額の減額及び募集期間中に従業員が購入することができる株式数の減少、(iv)本プラン及び本プランに
基づく購入の一定期間の停止、(v)従業員が本プランに基づき株式を購入することができる募集期間の変更
（ただし、募集期間は24か月を超えてはならない。）、並びに(vi)特定の子会社の従業員への募集を許可す
ることを内容とする、本プランに基づくサブプランの設定（本サブプランは、内国歳入法第423条の要件を
満たすことを意図したものではない。）を含むが、これらに限定されない、あらゆる点について本プランを
変更することができる。いずれの場合も適用法に従うものとし、(i)項から(v)項については、内国歳入法
（第423条(b)を含むが、これに限定されない。）及び同法に基づく規則の要件に従うものとする。
17. 本プランの終了 。本プラン及び本プランに係る募集に基づくすべての従業員の権利は、以下の時点において
終了する。
(i) 参加従業員が、購入可能な残余株式数と同等又はそれ以上の株式を購入する権利を取得する日。購入可
能な株式の数が発行可能な残余株式より多い場合に、発行可能な株式は、委員会が公正と認める方法で
当該参加従業員の間で割り当てられるものとする。又は、
(ii) 取締役会が自らの裁量により随時決定する、本プランが停止される期間を含む、より早期の時点。
18. 政府の規制 。本プランに基づくIBM株式の売却及び引渡しに関する当社の義務は、当該株式の承認、発行又
は売却に関連して必要とされる政府当局の承認を条件とする。
19. 本プランの株式 。本プランの株式は、公開市場で購入された株式、自己株式、又は授権株式及び未発行株式
から調達することができる。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当 なし
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況又は事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を
参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
該当事項なし
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし
３【臨時報告書】
該当事項なし
４【外国会社報告書及びその補足書類】
自 2021年1月１日 2022 年4月28日
( 事業年度 )
至 2021年12月31日 関東財務局長に提出。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
半期報告書又はその添付書類
自 2022年1月１日 2022 年9月27日
( 事業年度 )
至 2022年6月30日 関東財務局長に提出。
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし
７【訂正報告書】
該当事項なし
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての外国会社報告書又は外国会社半期報告書（以下「外国会社報告書等」と総称す
る。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該外国会社報告書等の提出日以後、本書提出日までの
間において重大な変更又は追加で記載すべき事項は生じていない。
また、当該外国会社報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書提出日現在においても
その判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当なし
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当 なし
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第五部【特別情報】
該当なし
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