アサヒ衛陶株式会社 臨時報告書
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アサヒ衛陶株式会社(E01176)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年３月22日
【会社名】 アサヒ衛陶株式会社
【英訳名】 ASAHI EITO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 星野 和也
【本店の所在の場所】 大阪市中央区常磐町一丁目３番８号
【電話番号】 ０６（７７７７）２０６７
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理部長 三宅 久史
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区常磐町一丁目３番８号
【電話番号】 ０６（７７７７）２０６７
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理部長 三宅 久史
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年１月24日開催の取締役会において、会社分割による持株会社体制への移行及び商号変更並びに定款の
一部変更について、2023年2月27日開催の第72回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、金融商品取引
法第24条の５の第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、臨時報告書を
提出するものであります。
２【報告内容】
（１）新設分割の目的
当社グループは、2019年に策定した中期経営計画がコロナ禍により、その実現性につき、見通しが立たない状況であっ
たため、2022年６月10日にお知らせしたように、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』
と住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い
「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図ることといたしました。
今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株
会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執
行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。
（２）新設分割の方法、新設分割に係る割当の内容、その他の新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、商号をASAHI EITOホールディングス株式会社と変更の上、アサヒ衛陶株式会社を新設分割設立
会社とする新設分割です。
②新設分割に係る割当の内容
本新設分割に際して新設会社「アサヒ衛陶株式会社」が普通株式200株を発行し、当社に全株式を割り当てます。
③その他の新設分割計画の内容
当社が2023年１月24日の取締役会で承認した新設分割契約の内容は、後記のとおりであります。
（３）新設分割に係る割当の内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社
に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額、純資産の額、総資
産の額等を考慮して決定いたしました。
（４）新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
商号 アサヒ衛陶株式会社
本店の所在地 大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
代表者の氏名 代表取締役 星野和也
資本金の額 10百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 住宅設備機器事業
以 上
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新設分割計画書（写）
アサヒ衛陶株式会社（「ASAHI EITOホールディングス株式会社」に商号変更予定、以下「甲」という。）は、新たに
設立するアサヒ衛陶株式会社（以下、「乙」という。）に対し、甲の営む国内における「住宅設備機器事業」（以下
「本対象事業」と総称する。）に関する権利義務を承継させるため、新設分割（以下「本新設分割」という。）を行う
こととし、以下のとおり、新設分割計画書（以下「本計画」という。）を作成する。
（乙の定款記載事項）
第１条 乙の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙１定款のとおりとする。
（株式の割当）
第2条 乙は、本新設分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを甲に割当て交付する。
（乙の資本金等の額）
第３条 乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
1.資本金の額 金10,000千円
2.資本準備金の額 金0円
（設立時役員）
第4条 乙の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
1.設立時取締役
星野和也、山口和秋、上野泰志、石橋孝広
2.設立時監査役
棟朝英美
（分割期日）
第5条 分割をなすべき時期（以下「分割期日」という。）は、乙の設立登記をすべき日である2023年６月１日とす
る。ただし、新設分割手続きの進行に応じ必要があるときは、甲の取締役会の承認を得てこれを変更すること
ができる。
（継承する権利義務）
第6条 甲は、第5条に規定する分割期日において、本対象事業に係る別紙２記載の資産、債務、契約上の地位その他
の権利義務を乙に移転し、乙はこれを承継する。なお、乙が承継する資産及び債務は、2022年11月30日現在の
甲の貸借対照表を基礎として、分割期日までの増減を加除した上で確定することとし、債務の承継は、重畳的
債務引受の方法によるものとする。
（競業避止義務）
第７条 甲は、本新設分割の効力発生後においても、乙に対して、本対象事業に関し競業避止義務を負わないものと
する。
（本計画の変更等）
第８条 甲は、本計画作成後、分割期日までの間に天災地変その他の事由により甲の財政状態又は経営状態に重大な
変更が生じた場合、その他本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、本計画を変更し、又
は本新設分割を中止することができる。
（本計画の効力）
第９条 本計画は、甲の第72回定時株主総会における承認ならびに法令に定める関係官庁による承認が得られなかっ
た場合には、その効力を失う。
（その他の事項）
第10条 本計画に定めのない事項その他本新設分割に関し必要な事項については、本計画の趣旨に従い甲がこれを決
定する。
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別紙１
アサヒ衛陶株式会社 定款
第１章 総 則
（商 号）
第１条 当会社は、アサヒ衛陶株式会社と称し、英文では、ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯ ＣＯ. , ＬＴＤ. と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．以下に掲げるもの及びその部品の設計、建造、製造、据付、修理、解体、販売、輸出入、賃貸借並びにその他の
役務の提供に関する事業。
(1）陶磁器及び建築用設備機器。
(2）化成品を使用した製品及びその他有機化学製品。
(3）家庭用電気機械器具及びその他家庭用品。
(4）家具、事務用機器、木製品、装飾品、日用雑貨品、繊維製品、ガラス製品。
(5）電気用・理化学用・工業用セラミック製品。
(6）建築材料、土木資材、緑化造園材料。
(7）金属製品、金属加工品。
(8）医療・保健・衛生・福祉介護用機械器具及び用具。
(9）空気清浄・水質浄化・その他公害防止用機械器具。
(10) ユニットバス、システムトイレ等建築用住宅関連設備機器。
(11)各種水栓、配管及び継手。
(12)建物その他の構築物及びその部材。
(13)空調設備機器、厨房設備機器等各種建築物に関連する設備機器。
(14)合成樹脂、合成ゴム、合成皮革及びその他の可塑物。
(15)事務機器、安全防災機器及び公害防止関連機器並びにこれらに関連する器材。
(16)美容、理容、介護、衛生に関する機器。
(17)新エネルギー発電システム並びに新エネルギー応用製品。
(18)電池・電池応用製品その他の化学・金属製品。
(19)電気自動車、その部品及び充電設備。
(20)情報機器。
(21)通信機器。
２．前各号に掲げる製品、その原料、材料の製造、販売及び輸出入。
３．前各号に掲げる製品、原材料等の研究開発、設計及び諸権利の貸借及び売買。
４．建築工事、設備工事、管工事、機械器具の設置工事、内装工事その他建設工事の企画、設計、施工、請負、監理
に関する事業。
５．各種建築物、構築物の増改築及びリフォーム工事に関する事業。
６．不動産の売買、賃貸、管理、保有、運営及びその代理、仲介。
７．貨物運送取扱事業及び倉庫業。
８．介護保険法に基づく次の事業。
（1）介護保険法に基づく居宅サービス事業。
（2）介護保険法に基づく介護予防サービス事業。
（3）介護保険法に基づく居宅介護支援事業。
（4）介護保険法に基づく地域密着型サービス事業。
（5）介護保険法に基づく地域密着型介護予防サービス事業。
９．障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための 法律に基づく次の事業。
（1）障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援する ための法律に基づく障害福祉サービス事業。
（2）障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援する ための法律に基づく一般相談支援事業。
（3）障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援する ための法律に基づく特定相談支援事業。
（4）障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援する ための法律に基づく地域生活支援事業。旅客自動車運送
事業。
１０. 旅客自動車運送事業。
１１. 発電、売電及び電力の小売りに関する業務。
１２. 労働者派遣事業及び有料職業紹介事業。
１３. 特定技能外国人支援事業及び紹介事業。
１４. 外国人研修生の受け入れに関する仲介及び手続の代行に関する事業。
１５. 学校、教育教室等の企画、アドバイザー及び経営。
１６. インターネットを利用した学習塾の経営。
１７. 翻訳業及び通訳業。
１８. 電気通信事業法に基づく電気通信事業。
１９. 情報の収集、分析、管理及び情報処理サービス並びに情報提供サービス。
２０. 電子決済システムの企画、開発、運用、リース、販売及び保守、点検。
２１. 各種企画、アドバイザー及びコンサルティング事業。
２２．前各号に関連する調査・研究開発・コンサルティングの受託。
２３．前各号に付帯又は関連する一切の事業。
（本 店）
第３条 当会社は、本店を大阪府大阪市に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、取締役会及び監査役を置く。ただし、監査役の権限は会計に関するものに限定する。
（公告方法）
第５条 当会社の公告は、官報に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、10万株とする。
（株券の不発行）
第７条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第８条 当会社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を要する。
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（株式の割当てを受ける権利等の決定）
第９条 当会社の株式（自己株式の処分による株式を含む。）を引き受ける者の募集において、株主に株式の割当てを受
ける権利を与える場合には、その募集事項及び会社法第２０２条第１項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の
決議によって行う。
（株主名簿記載事項の記載の請求）
第10条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、
その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署
名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録及び信託財産の表示）
第11条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が
署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（基準日）
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主（以下「基準日株主」という。）
をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該
基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行等、吸収合併、株式交換又は吸
収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株
主と定めることができる。
② 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、
取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を２週間前までに
公告するものとする。
（株主の住所等の届出等）
第13条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は
名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、同様とする。
② 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
第３章 株主総会
（招 集）
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集
する。
② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議により社長がこれを招集する。社長に事
故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
③ 株主総会を招集するには、会日より１週間前までに、株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、招集
通知は、書面ですることを要しない。
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（招集手続の省略）
第15条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ずに
開催することができる。
（株主総会の開催地）
第16条 株主総会は、本店の所在地又はその隣接地において開催する。ただし、議決権を行使することができる株主全員
の同意があるときは、その他の地において開催することができる。
（議 長）
第17条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序によ
り、他の取締役がこれに代わる。
（決議の方法）
第18条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株
主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有
する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（株主総会の決議の省略）
第19条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決
権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の
株主総会の決議があったものとみなす。
（議決権の代理行使）
第20条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として、議決権を行使することがで
きる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
（株主総会議事録）
第21条 株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、１０年間当会社の本店に備え置くも
のとする。
第４章 取締役、取締役会、代表取締役及び監査役
（取締役の員数）
第22条 当会社の取締役は、３名以上とする。
（資 格）
第23条 当会社の取締役は、当会社の株主の中から選任する。
② 前項の規定にかかわらず、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって、株主以外の者から選
任することを妨げない。
（取締役の選任及び解任の方法）
第24条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任については、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第25条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取
締役の任期の残存期間と同一とする。
（代表取締役及び役付取締役）
第26条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
②取締役会は、その決議によって社長１名を選定し、必要に応じて専務取締役、常務取締役各若干名を選定すること
ができる。
（業務執行）
第27条 社長は会社の業務を統轄し、専務取締役及び常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業
務の執行に当たる。
② 社長に事故があるときは、取締役会において、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行す
る。
（取締役会の招集通知）
第28条 取締役会は、社長が招集し、会日の３日前までに各取締役に対して招集の通知を発するものとし、緊急の場合に
はこれを短縮することができる。
② 取締役全員の同意があるときは、招集の通知をしないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議）
第28条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第30条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わること
ができる取締役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議が
あったものとみなす。
（取締役会議事録）
第31条 取締役会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、１０年間当会社の本店に備え置くも
のとする。
（取締役会規程）
第32条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の責任免除）
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第33条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、
任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の
限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。
（監査役の員数）
第34条 当会社の監査役は、１名以上とする。
（監査役の選任及び解任の方法）
第35条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② 監査役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席
し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（監査役の任期）
第36条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。
（報酬等）
第37条 取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決
議によって定める。
第５章 計 算
（事業年度）
第38条 当会社の事業年度は、毎年１２月１日から翌年１１月３０日までとする。
（剰余金の配当）
第39条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して行う。
（剰余金の配当の除斥期間）
第40条 剰余金の配当は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるも
のとする。
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第６章 附 則
（最初の事業年度）
第41条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和６年１１月３０日までとする。
以上、ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス株式会社（大阪市中央区常盤町一丁目３番８号）の衛生機器事業及
び洗面機器関連商品の販売事業に関して有する権利義務を分割して本会社を設立するにつき、この定款を作成す
る。
令和５年６月１日
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代表取締役 星 野 和 也
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別紙２
承継権利義務明細表
新設会社は、当社から、分割効力発生日において本分割事業に属する以下の資産、債務、雇用契約その他の権利義務
を承継する。
１．資産
（１）流動資産
本分割事業に係る現金及び預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、商品及び製品、未収入金、前渡金、そ
の他流動資産
（２）固定資産
本分割事業に係る建物、建物付属設備、構築物、機械装置、工具器具備品、ソフトウェア、長期貸付金、そ
の他投資その他の資産
２．負債
（１）流動負債
本分割事業に係る買掛金、未払金、未払費用、未払経費、前受金、預り金、製品保証引当金、賞与引当金、
その他の流動負債
（２）固定負債
本分割事業に係る退職給付に係る負債、その他の固定負債
（３）新設会社に承継される一切の債務につき、当社は新設会社とともに、重畳的に債務を引受ける。
３．雇用契約
分割効力発生日において本分割事業に従事する従業員との雇用契約。なお、雇用契約に定められた労働条件
はそのまま維持される。
４．契約関係
本分割事業にかかる取引基本契約、業務委託契約、その他本分割事業に関する一切の契約上の地位およびこ
れらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
５．許認可
本分割事業に関して当社が取得している許認可等のうち、法令上当社から新設会社へ承継が可能であるも
の。
以上
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