アシードホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アシードホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
アシードホールディングス株式会社(E03208)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】
臨時報告書
【提出先】
中国財務局長
【提出日】
2023年３月22日
【会社名】
アシードホールディングス株式会社
【英訳名】
ASEED HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 河本 大輔
【本店の所在の場所】
広島県福山市船町７番23号
【電話番号】
(084)923-5552(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役専務執行役員財経グループ担当 川﨑 弘敬
【最寄りの連絡場所】
広島県福山市船町７番23号
【電話番号】
(084)923-5552(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役専務執行役員財経グループ担当 川﨑 弘敬
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号
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１【提出理由】
当社は、2023年３月22日開催の取締役会において、当社が静岡ローストシステム株式会社（以下「静岡ローストシス
テム」という）とマルサン萩間茶株式会社（以下「マルサン萩間茶」という）の株式を取得（以下「本株式取得」とい
う）すること及び当社を完全親会社、静岡ローストシステムを完全子会社とする株式交換を行うこと（以下「本株式交
換」という）を決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２及び同項第８号の２の規定に基づき、本報
告書を提出するものであります。
２【報告内容】
1．本株式取得の内容
（１）本株式取得対象会社に関する事項
静岡ローストシステム
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
商号 静岡ローストシステム株式会社
本店の所在地 静岡県牧之原市大寄542番地１
代表者の氏名 代表取締役 浅井哲也
10百万円（2022年２月28日現在）
資本金の額
950百万円（2022年２月28日現在）
純資産の額
総資産の額 1,583百万円（2022年２月28日現在）
事業の内容 お茶の受託加工業
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
事業年度 2020年２月期 2021年２月期 2022年２月期
売上高 2,475 2,632 2,395
営業利益 151 181 65
経常利益 168 256 72
当期純利益又は
△3 162 △71
当期純損失（△）
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
マルサン萩間茶
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
商号 マルサン萩間茶株式会社
本店の所在地 静岡県牧之原市大寄542番地４
代表者の氏名 代表取締役 浅井哲也
3百万円（2022年２月28日現在）
資本金の額
純資産の額 52百万円（2022年２月28日現在）
総資産の額 146百万円（2022年２月28日現在）
事業の内容 お茶の店舗・通信(EC含む)販売業
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②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
事業年度 2020年２月期 2021年２月期 2022年２月期
売上高 74 70 67
営業利益又は
△1 △3 2
営業損失（△）
経常利益又は
0 △2 3
経常損失（△）
当期純利益又は
0 △6 2
当期純損失（△）
③提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
（２）本株式取得の目的
アシードグループは「ASEEDING THE FUTURE 人、地球、未来 ― すべての笑顔と健康のために」のグループビ
ジョンのもと、自販機運営リテイル事業と飲料製造事業を主力に事業を展開しています。自販機運営リテイル事
業は青森から沖縄までほぼ全国で自販機オペレーターとして展開すると共に、自社ブランド商品アスターなどの
開発・製造・販売を行っています。飲料製造事業は国内２社の工場で、缶・ペットボトル・瓶に加えソフトパウ
チ容器にも幅広く対応した製造ラインで主にRTD*、清涼飲料などのOEM・ODM製造を行っております。併せて、機
能性表示食品のごぼう茶や桑の葉茶など健康茶の製造・販売にも注力しております。
静岡ローストシステムは、日本を代表するお茶の産地、静岡県牧之原市で1994年にほうじ茶の焙煎を開始し、
以来28年間にわたりラインの増設を行い、多様な加工ニーズに対応する企業に成長を遂げています。特に一般茶
葉や健康茶まで異物処理や殺菌加工を含めた一貫対応を得意とし、大型ラインで多量加工にも対応しておりま
す。また有機JAS認定工場として安全安心の品質管理に努めています。マルサン萩間茶は、健康茶・烏龍茶・紅茶
など豊富な茶葉を揃え店舗やネット通販での販売を行っています。
本件は、静岡ローストシステムが持つ原料加工技術とアシードグループが持つ飲料に関わる高い生産技術と徹
底した品質管理のノウハウを共有することで、国内トップクラスの安全・安心をお届け出来る体制の維持向上を
図るとともに共同研究・開発を進め、ASEEDブランド商品の幅を広げることが出来ます。併せてマルサン萩間茶が
持つネット通販のノウハウをアシードグループが活かし事業展開することで、グループビジョンに掲げる「すべ
ての笑顔と健康」の実現を強力に推し進めることになります。
以上のとおり、当社は静岡ローストシステム、マルサン萩間茶との株式取得及び株式交換がグループビジョン
実現に向けての最適な方法と判断し、決議いたしました。
本件では、当社が静岡ローストシステムの発行済株式の全部を取得します。当社は、静岡ローストシステムの
発行済株式総数190株のうち147株を取得し、残り43株を株式交換とすることにより静岡ローストシステムを完全
子会社化する予定です。
*RTD（Ready to drink）とは、蓋を開けたらそのまま飲める低アルコール飲料のこと
（３）本株式取得の対価の総額
静岡ローストシステム(株) 952百万円
マルサン萩間茶(株) 0百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 79百万円
-----------------------------------------
合計（概算額） 1,031百万円
（４）本株式取得の日程
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株式譲渡契約の取締役会決議日（当社） 2023年３月22日
株式譲渡契約の臨時株主総会決議日（静岡ローストシステム） 2023年３月22日
株式譲渡契約の締結日 2023年３月22日
本株式取得日 2023年４月３日（予定）
2．本株式交換の内容
（１）本株式交換の相手方に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
商号 静岡ローストシステム株式会社
本店の所在地 静岡県牧之原市大寄542番地１
代表者の氏名 代表取締役 浅井哲也
10百万円（2022年２月28日現在）
資本金の額
純資産の額 950百万円（2022年２月28日現在）
総資産の額 1,583百万円（2022年２月28日現在）
事業の内容 お茶の受託加工業
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
事業年度 2020年２月期 2021年２月期 2022年２月期
売上高 2,475 2,632 2,395
営業利益 151 181 65
経常利益 168 256 72
当期純利益又は
△3 162 △71
当期純損失（△）
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2022年３月31日時点）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
浅井哲也 100％
④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
（２）本株式交換の目的
アシードグループは「ASEEDING THE FUTURE 人、地球、未来 ― すべての笑顔と健康のために」のグループビ
ジョンのもと、自販機運営リテイル事業と飲料製造事業を主力に事業を展開しています。自販機運営リテイル事
業は青森から沖縄までほぼ全国で自販機オペレーターとして展開すると共に、自社ブランド商品アスターなどの
開発・製造・販売を行っています。飲料製造事業は国内２社の工場で、缶・ペットボトル・瓶に加えソフトパウ
チ容器にも幅広く対応した製造ラインで主にRTD*、清涼飲料などのOEM・ODM製造を行っております。併せて、機
能性表示食品のごぼう茶や桑の葉茶など健康茶の製造・販売にも注力しております。静岡ローストシステムは、
日本を代表するお茶の産地、静岡県牧之原市で1994年にほうじ茶の焙煎を開始し、以来28年間にわたりラインの
増設を行い、多様な加工ニーズに対応する企業に成長を遂げています。特に一般茶葉や健康茶まで異物処理や殺
菌加工を含めた一貫対応を得意とし、大型ラインで多量加工にも対応しております。また有機JAS認定工場として
安全安心の品質管理に努めています。マルサン萩間茶は、健康茶・烏龍茶・紅茶など豊富な茶葉を揃え店舗や
ネット通販での販売を行っています。
本件は、静岡ローストシステムが持つ原料加工技術とアシードグループが持つ飲料に関わる高い生産技術と徹
底した品質管理のノウハウを共有することで、国内トップクラスの安全・安心をお届け出来る体制の維持向上を
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図るとともに共同研究・開発を進め、ASEEDブランド商品の幅を広げることが出来ます。併せてマルサン萩間茶が
持つネット通販のノウハウをアシードグループが活かし事業展開することで、グループビジョンに掲げる「すべ
て の笑顔と健康」の実現を強力に推し進めることになります。
以上のとおり、当社は静岡ローストシステム、マルサン萩間茶との株式取得及び株式交換がグループビジョン
実現に向けての最適な方法と判断し、決議いたしました。
本件では、当社が静岡ローストシステムの発行済株式の全部を取得します。当社は、静岡ローストシステムの
発行済株式総数190株のうち147株を取得し、残り43株を株式交換とすることにより静岡ローストシステムを完全
子会社化する予定です。
*RTD（Ready to drink）とは、蓋を開けたらそのまま飲める低アルコール飲料のこと
（３）本株式交換の方式、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、静岡ローストシステムを株式交換完全子会社とし、静岡ローストシステムの株主
には、本株式交換の対価として当社が有する自己株式を割り当ていたします。
なお、本株式交換は、株式交換完全親会社となる当社については会社法796条第２項の規定に基づく簡易株式交換
の手続により株主総会の承認を得ずに、株式交換完全子会社となる静岡ローストシステムについては、2023年３
月22日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、本年４月12日を効力発生日として行う予定であり
ます。
②本株式交換にかかる割当ての内容
当社 静岡ローストシステム
本件
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当の内容 １ 11,515
株式交換により交付する株式数 当社普通株式：495,145株
（注１）株式の割当比率
当社は、静岡ローストシステムの普通株式１株に対して当社の普通株式11,515株を割当交付いたします。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の直前時の静岡ローストシステムの株主に対して、その保有する
対象会社株式に代えて、上記表の本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式495,145株を割当交付いたし
ます。また、本株式交換に際して交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式により充当する予定であ
り、新株式の発行は行わない予定です。
③その他の株式交換契約の内容
当社および静岡ローストシステムの間で2023年３月22日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりであ
ります。
株式交換契約書
アシードホールディングス株式会社（以下「甲」という。）と静岡ローストシステム株式会社（以下「乙」という。）
とは、株式交換を行うため、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（株式交換）
第１条 甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「本件株式交換」という。）を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
（甲及び乙の商号及び住所）
第２条 甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
（１）株式交換完全親会社（甲）
商号：アシードホールディングス株式会社
住所：広島県福山市船町７番23号
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（２）株式交換完全子会社（乙）
商号：静岡ローストシステム株式会社
住所：静岡県牧之原市大寄542番地１
（株式交換に際して交付する株式及び割当て）
第３条 甲は、本件株式交換に際して、第５条に定める効力発生日において、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に
記載又は記録された乙の株主（以下「基準時株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式１株につき、
以下の算式により算出される株式交換比率（小数点第１位を四捨五入するものとする。）を乗じて得た数
（495,145株）の甲の普通株式を交付する。
株式交換比率（11,515）＝6,494,722円／甲の普通株式の平均価格（564円）
上記算式において、「甲の普通株式の平均価格」とは、株式会社東京証券取引所スタンダード市場における
2023年３月20日終値を基準日とし、基準日、基準日から遡る１か月、３か月の各取引日の終値の平均株価を算
出、その３株価の平均を基に、両社の合意により決定する。
２ 甲は、前項に従って甲が基準時株主に対して交付しなければならない甲の普通株式の数に１株に満たない端数が
ある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
（甲の資本金及び準備金の額）
第４条 本件株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額はそれぞれ次のとおりとする。
（１）資本金の額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
（２）資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
（３）利益準備金の額 ０円
（効力発生日）
第５条 本件株式交換が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2023年４月12日とする。但し、本件株式交
換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更することができるものとす
る。
（株主総会の承認等）
第６条 甲は、会社法第796条第２項の規定により、株主総会の決議による承認を受けることなく、本件株式交換を行
う。但し、会社法第796条第３項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必
要であることが判明した場合には、甲は甲の株主総会を招集し、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項に
関する決議を経るものとする。
２ 乙は、譲渡日までに、会社法第783条第１項の規定に基づき、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件株式交
換に必要な事項に関する決議を経るものとする。
（善管注意義務）
第７条 乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって業務の執行及び財産の管理を行い、そ
の財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲の事前の書面による承諾を得たうえで
実行するものとする。
（本契約の変更及び解除）
第８条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲若しくは乙の資産若
しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、又は、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合そ
の他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議し合意のうえ、本契約の内容を変更し、又は本契約を
解除することができる。
（本契約の効力）
第９条 本契約は、第６条第２項に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合、又は第６条第１項但書
に定める甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合は、その効力を失う。
（管轄裁判所）
第10条 本契約及び本件株式交換に関する一切の紛争については、甲及び乙が誠実に協議し、解決にあたるものとする
が、かかる協議が整わない場合には、被告の住所地又は本店所在地を管轄する地方裁判所をもって第一審の専属
的合意管轄裁判所とする。
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（協議事項）
第11条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議のうえ、これ
を決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自１通を保有する。
令和５年３月22日
甲 広島県福山市船町７番23号
アシードホールディングス株式会社
代表取締役 河本 大輔
乙 静岡県牧之原市大寄542番地１
静岡ローストシステム株式会社
代表取締役 浅井 哲也
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①算定の基礎及び経緯
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下、「本株式交換比率」という）の検討にあたり公平性・
妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関としてビズリンク・アドバイザリー株式会社（以下「本算定機
関」という）を選定し株式交換比率の算定を依頼しました。
本算定機関は、当社については東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することか
ら、市場株価法（2023年３月20日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の１ヶ月間およ
び３ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を用いて算定しております。なお、昨今の株式市場の変
動を勘案すると、より短い期間の株価で判定することが妥当との考えにより、上記算定各期間を用いることで合
意いたしました。
当社株式の1株当たり株式価値の評価レンジは次のとおりです。
市場株価法 562円～578円
静岡ローストシステムについては、純資産を基準にして企業価値を算出するネット・アセット・アプローチ
（修正簿価純資産法）及び将来性や期待値を企業価値に反映させるインカム・アプローチ（FCF法）を採用いたし
ました。２通りの方法を用いたのは静岡ローストシステムが非上場会社であり客観的な状況を把握することと、
将来性を加味した企業価値の分析の両者をすることがより適切な判断に繋がると判断したためです。なお、FCF法
による分析に用いた対象会社の業績見通しにおいて、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
当社普通株式の１株当たり株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果・評価レンジは次のとおりで
す。
静岡ローストシステム
採用方法 株式交換比率の算定結果
１株当たり株式価値
5,407,898円
修正簿価純資産法 9,356～11,761
～6,609,635円
5,990,185円
FCF法 10,364～13,027
～7,321,337円
本算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果および静岡ローストシステムの財務状況や将来の見通し
等を踏まえて交渉・協議を重ねた結果、将来予測の蓋然性について雇用環境の厳しさから慎重に考慮することで
合意いたしました。本株式交換比率1:11,515は「（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等」の「①算
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定の基礎及び経緯」の算定結果・評価レンジ内に位置し、FCF法の中央値をやや下回るのは、上記協議を考慮した
ことによるものです。
本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、当社取締
役会および静岡ローストシステムの取締役決定に基づき、当事会社間で本株式交換契約を締結することに合意い
たしました。
なお、本株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合は当事会社間で協議により
変更されることがあります。
②算定機関との関係
本算定機関は、当社及び静岡ローストシステムの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重
要な利害関係は有しません。
③上場廃止となる見込及びその事由
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる静岡ローストシステム
は非上場のため、該当事項はありません。
（５）本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、
資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 アシードホールディングス株式会社
本店の所在地 広島県福山市船町7番23号
代表者の氏名 代表取締役 河本大輔
資本金の額 798百万円
純資産の額 現時点で確定しておりません。
総資産の額 現時点で確定しておりません。
事業の内容 グループ会社の経営戦略及び管理統括(持株会社)
（６）本株式交換の日程
株式交換契約締結の取締役会決議日（当社） 2023年３月22日
株式交換契約締結の臨時株主総会決議日（静岡ローストシステム） 2023年３月22日
株式交換契約書の締結 2023年３月22日
本件の株式交換効力発生日 2023年４月12日（予定）
以上
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