株式会社横浜銀行 訂正公開買付届出書
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株式会社横浜銀行(E03559)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月17日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社横浜銀行
【届出者の住所又は所在地】 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号
【電話番号】 045－225－1111(代表)
【事務連絡者氏名】 総合企画部長 井 上 斉
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社横浜銀行
(神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社横浜銀行をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社神奈川銀行をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年２月６日付で提出いたしました公開買付届出書につきまして、金融庁長官から2023年３月17日付で銀行法(昭
和56年法律第59号。その後の改正を含みます。)第16条の２第４項、第52条の９第１項及び第52条の23第３項に基づく
認可を取得したこと、並びに本公開買付けにおける対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)１株当たり
の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,716円から2,039円に変更した上で、本公開買付けに係
る買付け等の期間を2023年４月４日から2023年４月13日まで延長し、合計40営業日から合計47営業日としたこと、ま
た、これにより、本公開買付けの決済の開始日が属する対象者の事業年度の初日から決済の開始日までの期間に対応
する対象者の第１回Ａ種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)に対する優先配当金相当額が８円から13円に増
加したことに伴い、本公開買付けにおける本優先株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本優先株式公開買付価格」
といいます。)を10,008円から10,013円に変更することを決定したことから、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じ
ましたので、これを訂正するとともに、当該訂正すべき事項に関連する添付書類を追加及び修正するため、法第27条
の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がな
い旨の意見
⑦ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
(2) 買付け等の価格
６ 株券等の取得に関する許可等
(2) 根拠法令
(3) 許可等の日付及び番号
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
11 その他買付け等の条件及び方法
(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
対象者によれば、対象者は、2023年２月３日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛
同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、対象者株式及び本優先株式を所有する
株主の皆様に対して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募
することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
(訂正後)
＜前略＞
対象者によれば、対象者は、2023年２月３日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛
同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、対象者株式及び本優先株式を所有する
株主の皆様に対して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募
することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
その後、公開買付者は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
に本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
に記載の本取引の目的である地域社会の持続的発展への貢献に向けて株主の皆様からのご賛同は不可欠と考えてお
り、本公開買付けの開始後における対象者の株主の皆様による応募状況、今後の応募の見通し、及び応募手続きに
要する時間等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、2023年３月17日、本公開買付価格を1,716円からＳＭＢＣ
日興証券によるＤＤＭ法における対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果のレンジの上限である2,039円に変更
した上で、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を2023年４月13日まで延長
し、合計47営業日とし(以下「本買付期間延長」といいます。)、また、本買付期間延長により、本公開買付けの決
済の開始日が属する対象者の事業年度の初日から決済の開始日までの期間に対応する本優先株式に対する優先配当
金相当額が８円から13円に増加したことに伴い、本優先株式公開買付価格を10,008円から10,013円に変更すること
を決定いたしました(以下「本買付条件等変更」といいます。)。なお、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公
開買付価格及び本優先株式公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格
を変更しないことを決定しております。
また、対象者が2023年３月17日に提出した訂正意見表明報告書(以下「訂正意見表明報告書」といいます。)によ
れば、対象者は、2023年３月 17日付 の取締役会 決議 に より 、上記2023年２月３日の取締役会において決議した、本
公開買付けに賛同の意見、及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持する
ことを 決定 したとのことです。
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(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年２月３日付で、本公開買付けを実施することを取締役会にて決
議いたしました。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年２月３日付で、本公開買付けを実施することを取締役会にて決
議いたしました。
その後、公開買付者は、上記記載の本取引の目的である地域社会の持続的発展への貢献に向けて株主の皆様か
らのご賛同は不可欠と考えており、本公開買付けの開始後における対象者の株主の皆様による応募状況、今後の
応募の見通し、及び応募手続きに要する時間等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、本公開買付けの成立
の確度を高めるため、2023年３月14日、対象者に対して本買付条件等変更を行う旨の意向を示し、2023年３月17
日、本公開買付価格を1,716円からＳＭＢＣ日興証券によるＤＤＭ法における対象者株式の１株当たり株式価値の
算定結果のレンジの上限である2,039円に変更した上で、公開買付期間を2023年４月13日まで延長し、合計47営業
日とし、また、本買付期間延長により、本公開買付けの決済の開始日が属する対象者の事業年度の初日から決済
の開始日までの期間に対応する本優先株式に対する優先配当金相当額が８円から13円に増加したことに伴い、本
優先株式公開買付価格を10,008円から10,013円に変更することを決定いたしました。なお、公開買付者は、本買
付条件等変更後の本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格及び
本優先株式公開買付価格を変更しないことを決定しております。
＜後略＞
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② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(訂正前)
＜前略＞
以上の経緯の下で、対象者は、2023年２月３日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を
表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのこと
です。
(訂正後)
＜前略＞
以上の経緯の下で、対象者は、2023年２月３日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を
表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのこと
です。
その後、対象者は、2023年３月14日に、公開買付者より、本買付条件等変更を行う旨の意向を示されたことを
受けて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行ったとのことです。そして、対象者は、2023年３月
16日、取締役及び監査役の間で協議及び検討を行い、本特別委員会の意見を踏まえて、(ア)本買付条件等変更を
前提としても、本公開買付けを含む本取引は、対象者の中長期的な企業価値の向上が見込まれる最善の選択であ
るとの結論に影響を及ぼすものではないこと、(イ)本買付条件等変更後の本公開買付価格(2,039円)及び本優先株
式公開買付価格(10,013円)について、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者
算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のKPMG FASによる対象者株式及び本優先株式の株式価値の算定結
果のうち、類似会社比準法に基づく算定結果の上限値を上回る水準であること、また、ＤＤＭ法に基づく算定結
果の上限値を上回る水準であること、ＤＣＦ法に基づく算定結果の代表値を上回る水準であることから、対象者
の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の
株主の皆様に対して、合理的な譲渡の機会を提供するものであることに変わりがないと判断するに至ったとのこ
とです。なお、類似会社比準法においては、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社との比較で株式価
値を類推する際の１つの指標として、１株当たり純資産の額を参照したとのことです。
なお、対象者は、本買付条件等変更に関する意見表明を検討するにあたり、ＤＤＭ法との関係においては、
2023年２月１日付でKPMG FASから取得した対象者株式価値算定書において前提とした対象者の2023年３月期から
2027年３月期までの５年間の事業計画における収益や投資計画等の情報に重大な変更がないことから、また、類
似会社比準法との関係においては、対象者株式価値算定書において前提とした、対象者と比較的類似する事業を
手掛ける上場会社の市場株価に重大な変更がないことから、新たに対象者株式の株式価値に関する株式価値算定
書は取得していないとのことです。
また、上記の対象者の取締役及び監査役による協議及び検討には、対象者の取締役７名のうち、取締役会長で
ある三村智之氏及び常務取締役である本山誠氏を除く取締役５名(うち社外取締役２名)の全員が出席し、出席し
た取締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとの判断に至ったとのことであり、
また、対象者の監査役３名のうち、藤井秀樹氏及び菊池潔氏を除く監査役１名(社外監査役)が出席し、上記判断
につき異議はない旨の意見を述べたとのことです。
なお、上記の対象者の取締役及び監査役による協議及び検討においては、対象者の取締役７名及び監査役３名
のうち、(ⅰ)取締役会長である三村智之氏は、過去に公開買付者の取締役であったため、(ⅱ)常務取締役である
本山誠氏は、公開買付者の出身者であったため、(ⅲ)監査役である藤井秀樹氏は、公開買付者の出身者であった
ため、(ⅳ)監査役である菊池潔氏は、公開買付者の出身者であったため、いずれも利益相反の疑いを回避する観
点から、上記の対象者の取締役及び監査役による協議及び検討を含む本取引に係る取締役会の審議には参加して
いないとのことです。
上記判断を踏まえ、対象者においては、2023年３月17日に、公開買付者が本買付条件等変更を決定したことを
受けて、同日付の取締役会決議により、引き続き、対象者が2023年２月６日に提出した意見表明報告書において
既に公表されている意見、すなわち、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応
募することを推奨する旨の意見を維持することを決定したとのことです。
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(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(訂正前)
＜前略＞
上記手法に基づいて算定された本優先株式の１株当たりの株式価値は以下のとおりとのことです。
ＤＣＦ法 ：9,801円から10,068円
(訂正後)
＜前略＞
上記手法に基づいて算定された本優先株式の１株当たりの株式価値は以下のとおりとのことです。
ＤＣＦ法 ：9,801円から10,068円
なお、対象者は、本買付条件等変更に関する意見表明を検討するにあたり、ＤＤＭ法との関係においては、
2023年２月１日付でKPMG FASから取得した対象者株式価値算定書において前提とした対象者の2023年３月期か
ら2027年３月期までの５年間の事業計画における収益や投資計画等の情報に重大な変更がないことから、ま
た、類似会社比準法との関係においては、対象者株式価値算定書において前提とした、対象者と比較的類似す
る事業を手掛ける上場会社の市場株価に重大な変更がないことから、新たに対象者株式の株式価値に関する株
式価値算定書は取得していないとのことです。
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④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
(訂正前)
＜前略＞
(ⅴ) 本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへ
の応募を推奨することの是非
前記(ⅰ)乃至(ⅳ)のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当
性・合理性を有すると考えられるから、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明することは妥当で
あり、また本取引の取引条件は公正・妥当であり、本取引に係る手続は公正であると考えられるから、本取
引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益でもなく、対象者取締役会が対象者の株主に対して本公開
買付けへの応募を推奨することも妥当であると考えられる。
(訂正後)
＜前略＞
(ⅴ) 本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへ
の応募を推奨することの是非
前記(ⅰ)乃至(ⅳ)のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当
性・合理性を有すると考えられるから、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明することは妥当で
あり、また本取引の取引条件は公正・妥当であり、本取引に係る手続は公正であると考えられるから、本取
引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益でもなく、対象者取締役会が対象者の株主に対して本公開
買付けへの応募を推奨することも妥当であると考えられる。
その後、 対象者が、2023年３月14日に、 公開買付者 より、 本買付条件等変更を 行う旨の意向を示された こと
を受けて、2023年３月16日に本特別委員会を開催し、本買付条件等変更を前提としても上記答申内容を維持で
きるかどうかについて慎重に協議及び検討を重ねた結果、本特別委員会は、委員全員の一致により、(ⅰ)本公
開買付け公表後、対象者の株式価値の変更を生じさせ得る事情は発生していないこと、(ⅱ)本買付条件等変更
後の本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格は、対象者が2023年２月１日付で取得した対象者株式価値算
定書における、 類似会社比準法に基づく対象者株式価値の算定結果の上限値を上回る水準であること、ＤＤＭ
法に基づく対象者株式価値の算定結果の上限値を上回る水準であること、ＤＣＦ法に基づく本優先 株式価値の
算定結果の代表値を上回る水準であること、(ⅲ)本公開買付けは、引き続き対象者の株主に対して、合理的な
譲渡の機会を提供するものであること等を踏まえれば、本買付条件等変更を前提としても2023年２月２日付の
答申書における意見に関して特段の変更の必要はない旨の意見に至り、2023年３月16日、対象者取締役会に対
して当該意見を報告したとのことです。
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⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
意見
(訂正前)
対象者は、西村あさひ法律事務所から得た法的助言、対象者株式価値算定書の内容、本特別委員会から入手
した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏ま
え、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2)
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年２月３日
開催の対象者取締役会において、対象者の取締役７名のうち、取締役会長である三村智之氏及び常務取締役で
ある本山誠氏を除く取締役５名(うち社外取締役２名)の全員が出席し、出席した取締役の全員の一致により、
本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨す
ることを決議したとのことです。
また、上記の対象者取締役会決議には、対象者の監査役３名のうち、藤井秀樹氏及び菊池潔氏を除く監査役
１名(社外監査役)が出席し、上記決議につき異議はない旨の意見を述べたとのことです。
なお、上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役７名及び監査役３名のうち、(ⅰ)取締役会長であ
る三村智之氏は、過去に公開買付者の取締役であったため、(ⅱ)常務取締役である本山誠氏は、公開買付者の
出身者であったため、(ⅲ)監査役である藤井秀樹氏は、公開買付者の出身者であったため、(ⅳ)監査役である
菊池潔氏は、公開買付者の出身者であったため、いずれも利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会
を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交
渉に参加していないとのことです。
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(訂正後)
対象者は、西村あさひ法律事務所から得た法的助言、対象者株式価値算定書の内容、本特別委員会から入手
した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏ま
え、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2)
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年２月３日
開催の対象者取締役会において、対象者の取締役７名のうち、取締役会長である三村智之氏及び常務取締役で
ある本山誠氏を除く取締役５名(うち社外取締役２名)の全員が出席し、出席した取締役の全員の一致により、
本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨す
ることを決議したとのことです。
また、上記の対象者取締役会決議には、対象者の監査役３名のうち、藤井秀樹氏及び菊池潔氏を除く監査役
１名(社外監査役)が出席し、上記決議につき異議はない旨の意見を述べたとのことです。
なお、上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役７名及び監査役３名のうち、(ⅰ)取締役会長であ
る三村智之氏は、過去に公開買付者の取締役であったため、(ⅱ)常務取締役である本山誠氏は、公開買付者の
出身者であったため、(ⅲ)監査役である藤井秀樹氏は、公開買付者の出身者であったため、(ⅳ)監査役である
菊池潔氏は、公開買付者の出身者であったため、いずれも利益相反の疑いを回避する観点から、上記 各 取締役
会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び
交渉に参加していないとのことです。
訂正意見表明報告書によれば、その後、対象者は、2023年３月14日に、公開買付者より、本買付条件等変更
を行う旨の意向を示されたことを受けて、2023年３月16日、対象者の取締役及び監査役は、本特別委員会の意
見を踏まえて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、本買付条件等変更を前提として
も、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、対象者の取締役７名のうち、取締役会長である三村智之氏及び常
務取締役である本山誠氏を除く取締役５名(うち社外取締役２名)の全員が参加し、参加した取締役の全員の一
致により、引き続き、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開
買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを判断したとのことです。上記判断を踏まえ、対象
者においては、2023年３月17日に、公開買付者が本買付条件等変更を決定したことを受けて、同日付の取締役
会決議により、引き続き、対象者が2023年２月６日に提出した意見表明報告書において既に公表されている意
見、すなわち、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨す
る旨の意見を維持することを決定したとのことです。
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⑦ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
(訂正前)
公開買付者は、公開買付 けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。) を、法令に定められ
た最短期間が20営業日であるところ、 40 営業日に設定しております。
＜後略＞
(訂正後)
公開買付者は、公開買付 期間 を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、 47 営業日に設定して
おります。
＜後略＞
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2023年２月６日(月曜日)から2023年４月 ４ 日( 火 曜日)まで( 40 営業日)
公告日 2023年２月６日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet－fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2023年２月６日(月曜日)から2023年４月 13 日( 木 曜日)まで( 47 営業日)
公告日 2023年２月６日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet－fsa.go.jp/)
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(2) 【買付け等の価格】
(訂正前)
対象者株式１株につき、金 1,716 円
株券
本優先株式１株につき金 10,008 円
新株予約権証券 －
新株予約権付社債券 －
株券等信託受益証券
－
( )
株券等預託証券
－
( )
算定の基礎 ① 対象者株式
＜前略＞
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した公開買付者株式価値算
定書の算定結果が類似上場会社比較法及びＤＤＭ法のいずれもレンジ
の範囲内であることに加え、公開買付者において実施した対象者に対
するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買
付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合
的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023
年２月３日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,716円とする
ことを決定いたしました。
② 本優先株式
公開買付者は、本優先株式公開買付価格について、2026年４月１日以
降、取締役会が別に定める日が到来したときは、金銭を対価とする取
得条項に従い、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取
得することができるものとされており、この場合、対象者は、かかる
本優先株式を取得するのと引換えに本優先株式１株につき、本優先株
式の払込金額相当額(10,000円)(但し、本優先株式につき、株式の分
割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場
合には、適切に調整されます。)に経過第１回Ａ種優先配当金相当額を
加えた額の金銭を交付するものと定められていることを鑑みて、本公
開買付けの決済の開始日に金銭を対価とする取得条項が行使されたも
のとして、本優先株式１株当たりの払込金額相当額(10,000円)及び本
公開買付けの決済の開始日が属する対象者の事業年度の初日から決済
の開始日までの期間に対応する本優先株式に対する優先配当金相当額
(８円)の合計額10,008円としております。
＜後略＞
算定の経緯 (本公開買付価格の決定に至る経緯)
＜前略＞
かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年２月３日付で、本公開買付
けを実施することを取締役会にて決議いたしました。
＜中略＞
(c) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した公開買付者株式価値算
定書の算定結果が類似上場会社比較法及びＤＤＭ法のいずれもレンジ
の範囲内であることに加え、公開買付者において実施した対象者に対
するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買
付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合
的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023
年２月３日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,716円、本優
先株式公開買付価格を10,008円とすることを決定いたしました。
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
対象者株式１株につき、金 2,039 円
株券
本優先株式１株につき金 10,013 円
新株予約権証券 －
新株予約権付社債券 －
株券等信託受益証券
－
( )
株券等預託証券
－
( )
算定の基礎 ① 対象者株式
＜前略＞
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した公開買付者株式価値算
定書の算定結果が類似上場会社比較法及びＤＤＭ法のいずれもレンジ
の範囲内であることに加え、公開買付者において実施した対象者に対
するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買
付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合
的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023
年２月３日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,716円とする
ことを決定いたしました。
その後、公開買付者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程」に記載の本取引の目的である地域社会の持続的発展
への貢献に向けて株主の皆様からのご賛同は不可欠と考えており、本
公開買付けの開始後における対象者の株主の皆様による応募状況、今
後の応募の見通し、及び応募手続きに要する時間等を総合的に考慮し
て、慎重に検討した結果、本公開買付けの成立の確度を高めるため、
2023年３月14日、対象者に対して本買付条件等変更を行う旨の意向を
示し、2023年３月17日、本公開買付価格を1,716円からＳＭＢＣ日興証
券によるＤＤＭ法における対象者株式の１株当たり株式価値の算定結
果のレンジの上限である2,039円に変更した上で、公開買付期間を2023
年４月13日まで延長し、合計47営業日に変更することを決定いたしま
した。
② 本優先株式
公開買付者は、本優先株式公開買付価格について、2026年４月１日以
降、取締役会が別に定める日が到来したときは、金銭を対価とする取
得条項に従い、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取
得することができるものとされており、この場合、対象者は、かかる
本優先株式を取得するのと引換えに本優先株式１株につき、本優先株
式の払込金額相当額(10,000円)(但し、本優先株式につき、株式の分
割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場
合には、適切に調整されます。)に経過第１回Ａ種優先配当金相当額を
加えた額の金銭を交付するものと定められていることを鑑みて、本公
開買付けの決済の開始日に金銭を対価とする取得条項が行使されたも
のとして、本優先株式１株当たりの払込金額相当額(10,000円)及び本
公開買付けの決済の開始日が属する対象者の事業年度の初日から決済
の開始日までの期間に対応する本優先株式に対する優先配当金相当額
(８円)の合計額10,008円としております。
その後、公開買付者は、本買付期間延長により、本公開買付けの決済
の開始日が属する対象者の事業年度の初日から決済の開始日までの期
間に対応する本優先株式に対する優先配当金相当額が８円から13円に
増加したことに伴い、本優先株式公開買付価格を10,008円から10,013
円に変更することを決定いたしました。
＜後略＞
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算定の経緯 (本公開買付価格の決定に至る経緯)
＜前略＞
かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年２月３日付で、本公開買付
けを実施することを取締役会にて決議いたしました。
その後、公開買付者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至っ
た背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程」に記載の本取引の目的である地域社会の持続的発展への貢献に向け
て株主の皆様からのご賛同は不可欠と考えており、本公開買付けの開始後
における対象者の株主の皆様による応募状況、今後の応募の見通し、及び
応募手続きに要する時間等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、本
公開買付けの成立の確度を高めるため、2023年３月14日、対象者に対して
本買付条件等変更を行う旨の意向を示し、2023年３月17日、本公開買付価
格を1,716円からＳＭＢＣ日興証券によるＤＤＭ法における対象者株式の
１株当たり株式価値の算定結果のレンジの上限である2,039円に変更した
上で、公開買付期間を2023年４月13日まで延長し、合計47営業日とするこ
とを決定いたしました。なお、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公
開買付価格及び本優先株式公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公
開買付価格及び本優先株式公開買付価格を変更しないことを決定しており
ます。
＜中略＞
(c) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した公開買付者株式価値算
定書の算定結果が類似上場会社比較法及びＤＤＭ法のいずれもレンジ
の範囲内であることに加え、公開買付者において実施した対象者に対
するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買
付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合
的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023
年２月３日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,716円、本優
先株式公開買付価格を10,008円とすることを決定いたしました。
その後、公開買付者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程」に記載の本取引の目的である地域社会の持続的発展
への貢献に向けて株主の皆様からのご賛同は不可欠と考えており、本
公開買付けの開始後における対象者の株主の皆様による応募状況、今
後の応募の見通し、及び応募手続きに要する時間等を総合的に考慮し
て、慎重に検討した結果、本公開買付けの成立の確度を高めるため、
2023年３月14日、対象者に対して本買付条件等変更を行う旨の意向を
示し、2023年３月17日、本公開買付価格を1,716円からＳＭＢＣ日興証
券によるＤＤＭ法における対象者株式の１株当たり株式価値の算定結
果のレンジの上限である2,039円に変更した上で、公開買付期間を2023
年４月13日まで延長し、合計47営業日とし、また、本買付期間延長に
より、本公開買付けの決済の開始日が属する対象者の事業年度の初日
から決済の開始日までの期間に対応する本優先株式に対する優先配当
金相当額が８円から13円に増加したことに伴い、本優先株式公開買付
価格を10,008円から10,013円に変更することを決定いたしました。
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６ 【株券等の取得に関する許可等】
(2) 【根拠法令】
(訂正前)
② 銀行法(昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。)第16条の２第４項
公開買付者は、銀行法第２条第１項で定義される銀行であり、対象者は、銀行法第16条の２第１項第１号に該
当するため、本株式取得については、公開買付者が、同法第16条の２第４項により、あらかじめ金融庁長官の認
可(以下「本認可①」といいます。)を受けることが必要となります。
公開買付者は、金融庁長官に対して、本株式取得に関 して、既に金融庁長官に対する事前相談は行っておりま
すが、手続上は、本公開買付けの開始以後、速やかに金融庁長官に対し、本認可①の正式申請を行う予定です。
なお、金融庁長官から本認可①を取得した場合は、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、直ちに
訂正届出書を提出いたします 。
③ 銀行法第52条の９第１項
公開買付者は、対象者の主要株主基準値(銀行法第２条第９項で定義される総株主の議決権の100分の20をいい
ます。)以上の数の議決権の保有者になろうとする者に該当するため、本株式取得については、公開買付者が、同
法第52条の９第１項により、あらかじめ金融庁長官の認可(以下「本認可②」といいます。)を受けることが必要
となります。
公開買付者は、金融庁長官に対して、本株式取得に関 して、既に金融庁長官に対する事前相談は行っておりま
すが、手続上は、本公開買付けの開始以後、速やかに金融庁長官に対し、本認可②の正式申請を行う予定です。
なお、金融庁長官から本認可②を取得した場合は、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、直ちに
訂正届出書を提出いたします 。
④ 銀行法第52条の23第３項
公開買付者の親会社であるコンコルディアFGは、銀行法第２条第13項で定義される銀行持株会社であり、本株
式取得により、銀行法第２条第１項で定義される銀行である対象者を子会社としようとするときに該当するた
め、同法第52条の23第３項により、あらかじめ金融庁長官の認可(以下「本認可③」といいます。)を受けること
が必要となります。
コンコルディアFGは、金融庁長官に対して、本株式取得に関 して、既に金融庁長官に対する事前相談は行って
おりますが、手続上は、本公開買付けの開始以後、速やかに金融庁長官に対し、本認可③の正式申請を行う予定
です。なお、コンコルディアFGが金融庁長官から本認可③を取得した場合は、公開買付者は、法第27条の８第２
項の規定に基づき、直ちに訂正届出書を提出いたします 。
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(訂正後)
② 銀行法(昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。)第16条の２第４項
公開買付者は、銀行法第２条第１項で定義される銀行であり、対象者は、銀行法第16条の２第１項第１号に該
当するため、本株式取得については、公開買付者が、同法第16条の２第４項により、あらかじめ金融庁長官の認
可(以下「本認可①」といいます。)を受けることが必要となります。
公開買付者は、金融庁長官に対して、本株式取得に関 する本認可①の申請を行い、2023年３月17日付で、本認
可①を取得しております。なお、本認可①には公開買付者が同意できない条件(銀行法第54条第１項に規定される
条件をいいます。以下同じです。)は付されておりません 。
③ 銀行法第52条の９第１項
公開買付者は、対象者の主要株主基準値(銀行法第２条第９項で定義される総株主の議決権の100分の20をいい
ます。)以上の数の議決権の保有者になろうとする者に該当するため、本株式取得については、公開買付者が、同
法第52条の９第１項により、あらかじめ金融庁長官の認可(以下「本認可②」といいます。)を受けることが必要
となります。
公開買付者は、金融庁長官に対して、本株式取得に関 する本認可②の申請を行い、2023年３月17日付で、本認
可②を取得しております。なお、本認可②には公開買付者が同意できない条件は付されておりません 。
④ 銀行法第52条の23第３項
公開買付者の親会社であるコンコルディアFGは、銀行法第２条第13項で定義される銀行持株会社であり、本株
式取得により、銀行法第２条第１項で定義される銀行である対象者を子会社としようとするときに該当するた
め、同法第52条の23第３項により、あらかじめ金融庁長官の認可(以下「本認可③」といいます。)を受けること
が必要となります。
コンコルディアFGは、金融庁長官に対して、本株式取得に関 する本認可③の申請を行い、2023年３月17日付
で、本認可③を取得しております。なお、本認可③には公開買付者が同意できない条件は付されておりません 。
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(3) 【許可等の日付及び番号】
(訂正前)
① 独占禁止法
許可等の日付 2023年１月13日
許可等の番号 公経企第17号(排除措置命令を行わない旨の通知書)
(訂正後)
① 独占禁止法
許可等の日付 2023年１月13日
許可等の番号 公経企第17号(排除措置命令を行わない旨の通知書)
② 銀行法第16条の２第４項
許可等の日付 2023年３月17日
許可等の番号 金監督第694号
③ 銀行法第52条の９第１項
許可等の日付 2023年３月17日
許可等の番号 金監督第693号
④ 銀行法第52条の23第３項
許可等の日付 2023年３月17日
許可等の番号 金監督第694号
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８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(a) 8,231,180,736
金銭以外の対価の種類 －
金銭以外の対価の総額 －
買付手数料(円)(b) 100,000,000
その他(円)(c) 5,000,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 8,336,180,736
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける対象者株式の買付予定数(4,193,096株)に本公開買付価格
( 1,716 円)を乗じた金額及び本公開買付けにおける本優先株式の買付予定数(103,500株)に本優先株式公開買
付価格( 10,008 円)を乗じた金額の合計金額です。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注３) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注４) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
(訂正後)
買付代金(円)(a) 9,586,068,244
金銭以外の対価の種類 －
金銭以外の対価の総額 －
買付手数料(円)(b) 100,000,000
その他(円)(c) 7,000,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 9,693,068,244
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける対象者株式の買付予定数(4,193,096株)に本公開買付価格
( 2,039 円)を乗じた金額及び本公開買付けにおける本優先株式の買付予定数(103,500株)に本優先株式公開買
付価格( 10,013 円)を乗じた金額の合計金額です。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注３) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注４) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2023年４月 18 日( 火 曜日)
(訂正後)
2023年４月 27 日( 木 曜日)
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11 【その他買付け等の条件及び方法】
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
(訂正前)
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至ト及びヌ 、第４号 、並びに同条第２項第３号乃至第
６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付け
において、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提
出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けてい
ることが判明した場合をいいます。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、金融庁長官から、本認可①、本認可②
又は本認可③(以下「本認可」と総称します。)のいずれかを受けることができなかった場合、金融庁長官から本認
可を受けたが、本認可に公開買付者が同意できない条件(銀行法第54条第１項に規定される条件をいいます。)が付
されている場合若しくは公開買付期間の末日の前日までに本認可が取り消され若しくは撤回された場合には、令第
14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。
(訂正後)
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至ト及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおい
て、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した
法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていること
が判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1) 公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、金融庁長官から2023年３月17日付で銀行法第16条の２第４項、第52条の
９第１項及び第52条の23第３項に基づく認可を取得 したこと、並びに 買付条件等の変更を行った ことから 、2023年
３月17日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を
2023年２月６日付「公開買付開始公告」の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、
「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく公告する予定です。
(2) 府令第13条第１項第９号の規定による書面
銀行法第16条の２第４項、第52条の９第１項及び第52条の23第３項に基づき、2023年３月17日付けで金融庁長官
から本認可①、本認可②及び本認可③を取得したため、府令第13条第１項第９号の規定による書面として、金融庁
長官から受領した同日付けの認可証を本書に添付いたします。
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