ラム・リサーチ・コーポレーション 有価証券届出書（組込方式）

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                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】

    【提出書類】                     有価証券届出書
    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023  年 4 月 7 日

    【会社名】                     ラム・リサーチ・コーポレーション

                         ( Lam  Research     Corporation      )
    【代表者の役職氏名】                     最高財務責任者兼執行副社長　ダグ・ベティンガー

                         (Doug   Bettinger,      Chief   Financial      Officer    and  Executive
                         Vice   President)
    【本店の所在の場所】                     アメリカ合衆国　        94538   　カリフォルニア州

                         フレモント　クッシング　パークウエイ　                   4650
                         (4650   Cushing    Parkway,     Fremont,     California      94538,    U.S.A.)
    【代理人の氏名又は名称】                     弁護士　　松　添　　聖　史

    【代理人の住所又は所在地】                     東京都港区六本木一丁目           9 番 10 号

                         アークヒルズ仙石山森タワー             28F
                         ベーカー＆マッケンジー法律事務所                 ( 外国法共同事業       )
    【電話番号】                     (03)6271-9900

    【事務連絡者氏名】                     弁護士　渡　邊　　大　貴

    【連絡場所】                     東京都港区六本木一丁目           9 番 10 号

                         アークヒルズ仙石山森タワー             28F
                         ベーカー＆マッケンジー法律事務所                 ( 外国法共同事業       )
    【電話番号】                     (03)6271-9900

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                     ラム・リサーチ・コーポレーション普通株式                     ( 額面金額：     0.001   米

                         ドル  ) の取得に係る新株予約権証券
                         当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であ

                         る。
    【届出の対象とした募集金額】                     0.00  米ドル   (0 円 )( 注 1)
                         10,585,196.00       米ドル   (1,451,230,372       円 )( 見込額   )( 注 2)(  注 3)
    【安定操作に関する事項】                     該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                     該当なし

    ( 注 1) 　新株予約権証券の発行価額の総額。

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    ( 注 2) 　新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額
        の合計額を合算した金額。
    ( 注 3) 　金額の詳細については第一部「証券情報」を参照のこと。
    注記：

    1.   本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「ラム・リサーチ」又は「ラム」とは、文脈に応

       じてラム・リサーチ・コーポレーション又はラム・リサーチ・コーポレーション及びその子会社を指す。
    2.   別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において
       便宜上記載されている日本円への換算は、                   1 米ドル＝    137.10   円の換算率（      2023  年 3 月 9 日現在の株式会社三菱          UFJ  銀行
       の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
    3.   本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
    4.   文脈上又は別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「                                10 － K 」とは、当社が       2022  年 8 月 24 日に米国証
       券取引委員会（以下「          SEC  」という。）に提出した           2022  年 6 月 26 日終了事業年度に対する           10 － K 様式の当社の年次報告
       書を指す。
    5.   文脈上又は別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「                                10 － Q 」とは、当社が       2023  年 1 月 30 日に  SEC  に提
       出した   2022  年 12 月 25 日に終了した第       2 四半期に対する       10 － Q 様式の当社の四半期報告書を指す。
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    第一部【証券情報】

    第１【募集要項】

    １【新規発行新株予約権証券】
    ( １ ) 【募集の条件】
     発行数                25,400   個 ( 見込数   )( 注 1)

     発行価額の総額                無償
     発行価格                無償
     申込手数料                該当事項なし。
     申込単位                1 個
     申込期間                自 2023  年 4 月 15 日　至   2023  年 4 月 30 日（注   2 ）

     申込証拠金                該当事項なし。
                     ラム・リサーチ株式会社

     申込取扱場所

                     〒 222-0033    　神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目                 7-9
                     友泉新横浜     1 丁目ビル　     7 階
     割当日                2023  年 5 月 1 日

     払込期日                該当事項なし。
     払込取扱場所                該当事項なし。
     ( 注 1)  各新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、当社の普通株式                                1 株を購入するための株式購入権

         である。よって、上記「発行数」は、本新株予約権の目的となる普通株式数と同数を記載した。
     ( 注 2)  申込期間中、適格従業員は本プラン（以下に定義される。）への参加を選択することができる。プラン
         参加者（以下に定義される。）は、次回募集への参加を希望する場合（ただし、プラン参加者は参加を
         要求されない。）、当社が申込のために定める指示に従わなければならない。本届出書に関する募集期
         間は  2023  年 5 月 1 日に開始する。
    ( 摘　要   )
    ①　  プランの採択及び対象者

      本募集は、     2018  年 8 月 29 日に修正・改定された、改正             1999  年ラム・リサーチ・コーポレーション従業員株式購入プラン

     （以下「本プラン」という。）に基づくものである。本プランは、                               1998  年 9 月 30 日開催の当社の取締役会（以下「取締役
     会」という。）により当初採択され、                  1998  年 11 月 5 日に株主による承認を受けた。本プランの直近の改正は、                           2018  年 8 月
     29 日に取締役会により採択され、              2018  年 11 月 6 日にかかる改正について株主承認を受けた。
      本募集は、本プランに基づき、本邦子会社の適格従業員約                           508  名に対し、新株予約権証券を発行するものである。

      ここにいう本邦子会社とは、当社がその完全子会社であるラム・リサーチ・インターナショナル                                            SARL  を通じて間接的

     に保有する、当社の日本における               100  ％子会社であるラム・リサーチ株式会社を指す。
      本プランに申し込む当社又は特定子会社の各適格従業員は「プラン参加者」という。

    ②　  プランの目的

      本プランの目的は、当社及びその特定子会社の従業員に、給与控除積立金を通じて当社の普通株式（以下「当社普通

     株式」という。）を購入する機会を提供することにある。
    ③　  プランの実施

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      各募集期間の期間については、運営者がこれを決定する（但し、                              3 か月以上    24 か月以内とし、その後続く募集期間は運
     営者が別途決定しない限り、同期間とする。）。本募集期間は                             2023  年 5 月 1 日に開始する。プラン参加者は、適用のある
     募集期間にプラン参加者が承認した給与天引（給与の最大                           15 ％の範囲）による拠出金（以下「拠出金」という。）を用
     い て、  (1)  募集日若しくは暫定募集日（本新株予約権の割当日。本募集では                              2023  年 5 月 1 日 ) 、又は   (2)  行使日（本募集期間
     では  2023  年 10 月 31 日）における当社普通株式の公正市場価格の                     85%  のいずれか少ない額に相当する購入価格（以下「購入
     価格」という。）により、当社普通株式を購入することができる。ただし、プラン参加者は、                                           ( ⅰ ) 1 暦年においてプラン
     参加者が有する、当該暦年のいずれの時点においても未行使の普通株式購入権が、当該株式の公正市場価格                                                  25,000   米ド
     ルを超える割合で付与される、又は                 ( ⅱ ) 募集期間中に当社の普通株式を               10,000   株を超えて購入することはないものとす
     る（以下「最大株式数」という。）。日本の全従業員が本プランへの参加を選択し、                                       1 人当たりの年間最大購入額である
     21,250   米ドル（    25,000   米ドルの    85 ％）を拠出したと仮定した場合、本募集にかかわる募集期間                            ( 自 2023  年 5 月 1 日至  2023  年
     10 月 31 日 ) における拠出金の最大見込額は、               10,585,196.00       米ドル   ( 1,451,230,372       円 ) となる。「新株予約権の目的となる
     株式の数」は、便宜上、上記拠出金の最大見込額を、                         2023  年 3 月 9 日の当社普通株式のナスダック・グローバル・セレク
     ト・マーケット（以下「           NASDAQ   」という。）における          1 株当たりの終値（        490.28   米ドル（    67,217   円）の   85 ％（  416.74   米ド
     ル（  57,135   円））で除することにより算出した。なお、本プランへの参加の選択及び拠出率の承認に関して、各プラン
     参加者は、募集契約に記入し、これを適用ある募集日又は暫定募集日前の                                   15 日以内に当社の給与課に提出する。ただ
     し、募集契約を提出する別の日時が、全従業員について所定の募集期間に関して運営者により設定された場合を除く。
      なお、普通株式の公正市場価格は、ウォール・ストリート・ジャーナルで報道される終値とする。ただし、当該日に

     普通株式の取引が行われない場合は、公正市場価格は、運営者によりその裁量で決定されるものとする。
    ④　  プランの運営及び管理

      本プランは、取締役会、取締役会の報酬委員会（以下「報酬委員会」という。）又は取締役会が指定する委員会（本

     届出書においてはいずれの場合も「運営者」という。）が運営する。
    ( ２ ) 【新株予約権の内容等】

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                          本プランにおいては、下記で算出される本新株予約権の目的となる

                          普通株式の     1 株当たり購入価格が下落した場合、新株予約権の行使
                          により各プラン参加者が購入可能な普通株式数は増加する。ただ
                          し、給与の拠出割合は固定しており、プラン参加者が自ら給与控除
                          の割合を（最大       15%  の範囲で）変更しない限り、又は本プランから
                          脱退しない限り、拠出額が普通株式の                  1 株当たり株価によって変動
                          することはない。
                          各募集期間の募集日又は暫定募集日に、プラン参加者は、当社の普

                          通株式を購入するための新株予約権を付与される（但し、その上限
                          は、  (a)(i)25,000      米ドルに、募集期間における（その一部又は全部
                          が含まれる）暦年の数を乗じた数を、                  (ii)  募集日若しくは暫定募集
                          日現在の普通株式の行使市場価格で除すことで算出される普通株式
                          数、又は    (b)  最大株式数のいずれか少ない数とする。）。
     当該行使価額修正条項付新株予約権付社
                          本プランにおいては、本新株予約権の目的となる普通株式の                            1 株当
     債券等の特質
                          たりの購入価格は、         (1)  募集日若しくは暫定募集日（本新株予約権
                          の付与日。）      ( 本募集では     2023  年 5 月 1 日 ) 、又は   (2)  行使日（本募集
                          では  2023  年 10 月 31 日）における当社普通株式の公正市場価格のいず
                          れか少ない額の       85%  に相当する。
                          本プランに基づく発行可能な普通株式の最大数は、                        7,550,771     株と

                          する（本プラン第        13 条）。
                          本プランの目的は、当社及びその特定子会社の従業員に、給与控除

                          積立金を通じて当社の普通株式を購入する機会を提供することにあ
                          る。
                          運営者は、各募集期間につき、               1 又は複数の行使日を設定するもの

                          とし、かかる行使日において、プラン参加者の新株予約権は全て自
                          動的に行使される。新株予約権の行使により購入された普通株式
                          は、当該行使日に、プラン参加者に譲渡されたとみなされる。
                          ラム・リサーチ・コーポレーション
     新株予約権の目的となる株式の種類
                          記名式普通株式       (1 株当たり額面金額        0.001   米ドル   )( 注 1)(  注 2)
                          新株予約権１個につき          1 株

     新株予約権の目的となる株式の数
                          全体で   25,400   株 ( 見込数   )( 注 2)(  注 3)
                          新株予約権     1 個につき

     新株予約権の行使時の払込金額
                          416.74   米ドル（    57,135   円）  ( 見込額   )( 注 4)
     新株予約権の行使により株式を発行する

                          10,585,196.00       米ドル（    1,451,230,372       円）  ( 見込額   )( 注 5)
     場合の株式の発行価額の総額
                          発行価格：     416.74   米ドル（    57,135   円）  ( 注 4)

     新株予約権の行使により株式を発行する
                          資本金組入額：       1 株当たり    0.001   米ドル（    0.1  円）  ( 注 5)
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                          ( 発行価格については見込額            )
     新株予約権の行使期間                    2023  年 10 月 31 日 ( 注 6)

                          フィデリティ・ストック・プラン・サービシーズ・エルエルシー

                          （ Fidelity     Stock   Plan   Services,     LLC  ）
     新株予約権の行使請求の受付場所、取次
     場所及び払込取扱場所
                          アメリカ合衆国       02210   マサチューセッツ州ボストン、サマー・スト
                          リート   245
                          本プラン第     8 条「行使日；株式の購入；余剰現金の返還」を参照の

     新株予約権の行使の条件
                          こと。
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     自己新株予約権の取得の事由及び取得の
                          本プラン第     11 条「脱退；雇用の終了」を参照のこと。
     条件
     新株予約権の譲渡に関する事項                    本プラン第     16 条「譲渡性」を参照のこと。

     代用払込みに関する事項                    該当なし

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付

                          本プラン第     18 条「資本構成の変更に際しての調整」を参照のこと。
     に関する事項
     ( 注 1)  本新株予約権の目的となる普通株式は、新規発行株式、自己株式、又は公開市場において取得した株式を

        使用する場合がある。
     ( 注 2)  運営者は、当社が        1 又は複数の組織再編、資本の再構成、株式割当若しくはその発行済普通株式数のその
        他増減を実行した場合、又は当社が他社との統合若しくは吸収合併を行った場合、その裁量において、留
        保金、並びに各未行使の本新株予約権が対象とする普通株式の一株当たり価格を調整する規定を設けるこ
        とができる。
     ( 注 3)  プラン参加者は、行使日において、適用される募集期間中に積み立てた拠出金を用いて、                                         (1)  募集日若し
        くは暫定募集日（本新株予約権の付与日。本募集では                         2023  年 5 月 1 日 ) 、又は   (2)  行使日（本募集期間では
        2023  年 10 月 31 日）、における当社普通株式の公正市場価格の                      85%  のいずれか少ない額に相当する購入価格
        により、当社普通株式を購入することができる。したがって、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的
        となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用さ
        れる募集期間における拠出金の最大見込額（プラン参加者全員が本プランに参加し、公正市場価格合計
        25,000   米ドルの株式を購入するための年間最大拠出限度額である                           21,250   米ドル（    25,000   米ドルの    85 ％）を
        拠出するのに十分な報酬を得たと仮定した場合の金額）                          10,585,196.00       米ドル   (1,451,230,372       円 ) を、  2023
        年 3 月 9 日の当社普通株式の         NASDAQ   における終値      490.28   米ドル   ( 67,217   円 ) の 85 ％の値   ( 416.74   米ドル   (57,135
        円 )) で除することにより算出される。
     ( 注 4)  上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である                         ( 注 3 参照  ) 。そこで、説明の目的上、            2023  年 3 月 9 日
        における    NASDAQ   における当社普通株式の終値             490.28   米ドル   ( 67,217   円 ) の 85 ％の価格    ( 416.74   米ドル   (57,135
        円 )) とした。なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
        額」中の「発行価格」も同様に算出した。
     ( 注 5)  「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である                                        ( 注 3 参照  ) 。そこ
        で、説明の目的上、募集期間におけるプラン参加者による拠出金の最大見込額とした。
     ( 注 6)  行使日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
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     ( 摘　要   )

    ①   行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

      本プランの目的は、当社及びその特定子会社の従業員に、給与控除積立金を通じて当社の普通株式を購入する機会を

     提供することにある。本プランはさらに、当社利益の長期的成長のために当該成長に貢献する当社従業員にインセン
     ティブを与え、当該従業員による当社株式の保有を促進することで当該従業員の利益と他の当社株主との利益をより一
     致させ、労働力において当社及びその特定子会社と競合する他社が提供する類似のプランの条件と比較して魅力的かつ
     競争的な条件の福利厚生を提供することにより当社が経験及び能力のある従業員を引き付け維持することを支援するこ
     とを意図している。
    ②   当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で

       締結する予定の取決めの内容
      条件等は本プラン及び取締役会又は報酬委員会の定める所定の募集契約に記載されている。

    ③   提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

      該当事項なし。

    ④   提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決

       めがある場合にはその内容
      該当事項なし。

    ⑤   その他投資者の保護を図るため必要な事項

      該当事項なし。

    ⑥   新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第                          1 回目の配当

      本新株予約権は、本新株予約権の行使日である                     2023  年 10 月 31 日において、全て自動的に行使される。

      いかなるプラン参加者も、本プランに基づく本新株予約権の対象となる当社普通株式に関して、当社普通株式が購入

     され、プラン参加者へ又はプラン参加者のための口座に交付されるまで、いかなる議決権、配当権又はその他の株主の
     権利を有しないものとする。
      本新株予約権の行使及び株券の交付により当社の株主となったプラン参加者は、当社の他の株主と同様に、取締役会

     がその裁量において、プラン参加者が当該株式を保有している間に生じる基準日とともに宣言する配当を受領すること
     ができる。
    ⑦   株券の交付

      本プランに基づいてプラン参加者が購入した普通株式は、参加者の指定により、参加者の名義で登録される。各行使

     日後、事務手続的に実行可能な限り速やかに、当社は、本新株予約権の行使時に購入された普通株式を表章する株券を
     参加者に交付するものとする。運営者がその裁量で承認した場合、当社はそれに代えて、                                         (ⅰ)  参加者の勘定への貸記の
     ためにブローカーに株券（若しくはその同等物）を交付する、又は                               (ⅱ)  参加者のために、当社の株式記録上に株券不発
     行株式である旨を表記することができる。
    ( ３ ) 【新株予約権証券の引受け】

     該当事項なし。

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    ２【新規発行による手取金の使途】

    ( １ ) 【新規発行による手取金の額】
            払込金額の総額                発行諸費用の概算額                 差引手取概算額

           10,585,196.00       米ドル            25,000.00     米ドル           10,560,196.00       米ドル

          （ 1,451,230,372       円）  ( 注 )        (3,427,500     円 )       （ 1,447,802,872       円）  ( 注 )
     ( 注 )  当該金額は、日本における従業員全員が本プランに参加し、                            1 年間の最大拠出限度額である             21,250   米ドル

         を拠出するのに十分な報酬を得たと仮定した場合の見込額である。
    ( ２ ) 【手取金の使途】

      本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額                            10,560,196.00       米ドル（    1,447,802,872       円）は、当社の一

     般運転資金に充当する予定であり、何れかの会社目的のために使用される見込みである。
     第２【売出要項】

     該当事項なし。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

      本有価証券届出書に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権の募集が、本邦以外の地域で並

     行して開始される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第                                                 19 条第  2 項第  1
     号に掲げる各事項を記載したものである。
    (1)  　有価証券の種類及び銘柄

      当社の新株予約権証券。当該有価証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
      当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

      各募集期間の期間については、運営者がこれを決定する（但し、                              3 か月以上    24 か月以内とし、その後続く募集期間は運

     営者が別途決定しない限り、同期間とする。）。本募集期間は                             2023  年 5 月 1 日に開始する。プラン参加者は、適用のある
     募集期間にプラン参加者が承認した給与天引（給与の最大                           15 ％の範囲）による拠出金（以下「拠出金」という。）を用
     いて、   (1)  募集日若しくは暫定募集日（本新株予約権の割当日。本募集では                              2023  年 5 月 1 日 ) 、又は   (2)  行使日（本募集期間
     では  2023  年 10 月 31 日）における当社普通株式の公正市場価格の                     85%  のいずれか少ない額に相当する購入価格（以下「購入
     価格」という。）により、当社普通株式を購入することができる。ただし、プラン参加者は、                                           ( ⅰ ) 1 暦年においてプラン
     参加者が有する、当該暦年のいずれの時点においても未行使の普通株式購入権が、当該株式の公正市場価格                                                  25,000   米ド
     ルを超える割合で付与される、又は                 ( ⅱ ) 最大株式数を超えて購入することはないものとする。プラン参加者全員が本プ
     ランへの参加を選択し、           1 人当たりの年間最大購入額である               21,250   米ドル（    25,000   米ドルの    85 ％）を拠出したと仮定した
     場合、本募集にかかわる募集期間                ( 自 2023  年 5 月 1 日至  2023  年 10 月 31 日 ) における拠出金の最大見込額は、                366,731,200.00
     米ドル   (50,278,847,520        円 ) となる。「新株予約権の目的となる株式の数」は、便宜上、上記拠出金の最大見込額を、
     2023  年 3 月 9 日の当社普通株式の          NASDAQ   における    1 株当たりの終値（         490.28   米ドル（    67,217   円）の   85 ％（  416.74   米ドル
     （ 57,135   円））で除することにより算出した。なお、本プランへの参加の選択及び拠出率の承認に関して、各プラン参
     加者は、募集契約に記入し、これを適用ある募集日又は暫定募集日前の                                 15 日以内に当社の給与課に提出する。ただし、
     募集契約を提出する別の日時が、全従業員について所定の募集期間に関して運営者により設定された場合を除く。
      なお、普通株式の公正市場価格は、ウォール・ストリート・ジャーナルで報道される終値とする。ただし、当該日に

     普通株式の取引が行われない場合は、公正市場価格は、運営者によりその裁量で決定されるものとする。
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      本プランにおいては、下記で算出される本新株予約権の目的となる普通株式の                                    1 株当たり購入価格が下落した場合、新
     株予約権の行使により各プラン参加者が購入可能な普通株式数は増加する。ただし、給与の拠出割合は固定しており、
     プ ラン参加者が自ら給与控除の割合を（最大                    15%  の範囲で）変更しない限り、又は本プランから脱退しない限り、拠出額
     が普通株式の      1 株当たり株価によって変動することはない。
      各募集期間の募集日又は暫定募集日に、プラン参加者は、当社の普通株式を購入するための新株予約権を付与される

     （但し、その上限は、          (a)(i)25,000      米ドルに、募集期間における（その一部又は全部が含まれる）暦年の数を乗じた数
     を、  (ii)  募集日若しくは暫定募集日現在の普通株式の行使市場価格で除すことで算出される普通株式数、又は                                              (b)  最大株
     式数、のいずれか少ない数とする。）。
      本プランにおいては、本新株予約権の目的となる普通株式の                            1 株当たりの購入価格は、           (1)  募集日若しくは暫定募集日

     （本新株予約権の付与日。）、又は                 (2)  行使日における当社普通株式の公正市場価格のいずれか少ない額の                               85%  に相当す
     る。
      本プランに基づく発行可能な普通株式の最大数は、                        7,550,771     株とする。

      本プランの目的は、当社及びその特定子会社の従業員に、給与控除積立金を通じて当社の普通株式を購入する機会を

     提供することにある。
      運営者は、各募集期間につき、              1 又は複数の行使日を設定するものとし、かかる行使日において、プラン参加者の新株

     予約権は全て自動的に行使される。新株予約権の行使により購入された普通株式は、当該行使日に、プラン参加者に譲
     渡されたとみなされる。
    (2)  　新株予約権の内容等

     ( イ ) 　発行数
        880,000    個
        （見込数。発行数は本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。）
        （注）プラン参加者は、行使日において、適用される募集期間中に積み立てた拠出金を用いて、                                            (1)  募集日若しく
        は暫定募集日（本新株予約権の付与日。本募集では                        2023  年 5 月 1 日 ) 、又は   (2)  行使日（本募集期間では           2023  年 10 月
        31 日）における当社普通株式の公正市場価格の                    85%  のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式
        を購入する。したがって、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこ
        で、便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される募集期間における拠出金の最大見込額（プラ
        ン参加者全員が本プランに参加し、公正市場価格合計                         25,000   米ドルの株式を購入するための年間最大拠出限度額
        である   21,250   米ドル（     25,000   米ドルの     85 ％）を拠出するのに十分な報酬を得たと仮定した場合の金額）
        366,731,200.00       米ドル   (50,278,847,520        円 ) を、  2023  年 3 月 9 日の当社普通株式の         NASDAQ   における終値      490.28   米ドル
        (67,217    円 ) の 85 ％の値   (416.74    米ドル   (57,135    円 )) で除することにより算出される。
     ( ロ ) 　発行価格

        0 米ドル（    0 円）
     ( ハ ) 　発行価額の総額

        0 米ドル（    0 円）
     ( ニ ) 　新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

       1 ．株式の種類
       ラム・リサーチ・コーポレーション記名式普通株式                        ( 額面金額    0.001   米ドル   )
       （注）本新株予約権の目的となる普通株式は、新規発行株式、自己株式、又は公開市場において取得した株式を使
       用する場合がある。
       （注）運営者は、当社が           1 又は複数の組織再編、資本の再構成、株式割当若しくはその発行済普通株式数のその他
       増減を実行した場合、又は当社が他社との統合若しくは吸収合併を行った場合、その裁量において、留保金、並び
       に各未行使の本新株予約権が対象とする普通株式の一株当たり価格を調整する規定を設けることができる。
       2 ．株式の内容

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       ( ⅰ ) 　配当権：取締役会は、定款に含まれる制約を条件として、資本の株式に係る配当の宣言及び支払を行うこと
       ができる。
       ( ⅱ ) 　清算権：清算権は普通株式には適用されない。
       ( ⅲ ) 　償還権：償還権は普通株式には適用されない。
       ( ⅳ ) 　議決権：定款に別途規定のない限り、各普通株式の株主は、株主の議決が必要な議案について、                                             1 株につき    1
       議決権を有するものとする。
       3 ．株式の数
       本新株予約権の行使によって発行される普通株式の数は、各募集期間中、給与控除によって参加者から集められた
       金額を、当該募集期間における購入価格で除することによって得られる株式の数となる。
       全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数：                        880,000    株　（見込数）
       （注）運営者は、当社が           1 又は複数の組織再編、資本の再構成、株式割当若しくはその発行済普通株式数のその他
       増減を実行した場合、又は当社が他社との統合若しくは吸収合併を行った場合、その裁量において、留保金、並び
       に各未行使の本新株予約権が対象とする普通株式の一株当たり価格を調整する規定を設けることができる。
       （注）プラン参加者は、行使日において、適用される募集期間中に積み立てた拠出金を用いて、                                            (1)  募集日若しく
       は暫定募集日（本新株予約権の付与日。本募集では                        2023  年 5 月 1 日 ) 、又は   (2)  行使日（本募集期間では           2023  年 10 月 31
       日）、における当社普通株式の公正市場価格の                      85%  のいずれか少ない額に相当する購入価格により、当社普通株式
       を購入する。したがって、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこ
       で、便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される募集期間における拠出金の最大見込額（プラン
       参加者全員が本プランに参加し、公正市場価格合計                        25,000   米ドルの株式を購入するための年間最大拠出限度額であ
       る 21,250   米ドル（    25,000   米ドルの    85 ％）を拠出するのに十分な報酬を得たと仮定した場合の金額）                             366,731,200.00
       米ドル   (50,278,847,520        円 ) を、  2023  年 3 月 9 日の当社普通株式の         NASDAQ   における終値      490.28   米ドル   (67,217    円 ) の 85 ％
       の値  (416.74    米ドル   (57,135    円 )) で除することにより算出される。上記                 (2)(  イ ) の注を参照のこと。
     ( ホ ) 　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

        本新株予約権      1 個当たり    416.74   米ドル（    57,135   円）
        本新株予約権の行使時の払込金額の総額：                   366,731,200.00       米ドル    (50,278,847,520        円 )
       （注）運営者は、当社が           1 又は複数の組織再編、資本の再構成、株式割当若しくはその発行済普通株式数のその他
       増減を実行した場合、又は当社が他社との統合若しくは吸収合併を行った場合、その裁量において、留保金、並び
       に各未行使の本新株予約権が対象とする普通株式の一株当たり価格を調整する規定を設けることができる。
       （注）上記のとおり、「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」は確定していないため（上記                                              (2)(  ニ )-3  の
       注を参照のこと。）、便宜上、              2023  年 3 月 9 日の当社普通株式の         NASDAQ   における終値      490.28   米ドル   (67,217    円 ) の 85 ％
       の値  (416.74    米ドル   (57,135    円 )) が記載されている。実際の購入価格は、                   (1)  募集日若しくは暫定募集日（本新株予
       約権の付与日。本募集では            2023  年 5 月 1 日 ) 、又は   (2)  行使日（本募集期間では           2023  年 10 月 31 日）、における当社普通
       株式の公正市場価格の          85%  のいずれか少ない額である（上記               (2)(  ニ )-3  の注を参照のこと。）。
       （注）上記のとおり、拠出金の額は確定していないため、「本新株予約権の行使時の払込金額」の総額は、便宜
       上、募集期間における参加者の拠出金の最大見込額に基づいて決定される（上記                                        (2)(  ニ )-3  の注を参照のこ
       と。）。
     ( ヘ ) 　新株予約権の行使期間

        2023  年 10 月 31 日
       （注）本新株予約権はこの日に自動的に行使される。
     ( ト ) 　新株予約権の行使の条件

        本プランに記載のとおり
     ( チ ) 　新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

        1 株当たり    0.001   米ドル（    0.1  円）
     ( リ ) 　新株予約権の譲渡に関する事項

        譲渡不可
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    (3)  　発行方法
       当社及びその特定子会社（日本を除く）に雇用される、本プランにおける従業員                                     17,600   名に対する本新株予約権の
       割当
    (4)  　引受人の氏名又は名称

       該当事項なし
    (5)  　募集を行う地域

       アメリカ合衆国、オーストリア、ベルギー、中国、フランス、ドイツ、インド、アイルランド、イスラエル、イタ
       リア、日本、韓国、マレーシア、オランダ、シンガポール、スイス、台湾、英国
    (6)  　新規発行による手取金の額及び使途

       ア．新株予約権の行使により発行される株式の手取金の額
       手取金：    366,706,200.00       米ドル（    50,275,420,020       円 ) 
       （注）手取金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と本新株予約権の行使時の払込金額の総額（                                             366,731,200.00

       米ドル（    50,278,847,520       円））を合算した金額から、発行諸費用の概算額（                        25,000.00     米ドル（    3,427,500     円））を
       控除した額である。
       使途：本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額                                366,706,200.00       米ドル（    50,275,420,020       円）

       は、当社の一般運転資金に充当する予定であり、何れかの会社目的のために使用される見込みである。
    (7)  　新規発行年月日

       2023  年 5 月 1 日
    (8)  　当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       該当事項なし
    (9)  　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

       ( イ ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
        本プランの目的は、当社及びその特定子会社の従業員に、給与控除積立金を通じて当社の普通株式を購入する機
        会を提供することにある。本プランはさらに、当社利益の長期的成長のために当該成長に貢献する当社従業員に
        インセンティブを与え、当該従業員による当社株式の保有を促進することで当該従業員の利益と他の当社株主と
        の利益をより一致させ、労働力において当社及びその特定子会社と競合する他社が提供する類似のプランの条件
        と比較して魅力的かつ競争的な条件の福利厚生を提供することにより当社が経験及び能力のある従業員を引き付
        け維持することを支援することを意図している。
       ( ロ ) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との
       間で締結する予定の取決めの内容
        条件等は本プラン及び取締役会又は報酬委員会の定める所定の募集契約に記載されている。
       ( ハ ) 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
        該当事項なし
       ( ニ ) 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の
       取決めがある場合にはその内容
        該当事項なし
       ( ホ ) その他投資者の保護を図るため必要な事項
        該当事項なし
    (10  ）  第三者割当の場合の特記事項

       該当事項なし
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項なし。
    第４【その他】

    １【法律意見】
     当社の法務担当副社長兼秘書役補佐であるジョージ・シスラー氏より以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
      (1)  当社は、デラウェア州法に基づく会社として適法に設立され、有効に存続している。
      (2)  当社は、本有価証券届出書の記述に従い、適法に新株予約権証券の募集を行うことができる。
      (3)   当社による、又は当社の為の本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）の関東財務局長に対する
        提出は、適法に授権されている。
      (4)  当社を代理して、また当社の為に本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）を作成し、日本国関
        東財務局長に提出することその他本プランに基づく日本における新株予約権証券の募集の届出に関
        する一切の行為につき、松添聖史及び渡邊大貴の各氏は、各々個別に、当社により当社の日本にお
        ける代理人として適法に指名されている。
    ２【その他の記載事項】

     目論見書「第一部証券情報」、「第４．その他」に、以下に掲げる「改正                                  1999  年ラム・リサーチ・コーポレーション従
    業員株式購入プラン」の訳文を掲げる。
    （和訳）

                     ラム・リサーチ・コーポレーション
                       1999  年従業員株式購入プラン
                       2018  年 8 月 29 日修正改定
    1. 　目的

    本改正ラム・リサーチ・コーポレーション                    1999  年従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という）は、                           2018  年 8 月 29 日
    付で修正及び改定されている。本プランの目的は、当社及びその特定子会社の従業員に、給与控除積立金を通じて当社の
    普通株式を購入する機会を提供することにある。当社は、本プランを税法第                                    423  条に定める「従業員株式購入プラン」
    （以下「第     423  条 (b)  プラン」という）として適格となるよう設計しているが、かかる適格性の維持について何ら保証及び
    表明を行わない。第         423  条 (b)  プランの規定は、したがって、税法第                 423  条 (b)  の要件と一致した均一の非差別的な基準で本
    プランへの参加を拡大及び制限するために解釈される。さらに、本プランの文書は、特に米国外の特定の場所における税
    制、証券法又はその他の当社のコンプライアンス上の目的の達成のために設計された取締役会又は運営者が採択した規
    則、手続又はサブプランに従って、株式購入権の付与を授権するものである。
    米国外の参加者への付与は全て、付与時点で別途指定されない限り、米国外サブプランに基づいて行われるとみなされ
    る。
    2. 　定義

    (a)  「運営者」とは、取締役会、取締役会の報酬委員会又は本プラン第                               14 条に従って本プランを運営するために取締役会
      がその後任命する可能性のある委員会（任命された場合）をいう。本プランで特定された取締役会の機能について
      は、取締役会が本プランを運営しない場合はいつでも又はその範囲内において、運営者がこれを行使するものとす
      る。人事担当バイス・プレジデントは、本プランの米国外サブプランを運営するものとし、かかる目的上「運営者」
      となるものとする。
    (b)  「年次増加」とは、第          13 条に従って、本プランに基づいて発行可能な株式数に毎年加算される可能性のある普通株式
      数をいう。
    (c)  「取締役会」とは、当社の取締役会をいう。
    (d)  「税法」とは、       1986  年米国内国歳入法（修正法）をいう。
    (e)  「普通株式」とは、当社の普通株式をいう。
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    (f)  「当社」とは、デラウェア法人であるラム・リサーチ・コーポレーションをいう。
    (g)  「報酬」とは、全ての定期的な標準就業時間の総賃金を意味し、時間外労働賃金、交代勤務割増金、奨励給付金、奨
      励金、賞与、歩合報酬又はその他報酬を除く。
    (h)  「従業員としての継続的地位」とは、従業員としてのサービスに中断又は終了のないことをいう。従業員としての継
      続的地位は、当社が書面にて同意した休暇の場合には、当該休暇が                               90 日を超えない期間であるか、又は当該休暇の満
      了時に再雇用が契約若しくは法により保証されている場合、中断したとみなされないものとする。
    (i)  「特定子会社」とは、本プランに参加適格があるとして委員会又は運営者がその単独の裁量で随時指定した子会社を
      いう。
    (j)  「従業員」とは、当社又はその特定子会社の                    1 つにより最低週       20 時間通常の雇用をされている者（役員又は取締役会の
      従業員構成員を含む）をいう。第               423  条 (b)  プランの目的上、個人が従業員として適格であるかは、運営者がその単独
      の裁量により、税法第          3401  条 (c)  及びそれに基づき公布された規制を参照して決定するものとする。運営者が別途決
      定しない限り、当社従業員は、第               423  条 (b)  プランの全ての目的上、上記に規定される通常の雇用の基準を満たし、か
      つ当社又は特定子会社から定期給与の目的上従業員として扱われた個人とする。米国外サブプランの目的上、運営者
      は、運営者の単独の判断により適用ある法がかかる決定を要求する場合、雇用が週                                      20 時間未満の場合でも従業員を参
      加適格であると決定することができる。
    (k)  「行使日」とは、本プラン第             8 条に従って運営者が特定することができる本プランの各募集期間中の営業日をいう。
    (l)  「暫定募集日」とは、募集期間の最終行使日以外の行使日の後の最初の営業日をいう。
    (m)  「最大株式数」とは、本プラン第               3 条 (d)(  ⅱ ) に規定のとおり、ある単一の募集期間中に参加者が購入することができ
      る普通株式の最大数をいう。
    (n)  「米国外サブプラン」とは、税法第                 423  条 (b)  （その後の修正を含む）に規定された要件を必ずしも満たさない本プラ
      ンのサブプランをいう。
    (o)  「募集日」とは、募集期間の最初の営業日をいう。
    (p)  「募集期間」とは、本プラン第              4 条に従って運営者が設定した期間をいい、この期間中に参加者から給与控除が積み立
      てられ、普通株式の購入に充当される。
    (q)  「参加者」とは、本プラン第             5 条に従って、本プランへの参加を選択した従業員をいう。
    (r)  「本プラン」とは、改正ラム・リサーチ・コーポレーション                            1999  年従業員株式購入プランをいい、別途指定のない限
      り、税法第     423  条 (b)  プラン及び米国外サブプランの双方を含む。
    (s)  「購入権」とは、本プラン第             7 条に従って付与された普通株式の購入権をいう。
    (t)  「子会社」とは、当社又は子会社が                 50 ％未満の議決権を保有する内国又は外国法人をいい、当該法人が現在存在する
      か、又はその後当社若しくは子会社によって組織化若しくは取得されたか否かを問わない。
    (u)  「第  423  条 (b)  プラン」とは、税法第          423  条 (b)  （その後の修正を含む）に規定の要件を充たすよう設計された従業員株
      式購入プランをいう。本第            423  条 (b)  プランの規定は、税法第           423  条 (b)  に従って、解釈、運営及び施行される。
    3. 　適格性；権利の発生及び購入制限

    (a)  通常参加
    所定の募集期間の募集日付で従業員である又は従業員となる予定である者は全員、本プラン第                                            5 条 (a)  の要件を条件とし
    て、当該募集期間中に本プランへの参加資格を有するものとする。
    (b)  暫定参加
    募集期間の募集日より後、かつ暫定募集日より前に従業員となった者は全員、当該者が従業員となった以前の最初の暫定
    募集日以降のみ、当該募集期間中に本プランへの参加資格を有する。ただし、本プラン第                                         5 条 (a)  の要件を条件とする。
    (c)5  ％株主の除外
    本第  3 条 (a)  及び  (b)  項の規定にも関わらず、募集日又は暫定募集日における購入権の付与直後、従業員（又は税法第                                            423  条
    (d)  に基づいてその株式が従業員に帰属することになるその他の者）が当社又は子会社の総議決権又は全種類株式の価額
    の 5 ％以上を有する株式を保有し、及び／又はかかる株式を購入する未行使の購入権を保有することになる場合は、当該
    従業員は募集期間中に本プランに参加することができない。
    (d)  権利の発生及び購入制限
    本プラン又は募集契約若しくはその他募集書類のその他の規定にも関わらず、いかなる参加者も、                                             ( ⅰ ) 当社及びその子会
    社の全ての従業員株式購入プランに基づいて株式を購入する権利を、いかなる時点においても各暦年について未行使とな
    る購入権が当該株式の公正市場価格                 25,000   米ドル（当該購入権の付与日付で決定される）を超える割合で生じる、又は
    ( ⅱ ) 募集期間中に当社の普通株式を               10,000   株を超えて購入することはない。第                 3 条 (d)(  ⅱ ) に記載の株式制限にも関わら
    ず、運営者は、その単独の裁量で、代替的株式制限（ゼロ以外）を、代替的制限が適用される募集期間の開始より前に指
    定することができる。運営者が代替的制限を設定した場合、全参加者は、当該制限が最初に適用される募集期間の開始よ
    り前に代替的制限の通知を受けるものとする。運営者が設定した代替制限は、運営者により本第                                            3 条 (d)(  ⅱ ) に規定のとお
    り修正されない限り、後続の全ての行使日及び募集期間に関して継続して適用されるものとする。
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    4. 　募集期間

    各募集期間の継続期間は、運営者により決定されるものとする。ただし、募集期間は                                       3 か月以上    24 か月以下（最初の月の
    最初の営業日から最後の月の最終営業日まで測定される）とし、後続の募集期間は、本条に従って運営者により別途決定
    されない限り、同一の継続期間とする。運営者により別途決定されない限り：
    (a)  新規募集期間は、募集期間の最終行使日の後の最初の営業日から開始するものとする。
    (b)  普通株式一株の公正市場価格（本プラン第                    7 条 (b)(  ⅰ ) に定義される）が当該募集期間の募集日における普通株式一株
    の公正市場価格を下回った場合、行使日（募集期間の最終行使日以外）後の最初の営業日に、新規募集期間が開始し、か
    つ旧募集期間は終了するものとする。
    (c)  募集期間は、それに参加する参加者がいなくなった日付で終了するものとする。
    5. 　参加

    (a)  従業員は、運営者が随時承認する可能性のある形式で募集契約に記入し、それを適用ある募集日又は暫定募集日前の
    15 日以内に当社の給与課に提出することで、本プランの参加者となることができる。ただし、募集契約を提出する別の日
    時が、全従業員について所定の募集期間に関して運営者により設定された場合を除く。募集契約は、本プランに従った給
    与控除を許可し、運営者が随時特定する可能性のあるその他条項を有するものとする。
    (b)  募集期間末において、募集期間中に継続して従業員である各参加者は、自動的に次の募集期間に参加するものとする
    （以下「再参加」という）。ただし、運営者が特定した方法及び日時に従い（ただしいかなる場合でも当該次の募集期間
    の募集日の前日以前に）、参加者が運営者に書面にて再参加を希望しない旨を通知した場合を除く。再参加は、参加者が
    適時の書面による通知によりその割合を変更しない限り、参加者の直近の募集契約で特定された天引き率で行われるもの
    とする。参加が本プラン第            10 条の運用により終了した参加者は、自動的な再参加はないものとする。
    (c)  募集期間が本プラン第          4 条 (b)  に従って開始する場合、募集期間の募集日における各従業員は、自動的に、開始する募
    集期間の参加者となるものとする。参加は、参加者が適時の書面による通知によりその割合を変更しない限り、参加者の
    直近の募集契約で特定された天引き率で行われるものとする。参加者の募集契約が受理されていない場合、参加は参加者
    が変更するまで       0 ％の天引き率で行われるものとする。参加が本プラン第                          11 条の運用により終了した参加者は、自動的に
    再参加はしないものとする。
    6. 　給与控除

    (a)  各参加者は、募集期間中に受領する報酬からの割合を天引きされるものとする。天引きは、参加者がその募集契約で
    特定したとおり、運営者が随時設定する上限（                     15 ％を超えない）までの整数の割合とする。募集期間中の参加者の給与控
    除は、募集日又は暫定募集日後の最初の給与から開始し、募集期間の最終行使日に終了するものとする。ただし、本プラ
    ン第  11 条に規定のとおり、参加者によりそれよりも早く終了した場合を除く。
    (b)  参加者が行う全ての給与控除は、本プランに基づく参加者の勘定に貸記されるものとする。参加者は当該勘定に追加
    の支払いをしてはならない。
    (c)  参加者は、変更を許可する新しい募集契約を運営者に提出することで、募集期間中に給与控除の割合を変更すること
    ができる。当該変更は、運営者が新しい募集契約を受領してから                              15 日後に有効となるものとするが、割合の増加の場合に
    は、  15 日目以後の最初の行使日の翌日に有効となる。
    7. 　購入権

    (a)  購入権の付与
    各募集期間の募集日又は（適用ある場合）暫定募集日に、参加者は、募集期間中に                                      (a)(  ⅰ )25,000    米ドルを募集期間中の
    暦年（全体又は一部）の数で乗じたものを                   ( ⅱ ) 募集日若しくは暫定募集日付の普通株式の公正市場価格で除して決定され
    た普通株式の株式数、又は            (b)  最大株式数のうちいずれか少ない方を上限として、（一株当たり価格で）購入する購入権
    を付与されるものとする。
    (b)  購入権の条件
    運営者が別途決定しない限り、各購入権は以下の条件を有するものとする：
       ( ⅰ ) 購入権の対象となる株式の一株当たり価格は、                      (a)  購入権が付与された募集日又は暫定募集日と                     (b)  行使日にお
        ける普通株式の公正市場価格のうちいずれか低い額の                         85 ％とする。所定の日付の普通株式の公正市場価格は、
        ウォール・ストリート・ジャーナルで報道される終値とする。ただし、当該日に普通株式の取引が行われない
        場合は、公正市場価格は、運営者によりその裁量で決定されるものとする。
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       ( ⅱ ) 購入権の行使により購入された株式の支払いは、本プラン第                            6 条に従って給与控除を通じてのみ行われる。
       ( ⅲ ) 購入権の行使により取得した株式の購入又は処分時に、参加者は、運営者がその裁量により購入又は処分に
        よって必要となると決定する全ての税の（及び類似の）源泉徴収の支払いを行うか、又は支払いを運営者が行
        う適切な規定を設けるものとする。かかる源泉徴収には、当社及びその子会社が取得又は処分に関連して税控
        除又はその他優遇措置を請求するために運営者がその裁量により必要であると決定する源泉徴収を含むがこれ
        に限られない。
       ( ⅳ ) 参加者の購入権は、その存命中は当該参加者のみが行使可能である。
       ( ⅴ ) 購入権は、運営者が随時解釈する、本プランの条項に全ての点で服する。
    8. 　行使日；株式の購入；余剰現金の返還

    (a)  運営者は、各募集期間につき、              1 又は複数の行使日を設定するものとする。
    (b)  各参加者の購入権は、募集期間中の各行使日に自動的に行使され、参加者の給与控除積立金を用いて、適用ある価格
    で最大株式数を上限とした最大の整数の株式が購入される。
    (c)  購入権の行使時に購入された株式は、行使日に参加者に譲渡されるものとみなされる。参加者は、購入権が行使され
    るまで、購入権が対象とする株式について利息又は議決権を有さない。
    (d)  行使日における株式購入後の参加者の給与控除勘定に残存する現金は、次の行使日に充当するために当該勘定で繰り
    越される。ただし、募集期間終了時には、当該現金は速やかに参加者に返還されるものとする。
    9. 　購入される株式総数の制限

    本プランの全参加者により行使日に購入される株式数が、本プランに基づいてその時点で発行可能な株式数を超過する場
    合、当社は、実行可能な限り運営者が公平と決定する均一の方法により、残余株式を按分比例して割り当てるものとす
    る。かかる場合、当社は、該当する各参加者に対して、参加者の選択で購入される株式数の当該減少を書面により通知す
    るものとする。
    10.  　株券の登録及び公布

    (a)  本プランに基づいて参加者が購入した株式は、参加者の指定により、参加者の名義で、又は参加者とその配偶者の名
    義で、又は参加者と（生存者権付）合有財産権者の名義で登録される。
    (b)  各行使日後、事務手続的に実行可能な限り速やかに当社は、購入権の行使時に購入された株式を表章する株券を参加
    者に交付するものとする。運営者がその裁量で承認した場合、当社はそれに代えて、                                       ( ⅰ ) 参加者の勘定への貸記のために
    ブローカーに株券（若しくはその同等物）を交付する、又は                            ( ⅱ ) 当社の株式記録上に株券不発行の株式について参加者の
    ためにこれを表記することができる。
    11.  　脱退；雇用の終了

    (a)  参加者は、本プランに基づく勘定に貸記された給与控除の全額（一部は不可）を行使日前のいつでも、運営者が随時
    規定する形式により運営者に対して書面による通知をなすことにより引き出すことができる。参加者の購入権は、通知の
    受領日に自動的に終了し、参加者の勘定に貸記された給与控除は全額、その後速やかに返還され、募集期間中にそれ以上
    の給与控除はなされない。
    (b)  理由（退職又は死亡を含む）の如何を問わず、参加者の従業員としての継続的地位が終了した際には、当該参加者の
    勘定に貸記されていた給与控除は参加者に速やかに返還され、又は死亡の場合においては本プラン第                                              15 条に基づいて資格
    のある者に返還され、参加者の購入権は自動的に終了する。
    (c)  参加者が、募集期間中に従業員としての継続的地位を失った場合は、参加者は本プランから脱退したとみなされ、当
    該参加者の勘定に貸記されていた給与控除は速やかに返還され、参加者の購入権は終了するものとする。
    (d)  参加者の募集からの脱退は、後続の募集期間又は当社が採用する可能性のある類似のプランへの参加者の参加資格に
    影響を与えない。
    12.  　資金の使途；無利息

    本プランに基づいて参加者の報酬から控除される金額は当社の一般資金を構成し、いずれの法人目的でも使用される可能
    性があり、当社は、かかる給与控除を分別する義務を負わないものとする。本プランの参加者の給与控除には利息は発生
    しない。
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    13.  　留保された株式数

    第 18 条に規定の調整を条件として、本プランに基づいて発行可能な普通株式の最大総数は、普通株式                                             7,550,771     株であ
    り、これは、新規発行株式若しくは自己株式、又は公開市場で取得した株式である。総数には、                                            2018  年 8 月 29 日付で引き
    続き発行可能な普通株式           4,995,274     株が含まれる。。
    14.  　運営

    本プランは、運営者により運営されるものとする。運営者による本プランの運営、解釈及び適用は最終的で確定的なもの
    であり、全ての者を拘束するものとする。本プラン、あるいはそれに基づき購入若しくは発行された株式又は行使された
    購入権に関して善意でなされた行為又は決定について、取締役会の構成員又は運営者はいずれも責任を問われないものと
    する。運営者は、特定の子会社又は場所に適用される規則、手続き又はサブプランも採用することができる。かかるサブ
    プランはいずれも、税法第            423  条 (b)  の適用外と指定することができる。かかるサブプランの規則は本プランのその他の規
    定より優先する場合があるが、当該サブプランの特定の条項により別途優先されない限り、本プランの規定が当該サブプ
    ランの運用に適用される。税法第               423  条 (b)  の要件と一致しない限りにおいて、当該サブプラン及びそれに基づき付与され
    た権利は、税法第        423  条 (b)  を遵守しているとみなされないものとする。
    15.  　受益者の指定

    (a)  参加者は、参加者の死亡の場合に本プランに基づく参加者の勘定から株式及び現金（もしあれば）を受領する受益者
    を、書面を提出することにより指定することができる。
    (b)  参加者は、書面の通知をもっていつでも指定した受益者を変更することができる。参加者が死亡した場合で、その死
    亡の時点で存命している本プランに基づき有効な指定を受けた受益者が存在しない場合には、運営者は当該株式及び／又
    は現金を、参加者の遺言執行者又は遺産管理人に譲渡するものとし、（運営者の知る限りにおいて）遺言執行者又は遺産
    管理人が指定されていない場合には、運営者はその裁量において当該株式及び／又は現金を参加者の配偶者、扶養家族若
    しくは親族に譲渡するものとし、配偶者、扶養家族、親族の存在を運営者が了知していない場合には、運営者の定めるそ
    の他の者に譲渡するものとする。
    16.  　譲渡性

    参加者の勘定に貸記された給与控除又は購入権の行使に関連する若しくは本プランに基づき株式を受領するいかなる権利
    も、参加者によって譲渡、移転、質入又はその他いかなる方法においても処分してはならない（遺言、相続法、又は本プ
    ラン第   15 条に規定される場合を除く）。そのような譲渡、移転、質入又はその他処分の試みがなされたとしても全て無効
    であり、運営者は、かかる行為を、参加者が本プラン第                          11 条に従って資金の引き出しを選択したものとして扱う場合があ
    る。
    17.  　報告

    個別の勘定が本プランの各参加者について維持される。勘定明細書が、各行使日後速やかに、参加の従業員に交付され、
    当該明細書には、給与控除額、一株当たり購入価格、購入株式数及び現金残高（該当ある場合）を記載する。
    18.  　資本構成の変更に際しての調整

    (a)  当社の株主による必要な行為を条件として、未だ行使されていない本プランに基づく各購入権が対象とする普通株式
    の株式数、及び本プランに基づき発行を授権されているが未だ購入権に基づいて発行されていない普通株式の株式数（年
    次増加を含むが、これに限られない）（以下「留保金」と総称する）、並びに未だ行使されていない本プランに基づく各
    購入権が対象とする普通株式の一株当たり価格は、株式分割、株式併合、株式配当、普通株式の併合若しくは再分類、又
    は当社による対価の受領なしにもたらされる普通株式の株式数のその他増減から生じる発行済普通株式数の増減につい
    て、応分的に調整されるものとする。ただし、当社の転換証券の分割、及び本プラン第                                         13 条に従った普通株式の買戻し
    は、「対価の受領なしにもたらされ」ているとはみなされないものとする。かかる調整は運営者によってなされ、その決
    定は、最終的なものであり、拘束力を有し、確定的なものとする。本プランに明示的に規定されない限り、当社によるい
    かなる種類の株式、又はいかなる種類の株式に転換可能な証券の発行も、購入権の対象となる普通株式の数又は価格に影
    響を与えず、及びそれを理由とした調整は行われないものとする。
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    (b)  当社の解散又は清算が提案された場合、その時点で進行中の募集期間は、取締役会又は運営者（運営者が取締役会で
    はない場合）が別途規定しない限り、当該提案された措置が完了する直前に終了する。当社の全資産若しくは実質的に全
    資産の売却、又は当社の他社との新設合併若しくは吸収合併（当社株主が合併後の承継会社又は承継会社の親会社の総議
    決 権の  50 ％未満を保有する場合）が提案された場合、本プランに基づく各購入権は、承継会社又は承継会社の親若しくは
    子会社によって引き受けられ、又は同等の購入権が代わりに付与されるものとする。ただし、承継会社が購入権を引き受
    けること又は同等の購入権を代わりに付与することに同意しない場合はこの限りではなく、その場合、運営者は、引き受
    け又は代替に変えて、購入権の行使期間の繰り上げを行い、及び運営者がその裁量で決定する条件及び期間で、そうしな
    ければ行使可能とならない購入権に関する株式について、購入権を行使可能とする（取締役会が承認した場合）ことがで
    きる。運営者は、上記のとおり購入権の行使期間の繰り上げを行った場合には、全参加者に書面にて速やかにその旨を通
    知するものとする。
    (c)  運営者は、当社が        1 又は複数の組織再編、資本の再構成、株式割当若しくはその発行済普通株式数のその他増減を実行
    した場合、又は当社が他社との統合若しくは吸収合併を行った場合、その裁量において、留保金、並びに各未行使購入権
    が対象とする普通株式の一株当たり価格を調整する規定も行うことができる。
    19.  　変更又は終了

    (a)  取締役会はいつでも、本プランの終了又はいかなる修正も行うことができる。ただし、以下となる場合には、当社の
    株主の事前の承認（第          21 条に記載に方法により取得する）なくして修正を行ってはならない。
       ( ⅰ ) 本プランに基づき発行できる株式数の増加
       ( ⅱ ) 本プランに参加資格のある従業員（又は従業員の種類）の指定の変更
       ( ⅲ ) 当社が、当該修正の時点で            1934  年証券取引所法（修正法）（以下「証券取引所法」という）第                             12 条に基づいて
        登録された特定クラスの持分証券を有する場合、本プランに基づく参加者に生じ得る便益の重大な増加。
    本プランの本第       19 条に基づく株主の承認を必要とする修正が、証券取引所法第                            12 条に基づき当社が特定クラスの持分証券
    を最初に登録した後に行われる場合、当該株主の承認は、本プラン第                                21 条に記載のとおりに求めるものとする。
    (b)  取締役会は、本プラン第           18 条 (b)  に基づいて当該購入権の行使期間の繰り上げが行われている場合を除き、いつでも一
    部又は全ての未行使購入権を終了させることを選択することができる。本プランが終了する場合、取締役会は、次の行使
    日における次の株式購入の完了時に購入権を終了させること、又は購入権をそれらの条件に従って失効させること（参加
    は当該失効日を通じて継続する）も選択できる。購入権が、失効前に終了する場合、株式の購入に使用されていない本プ
    ランに拠出された資金は、事務手続的に実行可能な限り速やかに参加者に返還される。
    20.  　通知

    参加者による本プランに基づく又は本プランに関連する当社又は運営者への全ての通知又はその他連絡は、運営者が特定
    した形式で、その受領のために運営者が指定した場所において又はその受領のために運営者が指定した人物により受領さ
    れた時に、正当になされたものとみなされる。
    21.  　株主の承認

    (a)  本プラン第     19 条 (a)  に従って当社の株主に求められる承認は、証券取引所法第                           14 条 (a)  並びにそれに基づき公布された
    規則及び規制に従って、実質的に求められるものとする。
    (b)  本プラン自体又はその修正につき必要な株主の承認が、本プラン第                               21 条 (a)  に記載の方法以外で求められた場合はいつ
    でも、当社は、       ( ⅰ ) 証券取引所法第       12 条に基づく当社のいずれかのクラスの持分証券の最初の登録、又は                               ( ⅱ ) 当該登録後
    のそれに基づく購入権の役員及び取締役への付与のうち遅い方の後に開催される最初の年次株主総会以前に、以下を行う
    ものとする：
       ( ⅰ ) 本プランの議決権を有する保有者に対して、情報を提供する時点で証券取引所法第                                      14 条 (a)  に基づいて有効であ
        る（本プラン又は修正の承認又は不承認に関して投票を行う代理権がその時求められていた場合）規則及び規
        制により要求される情報と実質的に同一の情報を書面にて提供する、及び
       ( ⅱ ) 上記  ( ⅰ ) 項に記載の書面による情報を             4 部、当該情報が株主に最初に送付又は付与された日以前に、証券取引委
        員会に提出する、又は提出のために郵送する。
    22.  　株式発行の条件

    （ a ）購入権に関する株式は、当該購入権の行使並びにそれに従った当該株式の発行及び交付が全ての国内又は外国法の
    適用ある規定（       1933  年証券法（修正法）、          1934  年証券取引所法（修正法）、それらに基づき公布された規則及び規制、並
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    びに株式がその時点で上場する可能性のある証券取引所の要件を含むがこれらに限られない）を遵守しない限り発行して
    はならず、さらに当該遵守に関する当社の法律顧問の承認を条件とするものとする。
    （ b ）購入権行使の条件として、当社は、当該購入権を行使する人物に対して、株式は投資のためにのみ購入されてお
    り、当該株式を売却若しくは分配する現在の意図はないことを当該行使時に表明及び保証することを、当該表明が当社の
    法律顧問の意見で上記の適用ある法規定のいずれかによって要求される場合、求める場合がある。
    23.  　本プランの期間

    本プランは、（本プラン第            19 条に基づいてそれよりも早く終了しない限り、                      2018  年 8 月 29 日付の取締役会による修正改定
    に基づき、     2028  年 8 月 28 日まで）    10 年間継続して有効となるものとする。
    24.  　証券取引所法規則         16b-3   の追加制約

    1934  年証券取引所法第        16 条の対象となる人物に対して付与された購入権の条件、及び                            1934  年証券取引所法第        16 条の対象と
    なる人物による株式購入の条件は、同法規則                     16b-3   の適用ある規定を遵守するものとする。本プランの取引に関して                              1934
    年証券取引所法第        16 条から最大限の免除を受けるために規則                   16b-3   で要求され得る当該追加の条件及び制約について、本
    プランはこれらを含むとみなされ、当該購入権はこれらを含むものとし、及びその行使時に発行された株式はこれらを条
    件とするものとする。
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                                               ラム・リサーチ・コーポレーション(E32849)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第二部【公開買付けに関する情報】
    第 1 【公開買付けの概要】

     該当事項なし。
    第 2 【統合財務情報】

     該当事項なし。
    第 3 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

     該当事項なし。
    第三部【追完情報】

    第 1 　外国会社報告書の提出日以後本届出書提出日までの間に生じた重要な事象

     該当事項なし。

    第 2 　外国会社報告書の提出日以後本届出書提出日までの間の発行済株式総数及び資本金の増減

                                               資本金

                        発行済株式総数
                                          （普通株式及び払込剰余金）
          年月日
                              普通株式残高            増減額         残高
                    増減数
                           （額面金額     0.001   米ドル）       ( 千米ドル    )    ( 千米ドル    )
        2022  年 6 月 26 日       －          136,975    株         －       $7,415,053
        2022  年 12 月 25 日     (1,572)    株        135,403    株        191,231        $7,606,284
    第 3 　外国会社報告書提出日以降における「事業等のリスク」に関する変更

     本項における将来に関する事項の記載は、いずれも本書提出日現在において判断したものである。
    リスク要因

     以下のリスク要因は、当社の事業、業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があるため、当社及び当社の事業

    を評価するにあたり、          2023  年 3 月 24 日に提出された外国会社半期報告書に含まれる                     2023  年 1 月 30 日付  10-Q  に記載されるその
    他の情報と併せて注意深く読まれるべきである。以下のリスク要因の大部分は、                                     COVID-19    の感染拡大並びにその結果とし
    ての世界的な事業及び経済環境の悪化によって深刻になっており、またさらに深刻になる見込みである。これらのリスク
    要因及び当社が       SEC  に提出したその他の書類に記載したリスク要因の結果、当社の実際の業績が将来に関する記載におい
    て予測されたものと著しく異なる可能性がある。リスク要因の記載された順番は、優先順位又は重要度を意図したもので
    はなく、関係したものでもない。
    業界及び顧客リスク

     半導体資本設備産業は変動及び急速な成長期又は減退期の影響を受けやすい。そのため当社は戦略的資源配分の決定に

    関するリスクに直面している。
     半導体資本設備産業は、歴史的に、急激に需要が変化する特性がある。業界を取り巻く環境は、業界内における再編

    により事業セグメント及び顧客を横断した、より変動の激しいものへと変わってきている。当社の顧客の事業計画におけ
    る変動性が、当社の機器及びサービスに対する需要の変動を引き起こし、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。あ
    る一定の期間における当社の顧客の投資における変動は、電子機器に対する需要、経済状況（経済全体並びに半導体及び
    電子機器産業に関するもの）、業界の需要と供給、半導体価格並びにより複雑且つ費用のかかる半導体機器を開発製造す
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    る顧客の能力に依存する。需要の変化により、当社の経営陣は営業活動に割り当てられる支出及びその他の資源を調整す
    る必要に迫られる。
     当社の製品及びサービスに対する需要の急速な成長期又は減退期において、当社は、適切な財政及び事業統制、経営

    プロセス、情報システム、当社従業員のトレーニング、順応及び管理手順並びに当社サプライチェーン・インフラ及び設
    備、人員及びその他の事業構成要素の適時における適切な規模の維持に関し、重大な困難に直面する。需要の成長期又は
    減退期において、これらの困難に対し適切に対処できない場合、当社の売上総利益及び収益が悪影響を受ける可能性があ
    る。例えば、      COVID-19    のパンデミックは、当該パンデミックに関連した隔離、外出禁止又は「在宅」命令、施設の閉鎖、
    労働力の課題、並びに渡航及び物流の制限から生じる生産、調達、物流その他の課題により、当社製品に対する需要を満
    たす当社の能力に影響を与えてきており、将来影響を与える可能性がある。
     当社は、事業環境の変化に対応し、戦略的資源配分に関する当社の選択について継続的に見直しを行う。事業環境の

    変化に適切に順応できない場合、当社は成長期において顧客の期待に応え競争に勝つための事業拡大におけるインフラ及
    び資源の不足を招く可能性があり、又は生産能力及び資源を急激に拡大し過ぎたり、実際の需要環境に適切な範囲を超え
    てしまい、その結果固定費が超過する可能性がある。
     とりわけ移行期においては、当社が業界の変化を適切に予想できなかった場合、資源配分における決定が当社の将来

    の業績に重大な影響を与える場合がある。当社の成功は、執行役員及びその他の上級経営陣がかかる変化を認識し効果的
    に対応する能力に依存している。
     当社は半導体業界及び世界経済に著しく依存しており、それらが将来的に低迷することにより当社の業績及び財政状態

    が重大な悪影響を受ける可能性がある。
     当社は半導体メーカーの資本設備投資に依存しており、それは集積回路に対する現在及び将来の市場の需要に依存し

    ている。業界内の顧客企業の再編に伴い、半導体資本設備市場は、一般的な市場の変化並びに特定の顧客の計画及び要求
    の両方によって後押しされる需要の急激な変化を経験する可能性がある。国内、世界、又は当社の主要販売地域で生じる
    経済、政治及び事業状況は、しばしば予測不可能なものであり、歴史的に当社製品に対する顧客の需要及び当社顧客、サ
    プライヤー及び債権者との通常の商業上の関係に影響を及ぼしてきた。さらに、経済面で不確実性の高い時代において
    は、当社顧客における当社製品に対する予算又は購入のための信用力が悪影響を受ける可能性がある。そのため、当社製
    品及びサービスを購入する顧客の能力が限定的なものとなる可能性がある。結果として経済、政治又は事業状況の変動が
    当社の業績及び財政状態に及ぼす可能性のある悪影響としては以下が含まれる（但し、以下に限定されない。）。
        ・      当社製品又はサービスに対する需要の低下

        ・      顧客の支払不能による売掛勘定引当金の増加

        ・      在庫売却不能による過剰在庫及び在庫陳腐化により、棚卸資産引当金の増加

        ・      繰延税金資産に対する評価性引当金

        ・      事業再編費用

        ・      のれん及びその他の無形資産の潜在的減損を含む、資産の減損

        ・      投資資産の価値の減少

        ・      顧客による購入を予想して注文したが購入されていない在庫品について、サプライヤーから支払請

              求されるリスク
        ・      当社がリースした一定の設備の価値が貸主に保証する残余価値を下回る下落

        ・      信頼可能且つ継続的な供給源の維持における困難

     半導体メーカーによる投資水準の変動は、当社の総出荷量、収益、営業成績及び利益に重大な影響を及ぼす可能性が

    ある。適切な場合当社は、当社の支出を予想される収益源に一致させることを目的とするコスト管理プログラムによりこ
    れらの変動への対応を試みるつもりであるが、これにより事業再編費用が発生する場合がある。収益が減少する期間にお
    いても、当社は、競争力を維持するため研究開発のための投資並びに世界的な顧客サービス及びサポート能力の拡大を継
    続しなければならず、そのため一時的に当社の利益性及びその他財務成績が害される可能性がある。
     当社の主要な顧客の数は限定されている。

     限定された数の大口顧客に対する販売は、当社全体の収益、出荷量、キャッシュ・フロー、回収及び利益率において重

    大な割合を占めている。したがって、顧客１社による行動により、当社が当該分野における予測不可能な困難の影響を受
    ける可能性がある。また、大口顧客は、価格の引き下げ、コストの増大及び／又は当社利益率の低下、特別な環境基準、
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    社会的基準及びコーポレート・ガバナンス基準への準拠、並びに他社と技術を共有する能力の制限につながる要求につい
    て交渉が可能となる可能性がある。同様に、当社の信用リスクはいかなる時においても限定された数の顧客に集中する可
    能 性があり、そのため１社の主要顧客による支払義務の不履行により当社の財政状態が重大な影響を受ける可能性があ
    る。
     当社は、厳しく複雑な競争環境に直面している。

     当社は複数の競合他社との激しい競争に直面しており、業界内での企業合併努力の増加により、並びに新規の地域の競

    合他社の登場及び強化により、さらに高まる競争圧力に直面する可能性がある。他社は、当社のシステム及び製品と競合
    するシステムの開発並びに／又は事業及び製品の取得を継続しており、当社の既存製品を販売及びサポートする能力が影
    響を受ける可能性がある新たな製品及び製品能力を導入する可能性がある。競合他社が主導的半導体メーカーとの間で当
    社が販売する若しくは開発する可能性のある製品に類似した製品に関する戦略的提携を締結した場合、当社がそれらの
    メーカーに製品を販売する能力に影響を及ぼす可能性があり、当社はより大きなリスクに直面することとなる。
     当社が競争力を維持するためには、顧客のニーズに合致する製品を提供し、全世界におけるカスタマー・サービス及び

    サポートセンタを維持し、並びに製品及びプロセスの研究開発に投資するため、多額の資金を投入しなければならないと
    当社は考えている。技術変化及び開発技術は、新しい多額の投資を必要としてきており、引き続き必要とすることが予想
    される。いくつかの競合他社（外国政府が設立し資金面で支援を行っている会社を含む。）は、当社より多額の資金並び
    により広範なエンジニアリング、製造、販売及びカスタマー・サービス及びサポートの資源を有しており、したがってよ
    り包括的な製品群及び／又は製品能力を顧客に提供し、半導体装置業界において相対的に成功する可能性がある。かかる
    競合他社は当社が販売する製品と類似する製品を大幅に値引きし、若しくは無償で付与する可能性があり、それらは当社
    が同様の便宜を図る能力に対し挑戦的かつ超越する場合があり、当社がかかる製品を販売する能力を脅かすものである。
    当社はまた、例えば当社のものと類似した製造施設の関係会社を設立した当社の顧客との競争にも直面している。さら
    に、当社は、当社よりも有利な法的または規制上の環境に所在し、当社が匹敵できない可能性のある方法で活動の自由の
    ある会社との競争に直面している。多くの場合、顧客満足のためにはソリューションまでのスピードが必要であり、当社
    の競合他社はこれらの目的を達成するのに有利な位置にある可能性がある。これらの理由により、当社は全世界において
    成功裡に競争を継続できない可能性がある。
     さらに、競合他社は当社が提供する製品に匹敵する製品若しくはより優れた製品を開発できる可能性があり、又は、新

    たな技術若しくは変化する顧客の要求に迅速に適応する可能性がある。とりわけ、当社が将来の顧客の要求に対応すると
    考える製品機能強化のための開発を行う際に、かかる追加的な製品機能強化の開発若しくは導入を適時に成功裡に完了す
    ることができない可能性があり、またかかる製品機能強化が市場に受け入れられず競争力を持たない可能性がある。した
    がって、競争は激化し、当社が市場において成功裡に競争を継続できない可能性があり、その結果当社の収益、経営成
    績、財政状態及び／又はキャッシュ・フローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     半導体メーカーが競合他社の半導体製造装置の購入を決定した場合、通常かかるメーカーは当該競合他社の装置を継続

    的に購入することとなり、当社製品を当該顧客に販売することがより困難となる。
     半導体メーカーは、ウエハー加工装置を最適化し統合するため、半導体製造ラインに多額の投資を行わなければならな

    い。当社は、半導体メーカーがある特定のサプライヤーのプロセス機器を選択した場合、当該メーカーは、とりわけツー
    ルの再利用により注目する顧客のために、一般的にその特定の製造ライン・アプリケーションに関し当該機器に長期間依
    存するものと考えている。したがって当社は、ある製造ライン・アプリケーションの顧客が同一の製造ライン・アプリ
    ケーションに関し競合他社の機器を最初に選択した場合、かかる顧客に対する当社製品の販売はより難しくなると予想し
    ている。
     当社の成功は、新たな製品及びプロセスの創出並びに既存の製品及びプロセスの強化に依存している。したがって、当

    社は急速な技術変化に関連するリスクにさらされている。
     半導体製造プロセスにおける急速な技術変化により、それらのプロセスを可能にする応用技術の開発に関する当社に対

    する圧力は増加している。当社は、当社の将来的な成功は、改良された能力を有する新製品を開発及び提供する当社の能
    力並びに当社の既存の製品を強化し続ける能力に部分的に依存すると考えている。新製品又は既存の製品が信頼性、品
    質、デザイン若しくは安全上の問題を有する場合、当社の業績は受注の減少、製造コストの上昇、新製品の受領及び支払
    の遅延、並びに追加のサービス及び保証費用により影響を受ける可能性がある。当社は、製品を成功裡に開発及び製造で
    きない可能性があり、又は当社が導入した製品が市場において失敗する可能性がある。                                        25 年以上にわたり、半導体産業に
    おける技術革新の第一の牽引力となってきたのが、集積回路のデザイン及び半導体チップを転写するリソグラフィの微細
    化である。この牽引力が技術的限界に近付きつつあり、半導体メーカーは、継続的な技術開発努力の中でより複雑な複数
    の技術上の変更を追求することを余儀なくされている。さらに、大量のデータセットの利用可能性を活用する「ビッグ
    データ」並びに機械学習及び人工知能などの新しいツールの登場により、半導体製造業者及び装置製造業者は、技術開発
    を進めるためにこれらのツールを活用する新しい製品及びアプローチを追求している。いずれの技術ソリューションが成
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    功するかという不確実性に直面し、当社は顧客の要請に応えることに最終的に成功するような技術革新を推し進める努力
    に注力する必要がある。当社が生産力があり且つ費用効果のある製品と共に、正しいソリューションを適時に開発及び提
    供 することが出来ない場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社が、新製品を適時に商業化できない
    場合、市場シェアの喪失、予期せぬ費用及び在庫の陳腐化を招き、当社の財務成績に重大な影響を及ぼす可能性がある。
     新たな製品及びプロセスを開発し、既存の製品及びプロセスを強化するため、当社は引き続き研究開発に多額の投資を

    継続し、新製品及び技術の取得を調査し、かかる事業又は技術への投資又はその取得を行う予定であり、また、顧客、サ
    プライヤー又はその他業界内における共同開発提携を追求する予定である。当社の投資及び取得は、当社にとって新しい
    製品ライン及び技術への投資又はそれらの取得の場合には特に、予想したほど成功しない可能性がある。当社は、規制上
    の又はその他の理由によりかかる取得が出来ないことが判明する可能性があり、また、そのため当社の活動が提携及び
    ジョイント・ベンチャーによる開発に限定され取得と同等の利益を得られない可能性がある。取得によってではなく提携
    及び／又は共同開発活動を通じて開発を追求することは、事業目標の調整、秘密情報、知的財産及びデータの共有、第三
    者との価値の共有並びにシナジー効果の実現といった、共同開発プロジェクトでは不可能であるが取得によって可能とな
    る可能性のある課題を経営陣に突きつけることとなる。新製品の導入は既存の製品に影響を与える可能性があり、また一
    定の共同開発技術は当社が他の顧客とかかる技術を共有する能力を制限し、結果としてかかる技術を利用した製品に関す
    る市場を狭める可能性があるため、当社は製品の移行及び共同開発関係を成功裡に管理しなければならない。将来におけ
    る技術、プロセス又は製品の開発により、当社の現在の製品が時代遅れとなり、競争力のない製品、陳腐化した在庫（或
    いはその両方）を抱えることとなる可能性がある。さらに、顧客は次世代デバイスに関連する複雑な問題に対処するため
    新しい技術又はプロセスを採用するかもしれない。かかる変化により、当社が対応可能な市場規模が縮小されるか又は当
    社が競争出来ない若しくは当社の市場シェアが比較的小さい市場が増加する可能性がある。
     戦略的提携及び顧客の合併により当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

     半導体メーカー企業は、プロセス及びその他の製造技術開発を促進するため及び／又はスケール・メリットを獲得する

    ため、ますます戦略的提携又は他社との合併を進めている。合併により顧客の業務がスケール・メリット及び／又は会社
    規模の拡大に基づく高い購買力を獲得するため、企業合併は半導体製造装置に関する市場の全体的な縮小につながる一
    方、提携は、ある機能に関する特定のツール・セットの明確化及び／又は特定の製造装置のセットを使用する一連のプロ
    セスの標準化につながる可能性がある。例えば、競合他社のツール又は装置が一定の機能又はプロセスにおいて標準装置
    となった場合、かかる状況が当社にとって不利に作用する可能性がある。かかる企業合併のさらなる影響として、顧客が
    当社の競合他社の製品を検討するため将来のサプライヤーとの関係を見直す可能性及び／又は製品の価格設定及び知的財
    産若しくはデータの管理に対する追加的な影響力を持つ可能性がある。
     同様に、当社顧客が、種々の作業又は製造段階を完成させるためのプロセスを確立する教育・研究機関と提携し又はそ

    れらの機関の指導に従う可能性がある。かかる教育・研究機関がかかるプロセスの確立において競合他社の機器を利用す
    る場合、顧客は自社の製造ラインを設置する際に同一の機器を利用しようとする可能性が高い。また当社の機器が選択さ
    れた場合でも、教育・研究機関及びその指導に従う顧客が、かかる機器の受入れに関し、標準及び要件の遵守又は当社の
    権利のライセンス許諾方法に関する制限など当社の費用が増加すること若しくは当社がより大きなリスクを取ることを余
    儀なくさせる条件を付ける可能性がある。かかる行為は当社の市場シェア及び財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     事業及び業務リスク

      当社の収益及び経営成績は変動しやすい

     当社の収益及び営業成績は、多くの要因により四半期ごと又は年度ごとに大きく変動する場合があり、それらの要因

    のうち幾つかは当社の支配が及ばない。当社は、一部、将来予想される収益に基づき費用水準を管理している。当社の営
    業費用は、その一部が将来予想される収益に基づいており、それらの費用のうち一定の金額は比較的固定されているた
    め、少数の取引からの収益認識の時期及び／又は総利益の水準における変更が、特定の四半期又は年度の営業成績に不利
    な影響を及ぼす可能性がある。当社の財務成績を予測不能に変動させる要因は以下のとおりである（但し以下に限定され
    ない。）。
        ・    法律、税務、会計若しくは規制の変更（中国への輸出を制限する米国政府が課す規制等の、輸出入に関

            する規制及び関税の変更を含むがこれに限定されない。）又は既存の要件の解釈若しくは運用の変更
        ・    マクロ経済条件、景気後退のリスク上昇及び地政学的問題

        ・    平均販売価格、顧客ミックス及びプロダクト・ミックスの変化

        ・    外国為替相場の変動

        ・    電子機器及び半導体業界一般の景気並びにとりわけ半導体製造装置業界の景気

        ・    顧客からの注文の量及び時期

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        ・    大量購入契約、複数年サービス契約、受注残及び購入頭金等の要因の結果によるものを含む、当社繰延
            収益残高の変動
        ・    1 顧客又は    1 つの市場における投資決定が当社の製品又はサービスに対する需要に重大な影響を及ぼすこ

            ととなる、顧客基盤の統合
        ・    原料調達の不足

        ・    サプライヤー又は外部プロバイダーが、当社が期待する方法による債務の履行ができないこと

        ・    製造における困難

        ・    顧客の注文取消し又は輸送、設置、顧客の支払い及び／若しくは顧客による受領の遅延

        ・    顧客が当社の製品及びサービスを継続して購入及び使用する程度

        ・    当社の新たな製品又はサービスを購入する必要性を低下させるような、既存の及び設置済みの製品の顧

            客による再利用
        ・    新規の、強化された且つ競争力のある製品を適時に開発し、導入し販売する当社の能力

        ・    当社の競合他社による新規製品の導入

        ・    当社の製品及び技術に対する法的又は技術的な異議申し立て

        ・    ストライキ、不可抗力、戦争、テロ活動、疾病の大流行、自然災害若しくは人災又は気候変動など当社

            が制御不可能な要因に基づく輸送、通信、需要、                       IT 又は供給における混乱
        ・    インフレ又は金利の上昇

        ・    当社の見積実効税率の変更

     例えば、    COVID-19    のパンデミックは、当該パンデミックに関連した隔離、外出禁止又は在宅命令、施設の閉鎖、労働力

    の課題、並びに渡航及び物流の制限から生じる生産、調達、物流その他の課題により、当社製品に対する需要を満たす当
    社の能力に影響を与えてきており、将来影響を与える可能性がある。
     当社の将来における成功は、海外販売及び国際的業務の管理に深く依存している。

     2022  年 12 月 25 日に終了した      6 ヶ月間   、 2022  年度及び    2021  年度の収益合計に占める米国外での販売は、それぞれ約                          92 ％、

    92 ％及び   94 ％であった。当社は、将来においても引き続き海外販売が当社の収益合計において事実上大部分を占めると予
    想している。
     海外販売及び国際的業務の管理に関し、当社にとって以下の様々な課題があるが以下に限定されない。

        ・    国内及び海外の貿易規制、政策、慣行、関係、紛争及び問題

        ・    国内及び海外の関税、輸出規制及びその他の障壁

        ・    資本資源へのアクセスが限定されている場合のある、開発途上の顧客及び／又はサプライヤー

        ・    世界又は国内の経済状況及び政治的状況

        ・    為替管理政策の変更

        ・    知的財産及び契約上の権利の行使に関する、各法域における相違

        ・    現地で調達されたシステム、代替部品及びサービスに関し顧客及び外国政府の要求に応じる当社の能力

            並びに現地サプライヤーと必要な関係を構築する当社の能力
        ・    米国及び国際的貿易制限並びに制裁、贈賄禁止、汚職行為禁止、ボイコット禁止、環境、税制及び労働

            に関する法律を含め、海外における業務に影響を及ぼす米国法令及び国際法令の変更及び遵守
        ・    金利及び為替相場の変動

        ・    異なる地域における技術サポート資源に対するニーズ

        ・    必要な全ての地域において当社の事業を成功させるため、有資格者を維持し、人員を効果的に管理する

            当社の能力
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     例えば、    COVID-19    のパンデミックは、当該パンデミックに関連した隔離、在宅命令、施設の閉鎖、労働力の課題、並び
    に渡航及び物流の制限から生じる生産、調達、物流その他の課題により、当社の製造業務、サプライチェーン及び顧客サ
    ポートに影響を与えてきており、将来影響を与える可能性がある。
     中国、日本、韓国、台湾及び米国間の複雑な関係に基づき、政治的、外交的及び国家安全保障上の影響が、特に半導体

    業界に影響する貿易紛争、影響及び／又は混乱をもたらす可能性があるという固有のリスクが存在する。かかるリスクに
    より、中国、日本、韓国及び／又は台湾に関する当社の事業並びにおそらくアジア太平洋地域全体又は世界経済が悪影響
    を受ける可能性がある。当社が事業を行う地域における重大な貿易上の紛争、影響及び／又は混乱は、当社の将来の収益
    及び利益に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     関税、輸出規制、追加税、関税障壁、制裁、貿易協定、貿易圏及びその他税軽減政策の終了若しくは修正、並びに相互

    報復措置は、当社の製造コストを増大させ、利益率を低下させ、当社製品の競争力を低下させ、当社のサプライチェーン
    業務を中断させ、又は当社が製品を販売する若しくはサービスを提供する能力を妨げる可能性があり、これは当社の事
    業、業績又は財政状態に重大な悪影響を及ぼしてきており、将来も及ぼす可能性がある。当社の特定の海外販売は、米国
    政府又は外国政府から輸出のライセンスを取得する当社の能力に依存しており、かかるライセンスを取得できない場合、
    又は輸出ライセンスが要求される販売の数または種類が拡大した場合、当社製品の市場は狭められてきており、将来さら
    に狭められる可能性があり、かつ当社の収益に悪影響を及ぼしてきており、将来も及ぼす可能性がある。下記「米国と中
    国との間の貿易関係の過程で、輸出許可要件及びその他の規制変更、又はその他の政府措置により、当社にとって重要な
    地域である中国の顧客に対する当社の売上高は重大かつ不利な影響を受けてきており、また受ける可能性が高い。」の標
    題下の記載のとおり、米国政府は、中国との貿易に重要な影響を与える輸出許可要件の拡大を含め、新しい規制を最近課
    してきた。さらに、米国政府は、新規又は追加の輸出規制の対象になる可能性がある技術の継続的な評価プロセスを有し
    ており、当該追加規制が課された場合、その時点で、当社が米国外で当社製品を販売する能力にさらに悪影響を与える可
    能性がある。米国政府による当社の技術へのアクセスを制限する広範な輸出規制の実施（中国への輸出を制限する最近の
    規制等）は、国際的な業務を行う顧客に当社の製品の使用及び依存を再考させ、これは当社の将来の収益及び利益に悪影
    響を及ぼす可能性がある。さらに、とりわけ外国政府は、報復措置を取り、国内のサプライヤーの利用を強く主張し、企
    業に対し、現地で機器の設計・提供を行う国内企業との提携（知的財産権の移転及び／又は現地での製造が求められ
    る。）を強要し、知的財産権の紛争又は問題に対応するために自国の司法制度に対する影響を利用し、政府が支援する国
    内顧客が国内の競合他社の製品（当該製品が当社の製品より劣っていたとしても）を購入することに対し特別な奨励金を
    付与する場合があり、これらの全てが当社の収益及び利益に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は、外国為替相場の不利な変動によるリスクにさらされている。当社の売上高及び費用の大部分はドル建てであ

    る。しかしながら、当社は、特に日本円建ての収益並びにユーロ建て、韓国ウォン建て、マレーシアリンギット建て及び
    インドルピー建ての費用に関して為替相場の変動リスクにさらされている。当社の海外顧客の現地通貨に対して米ドルが
    強い時期は、当社の製品に対する需要を潜在的に減少させる可能性があり、これは当社の収益への為替換算による悪影響
    を拡大させる可能性がある。現在、当社は一定の予想される外貨建てキャッシュ・フロー（とりわけ予想される日本円建
    ての収益並びにユーロ建て、韓国ウォン建て、マレーシアリンギット建て及びインドルピー建ての費用）をヘッジしてい
    る。さらに、当社は、一定の外貨建て貨幣性資産／負債（とりわけ第三者売掛金、買掛金並びに関係会社間未収金及び未
    払金）に関し、為替相場の短期的な変動の影響を最小化するため外貨ヘッジ契約を締結している。当社は、これらを当社
    の主要な為替相場変動リスクと考えている。当社は予測可能な将来においても、上述した目的のため、ヘッジ取引契約を
    継続する予定である。しかしながら、これらのヘッジ取引は、裏付けとなるエクスポージャーの実際の時期と当社の予想
    との差により、ある取引においてオーバーヘッジ又はアンダーヘッジの状態となる場合があり、意図した効果を上げられ
    ない可能性がある。さらに、これらの外貨建て収益、費用、貨幣性資産／負債をヘッジすることにより、当社は、ヘッジ
    していなければ当社に有利となっていたかもしれない為替トレンドを見過ごす可能性がある。また、当社は、非ドル建て
    貨幣性資産／負債（上述した通貨リスクを除く。）について、短期的な為替変動リスクにさらされており、現在当社はこ
    れらのリスクに対応する外貨ヘッジ契約を締結していない。さらに、当社の通貨ヘッジは、必ずしも米国ドル高が当社製
    品の需要に与える潜在的なマイナスの影響を緩和するとは限らない。したがって、当社は、これらの通貨で取引を行う範
    囲において（関係会社間取引を含む。）潜在的な不利な為替相場変動リスクにさらされている。
     当社の海外事業の大きさは、現金が創出される場合にも影響を及ぼす。株式の買戻し、配当金支払い又は社債の償還な

    どの場合における現金の使用は、通常、国内現金勘定において行われる。当社の現金の大部分が米国外で創出されるた
    め、このことが一定の事業上の意思決定及び事業業績に影響を与える可能性がある。
     当社事業は、技術、データ、知的財産及びその他機密情報に依存しており、これらはサイバーセキュリティ及びその他

    の脅威又は事件の影響を受けやすい。
     当社事業は、当社又は当社顧客及びベンダー等の第三者が所有する又はライセンスを受ける場合のある技術、データ、

    知的財産及びその他機密情報の使用及び保護に依存している。当社は、この情報の多くの作成、送信、使用及び保管のた
    め、並びに業務の効率的な遂行のため特定の重要情報システムを維持し依存している。かかる情報システムには、通信、
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    インターネット、社内イントラネット、種々のコンピューター・ハードウエア及びソフトウエア・アプリケーション（当
    社が販売する商品に組み込まれている又は当社によるサービスを提供するために必要となる場合がある。）、ネットワー
    ク・  コミュニケーション、          E メールが含まれるがこれらに限られない。かかる情報システムは、当社、外部プロバイダ又
    はベンダー、請負者、顧客及びクラウド・プロバイダー等の第三者によって保有若しくは維持されている。さらに、当社
    は、第三者が提供しそのネットワーク及びサーバーによるホスト型である特定の重要なビジネス機能のためのサービスと
    してのソフトウェア（          SaaS  ）商品、又は第三者のネットワーク及びサービスを利用しており、これらはすべてその機能を
    ネットワーク、電子メール及び／又はインターネットに依存している。
     当社が保護しようとする技術、データ、知的財産及びその他機密情報は損失、公開、不正使用または悪用の対象とな

    り、かかる技術、データ、知的財産及びその他機密情報を含む又は送信する情報システムは、中断、侵害又は不具合を被
    る可能性があり、それぞれの場合に様々な可能性のある原因の結果による。かかる原因には、当社の従業員若しくは請負
    者による過失若しくは不正行為、フィッシング詐欺及びその他第三者の攻撃、並びにウイルス、マルウェア、サービス妨
    害、破壊的若しくは不適切なコード、停電又はコンピューター、ハードドライブ、通信回線若しくはネットワーク機器に
    対する物理的損傷によるサービス又はデータへのアクセスの劣化又は損失を含む場合がある。かかる原因は、頻繁に変化
    する又は偽装された若しくは発見するのが難しい可能性のある技術、トリガーイベントが発生するまで潜伏するよう設計
    された技術、あるいは長期に渡って発見されない技術を用いたものも含む場合もある。
     当社は、過去にサイバーセキュリティその他の脅威及び事件を経験している。過去のサイバーセキュリティその他の脅

    威及び事件は重大な悪影響を及ぼさなかったものの、当社は、将来サイバーセキュリティその他の脅威又は事件に関連す
    る重大な損失を被る可能性がある。当社がサイバーセキュリティ又はその他の事件の対象となった場合、当社の事業に重
    要な悪影響を及ぼす可能性がある。かかる悪影響は以下を含む可能性がある。
        ・    これらの重要情報システムに保存された又はこれらのシステムへ若しくはこれらのシステムから転送さ

            れた秘密情報及び／又は機密情報の喪失（又はアクセス不可（例えばマルウェアによる））
        ・    当社の商品、サービス及び／又は業務の適切な機能の中断

        ・    当社又は当社顧客の製造プロセスの不具合

        ・    当社の作業又は当社顧客の作業の出力エラー

        ・    当社従業員、顧客又はその他の者の個人又は機密情報の喪失又は流出

        ・    顧客財務及び事業計画、顧客注文ならびに営業成績の公開

        ・    かかる事件により悪影響を受けた当社従業員又は第三者からの訴訟

        ・    当社若しくは顧客、サプライヤー又はその他の者の資産又は資源（技術データ、知的財産若しくはその

            他機密情報を含む。）の不正流用又は盗難、並びにそれに関連するコスト
        ・    評判の毀損

        ・    当社の研究、開発及びエンジニアリングへの投資価値の減少

        ・    財務書類、税務情報及びその他要求される通知の適時の公表又は提出等、規制上又はその他法的義務の

            不遵守又は違反。
     当社は、当社が依拠する情報システムの、及び当社が保護しようとする技術、データ、知的財産又はその他機密情報の

    リスクを低減するため、セキュリティ手順に対応する                         ISO  27001   及びウイルス防御ソフト、不正侵入防止システム、アイ
    デンティティー及びアクセス制御並びに緊急時復旧プロセスを導入し、第三者である情報システムのプロバイダーを注意
    深く選択したが、これらのセキュリティ手段並びに低減及び防止システムが安全装置となる保証はなく、当社は依然とし
    てサイバーセキュリティその他事件を被る可能性がある。相当なサイバーセキュリティの見識を有する従業員を雇用し維
    持することはこれまで困難であり、引き続き困難である可能性がある。さらに、当社の方針及び手段では、当社が効果的
    に、タイムリーに若しくは全くリスク、脅威及び事件を特定できない、又は事件が発生した場合に迅速、適切及び効果的
    に対応し、かかる事件により引き起こされた損害を修復できない例があり、それが継続する可能性があり、これらの発生
    は当社事業に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は、当社の再建計画及び事業変革イニシアティブに期待される利益を達成できない可能性があり、これらの努力

    は、当社の事業、業務、財務状況、経営成績及び競争上の地位に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     2023  年 1 月、当社は、人員削減からなる再編計画を実施しており、当社は、さらなる事業再編、配置転換及び変革イニ

    シアティブの実施を予想し、将来実施する可能性があると発表した。当社は、これらの計画及びイニシアティブに関連し
    て、重大なコスト及び費用が発生することを見込んでいる。再編計画は、当社のコスト構造を現在の経済環境及び将来の
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    ビジネス機会とよりよく一致させることを意図したものであり、当社の予想される変革イニシアティブは、当社の業務を
    強化し、業務の効率性を達成するという目標を持っているが、これらの計画及びイニシアティブにおいて当社が成功する
    保 証はない。これらの計画及びイニシアティブの実施にはコストがかかり、当社の事業を妨げる可能性があり、当社は企
    図した費用及び期間内でそれらを完了することができない可能性があり、また、当社は、予測される期間内で又は全く、
    予想される利益を得ることができない可能性がある。再編及び変革は、当社の社内プログラム及び熟練した意欲のある人
    材を採用し維持する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があり、移行期において、継続性の喪失、蓄積された知識の喪失
    及び  / 又は非効率性をもたらす可能性があり、多くの経営陣及びその他従業員の時間及び集中を必要とし、また、従業員
    及び経営陣に混乱をもたらし、これは当社の事業の運営及び成長から注意を逸らす可能性がある。当社が予想した利益の
    一部又は全部を達成できない場合、当社の事業、業務、財政状態、経営成績及び競争上の地位に重大な悪影響を及ぼす可
    能性がある。当社の再編計画の詳細については、当社の要約連結財務諸表注記                                    18 を参照のこと。
     当社のサプライチェーン及び外部プロバイダの中断は、当社が需要に対応する能力に影響を与え、当社のコストを増大

    し、当社の収益及び営業成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社のサプライチェーンは当社の製品開発、製造工程、フィールド設置及びサポートにおいて従来主要な役割を担って

    おり今後も担う予定である。当社の事業は、当社が顧客の需要に応えるために製品及びサービスをタイムリーに供給でき
    るかどうかにかかっており、それは当社の直接サプライヤーから当社へ及びその他の企業から当社の直接サプライヤー
    へ、部品、材料及びサービス（部品及び部分組立品を含む）がタイムリーに提供されることに大きく依存している。さら
    に、外部プロバイダは、上記の製造及び顧客重視の業務の双方において、並びに多くの当社の取引及び管理上の機能すな
    わち  IT 、設備管理、及び財務組織の一定の要素において従来主要な役割を担っており、今後も担う予定である。かかるプ
    ロバイダ及びサプライヤーが、金銭面での損害を被り、第三者に買収され、当社との事業遂行が不可能になる排他的取極
    めの対象となる可能性があり、又は、独立した事業上の決定により若しくは当社が要求する若しくは当社が期待する業務
    を継続的に遂行する能力を阻害若しくは毀損する不可抗力事象により当社の期待に応えられなくなる可能性がある。当社
    はまた、以下の結果として、当社製造業務の重大な中断、当社の製品の納入若しくは設置又はサービス提供の遅延、収益
    認識の遅延、コストの増加、顧客の注文のキャンセルを経験する可能性がある：
        ・    需要を正確に予測すること、及び十分な量の品質の良い部品を費用対効果が高い方法で入手することが

            できない又は不可能なこと
        ・    インフレ若しくは金利上昇又はその他の市況によるコスト増大を含む部品、材料又はサービスの入手可

            能性及びコストの変動性
        ・    必要な輸出入の認可取得の困難又は遅延

        ・    輸送中断、生産量制約又は燃油不足による出荷遅滞及び出荷コスト増大

        ・    需要増加に伴う半導体又はその他部品若しくは材料の不足

        ・    IT 又はインフラストラクチャーの障害（第三者のサプライヤー又はサービス提供者の障害を含む）

        ・    当社の支配の範囲外の要因、例えば、ストライキ、天災、戦争、テロ活動、広範な病気の流行、自然若

            しくは人為的災害、又は気候変動に基づく輸送又は供給の中断
     エレクトロニクス製品の需要並びに                COVID-19    パンデミック及びウクライナでの紛争などのその他要因により、当社製品

    の製造、納入及び設置に必要な部品、材料及びサービスの不足、並びに輸送中断による出荷の遅延及び予測不能性が発生
    しており、また引き続き発生する可能性がある。かかる不足、遅延及び予測不能性は、当社サプライヤーが当社の需要要
    件を満たす能力に悪影響を及ぼしており、また、今後も引き続き悪影響を及ぼす可能性がある。部品、材料又はサービス
    を十分かつタイムリーに入手することの困難、並びに輸送中断による出荷の遅延及び予測不能性は、当社の製造業務及び
    当社が顧客需要を満たす能力に悪影響を及ぼしており、また、今後も引き続き悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、製
    品の納入若しくは設置又はサービスの実施に必要な部品、材料又はサービスの入手の困難は、当社の収益認識能力、当社
    が認識する収益に対する売上総利益率、及び当社のその他経営成績に悪影響を及ぼしており、また、今後も引き続き悪影
    響を及ぼす可能性がある。当社は、当社の売上総利益率及びその他経営成績への悪影響を回避するために、コスト増加の
    影響の一部を当社顧客に転嫁するよう努めているが、かかる施策が成功しない場合又は需要が減少する結果となった場合
    には、当社の収益に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は評価の高いプロバイダ及びサプライヤーを選択しようと試みており、また書面で作成した条件によりそれらのパ

    フォーマンスを確保しようとしているが、                    1 社又は複数のプロバイダ若しくはサプライヤーが当社が期待する業務の遂行
    が出来ず、又は知的財産権の確保若しくは保護が出来ない可能性があり、そのため当社の事業が悪影響を受ける可能性が
    ある。いくつかのケースでは、当社の事業委託の要件として、当社は、当社の製品に含まれる一定の部品及びサブ・アセ
    ンブリを１社のサプライヤー又は限定されたサプライヤーのグループから購入した。可能な場合、当社は、単独のプロバ
    イダ又はサプライヤーの失敗により当社の事業が悪影響を受けるリスクを低減するために代替供給を確立する努力を行う
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    が、全ての状況において実行可能ではない。主要部品の中には、長いリードタイムを要するもの又は単一若しくは限られ
    たグループのサプライヤーからのみ入手可能なものがあり、一部の調達又は部分組立品は、当社が製造を行っている国以
    外 の国に所在するサプライヤーによって提供されている。特定の部品の購入又は主要なサービスの確保が長期間にわたり
    出来ない場合、当社が業務を管理し、製品を出荷し、収益を発生させる能力を毀損するかもしれないリスクが存在してお
    り、これにより当社の業績が悪影響を受け顧客との関係に損害を与える可能性がある。例えば、                                            COVID-19    のパンデミック
    は、当該パンデミックに関連した隔離、在宅命令、施設の閉鎖、労働力の課題、並びに渡航及び物流の制限から生じる生
    産、調達、物流その他の課題により、当社の製造業務、サプライチェーン及び顧客サポートに影響を与えてきており、将
    来影響を与える可能性がある。
     COVID-19    のパンデミックは当社の事業、業務及び財政状態に悪影響を及ぼしてきており、将来悪影響を及ぼす可能性が

    ある。
     COVID-19    のパンデミック並びに世界中の国、州及び地方自治体によるその拡大抑制の努力の結果、隔離、操業停止、

    渡航禁止及び外出禁止又は「在宅」命令などの病気の封じ込めを目的とした対策が実施され、これらは全体として人及び
    物品の移動並びに企業の業務能力を著しく制限している。これらの制限及び対策、当社の従業員又は当社のサプライヤー
    若しくはその他の取引先の従業員の感染確認又はその疑いといった事象、当社の従業員、顧客及びサプライヤーの最善の
    利益のために当社が行う努力は、当社の事業及び業務に影響を与えてきており、また将来影響を与える可能性がある。こ
    れらは、とりわけ、施設の閉鎖、生産遅延及び能力制限を引き起こし、当社のサプライチェーンの生産を中断させ、当社
    のサプライチェーンから当社へ及び当社から顧客への商品の輸送を中断させ、当社の事業プロセスの変更を必要とし、事
    業継続計画の実施を必要とし、代替供給源の開発及び認定を必要とし、製造プロセスを妨げる社会的距離の対策の実施を
    必要とし、出張を中断させ、当社の現場の製造及び研究開発施設にスタッフを置く能力を中断させ、資本拡張プロジェク
    トを遅延させ、並びに当社の一部の従業員によるテレワークを必要とする。これらの影響により、製品出荷及び製品開発
    の遅延、コスト増加、並びに収益、収益性及び営業活動によるキャッシュ・フローの減少などが引き起こされており、ま
    た将来これらが引き起こされる可能性があり、これは将来当社の業績に重大な可能性のある悪影響を与える可能性があ
    る。今回のパンデミックの継続期間及び世界経済及び当社の事業に及ぼす潜在的な影響は予測が困難であり、確度をもっ
    て見積もることはできないが、今回のパンデミックは様々な時点で世界金融市場の大幅な混乱、失業率の上昇及び経済的
    不確実性をもたらしてきており、これは当社の業務に悪影響を及ぼしてきており、また将来及ぼす可能性があり、また、
    顧客支出、当社製品に対する需要、当社顧客の支払能力、当社及び当社サプライヤーの財務状況、並びに当社の業務及び
    設備投資のための外部資金調達源へのアクセスに重大なマイナスの影響を与える可能性がある。
     当社は、当社の主要な製造及び研究開発施設の混乱に関するリスクに直面している。

     当社は事業継続計画を維持しているものの、当社の製造及び研究開発施設は、限られた数の場所に集中している。これ

    らの場所は、自然災害若しくは人災、疾病の大流行、テロ活動、政治若しくは政府の混乱若しくは不安定性、                                                  IT リソース
    の混乱、公益事業設備の中断、気候変動の効果又はその他当社の制御の及ばない事象により混乱が生じる可能性がある。
    かかる混乱により、新製品アプリケーションに係る顧客に関与する又は顧客をサポートする中で、当社製品の開発又は出
    荷に遅延が生じる可能性があり、その結果、事業又は顧客の信頼を失い、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性が
    ある。例えば、       COVID-19    のパンデミックは、当該パンデミックに関連した隔離、「在宅」命令、施設の閉鎖、労働力の課
    題、並びに渡航及び物流の制限から生じる生産、調達、物流その他の課題により、当社の製造業務、サプライチェーン、
    研究開発及び顧客サポートに影響を与えてきており、将来影響を与える可能性がある。
     当社は製品の集中及び製品収益の多角化の欠如に関するリスクにさらされている。

     当社の収益の大部分は、限られた数の製品から生み出されている。当社の製品は                                     1 システム当たり数千万ドルを上限と

    して価格設定されている。結果として、いくつかのシステムに関する収益が認識できない場合、当該四半期における当社
    の収益に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、より長期的にはかかる製品の市場における継続的な受け入れが当社の将来
    的な成功に不可欠である。当社の事業、業績、財政状態及びキャッシュ・フローは以下の要因により悪影響を受ける可能
    性がある。
        ・    限定された数の当社製品に対する需要の減少

        ・    当社主要製品の市場による継続的な受け入れが獲得できないこと

        ・    かかる製品を主要顧客又は特定の市場の顧客に販売する当社の能力を制限するような輸出規制又はその

            他の規制若しくは法的行為
        ・    当社が参加する市場において競合他社により提供される改良版製品

        ・    より広範な製品ラインを提供する競合他社からの圧力の増加

        ・    地域の競合他社からの圧力の増加

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        ・    当社が自身の製品において対処できない技術変化
        ・    当社が新製品又は強化版の製品を適時に発売できないこと

     さらに、当社が提供する製品ラインが限定されているという事実は、顧客が、「ビッグデータ」又はその他機械学習及

    び人工知能等の新技術を活用する新製品を含む、当社よりも追加的な製品及び／又は製品能力を提供する競合他社を顧客
    の事業において重視するかもしれないリスクを生み出している。このことは、一定の顧客との事業取引を維持又は拡大す
    る当社の能力に影響を及ぼす可能性がある。当社の事業は、顧客がウエハー製造プロセスにおけるいくつかの段階におい
    て当社製品を利用することに影響される。半導体の製造において当社製品が利用される段階が減少するような技術変化が
    あった場合、集中度合いの低い競合他社に比べて当社事業が受ける影響が重大なものとなる可能性がある。
     当社は重要な自社開発技術に関する権利の保護に失敗する可能性があり、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

     当社の成功は、自社開発技術並びにかかる技術の主要な構成部分を特許、著作権、営業秘密及びその他形式の保護に

    よって保護する能力に一部依存している。当社の主要な自社開発技術の保護は、競争上の優位性を獲得する専門技術並び
    に新製品及びシステムの開発、市場浸透度及びインストール・ベースの成長率の上昇並びに包括的サポート及び当社顧客
    へのサービス提供という目標を当社が達成するために役立つ。当社の技術保護戦略の一部として、当社は現在多数の米国
    及び外国における特許及び特許出願を保有しており、特定の情報、プロセス及び技術を機密及び／又は営業秘密として管
    理している。しかしながら、その他の当事者が米国若しくは外国政府が当社に付与した特許権を無効にさせること若しく
    は回避することを試みる可能性、出願中の特許に対し米国若しくは外国政府が特許権を付与できない可能性、又は、意図
    的であるか否かに拘わらず当社若しくは第三者、さらには当社の従業員の作為若しくは不作為により重要な情報に対する
    営業秘密保護を失う可能性がある。また、知的財産権に関する訴訟は、高額な費用及び時間がかかる可能性があり、また
    特許権が付与され又は営業秘密プロセスが守られた場合でも、当社が事業を行っているいくつかの国において特許及びそ
    の他の知的財産権の保護が米国ほど厳格若しくは効果的ではない、又は知的財産権の執行において自国の法人を優遇する
    可能性がある。当社の特許、特許出願又は営業秘密のいずれかに基づき付与された若しくは予定された権利は、当社が予
    想していた範囲より狭い可能性又は事実上競争的優位性を持たない可能性がある。さらに、当社は、異なる法域において
    選択的に特許保護の申請を行うため、かかる申請の決定に基づき全ての法域において十分な保護を得られるとは限らな
    い。これらの状況のいずれかにより、当社の事業が重大な悪影響を受ける可能性がある。
     主要な従業員を惹きつけ、維持し、意欲を引き出す当社の能力が、当社の成功に不可欠である。

     当社が競争に打ち勝つための能力の大部分は、適切なスキル、経験及び能力を有する主要な従業員を惹きつけ、維持

    し、意欲を引き出す当社の能力に依存している。このことは、優秀な人材の獲得に関する熾烈な競争、業界又は事業経済
    状況の変動並びに地理的な拡大の増加により、現在の課題となっており、これらの要因の組み合わせの結果、雇用活動と
    人員削減を繰り返さなければならない可能性がある。雇用活動における当社の成功は、当社の報酬及び給付制度の魅力、
    世界的な経済若しくは政治及び業界状況、当社の組織構造、世界的な人材獲得競争及び有能な従業員の確保可能性、キャ
    リア開発機会の利用可能性、労働者が母国外でサービスを提供するのに必要な許可の取得能力、並びに挑戦的且つやりが
    いのある職場環境を提供する当社の能力を含め、様々な要因に依存している。当社は、定期的に当社の報酬及び給付制度
    全体を査定し、必要に応じて競争力を維持し又は高めるために調整を行っている。当社が主要な従業員を惹きつけ、維持
    し、意欲を引き出すことに成功できない場合、当社の市場機会を有利に利用することができず、当社の業績に重要な悪影
    響を及ぼす可能性がある。
     当社が事業、製造ライン及び技術の取得又は処分を選択した場合、当社の財務成績を毀損するかもしれない不測の費用

    の発生及び困難に直面する可能性がある。
     当社の経営戦略における重要な要素の一つは、当社の既存製品を補完し、市場カバー率及び分配能力を上昇させ、当社

    の技術的能力を強化する、又はその他戦略的目標を達成する可能性のある取得計画を見直すことである。その結果として
    当社は、補完的な企業、製品又は技術を取得しようとする場合があり、又は当社の長期計画にそぐわなくなった一定の製
    造ライン若しくは技術を削減若しくは処分する場合がある。規制上又はその他の理由により、当社は、事業、製品又は技
    術の取得又は処分の試みに成功しない場合があり、その結果、著しい財務上のコスト、機会の減少又は喪失及び経営陣の
    意識が逸らされることにつながる場合がある。取得事業の運営、製品技術の処分又は人員削減は、取得業務及び新たな人
    員の同化又は既存の事業若しくは製品群の分離における困難、経営陣の意識がその他の経営上の事項から逸らされるこ
    と、取得した無形資産の減価償却、ある製品のサポート中止の決定に対する顧客からの反発並びに取得した若しくは処分
    した業務の主要な従業員若しくは顧客の潜在的喪失を含む、多くのオペレーショナル・リスク及び財務リスクを引き起こ
    す。今後可能性のある製品、製造ライン又は技術の取得及び処分又は人員の削減における統合を成功裡に達成並びに管理
    できる保証はなく、また、当社の経営陣、人員若しくはシステムが継続事業を適切にサポートすることも保証できない。
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     さらに、何らかの取得により、希薄化効果を有する持分証券発行、負債及び偶発債務の発生、関連する無形資産の減価
    償却、のれんの減損費用といった変化につながる可能性があり、それらのいずれかにより、当社の事業、財政状態、業
    績、キャッシュ・フロー及び／又は当社普通株式の株価が悪影響を受ける可能性がある。
     法務、規制及び税務リスク

     米国と中国との間の貿易関係の過程で、輸出許可要件及びその他の規制変更、又はその他の政府措置により、当社に

    とって重要な地域である中国の顧客に対する当社の売上高は重大かつ不利な影響を受けてきており、また受ける可能性が
    高い。
     中国は半導体装置業界にとって大規模で急速に発展している市場であるため、当社の事業にとって重要である。中国に

    おける製造施設による世界の顧客及び中国国内の顧客を含め、当社の収益合計に占める中国における収益は、                                                  2022  年 12 月
    25 日に終了した      6 ヶ月間が約     27 ％、  2022  年度が約    31 ％、  2021  年度が約    35 ％となっている。米国と中国は歴史的に複雑な関
    係にあり、これには両国間の貿易に影響を与えるような措置が含まれてきた。最近、これらの措置には、米国政府が課す
    輸出許可要件の拡大が含まれており、その結果、当社の製品の市場が制限され、当社の収益に悪影響を及ぼし、当社が外
    国の競争に一層さらされており、将来これらの範囲がさらに拡大する可能性がある。直近では、米国政府は、米国当局か
    ら得た適切な認可なしに、特定の技術のエンドユースに従事する中国における顧客施設への輸出、再輸出入、出荷、送
    付、移転、若しくはそれらの移動の促進、又は当該施設でサービスを行うことを含む、中国の高度な半導体製造能力を制
    限することを目的とした新たな規則を制定した。さらに、米国商務省は、米国の企業が軍事エンドユーザーに指定され
    た、又は軍事エンドユースを支援する可能性のある業務を有する中国の企業及びその他エンドユーザーに対して、特定の
    品目を販売するための輸出許可要件を拡大した新たな規則を制定し、さらなる中国企業を軍民融合、ロシア支援又は幅広
    い国家安全保障上の懸念の範囲に関連するその他要因の疑いに基づく制限対象エンティティリスト及び未証明リストに追
    加し（中芯国際集成電路製造（              SMIC  ）及び関連法人並びに長江存儲科技（                 YMTC  ）及び関連法人を含む。）、華為技術有限
    公司  ( 以下「ファーウェイ」という。）又はその関連会社が当社製品の多くで生産された外国製ウエハー、チップセット
    及び特定の関連品目に関わる取引の当事者となった場合、当該品目が米国の許可要件の対象となる可能性のある方法で既
    存の規則（外国直接製品ルールという。）を拡大した。これらの規則により、当社は、当社製品の一部を                                                SMIC  、 YMTC  及び
    長鑫存儲技術等の中国の顧客に供給するために追加の輸出許可の申請及び取得が求められてきており、かつ求められる可
    能性があり、当社に許可が適時に発行される又は発行されるという保証はない。さらに、当社の顧客（中国顧客を含む
    が、これに限定されない。）は、拡大された外国直接製品ルールの対象となる顧客（すなわちファーウェイ及びその関連
    会社）向けに半導体ウエハー及び集積回路を含む製品を製造するために、当社製品の使用に関する米国の輸出許可を必要
    とする可能性があり、これは当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性がある。米国商務省は、将来、さらなる中国企業を
    その制限対象エンティティリスト又は未証明リストに追加するか、又は許可要件を拡大する若しくは当社製品の市場若し
    くは当社の収益に影響を与える可能性のあるその他の措置を取る可能性がある。これらの規則の実施、解釈及び当社事業
    への影響並びにその他米国政府による規制措置は不確実で進展しており、これまでに生じた、及び将来生じる可能性があ
    るこれらの規則、その他の規制措置若しくは変更、及び米国若しくは中国、又はその両方の政府によるその他の措置が、
    当社の業績に重大かつ不利な影響を及ぼす可能性がある。
     当社は、当社の規制環境からの様々なリスクにさらされている。

     当社は、    (1)  当社が業務を行う国における立法若しくは行政機関及び／又は規制機関が定める可能性のある、新たな、

    異なる、矛盾する若しくは対立する法律、規則及び規制、                           (2)  国際取引に関する不一致若しくは争い並びに                    (3)  法律、規則
    及び規制の解釈及び適用に関する様々なリスクにさらされている。当社は、グローバルに業務展開する公開会社として、
    とりわけ、輸出規制、財務及びその他の開示、コーポレート・ガバナンス、プライバシー、政府官僚に対する贈賄を禁じ
    る連邦海外腐敗行為防止法及びその他の地域の法律等の汚職禁止、ボイコット禁止遵守、紛争鉱物若しくはその他の社会
    的責任に関する規制、移民若しくは渡航規制、反トラスト規制並びに炭素排出に関する法律又は規制と共に気候変動の懸
    念に対応するために課せられるその他法律又は規制に関する複数の法域の法律並びに様々な規制当局の規則及び規制に服
    している。これらの法律、規則及び規制は、当社の事業におけるコスト（財務上のコスト及び法令遵守に関する経営陣の
    注意が逸らされる可能性を含む。）を発生させ、当社がそれらを十分に遵守しない場合に潜在的な罰金、当社の行為に対
    する制限及び当社の評判の毀損を含め、当社の事業に対するリスクとなる可能性がある。
     コーポレート・ガバナンス及び開示における高い基準を維持するため、当社は適切な資源を投じて関連する基準を遵守

    するつもりである。法律、規則及び基準の変更又はそれらの不明瞭な解釈により、法令遵守に関する不確実性が生じる可
    能性がある。新たな又は改正される規則の遵守のための努力は、営業収益の減少並びに経営陣の時間及び注意が収益を発
    生させる活動から法令遵守のための活動へ振り向けられる結果につながることが過去にあり、また今後もそうなる可能性
    が高い。裁判所又は規制機関により当社が法律及び規則を遵守していないと判断された場合、当社の事業、財政状態及
    び／又は業績が悪影響を受ける可能性がある。
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     知的財産及び補償その他に関する当社に対する訴えにより費用が発生する可能性があり、当社は継続事業及び収益性に
    必要となる重要な権利を失う可能性がある。
     第三者が、当社に対して権利侵害、不正使用、不正競争、製造物責任、契約違反その他の訴えを主張する可能性があ

    る。他者より、当社の製品が当該他者の特許又はその他の知的財産権を侵害又は不正使用している疑いがあるとの通知が
    当社に送付されることがある。また、知的財産又はその他の問題に関し司法当局が刑事責任を追及する可能性もある。当
    社は、商業その他の関係から生じる訴訟リスクにも直面している。さらに、当社の付属定款及びその他の補償義務の条項
    において、当社役員及び取締役が当社に提供した役務を原因として提起された訴訟において発生する可能性のある損失に
    ついて、当社が当社役員及び取締役に対して補償する旨定められている。通常の業務過程において、当社は契約関係を締
    結した第三者（顧客及びサプライヤーを含む。）に対し一定の事項について補償を行う場合がある。一定の条件に従い、
    当社は、表明事項若しくはコベナンツの違反、当社製品を意図された目的で使用した場合に他の第三者の知的財産権を侵
    害するとする当該第三者からの訴え、又は、ある契約当事者に対するその他の訴えに起因する特定の損失を第三者が被ら
    ないようにすることに合意している。このような場合、当社の方針として、かかる訴えに対し防御を行うか又はライセン
    スを取得する若しくはその他の商業上合理的な条件による解決のため交渉を行う。しかしながら、将来において当社は必
    要なライセンス交渉又はその他の商業上合理的な条件による解決に関する合意が全くできない可能性があり、また、その
    他の契約当事者によるかかる訴えによる訴訟は当社の事業及び財務成績に重大な悪影響を及ぼすかもしれず、さらに、当
    社は多額の損害賠償金及び罰金を負担する可能性がある。さらに、当社は一定の訴えから当社を保護し、当社の財産に対
    する一定の損失を補償する保険に加入しているが、かかる保険により何らかの損失の全額が全く補償されず、除外及び控
    除額が高額となる可能性もある。
     当社の財務成績は、予想より高い税率又は追加の税金債務を課されるリスクにより悪影響を受ける可能性がある。

     当社は、米国及び多様な外国法域の所得税、取引税及びその他税の対象となっており、世界中の税金債務を決定する上

    で重要な判断が必要となる。当社が支払う税額は、様々な法域において進行中の監査の対象であり、課税当局による重要
    な査定は当社の収益性に影響を及ぼす可能性がある。グローバル企業として、当社の実効税率は、世界中における収益の
    地域構成及び各地域で準拠する課税上の規制に依存している。当社の実効税率は、法定税率が異なる国々の間での収益分
    割の変更、繰延税金資産に対する評価制引当金の変更、税法の改正、重要な監査査定による変更、又は課税当局との合意
    の変更若しくは終了により、悪影響を受ける可能性がある。これらの要因は当社の収益性に影響を及ぼす可能性がある。
    とりわけ、米国において大部分を占める、繰延税金資産の帳簿価額は米国内において将来課税対象所得を創出する当社の
    能力に依存している。
     2022  年 8 月 16 日、インフレ削減法（「           IRA  」）が成立した。一般的に、             IRA  の規定は、一部の例外を除き、当社の                  2024  年

    度から適用される。         IRA  には、   2022  年 12 月 31 日より後の買戻しに適用される法人株式買戻しに対する                          15 ％の新規法人最低
    税及び   1 ％の物品税が含まれている。当社は                 IRA  の潜在的な影響を評価し、            IRA  が当社の実効税率に重大な影響を与えると
    は現時点では予想していない。しかし、当社は財務省からの将来のガイダンスを予想しており、ガイダンスが発行された
    時点でさらに分析を行う予定である。
     経済協力開発機構による税源浸食と利益移転プロジェクトの推奨事項は、多くの国の税法の変更につながる可能性があ

    る。さらに、ジョゼフ・バイデン大統領は、米国外の所得に対する課税の変更など、いくつかの法人所得税に関する提案
    を行った。当該変更が行われた場合には、当社の実効税率に重大な影響を及ぼす可能性がある。
     環境関連規制を遵守できない場合、当社の業績が悪影響を受ける可能性がある。

     当社は、毒性、揮発性又はその他の危険な化学物質の取扱、排出及び処分に関連する国内及び外国の政府による様々な

    規制を受けている。現在又は将来において環境関連規制を遵守できない場合、当社に対し罰金が課され、是正措置の実
    施、製造中止、及び／又は業務停止若しくは顧客に当社製品を受入れさせないよう要求される可能性がある。これらの規
    制により、当社は、現在の業務を変更し、重大な追加の機器を取得し、その他規制を遵守するための高額の費用をかけ、
    又はその他の行動を取らなければならない可能性がある。危険物質の使用、取扱、販売、輸送又は処分に関する規制を遵
    守出来ない場合、当社の業績、財政状態及び事業運営能力に悪影響を及ぼす可能性のある将来の負債が発生する可能性が
    ある。
     当社の付属定款は、デラウェア州衡平法裁判所を、当社とその株主との間の特定の法的手続きの唯一かつ排他的な法廷

    地として指定しており、これは当該請求に関する訴訟を妨げる可能性がある。
     当社の付属定款は、当社の別段の同意がない限り、デラウェア州衡平法裁判所が、信任義務の違反に関する取締役及び

    役員に対する請求、デラウェア州一般会社法又は当社の定款若しくは付属定款のいずれかの条項に基づいて生じる請求、
    又は内務法理に準拠する請求等、一定の株主請求権（当社の利益のために派生的に主張される請求権を含む。）を主張す
    る訴訟の唯一かつ排他的な法廷地となることを規定している。これは、付属定款の規定の一般的な要約である。詳細につ
    いては、付属定款の文言を参照のこと。法廷地規定は、                          1934  年証券取引所法又は         1933  年証券法に基づいて生じる直接訴訟
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    には通常適用されないものの、最近の裁判所判断が支持するとおり、当該法律に基づいて生じる法的請求を主張する株主
    代表訴訟は本規定に該当する可能性がある。
     デラウェア州の企業として、デラウェア州法は、当社の取締役、役員、従業員その他の者が当社及び株主に対して負う

    義務を含む、当社の内務問題を統制している。当社は、当社の内務問題に関する訴訟の比較的迅速な解決を認め、これら
    の訴訟におけるデラウェア州法の一貫した適用を促進し、結果が矛盾する可能性のある重複的で費用のかかる複数管轄訴
    訟の可能性を減らすことにより、当社の排他的法廷地規定が当社及び当社株主に利益をもたらすと考えている。しかし、
    裁判地規定は、株主がデラウェア州よりも好ましいと考える司法裁判地に請求を持ち込む能力を制限するものであり、こ
    れが当該訴訟の提起を妨げる可能性がある。
     財務、会計及び資本市場リスク

     当社普通株式の市場は変動しやすく、その結果当社の資本調達若しくは買収を行う能力が影響を受ける可能性があり、

    又は当社の事業において追加の費用を発生させる可能性がある。
     当社普通株式の株価は変動しやすく、過去数年間にわたり大きく上下してきた。当社普通株式の取引価格は、引き続き

    非常に変動しやすく、多くは当社が制御できず又は影響を与えられない様々な要因に反応して大幅に変動する可能性があ
    る。かかる要因は以下を含むが、これらに限定されない。
        ・    一般的な市場、半導体業界又は半導体製造装置産業の状況

        ・   国内、世界又は主要な販売地域で発生した経済的又は政治的事象、傾向及び予想外の進展

        ・    マクロ経済条件の変化、景気後退のリスク上昇及び地政学的問題

        ・    当社の四半期業績及び財政状態（流動性を含む。）の変化

        ・    当社の収益、利益又はその他の事業及び財務指標が当社又は証券アナリストの予想から又は業界内の他

            社の経験から乖離すること。
        ・    再編、人員削減、主要な従業員の退職及び／又は業務の連結に関する発表

        ・    当社普通株式に関わる信用取引、空売り、ヘッジ及びデリバティブ取引

        ・    政府の規制

        ・    特許又はその他の所有権に関する進展若しくはそれらに関する異議

        ・    当社又は当社の競合他社による技術革新及び新製品の導入

        ・    当社の新製品及び既存製品の商業的成功又は失敗

        ・    主要な顧客又はサプライヤーとの関係の途絶

     さらに、株式市場では価格及び取引量の大幅な変動が発生する。歴史的に、当社は半導体価格及び市場を一つの理由と

    して当社普通株式の株価の大幅な変動に直面してきた。これら及びその他の要因は、当社の実際の業績とは関係なく当社
    の普通株式に悪影響を過去に及ぼしており、今後も及ぼす可能性がある。過去において、多くの会社が、自社の株価が変
    動した後に証券集団訴訟の被告となった。当社が証券集団訴訟において提訴された場合、当社は、多額の費用を負担する
    可能性があり、経営陣の注意及び資源が逸らされ、当社の財政状態及び普通株式の株価に不利な影響を及ぼす可能性があ
    る。
      当社ののれん又は長期性資産において減損が発生する可能性がある。

     当社は、企業結合で特定されたのれんの減損に関し、毎年又はかかる資産の帳簿価額が公正価値を上回ることを示唆

    する事象が発生するたび若しくは状況が変化するたびに見直しを行っている。当社は、耐用年数を確定できない無形資産
    を含む他の全ての長期性資産について、これらの資産が回収不能となる可能性を示唆する事象が発生するたび又は状況が
    変化するたびに見直しを行っている。のれん及びその他の長期性資産の減損の可能性を評価するプロセスには、重要な判
    断が必要である。業界又は経済全体の下降傾向（当社普通株式の株価下落、見積将来キャッシュ・フローの減少、当社事
    業の混乱、成長率の低下又は当社の関連事業部門における成長の欠如を含む。）により、のれん及びその他の無形資産を
    含む長期性資産に対する減損費用が発生する可能性がある。
     のれんの評価にあたっては、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いと当社が判断した場合に定量的な

    減損テストを実施し、当社はその時点において減損費用を計上しなければならない場合があり、それにより当社の業績が
    悪影響を受ける可能性がある。
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     その他の長期性資産を評価するにあたり、当社が資産に帰属する割引前の見積りキャッシュ・フローが帳簿価額を下
    回っていると判断した場合、資産の帳簿価額がそれぞれの公正価値を上回ることに基づいて減損損失を認識しており、こ
    れは当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社の減損を査定するための評価手法では、経営陣は過去の経験に基づき判断及び仮定を行い、将来の業績に関する

    予測に対し重度に依存しなければならない。当社は、競争が激しい環境において事業を行っており、将来の業績及び
    キャッシュ・フローの予想と実際の業績が異なる可能性がある。さらに、当社の分析により、当社ののれんの減損の可能
    性が示された場合、当社は財務諸表上の利益に対する追加の費用を計上しなければならない可能性があり、当社の業績に
    悪影響を及ぼす可能性がある。
      当社のレバレッジ及び債務支払い義務が、当社の財政状態、業績及び                                1 株当たり利益に悪影響を及ぼす可能性がある。

     当社は、元本総額        5.0  十億ドルの上位無担保社債を発行している。さらに、当社は                            1.5  十億ドルのコマーシャル・ペー

    パー・プログラム及び当社のコマーシャル・ペーパー・プログラムの補強となる                                     1.5  十億ドルのリボルビング・クレジッ
    ト・ファシリティに基づく資金調達を利用可能である。当社のリボルビング・クレジット・ファシリティは、金額を最大
    600.0   百万ドル増額するオプションも含んでいるため、潜在的なコミットメント総額は                                     2.1  十億ドルである。当社は、将来
    的に追加の債務契約の締結を決定する可能性がある。
     さらに、当社は、固定利付債のベンチマーク金利の変動によるキャッシュ・フローの変動性をヘッジするため、デリバ

    ティブ契約を既に締結済みであり、また将来締結する可能性がある。当社は、デリバティブの相手方による不履行の場合
    に損失を被るリスクにさらされている。
     当社の債務により、以下の不利な結果を招く可能性がある。

        ・    代替参照レート改革に関連するリスク（例えば                     LIBOR   の移行）

        ・    当社による義務の不履行に関連するリスク

        ・    当社のキャッシュ・フローにおいて、専ら元利金支払いのために使用され、業務、運転資金、設備投

            資、拡大、買収又は通常の会社の目的若しくはその他の目的のためには使用できない金額
        ・    将来において追加の融資を取得する能力の毀損

     当社の支出及び債務支払を履行する能力は、当社の将来の業績に依存することとなり、金融、事業、経済、規制及びそ

    の他の要因により影響を受ける。さらに、当社の業務は、支出及び債務の履行を賄うために十分なキャッシュ・フローを
    生み出さない可能性がある。そのため、当社は必要な資金を取得するため、新たな資金調達契約の締結が必要となる場合
    がある。当社が何らかの理由により追加の資金調達が必要であると決定した場合に、当社がかかる資金を調達できない可
    能性があり、調達可能であったとしても受諾可能な条件で資金調達できない可能性がある。いずれかの債務の支払いがで
    きない場合、当社はかかる債務について債務不履行の状態となり、その結果その他の既存の債務についても不履行となる
    可能性がある。
     当社の信用取引契約には当社が事業を遂行する能力を制限する特約条項（コベナンツ）が含まれる場合がある。

     以下に掲げる当社の能力を制限する特約条項が当社の債務契約に含まれており又は将来のその他の類似する契約に含ま

    れる可能性があるため、事業及び経済状況の変化に対応できず、当社にとって有利なその他の取引を行うことができず、
    又は追加の資金を取得できない可能性がある。
        ・    追加の債務を発生させ、信用状に関連して債務を負い、又は保証を行うこと

        ・    担保権の設定

        ・    関係会社取引の実行

        ・    特定の資産の売却

        ・    合併若しくは連結

     かかるコベナンツを遵守する当社の能力は、当社の将来の業績に依存しており、当社の将来の業績は経済状況を含め当

    社の支配の及ばない要因を含む多数の要因の影響を受ける。さらに、当社がかかるコベナンツを遵守できない場合、上位
    社債又はその他の債務が債務不履行となる可能性があり、社債権者はかかる債務の支払期日を繰上げることができる場合
    がある。当社の債務のいずれかの支払期日が繰上げられた場合、当社はかかる債務を返済するための十分な資金を有して
    いない可能性があり、当社の財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社が引き続き現金配当を宣言し、又は当社株式の全部若しくは一部の買戻しを続けるという保証はない。

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     2014  年 4 月以降、当社取締役会は四半期ごとに配当を宣言してきた。四半期配当金の支払い及び当社株式の買戻しの継
    続に関する当社の意向は、資本が利用可能であることが条件となり、並びに現金配当及び株式買戻しが当社株主の最善の
    利 益であり現金配当の宣言及び支払又は株式買戻しに適用される全ての法律及び契約を当社が遵守しているとの取締役会
    によるその時々の判断に従う。将来の配当及び株式買戻しは、とりわけ、買収資金及び研究開発資金に関する将来の潜在
    的資金需要に関する当社の見解、法律リスク、連邦、州及び海外の税法若しくは会社法の改正、当社の債務契約における
    財務若しくは事業に関するコベナンツ等の契約上の制限、国内キャッシュ・フローの利用可能性並びに当社事業モデルの
    変更等の様々な要因によっても影響を受ける場合がある。当社の配当金支払い及び株式買戻しは、適宜変更される可能性
    があり、当社は、引き続き現金配当を宣言し、又は当社株式の全部若しくは一部の買戻しを続けることについて保証でき
    ない。配当金支払い又は株式買戻しの減額又は停止は、当社の普通株式の株価にマイナスの影響を及ぼす可能性がある。
     市場リスクに関する定量的および定性的開示

     金利、市場性有価証券価格及び外国為替相場の変動に関する金融市場リスクについては、当社の                                            10-K  を参照のこと。市

    場リスクに対する当社のエクスポージャーに、                     2022  年 6 月 26 日以降、重大な変動はない。
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    第四部【組込情報】

      (1)    2022  年度外国会社報告書及びその補足書類                      2022  年 10 月 26 日     関東財務局長に提出

      (2)    2023  年度外国会社半期報告書及びその補足書類                      2023  年 3 月 24 日      関東財務局長に提出
       尚、上記書類は、金融商品取引法第                27 条の  30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織                (EDINET)    を使用したデータを開

      示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について                                ( 電子開示手続等ガイドライン             )A4-1   に基づき本
      届出書の添付書類としている。
    第五部【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項なし。

    第六部【特別情報】

    【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項なし。

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