株式会社東京通信 有価証券届出書（組込方式）

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                                                       株式会社東京通信(E36173)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年３月16日

    【会社名】                       株式会社東京通信

    【英訳名】                       TokyoTsushin,Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長ＣＥＯ　古屋　佑樹

    【本店の所在の場所】                       東京都港区六本木三丁目２番１号

    【電話番号】                       03-6452-4523（代表）

    【事務連絡者氏名】                       取締役ＣＦＯ　赤堀　政彦

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区六本木三丁目２番１号

    【電話番号】                       03-6452-4523（代表）

    【事務連絡者氏名】                       取締役ＣＦＯ　赤堀　政彦

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）及

                           び新株予約権付社債
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    【届出の対象とした募集金額】                       （第４回新株予約権）
                           その他の者に対する割当                        7,920,000     円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                 1,334,970,000円
                           （第５回新株予約権）
                           その他の者に対する割当                        1,925,000円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                 1,034,075,000円
                           （第６回新株予約権）
                           その他の者に対する割当                          200,000円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                  900,200,000円
                           （第７回新株予約権）
                           その他の者に対する割当                          98,300円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                  589,898,300円
                           （第１回転換社債型新株予約権付社債）
                           その他の者に対する割当                       299,913,300円
                           （注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証券
                              の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
                              き金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新
                              株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
                              社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権
                              証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）】

     (1)  【募集の条件】
    発行数              4,500個（新株予約権１個につき100株）

    発行価額の総額              7,920,000     円
    発行価格              新株予約権１個につき          1,760   円（新株予約権の目的である株式１株当たり                    17.6  円）
    申込手数料              該当事項はありません。
    申込単位              １個
    申込期間              2023年４月５日
    申込証拠金              該当事項はありません。
                  株式会社東京通信　経営企画部
    申込取扱場所
                  東京都港区六本木三丁目２番１号
    払込期日              2023年４月５日
    割当日              2023年４月５日
                  株式会社みずほ銀行　青山支店
    払込取扱場所
                  東京都港区北青山三丁目６番12号
    （注）１．第４回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2023年３月16日開催の当社
         取締役会決議によるものであります。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
         約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりでありま
         す。
       　　名称：株式会社証券保管振替機構
       　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    当該新株予約権付社債           １　本新株予約権の目的となる株式の総数は450,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目
    券等の特質             的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下
                  落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同
                  じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                  に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額
                  が修正又は調整された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する可能
                  性がある。
                ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2023年３月16日開催の取締役会の直
                  前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」
                  という。）における普通取引の終値(以下「終値」という。)である。当社は、割当日か
                  ら６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修
                  正を行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前
                  取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
                  合には、その直前の終値）に修正される。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を
                  下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都
                  度、修正される。ただし、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合に
                  は、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
                ４　行使価額の下限：          1,770   円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の
                  規定を準用して調整されることがある。)
                ５　当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。
                  ①東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日の130％（                               3,833   円）を超過した
                  場合（以下、かかる場合を「条件成就」という。）、当社は、当該日の出来高の15％を
                  100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予
                  定先に本新株予約権の行使を行わせることができる。又は②東京証券取引所における５
                  連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（                      4,423   円）を超過した場合、当社は、当
                  該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた
                  個数を上限として、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができる。
                  本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当
                  該行使指示に係る本新株予約権を行使する。
                ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の
                  下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：                            796,500,000      円(ただし、本
                  新株予約権は行使されない可能性がある。)
                ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                  条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄
                  を参照)。
    新株予約権の目的とな           株式会社東京通信　普通株式
    る株式の種類           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                なお、当社の単元株式数は100株であります。
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    新株予約権の目的とな           １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式450,000株とする（本新
    る株式の数             株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株と
                  する。）。ただし、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本
                  新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
                  る。
                ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調
                  整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当
                  該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の
                  結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
                  び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価
                  額及び調整後行使価額とする。
                                調整前割当株式数           ×   調整前行使価額

                   調整後割当株式数          ＝
                                調整後行使価額
                ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金

                  額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
                  使価額を適用する日と同日とする。
                ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                  に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                  調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適
                  用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                  にこれを行う。
    新株予約権の行使時の           １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    払込金額             各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                  当株式数を乗じた額とする。ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その
                  端数を切り上げるものとする。
                ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の
                  保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
                  う。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」とい
                  う。）は、     2,949   円とする。ただし、行使価額は本欄第４項の規定に従って調整されるも
                  のとする。 
                ３．行使価額の修正
                 (1)  当社は、原則として、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日の
                  翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるもの
                  とする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新
                  株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当
                  該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
                  値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正される。なお、本号に基づく行
                  使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことが
                  できるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることがで
                  きないものとする。
                 (2)  前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとな
                  る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
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                ４．行使価額の調整
                 (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式
                   数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以
                   下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                        交付        １株あたり
                                              ×
                                        株式数        払込金額
                                      ＋
                                  既発行
                                  株式数      １株あたりの時価
                   調整後        調整前
                         ＝       ×
                   行使価額        行使価額
                                  既発行株式数       ＋  交付株式数
                 (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                   いては、次に定めるところによる。
                  ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付す
                    る場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社
                    債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
                    得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
                    付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交
                    付する場合を除く。）
                    調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                    とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につ
                    き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
                    これを適用する。
                  ②　普通株式について株式の分割をする場合
                    調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                  ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
                    のある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって
                    当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
                    含む。）を発行又は付与する場合
                    調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の
                    全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
                    ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）
                    効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるため
                    の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                  ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                    されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
                    もって当社普通株式を交付する場合
                    調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                  ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるため
                    の基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取
                    締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかか
                    わらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
                    この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株
                    予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                    を交付するものとする。
                                              調整前行使価額に
                         （調整前行使価額－調整後行使価額）                   ×  より当該期間内に
                   株式数    ＝
                                              交付された株式数
                         調整後行使価額
                    この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行

                    わない。
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                 (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                   満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を
                   必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前
                   行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                 (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                     切り捨てるものとする。
                   ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                     つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所にお
                     ける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値
                     の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとす
                     る。
                   ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                     ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                     使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                     から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                 (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                   は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交付、株式交換又は合併の
                     ために行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                     り行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                     る必要があるとき。
                 (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                   本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                   後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記通
                   知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使によ           1,334,970,000       円
    り株式を発行する場合           （注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権
    の株式の発行価額の総              の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
    額              す。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予
                   約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
                   して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
    新株予約権の行使によ           １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    り株式を発行する場合             本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
    の株式の発行価格及び             本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
    資本組入額             権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                  対象株式数で除した額とする。
                ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本
                  新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
                  会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
                  額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                  る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                  備金の額とする。
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    新株予約権の行使期間           2023年４月５日から2025年４月４日（ただし、行使期間最終日が銀行営業日でない場合には
                その前銀行営業日）までの期間とする。ただし、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の
                交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要
                である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期
                間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必
                要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
    新株予約権の行使請求           １．新株予約権の行使請求の受付場所
    の受付場所、取次場所             株式会社東京通信　経営企画部
    及び払込取扱場所             東京都港区六本木三丁目２番１号
                ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                　　該当事項はありません。
                ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                　　株式会社みずほ銀行　青山支店
                  東京都港区北青山三丁目６番12号
    新株予約権の行使の条           １.  本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数
    件
                  が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることと
                  なる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
                ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
                  超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                ３．各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得           本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予
    の事由及び取得の条件           約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議する
                ことができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権
                者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の
                到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取
                得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の
                取得をする場合には、案分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
    新株予約権の譲渡に関           本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    する事項
    代用払込みに関する事
                該当事項はありません。
    項
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    組織再編成行為に伴う           当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
    新株予約権の交付に関           となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
    する事項           株式移転完全子会社となる株式移転又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以
                下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前
                において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、
                吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は
                株式交付親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約
                権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                 ①　新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して
                   合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り
                   上げる。
                 ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り
                   上げる。
                 ⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発
                   行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予
                   約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使
                   の条件
                   本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                 ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                   新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会
                   の承認を要する。
    （注）１．新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
      （１）資金調達の主な目的
         当社の祖業であるゲーム事業に関して、世界のゲーム市場の規模は、2021年にグローバル市場規模で28兆円
        を超えています。そして、スマートフォンの普及等を背景に、ゲーム市場におけるモバイルゲームの占める割
                （※１）
        合は約57％であり            、当社が手掛けるゲーム内の広告枠を主な収益源とするカジュアルゲーム及びハイ
                                              （※２）
        パーカジュアルゲームのグローバル市場規模は、2021年に34億ドルに到達しました                                          。また、当社が新た
        に参入するブロックチェーンゲームのグローバル市場規模は、2022年9月時点で約6,000億円と試算されてお
                                               （※３）
        り、2025年にはプレイ人口・市場規模が現在の５倍以上に成長すると予想されます                                          。さらに、ヘルス
        テックアプリ「ＯＷＮ.Ａｐｐ」の対象市場であるヘルスケアアプリの国内市場規模は2025年に約600億円に拡
                  （※４）
        大すると予想されます              。加えて、推し活×メッセージアプリ「Ｂ4ＮＤ（ビヨンド）」の対象市場である
        オタク関連の国内市場規模が2021年に6,840億円となり、2030年にはオタク人口が総人口の40%になると予想さ
           （※５）
        れます       。その他、当社は新たなチャレンジとして、メタバースの国内市場に参入しておりますが、メタ
                                          （※６）
        バースの国内市場規模は2030年に約24兆円にまで成長すると予想されます                                     。
         このような経営環境の下、当社は中長期的な成長戦略として「既存事業による成長」、「新規事業開発に伴
        う非連続の成長」及び「積極的なＭ＆Ａによる成長」の３つを掲げております。既存事業であるメディア事業
        （※８）
           では、2022年12月にＧａｍｅＦｉ領域への参入を決め、新たな市場へのユーザー流入に向け、当社が
        培ったカジュアルゲーム開発力と日本市場におけるモバイルゲームダウンロード数                                       第１位を誇るダウンロード
                 （※７）
        獲得能力を活かして             、ブロックチェーンゲームの開発を行う方針です。
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         プラットフォーム事業では、新規サービスとして2021年４月にヘルステックアプリ「ＯＷＮ.Ａｐｐ」をリ
        リースし、2023年１月に累計10万ダウンロードを突破しました。当該アプリを筋トレ・食事管理・睡眠管理を
        兼ね備えた健康の必須アイテムとするために、独自性を強化する更なる機能開発とアプリの認知度向上に向け
        Ｗｅｂ広告やテレビＣＭ等を活用したプロモーションを行う必要があると考えております。さらに、ファンか
        らの一方向のコミュニケーションであるファンレターに関して、デジタルトランスフォーメーションの可能性
        を検討し、アーティストとファンの間において双方向のコミュニケーションを実現すること目指して開発を進
        めている推し活×メッセージアプリ「Ｂ4ＮＤ（ビヨンド）」のβ版を2023年２月にリリースしました。当該ア
        プリのユーザー拡大に向け、ユーザビリティの向上のための機能開発と主要なタレントの参入に向けた営業活
        動が必要であると考えております。
         メタバース領域では、2022年８月に、株式会社ＮＳＣホールディングス及びＡｒｉｔｈｍｅｒ株式会社とメ
        タバース事業の創出に向け、合弁会社として株式会社アミザを設立し、ＡＩテクノロジーや３ＤＣＧの技術を
        活用しながら、誰もが思い描く＜街づくり＞ができるプラットフォームにすることを目指し、「ＡＭＩＺＡ                                                  Ｃ
        ＩＴＹ    ＧＩＮＺＡ」の開発を進めております。当該メタバースの成長に向け、テナント誘致に向けた営業活動
        とメタバース広告の展開に向けたサービス開発が必要であると考えております。また、投資先である株式会社
        オーバースは秋元康総合プロデューサーのもとでメタバースを活用した新規アイドルグループの具体的な活動
        に関する企画及び運営を行っていく方向ですが、当該構想と関連するメタバース×ファンビジネスを含むメタ
        バース・暗号資産等のＷｅｂ領域のビジネスを当社がサポートしていくための体制整備やサービス開発が必要
        であると考えております。
         Ｍ＆Ａ戦略としては、「事業ドメインの拡張」及び「事業創造力の強化」を主目的とし、新しいテーマや領
        域に関して、ゼロからの立ち上げによるタイムロスを避けるためにＭ＆Ａを選択することや、新規事業創造の
        競争力（プロダクト/企画力/開発キャパシティ/マーケティング力）の強化に向け、補完機能をもつ企業を買収
        する方針です。直近の実績としては、2021年４月には電話占い「カリス」を運営する株式会社ティファレトを
        完全子会社化し、2023年１月には株式会社サイバーエージェントからＳＡＴＯＲＩ電話占いを事業譲受する運
        びとなりました。今後、一定規模のＭ＆Ａの機会に恵まれた際に、迅速かつ機動的に対応するためにＭ＆Ａ待
        機資金が必要であると考えております。
         このように、当社は中長期的な成長戦略として「既存事業による成長」、「新規事業開発に伴う非連続の成
        長」及び「積極的なＭ＆Ａによる成長」を掲げており、これらを実現するために、「ユーザビリティの高い
        サービス構築に向けた開発投資」、「認知向上に向けたプロモーションの実施」及び「Ｍ＆Ａに向けた財務基
        盤の強化」が必要であると考えて、2022年10月より資金調達に関して検討を開始し、これらの資金ニーズを充
        足するために、直近の財務状況（2022年12月末における現預金898百万円及び財務制限条項のある長期借入金
        1,515百万円など）を考慮し、本新株予約権の発行による資金調達を行うことにいたしました。
        ※１．（出所）GlobalData『世界のゲーム市場規模』（2022）

        ※２．（出所）Deconstruct             or  of  Fun「2022     Predictions      #1  The  King   is  back,   Merge   overheats     and
           Hypercasuals       falter」（2022）
        ※３．（出所）A.T.          カーニー『“Play         to  Earn”という新しい価値の登場～ブロックチェーンゲーム（BCG）
           の市場規模と将来見通し～』（2022）
        ※４．（出所）経済産業省『次世代ヘルスケア産業協議会の今後の方向性について』（2018）
        ※５．（出所）株式会社矢野経済研究所『2022                      クールジャパンマーケット／オタク市場の徹底研究                        ～市場分
           析編～』（2022年）
        ※６．（出所）三菱総合研究所『CX2030：バーチャルテクノロジー活用の場としての広義のメタバース』
           （2022）
        ※７．（出所）data.ai社『モバイル市場年鑑』(2023)
        ※８．現在、当社の報告セグメントの区分は、「インターネットメディア事業」、「プラットフォーム事業」
           及び「インターネット広告事業」の３つとしておりますが、第9期第1四半期より「インターネットメ
           ディア事業と「インターネット広告事業」を「メディア事業」に統合し、「プラットフォーム事業」と
           ２つの報告セグメントに変更する予定となります。上記に伴い、各セグメント情報については、変更後
           の区分方法（旧「インターネット広告事業」の計画、実績値を「メディア事業」に統合）により作成し
           たものを記載しております。
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         なお、具体的な資金使途につきましては、下記「７                        新規発行による手取金の使途              (2)手取金の使途」をご参
        照ください。
      （２）本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行                        (以下、総称して「本資金調達」という。）の概要について

         本新株予約権は、行使価額の修正を行うことで、当社の、資金需要や株価動向を総合的に判断できる一方
        で、以下に記載するコミットメント条項（行使指示条項）を通じて、具体的な資金需要が決定された時点にお
        いて機動的な資金調達を実行することを目的にするとともに、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額に
        よって、段階的に新株式を発行（ターゲット・イシュー）できることを期待して、以下の内容が設定されてお
        ります。
        ［本新株予約権］
       ①　固定行使価額（ターゲット株価）による調達
         株価の上昇局面において効率的かつ有利な資本調達を実現するため、本新株予約権付社債の転換価額                                              2,949   円
        並びに本新株予約権の当初行使価額                 2,949   円、  2,949   円、  4,500   円及び   6,000   円と、本新株予約権付社債による調
        達から新株予約権を４回のシリーズに分ける形で、あらかじめ将来の株価上昇を見込んで段階的に設定してお
        ります。現在の株価で一度に資金調達するよりも、希薄化が抑えられる点を考慮したうえで、このようにシ
        リーズを分けており、行使価額については、第５回新株予約権                             2,949   円、第６回新株予約権          4,500   円、第７回新
        株予約権    6,000   円と、それぞれ当社の上場初値（2,484円）を上回る水準に設定しております。この価額設定
        は、当社の将来の成長戦略を考慮した上で、当社が決定いたしました。
         本新株予約権の行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の
        翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、本新株予約権の行使価額
        の修正を行うことができます。今後の株式市場における様々な環境の変化等の理由により、当社の株価が伸び
        悩んだ場合には、権利行使が進まない場合も想定されますが、そのような場合において、資金調達のために必
        要があると判断したときは、当社は行使価格の修正を行う可能性があり、行使価額の修正が決議された場合、
        行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
        （同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価
        額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、
        速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、また、適時適切に開示いたします。なお、上記に関わ
        らず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができませ
        ん。
         行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高
        めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の
        新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上
        場規程第410条第1項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最
        小限に抑えることできます。
       ②　対象株式数の固定
         本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される合計                                       1,098,300     株で固定され
        ており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
         なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあり
        ます。
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       ③　行使許可
         本新株予約権の割当予定先との間で締結が予定されている第三者割当契約（以下「本契約」という。）にお
        いては、以下の行使許可条項が規定されております。
         マイルストーン社は、本行使許可を行う前に行使することができる第４回新株予約権4,500個を除き、当社が
        本行使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ第５回新株予約権乃至第７回新株
        予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により、段階的に、第５回新株予約権、第６回新
        株予約権、第７回新株予約権の順に実施されます。当社は、第４回新株予約権4,500個の行使が終了しない限
        り、第５回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。また、当社は、第4回新株予約権4,500個及び
        第５回新株予約権3,500個すべての新株予約権の行使が終了しない限り、第６回新株予約権に係る行使許可を行
        うことはできません。さらに、当社は、第4回新株予約権4,500個、第５回新株予約権3,500個及び第６回新株予
        約権2,000個のすべての新株予約権の行使が終了しない限り、第７回新株予約権に係る行使許可を行うことはで
        きません。
         当社は本行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるた
        め、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生す
        ることを抑制しつつ柔軟な資金調達をすることが可能となります。
       ④　行使指示条項
         本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
         すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通
        株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合、市場環境及び他の資金
        調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の
        行使を指示することができます。本行使指示を受けた割当予定先は、原則として10取引日以内に当該行使指示
        に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます
         具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に10日以
        内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
         各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株
        式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％（第４回新株予約権                                       3,833   円、第５回新株予約
        権 3,833   円、第６回新株予約権          5,850   円、第７回新株予約権          7,800   円）を超過した場合に、発行要項に従い定めら
        れる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成
        就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行わ
        れます。
         また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通
        取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％（第４回新株予約権                                   4,423   円、第５回新株予約権           4,423
        円、第６回新株予約権          6,750   円、第７回新株予約権          9,000   円）を超過した場合には、発行要項に従い定められる
        本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の
        日の東京証券取引所における当社株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われま
        す。
         なお、本契約に基づく行使指示は２連続取引日続けて行うことはできず、直近７連続取引日（条件成就日を
        含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の代表
        取締役である古屋佑樹の資産管理会社である株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅ及び当社の取締役会長である外川穣の
        資産管理会社である株式会社ＹＳホールディングスが2023年３月16日に締結した株式貸借契約の範囲内（合計
        350,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行
        使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合
        には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知
        を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
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       ⑤　行使制限条項
         本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することと
        なる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2023年３月16日）時点における当社発行済株式総数
        （4,939,380株）の10％（493,938株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の
        行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
         かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止する
        ことができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
       ⑥　取得条項
         本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社
        は本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの発行価額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得
        することができる旨の取得条項が付されております。
         かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有
        利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新
        株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することが
        できます。
       ⑦　取得請求
         割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2025年３月４日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している
        場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指
        定された場合若しくは上場廃止となった場合には、当該時点又は当該事由の発生時から行使期間の満了日まで
        の間いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１
        個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求
        することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権
        を取得します。
       ⑧　譲渡制限
         本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、
        当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承認を得
        て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②記載の行使許可及び③記載の行使指示条
        項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
       ⑨　資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
         新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目
        標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目
        標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞ
        れのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資
        金調達をスタンバイさせることができます。
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        ［本新株予約権付社債］
       ①　転換価額及び対象株式数の固定
         本新株予約権付社債は、転換価額固定型であり、対象株式数も固定されているため、価格修正条項付きのい
        わゆるMSCBとは異なるものであります。
       ②　行使制限条項
         本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本新株予約権付社債の社債権者（以下、「本社債権者」とい
        う。）が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権付社債の発行決議日（2023年３月16日）時点にお
        ける当社発行済株式総数（4,939,380株）の10％（493,938株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える
        部分に係る新株予約権付社債の転換はできない旨の行使条件が付されております。かかる行使制限条項によ
        り、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な
        一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
       ③　繰上償還条項
         当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の２週間以上前に本社債権者に対し事前の通知を行う
        ことにより、繰上償還することが可能となります。
       ④　譲渡制限
         本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
      （３）本資金調達による資金調達方法を選択した理由

         当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりまし
        た。その結果、当社は、下記「（４）本新株予約権の主な特徴」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事
        項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の発行と本新株予約権付社債の発行
        を組み合わせた資金調達を行うことが当社が採り得る資金調達手段の中で最良の選択肢であるとの結論に至り
        ました。
      （４）本新株予約権の主な特徴

         本資金調達方法は、当社が割当予定先に対して本新株予約権及び本新株予約権付社債を割り当てることによ
        り、本新株予約権付社債発行による払込日時点における                          310,056,600      円の資金調達及びその後の本新株予約権付
        社債の転換による資本の拡充、本新株予約権の行使が進むことによる資金及び資本の拡充を段階的に実現する
        ことを目的としてするものです。
         また、本資金調達方法は、当社が主体となり一定の条件のもと本新株予約権者に行使許可（本行使許可の前
        に行使することができる第４回新株予約権4,500個を除きます。）及び行使指示を行うことができることが大き
        な特徴であり、さらに、以下に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキーム
        となっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。また、本資
        金調達の検討にあたり具体的に当社が引受予定先に求めた点は、①純投資であることの表明と実際に純投資実
        績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株
        式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場
        で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻し
        が実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの
        当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当
        社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しておりま
        す。
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       ①　株式価値希薄化への配慮
         本行使許可の前に行使することができる第４回新株予約権4,500個を除き、マイルストーン社は、当社が本行
        使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ第５回新株予約権、第６回新株予約権
        及び第７回新株予約権を行使でき、行使された場合、実際に希薄化は起こりますが、株式での増資に比べて希
        薄化への配慮はされていると考えます。また、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環
        境により株価が行使価額及び転換価額を上回らない場合、本新株予約権の行使と本新株予約権付社債の転換は
        行わず、本資金調達がもたらす希薄化の影響は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考え
        られます。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本行使許可の前に行
        使することができる第４回新株予約権については本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予
        約権の行使をすることができるとともにその他の本新株予約権については本行使許可の範囲内で行使をするこ
        とができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日（2023年３月
        16日）時点における当社発行済株式総数（4,939,380株）の10％（493,938株）を超えることとなる場合の、当
        該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。また一方で、行使
        価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しており
        ます。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
       ②　流動性の向上
         本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換による発行株式総数は、当社発行済株式総数の24.29％
        （1,200,000株）であり、割当予定先による新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により発行される
        当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
       ③　資金調達の柔軟性
         本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、
        当社取締役会決議により、当該取得日の20営業日前までにマイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を
        行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。また、本新株
        予約権付社債には繰上償還条項が付されており、本社債の金額額面100円につき金100円の割合で繰上償還する
        ことが可能となっております。これらにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が
        確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
       ④　行使の促進性
         本新株予約権の内容及び本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる前述の
        「（２）本新株予約権の概要について」に記載する特徴を盛り込んでおります。
       ⑤　金利コストの低減
         本新株予約権付社債は、ゼロクーポンであるため、期中における金利コストの最小化を図った調達が可能と
        なります。
       ⑥　当初における一定の資金の調達
         本新株予約権付社債の発行により、本新株予約権付社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっ
        ております。
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       （本新株予約権の主な留意事項）
        本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「（４）本新株予約権の特
       徴」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとっ
       て下記デメリットを上回る優位性があると考えております。
       ①　一時的な負債比率上昇
         本新株予約権付社債につき、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比
        率が上昇します。
       ②　リファイナンス対応が必要となる可能性
         本新株予約権付社債につき、株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、満期に償還価格での一括償
        還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。
       ③　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
         第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募
        るという点において限界があります。
       ④　株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
         本新株予約権につき、株価が長期的に当初行使価額を下回る場合においては、本新株予約権の行使はされ
        ず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
       ⑤　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
         割当予定先は当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していることから、割当予定先が
        本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得した株式を市場売却することを前提としてお
        り、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落す
        る可能性があります。
       ⑥　取得請求
         割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2025年３月４日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している
        場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指
        定された場合若しくは上場廃止となった場合には、当該時点又は当該事由の発生時から行使期間の満了日まで
        の間いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１
        個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求
        することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権
        を取得します。割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使に
        よる資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約
        権の払込金額と同額の金銭の支払が必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少す
        る場合があります。
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       （その他の資金調達方法の検討について）
        当社は、この度の資金調達に際して、以下の資金調達手段を検討いたしました。
       ①   公募増資
         株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資よ
         り割高であること、また、同時に１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直
         接的な影響がより大きいと考えられ、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
       ②   株主割当増資
         株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率
         に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法とし
         ては適切でないと判断いたしました。
       ③   新株式発行による第三者割当増資
         第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資                                          同様、発行と同時
         に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資
         金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
       ④   MSCB
         株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条
         件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構
         造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合に
         は潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。これに対して、今回採
         用した新株予約権付社債による資金調達手法は、転換価額が固定されており、株価に対する影響は限定的と
         考えられます。
       ⑤   行使価額修正選択権を付帯しない行使価額固定型の新株予約権
         行使価額修正選択権を付帯しない場合、本新株予約権の行使価額は株価にかかわらず常に一定であるため、
         株価が行使価額を上回った場合であっても、当初行使価額における調達資金の額を上回る資金調達を見込む
         ことはできません。また株価が行使価額を下回って推移する場合には、資金調達そのものが進まない可能性
         があります。そのため、当社の資金需要の額に応じた柔軟な資金調達が困難であり、今回の資金調達手法と
         しては適当でないと判断いたしました。
       ⑥   新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
         いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・
         オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメ
         ント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数
         料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。ま
         た、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割
         当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、
         ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に
         応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
       ⑦   社債又は借入による資金調達低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、金
         融機関による社債又は借入による資金調達では、一時的に資金を調達できる反面、調達金額が全額負債とし
         て計上されるため、財務健全性指標が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。本新株予約権
         付社債による資金調達も、一時的には全額負債として計上されますが、新株予約権付社債による資金調達手
         法は、新株予約権が行使された限度で資本性の資金となることから、その限度で財務健全性への影響の軽減
         が期待されます。また、今回の主な資金調達目的に照らすと、当社の長期的な成長を図ることを前提とした
         資本性調達が適していることを考慮し、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
        以上の検討を行った結果、上記のいずれの方法も今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしまし

       た。
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       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定
         の取決め内容
         本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発
         行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできま
         せん。
       ４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
         取決めの内容
         割当予定先は、当社の代表取締役社長である古屋佑樹の資産管理会社である株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅとの
         間で、2023年３月16日から2023年９月30日までの期間において当社普通株式150,000株を借り受ける株式貸借
         契約を締結しております。また、マイルストーン社は、当社の取締役会長である外川穣の資産管理会社であ
         る株式会社ＹＳホールディングスとの間で、2023年３月16日から2025年４月４日までの期間において当社普
         通株式100,000株を借り受ける株式貸借契約及び2023年３月16日から2023年９月30日までの期間において当社
         普通株式100,000株を借り受ける株式貸借契約を締結しております。これらの株式貸借契約において、マイル
         ストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得するこ
         ととなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しております。
       ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
       ７．本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
          称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
          る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印した
          うえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受
          付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、か
          かる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」とい
          う。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項
          「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (2)  (1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記表中「新株予約権の行
          使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出さ
          れ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記表中「新株予約権の行使請
          求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生
          するものとします。
       ８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
         当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
         等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
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       10．その他
         (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
           には、当社は必要な措置を講じます。
         (2)  上記のほか、本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に
           一任します。
         (3)  本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ２  【新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）】
     (1)  【募集の条件】
    発行数              3,500個（新株予約権１個につき100株）
    発行価額の総額              1,925,000     円
    発行価格              新株予約権１個につき          550  円（新株予約権の目的である株式１株当たり                    5.5  円）
    申込手数料              該当事項はありません。
    申込単位              １個
    申込期間              2023年４月５日
    申込証拠金              該当事項はありません。
                  株式会社東京通信　経営企画部
    申込取扱場所
                  東京都港区六本木三丁目２番１号
    払込期日              2023年４月５日
    割当日              2023年４月５日
                  株式会社みずほ銀行　青山支店
    払込取扱場所
                  東京都港区北青山三丁目６番12号
    （注）１．第５回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2023年３月16日開催の当社
         取締役会決議によるものであります。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
         約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりでありま
         す。
       　　名称：株式会社証券保管振替機構
       　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該新株予約権付社債           １　本新株予約権の目的となる株式の総数は350,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目
    券等の特質             的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下
                  落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同
                  じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                  に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額
                  が修正又は調整された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する可能
                  性がある。
                ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2023年３月16日開催の取締役会の直
                  前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」
                  という。）における普通取引の終値(以下「終値」という。)である。当社は、割当日か
                  ら６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修
                  正を行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前
                  取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
                  合には、その直前の終値）に修正される。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を
                  下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都
                  度、修正される。ただし、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合に
                  は、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
                ４　行使価額の下限：          1,770   円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の
                  規定を準用して調整されることがある。)
                ５　当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。
                  ①東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の終値単純平均が当
                  初行使価額の130％（          3,833   円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件成就」とい
                  う。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入するこ
                  とによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることが
                  できる。又は②東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％
                  （ 4,423   円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の
                  端数を四捨五入することによって得られた個数を上限として、割当予定先に本新株予約
                  権の行使を行わせることができる。
                  本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当
                  該行使指示に係る本新株予約権を行使する。
                ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の
                  下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：                            619,500,000      円(ただし、本
                  新株予約権は行使されない可能性がある。)
                ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                  条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄
                  を参照)。
    新株予約権の目的とな           株式会社東京通信　普通株式
    る株式の種類           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                なお、当社の単元株式数は100株であります。
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    新株予約権の目的とな           １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式350,000株とする（本新
    る株式の数             株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株と
                  する。）。ただし、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本
                  新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
                  る。
                ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調
                  整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当
                  該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の
                  結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
                  び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価
                  額及び調整後行使価額とする。
                                調整前割当株式数           ×   調整前行使価額

                   調整後割当株式数          ＝
                                調整後行使価額
                ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金

                  額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
                  使価額を適用する日と同日とする。
                ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                  に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                  調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適
                  用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                  にこれを行う。
    新株予約権の行使時の           １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    払込金額             各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                  当株式数を乗じた額とする。ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その
                  端数を切り上げるものとする。
                ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の
                  保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
                  う。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」とい
                  う。）は、     2,949   円とする。ただし、行使価額は本欄第４項の規定に従って調整されるも
                  のとする。
                ３．行使価額の修正
                 (1)  当社は、原則として、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日の
                  翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるもの
                  とする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新
                  株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当
                  該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
                  値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正される。なお、本号に基づく行
                  使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことが
                  できるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることがで
                  きないものとする。
                 (2)  前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとな
                  る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
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                ４．行使価額の調整
                 (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式
                   数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以
                   下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                        交付        １株あたり
                                              ×
                                        株式数        払込金額
                                      ＋
                                  既発行
                                  株式数      １株あたりの時価
                   調整後        調整前
                         ＝       ×
                   行使価額        行使価額
                                  既発行株式数       ＋  交付株式数
                 (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                   いては、次に定めるところによる。
                  ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付す
                    る場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社
                    債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
                    得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
                    付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交
                    付する場合を除く。）
                    調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                    とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につ
                    き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
                    これを適用する。
                  ②　普通株式について株式の分割をする場合
                    調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                  ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
                    のある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって
                    当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
                    含む。）を発行又は付与する場合
                    調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の
                    全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
                    ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）
                    効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるため
                    の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                  ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                    されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
                    もって当社普通株式を交付する場合
                    調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                  ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるため
                    の基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取
                    締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかか
                    わらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
                    この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株
                    予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                    を交付するものとする。
                                              調整前行使価額に
                         （調整前行使価額－調整後行使価額）                   ×  より当該期間内に
                   株式数    ＝
                                              交付された株式数
                         調整後行使価額
                    この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行

                    わない。
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                 (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                   満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を
                   必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前
                   行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                 (4)  ①  行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                    切り捨てるものとする。
                  ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
                    45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における
                    当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算
                    は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
                  ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
                    めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価
                    額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、
                    当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                 (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                   は、必要な行使価額の調整を行う。
                  ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交付、株式交換又は合併のた
                    めに行使価額の調整を必要とするとき。
                  ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                    行使価額の調整を必要とするとき。
                  ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                    使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                    要があるとき。
                 (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                   本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                   後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記通
                   知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使によ           1,034,075,000       円
    り株式を発行する場合           （注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権
    の株式の発行価額の総              の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
    額              す。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予
                   約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
                   して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
    新株予約権の行使によ           １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    り株式を発行する場合             本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
    の株式の発行価格及び             本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
    資本組入額             権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                  対象株式数で除した額とする。
                ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本
                  新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
                  会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
                  額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                  る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                  備金の額とする。
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    新株予約権の行使期間           2023年４月５日から2025年４月４日（ただし、行使期間最終日が銀行営業日でない場合には
                その前銀行営業日）までの期間とする。ただし、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の
                交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要
                である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期
                間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必
                要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
    新株予約権の行使請求           １．新株予約権の行使請求の受付場所
    の受付場所、取次場所             株式会社東京通信　経営企画部
    及び払込取扱場所             東京都港区六本木三丁目２番１号
                ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                　　該当事項はありません。
                ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                　　株式会社みずほ銀行　青山支店
                  東京都港区北青山三丁目６番12号
    新株予約権の行使の条           １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数
    件             が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることと
                  なる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
                ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
                  超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                ３．各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得           本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予
    の事由及び取得の条件           約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議する
                ことができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権
                者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の
                到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取
                得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の
                取得をする場合には、案分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
    新株予約権の譲渡に関           本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    する事項
    代用払込みに関する事
                該当事項はありません。
    項
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    組織再編成行為に伴う           当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
    新株予約権の交付に関           となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
    する事項           株式移転完全子会社となる株式移転又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以
                下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前
                において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、
                吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は
                株式交付親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約
                権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                 ①　新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して
                   合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り
                   上げる。
                 ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り
                   上げる。
                 ⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発
                   行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予
                   約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使
                   の条件
                   本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                 ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                   新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会
                   の承認を要する。
    （注）１．新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         上記「１     新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）                        (2)新株予約権の内容等           （注）１．新株予約
         権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定
         の取決め内容
         本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発
         行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできま
         せん。
       ４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
         取決めの内容
         上記「１     新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）                        (2)新株予約権の内容等           （注）５．提出者の
         株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの
         内容」をご参照ください。
       ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
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       ７．本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
          称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
          る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印した
          うえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受
          付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、か
          かる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」とい
          う。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項
          「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (2)  (1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記表中「新株予約権の行
          使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出さ
          れ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記表中「新株予約権の行使請
          求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生
          するものとします。
       ８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
         当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
         等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
       10．その他
        (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
          は、当社は必要な措置を講じます。
        (2)  上記のほか、本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一
          任します。
        (3)  本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ３  【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】
     (1)  【募集の条件】
    発行数              2,000個（新株予約権１個につき100株）
    発行価額の総額              200,000円
    発行価格              新株予約権１個につき100円（新株予約権の目的である株式１株当たり１円）
    申込手数料              該当事項はありません。
    申込単位              １個
    申込期間              2023年４月５日
    申込証拠金              該当事項はありません。
                  株式会社東京通信　経営企画部
    申込取扱場所
                  東京都港区六本木三丁目２番１号
    払込期日              2023年４月５日
    割当日              2023年４月５日
                  株式会社みずほ銀行　青山支店
    払込取扱場所
                  東京都港区北青山三丁目６番12号
    （注）１．第６回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2023年３月16日開催の当社
         取締役会決議によるものであります。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
         約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりでありま
         す。
       　　名称：株式会社証券保管振替機構
       　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該新株予約権付社債           １　本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目
    券等の特質             的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下
                  落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同
                  じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                  に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額
                  が修正又は調整された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する可能
                  性がある。
                ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2023年３月16日開催の取締役会の直
                  前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」
                  という。）における普通取引の終値(以下「終値」という。)である。当社は、割当日か
                  ら６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修
                  正を行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前
                  取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
                  合には、その直前の終値）に修正される。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を
                  下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都
                  度、修正される。ただし、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合に
                  は、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
                ４　行使価額の下限：          1,770   円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の
                  規定を準用して調整されることがある。)
                ５　当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。
                  ①東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の終値単純平均が当
                  初行使価額の130％（          5,850   円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件成就」とい
                  う。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入するこ
                  とによって得られた割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができる。又は②
                  東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（                                   6,750   円）を
                  超過した場合当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入す
                  ることによって得られた個数を上限として、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせ
                  ることができる。
                  本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当
                  該行使指示に係る本新株予約権を行使する。
                ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の
                  下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：                            354,000,000      円(ただし、本
                  新株予約権は行使されない可能性がある。)
                ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                  条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄
                  を参照)。
    新株予約権の目的とな           株式会社東京通信　普通株式
    る株式の種類           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                なお、当社の単元株式数は100株であります。
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    新株予約権の目的とな           １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株とする（本新
    る株式の数             株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株と
                  する。）。ただし、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本
                  新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
                  る。
                ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調
                  整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当
                  該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の
                  結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
                  び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価
                  額及び調整後行使価額とする。
                                調整前割当株式数           ×   調整前行使価額

                   調整後割当株式数          ＝
                                調整後行使価額
                ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金

                  額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
                  使価額を適用する日と同日とする。
                ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                  に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                  調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適
                  用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                  にこれを行う。
    新株予約権の行使時の           １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    払込金額             各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                  当株式数を乗じた額とする。ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その
                  端数を切り上げるものとする。
                ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の
                  保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
                  う。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」とい
                  う。）は、当初       4,500   円とする。ただし、行使価額は本欄第４項の規定に従って調整され
                  るものとする。 
                ３．行使価額の修正
                 (1)  当社は、原則として、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日の
                  翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるもの
                  とする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新
                  株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当
                  該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
                  値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正される。なお、本号に基づく行
                  使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことが
                  できるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることがで
                  きないものとする。
                 (2)  前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとな
                  る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
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                ４．行使価額の調整
                 (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式
                   数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以
                   下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                        交付        １株あたり
                                              ×
                                        株式数        払込金額
                                      ＋
                                  既発行
                                  株式数      １株あたりの時価
                   調整後        調整前
                         ＝       ×
                   行使価額        行使価額
                                  既発行株式数       ＋  交付株式数
                 (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                   いては、次に定めるところによる。
                  ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付す
                    る場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社
                    債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
                    得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
                    付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交
                    付する場合を除く。）
                    調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                    とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につ
                    き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
                    これを適用する。
                  ②　普通株式について株式の分割をする場合
                    調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                  ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
                    のある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって
                    当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
                    含む。）を発行又は付与する場合
                    調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の
                    全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
                    ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）
                    効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるため
                    の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                  ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                    されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
                    もって当社普通株式を交付する場合
                    調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                  ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるため
                    の基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取
                    締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかか
                    わらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
                    この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株
                    予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                    を交付するものとする。
                                              調整前行使価額に
                         （調整前行使価額－調整後行使価額）                   ×  より当該期間内に
                  株式数    ＝
                                              交付された株式数
                         調整後行使価額
                    この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行

                    わない。
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                 (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                   満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を
                   必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前
                   行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                 (4)  ①  行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                    切り捨てるものとする。
                  ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
                    45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における
                    当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算
                    は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
                  ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
                    めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価
                    額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、
                    当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                 (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                   は、必要な行使価額の調整を行う。
                  ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交付、株式交換又は合併のた
                    めに行使価額の調整を必要とするとき。
                  ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                    行使価額の調整を必要とするとき。
                  ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                    使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                    要があるとき。
                 (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                   本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                   後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記通
                   知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使によ           900,200,000      円
    り株式を発行する場合           （注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権
    の株式の発行価額の総              の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
    額              す。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予
                   約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
                   して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
    新株予約権の行使によ           １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    り株式を発行する場合             本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
    の株式の発行価格及び             本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
    資本組入額             権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                  対象株式数で除した額とする。
                ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本
                  新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
                  会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
                  額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                  る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                  備金の額とする。
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    新株予約権の行使期間           2023年４月５日から2025年４月４日（ただし、行使期間最終日が銀行営業日でない場合には
                その前銀行営業日）までの期間とする。ただし、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の
                交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要
                である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期
                間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必
                要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
    新株予約権の行使請求           １．新株予約権の行使請求の受付場所
    の受付場所、取次場所             株式会社東京通信　経営企画部
    及び払込取扱場所             東京都港区六本木三丁目２番１号
                ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                　　該当事項はありません。
                ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                　　株式会社みずほ銀行　青山支店
                  東京都港区北青山三丁目６番12号
    新株予約権の行使の条           １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数
    件             が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることと
                  なる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
                ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
                  超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                ３．各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得           本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予
    の事由及び取得の条件           約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議する
                ことができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権
                者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の
                到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取
                得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の
                取得をする場合には、案分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
    新株予約権の譲渡に関           本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    する事項
    代用払込みに関する事
                該当事項はありません。
    項
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    組織再編成行為に伴う           当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
    新株予約権の交付に関           となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
    する事項           株式移転完全子会社となる株式移転又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以
                下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前
                において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、
                吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は
                株式交付親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約
                権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                 ①　新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して
                   合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り
                   上げる。
                 ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り
                   上げる。
                 ⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発
                   行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予
                   約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使
                   の条件
                   本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                 ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                   新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会
                   の承認を要する。
    （注）１．新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         上記「１     新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）                        (2)新株予約権の内容等           （注）１．新株予約
         権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定
         の取決め内容
         本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発
         行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできま
         せん。
       ４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
         取決めの内容
         上記「１     新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）                        (2)新株予約権の内容等           （注）５．提出者の
         株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの
         内容」をご参照ください。
       ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
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       ７．本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
          称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
          る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印した
          うえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受
          付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、か
          かる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」とい
          う。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項
          「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (2)  (1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
          求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、か
          つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものと
          します。
       ８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
         当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
         等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
       10．その他
        (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
          は、当社は必要な措置を講じます。
        (2)  上記のほか、本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一
          任します。
        (3)  本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ４【新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）】
     (1)  【募集の条件】
    発行数              983  個（新株予約権１個につき100株）
    発行価額の総額              98,300   円
    発行価格              新株予約権１個につき100円（新株予約権の目的である株式１株当たり１円）
    申込手数料              該当事項はありません。
    申込単位              １個
    申込期間              2023年４月５日
    申込証拠金              該当事項はありません。
                  株式会社東京通信　経営企画部
    申込取扱場所
                  東京都港区六本木三丁目２番１号
    払込期日              2023年４月５日
    割当日              2023年４月５日
                  株式会社みずほ銀行　青山支店
    払込取扱場所
                  東京都港区北青山三丁目６番12号
    （注）１．第７回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2023年３月16日開催の当社
         取締役会決議によるものであります。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
         約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりでありま
         す。
       　　名称：株式会社証券保管振替機構
       　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)【新株予約権の内容等】
    当該新株予約権付社債           １　本新株予約権の目的となる株式の総数は                     98,300   株、割当株式数(別記「新株予約権の目的
    券等の特質             となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落
                  により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同
                  じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                  に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額
                  が修正又は調整された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する可能
                  性がある。
                ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2023年３月16日開催の取締役会の直
                  前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」
                  という。）における普通取引の終値(以下「終値」という。)である。当社は、割当日か
                  ら６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修
                  正を行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前
                  取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
                  合には、その直前の終値）に修正される。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を
                  下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都
                  度、修正される。ただし、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合に
                  は、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
                ４　行使価額の下限：          1,770   円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の
                  規定を準用して調整されることがある。)
                ５　当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。
                  ①東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の終値単純平均が当
                  初行使価額の130％（          7,800   円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件成就」とい
                  う。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入するこ
                  とによって得られた割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができる。又は②
                  東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（                                   9,000   円）を
                  超過した場合当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入す
                  ることによって得られた個数を上限として、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせ
                  ることができる。
                  本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当
                  該行使指示に係る本新株予約権を行使する。
                ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の
                  下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：                            173,991,000      円(ただし、本
                  新株予約権は行使されない可能性がある。)
                ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                  条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄
                  を参照)。
    新株予約権の目的とな           株式会社東京通信　普通株式
    る株式の種類           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                なお、当社の単元株式数は100株であります。
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    新株予約権の目的とな           １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式                                98,300   株とする（本新
    る株式の数             株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株と
                  する。）。ただし、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本
                  新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
                  る。
                ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調
                  整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当
                  該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の
                  結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
                  び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価
                  額及び調整後行使価額とする。
                                調整前割当株式数           ×   調整前行使価額

                   調整後割当株式数          ＝
                                調整後行使価額
                ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金

                  額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
                  使価額を適用する日と同日とする。
                ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                  に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                  調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適
                  用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                  にこれを行う。
    新株予約権の行使時の           １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    払込金額             各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                  当株式数を乗じた額とする。ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その
                  端数を切り上げるものとする。
                ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の
                  保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
                  う。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」とい
                  う。）は、当初       6,000   円とする。ただし、行使価額は本欄第４項の規定に従って調整され
                  るものとする。
                ３．行使価額の修正
                 (1)  当社は、原則として、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日の
                  翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるもの
                  とする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新
                  株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当
                  該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
                  値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正される。なお、本号に基づく行
                  使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことが
                  できるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることがで
                  きないものとする。
                 (2)  前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとな
                  る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
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                ４．行使価額の調整
                 (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式
                   数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以
                   下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                        交付        １株あたり
                                              ×
                                        株式数        払込金額
                                      ＋
                                  既発行
                                  株式数      １株あたりの時価
                   調整後        調整前
                         ＝       ×
                   行使価額        行使価額
                                  既発行株式数       ＋  交付株式数
                 (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                   いては、次に定めるところによる。
                  ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付す
                    る場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社
                    債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
                    得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
                    付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交
                    付する場合を除く。）
                    調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                    とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につ
                    き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
                    これを適用する。
                  ②　普通株式について株式の分割をする場合
                    調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                  ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
                    のある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって
                    当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
                    含む。）を発行又は付与する場合
                    調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の
                    全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
                    ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）
                    効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるため
                    の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                  ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                    されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
                    もって当社普通株式を交付する場合
                    調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                  ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるため
                    の基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取
                    締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかか
                    わらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
                    この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株
                    予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                    を交付するものとする。
                                              調整前行使価額に
                         （調整前行使価額－調整後行使価額）                   ×  より当該期間内に
                  株式数    ＝
                                              交付された株式数
                         調整後行使価額
                    この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行

                    わない。
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                 (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                   満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を
                   必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前
                   行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                 (4)  ①  行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                    切り捨てるものとする。
                  ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
                    45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における
                    当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算
                    は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
                  ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
                    めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価
                    額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、
                    当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                 (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                   は、必要な行使価額の調整を行う。
                  ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交付、株式交換又は合併のた
                    めに行使価額の調整を必要とするとき。
                  ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                    行使価額の調整を必要とするとき。
                  ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                    使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                    要があるとき。
                 (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                   本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                   後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記通
                   知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使によ           589,898,300      円
    り株式を発行する場合           （注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権
    の株式の発行価額の総              の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
    額              す。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予
                   約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
                   して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
    新株予約権の行使によ           １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    り株式を発行する場合             本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
    の株式の発行価格及び             本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
    資本組入額             権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                  対象株式数で除した額とする。
                ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本
                  新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
                  会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
                  額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                  る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                  備金の額とする。
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    新株予約権の行使期間           2023年４月５日から2025年４月４日（ただし、行使期間最終日が銀行営業日でない場合には
                その前銀行営業日）までの期間とする。ただし、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の
                交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要
                である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期
                間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必
                要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
    新株予約権の行使請求           １．新株予約権の行使請求の受付場所
    の受付場所、取次場所             株式会社東京通信　経営企画部
    及び払込取扱場所             東京都港区六本木三丁目２番１号
                ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                　　該当事項はありません。
                ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                　　株式会社みずほ銀行　青山支店
                  東京都港区北青山三丁目６番12号
    新株予約権の行使の条           １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数
    件             が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることと
                  なる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
                ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
                  超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                ３．各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得           本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予
    の事由及び取得の条件           約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議する
                ことができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権
                者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の
                到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取
                得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の
                取得をする場合には、案分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
    新株予約権の譲渡に関           本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    する事項
    代用払込みに関する事
                該当事項はありません。
    項
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    組織再編成行為に伴う           当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
    新株予約権の交付に関           となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
    する事項           株式移転完全子会社となる株式移転又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以
                下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前
                において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、
                吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会、は株式移転設立完全親会社又は
                株式交付親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約
                権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                 ①　新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して
                   合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り
                   上げる。
                 ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り
                   上げる。
                 ⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発
                   行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予
                   約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使
                   の条件
                   本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                 ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                   新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会
                   の承認を要する。
    （注）１．新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         上記「１     新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）                        (2)新株予約権の内容等           （注）１．新株予約
         権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定
         の取決め内容
         本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発
         行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできま
         せん。
       ４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
         取決めの内容
         上記「１     新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）                        (2)新株予約権の内容等           （注）５．提出者の
         株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの
         内容」をご参照ください。
       ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
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       ７．本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
          称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
          る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印した
          うえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受
          付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、か
          かる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」とい
          う。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項
          「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (2)  (1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
          求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、か
          つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものと
          します。
       ８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
         当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
         等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
       10．その他
        (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
          は、当社は必要な措置を講じます。
        (2)  上記のほか、本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一
          任します。
        (3)  本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ５  【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
    銘柄           株式会社東京通信第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」、
                その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。)
    記名・無記名の別           無記名式とし、社債券及び新株予約権証券を発行しない。
    券面総額又は振替社債           金 299,913,300      円
    の総額(円)
    各社債の金額(円)           金 14,995,665     円
    発行価額の総額(円)           299,913,300      円
    発行価格(円)           本社債の金額100円につき金100円。
                但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
    利率(％)           本社債には利息を付さない。
    利払日           該当事項はありません。
    利息支払の方法           該当事項はありません。
    償還期限           2025年４月４日
    償還の方法           １　満期償還
                  本社債は、2025年４月４日（償還期限）にその総額を本社債の金額100円につき金100円
                  で償還する。
                ２　繰上償還
                　　当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の２週間以上前に本新株予約権付
                  社債の社債権者(以下、「本新株予約権付社債権者」という。)に対し事前の通知(撤回不
                  能とする。)を行った上で、当該繰上償還日に、その選択により、その時点で残存する本
                  社債の全部又は一部を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で、繰上償還するこ
                  とができる。
                ３　本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰
                  り上げる。
                ４　買入消却
                 (1)  当社は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価
                   格でも買入れることができる。
                 (2)  当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択によ
                   り、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時
                   に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
    募集の方法           第三者割当の方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、
                「マイルストーン社」という。）に全額を割り当てる。
    申込証拠金(円)           該当事項はありません。
    申込期間           2023年４月５日
    申込取扱場所           株式会社東京通信　経営企画部
                東京都港区六本木三丁目２番１号
    払込期日           2023年４月５日
    振替機関           該当事項はありません。
    担保           本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
                に特に留保されている資産はない。
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    財務上の特約           １　当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、
    (担保設定制限)             当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、
                  本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定す
                  る。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定義される新株予
                  約権付社債であって、それに係る社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とす
                  るものをいう。
                ２　第１項に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十
                  分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な
                  手続きを速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するも
                  のとする。
    財務上の特約           該当事項はありません。
    (その他の条項)
     (注)   １　社債管理者の不設置
         本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
       ２　期限の利益喪失に関する特約
         当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
         (1)  当社が「償還の方法」欄記載の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
         (2)  当社が担保設定制限等の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち
           30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
         (3)  当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
           きないとき。
         (4)  当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をす
           ることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債
           務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
         (5)  当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取
           締役会において解散(合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承
           継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議
           をしたとき。
         (6)  当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受
           けたとき。
       ３　本新株予約権付社債の社債権者に通知する場合の公告
         本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
         段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によることができる。
       ４　社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債
           の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
         (2)  本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
         (3)  本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当
           社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本社債権
           者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会
           の招集を請求することができる。
       ５　償還金支払事務取扱場所(償還金支払場所)
         株式会社東京通信　経営企画部
         東京都港区六本木三丁目２番１号
       ６　取得格付
         格付は取得していない。
       ７　  本新株予約権付社債については、2023                 年３月16日付の当社取締役会において発行を決議しております。
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     (新株予約権付社債に関する事項)
    新株予約権の目的とな           当社普通株式
    る株式の種類           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                なお、単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的とな           本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式
    る株式の数           を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通
                株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債のうち残存金額の総額を当該行
                使時において有効な転換価額(下記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項で定義され
                る。)で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、１円未満の端数は
                これを切り捨て、現金による調整は行わない。
    新株予約権の行使時の           １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
    払込金額             (1)  本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資する
                    ものとする。
                  (2)  本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額
                    とする。
                ２　転換価額
                  各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる
                  価額(以下「転換価額」という。)は、                 2,949   円とする。なお、転換価額は第３項に定める
                  ところに従い調整されることがある。
                ３　転換価額の調整
                  (1)  時価下発行による転換価額の調整
                    ①  当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行
                     済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定
                     める算式(以下「時価下発行による転換価額調整式」という。)により転換価額を
                     調整する。
                                              １株あたりの

                                       交付株式数      ×
                               既発行普通
                                               払込金額
                                     ＋
                               株式数
                  調整後      調整前
                                       １株あたりの時価
                      ＝      ×
                  転換価額      転換価額
                               既発行普通株式数         ＋  交付普通株式数
                    ②  時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を

                     行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところに
                     よる。
                     イ  時価(第(3)号②に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社
                       普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集
                       をする場合(但し、下記ロの場合、新株予約権(新株予約権付社債に付された
                       ものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他
                       当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付す
                       る場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                       調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該
                       募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
                       与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
                     ロ  普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
                       調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株
                       主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降
                       これを適用する。
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    新株予約権の行使時の                 ハ  時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
    払込金額
                       株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                       されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普
                       通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                       む。)その他の証券又は権利を発行する場合
                       調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利
                       (以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使
                       され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調
                       整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は
                       払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける
                       権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を
                       定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
                     ニ  上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
                       基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
                       ときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認が
                       あった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日
                       から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者
                       に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１
                       株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
                                         調整前転換価額により

                          調整前      調整後
                         (      －       )  ×  当該期間内に交付された
                          転換価額      転換価額
                                         普通株式数
                  交付普通
                       ＝
                  株式数
                        調整後転換価額
                   (3)   時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式(以下「転換

                    価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによる。
                    ①  転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                     を切り捨てる。
                    ②  転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取
                     引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の株式会
                     社東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値
                     の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
                    ③  時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において
                     株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定め
                     るための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１
                     か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
                     当社普通株式の数を控除した数とする。
                    ④  時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額と
                     の差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但
                     し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、
                     転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差
                     引いた額を使用するものとする。
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                  (4)  第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                    は、必要な転換価額の調整を行う。
                    ①  株式の併合、資本の減少、合併、会社分割、株式移転、株式交換又は株式交付の
                     ために転換価額の調整を必要とするとき。
                    ②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                     り転換価額の調整を必要とするとき。
                    ③  転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                     後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
                     慮する必要があるとき。
                  (5)  本項第(1)号②乃至第(4)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじ
                    め書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及び
                    その適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用
                    の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやか
                    にこれを行う。
    新株予約権の行使によ           金 299,913,300      円
    り株式を発行する場合
    の株式の発行価額の総
    額
    新株予約権の行使によ           １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    り株式を発行する場合             本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権
    の株式の発行価格及び             の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価
    資本組入額             額)とする。
                ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                 に関する事項
                 (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
                   計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
                   計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                 (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
                   上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた
                   額とする。
    新株予約権の行使期間           2023年４月５日から2025年４月４日(但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその
                前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使するこ
                とができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
    新株予約権の行使請求           １　新株予約権の行使請求の受付場所
    の受付場所、取次場所             株式会社東京通信　経営企画部
    及び払込取扱場所             東京都港区六本木三丁目２番１号
                ２　新株予約権の行使請求の取次場所
                  該当事項はありません。
                ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                  該当事項はありません。
    新株予約権の行使の条           各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
    件
    自己新株予約権の取得           該当事項はありません。
    の事由及び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関           本新株予約権付社債は、当社取締役会の承認がなければ、譲渡することはできない。また、
    する事項           会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみ
                を譲渡することはできない。
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    代用払込みに関する事           １　本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものと
    項             する。
               ２　本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額と
                 する。
    組織再編成行為に伴う           当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前におい
    新株予約権の交付に関           て残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約
    する事項           権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約
                権で、本欄に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとす
                る。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務
                は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人と
                なるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権に
                ついて準用する。
                 (1)  交付される承継会社等の新株予約権の数
                   当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が
                   保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
                 (2)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
                   承継会社等の普通株式とする。
                 (3)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
                   承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該
                   組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほ
                   か、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項
                   と同様の調整に服する。
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    組織再編成行為に伴う               ①  合併、株式交換、株式移転、株式交付の場合は、当該組織再編行為の効力発生日
    新株予約権の交付に関
                     の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発
    する事項
                     生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者
                     が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるよ
                     うに、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外
                     の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価
                     値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通
                     株式の数を併せて受領できるようにする。
                   ②  その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継
                     会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に
                     本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経
                     済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
                 (4)  承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその
                   算定方法
                   承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継
                   会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金
                   額と同額とする。
                 (5)  承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
                   当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか
                   遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満
                   了日までとする。
                 (6)  承継会社等の新株予約権の行使の条件
                   上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
                 (7)  承継会社等の新株予約権の取得条項
                   定めない。
                 (8)  承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
                   び資本準備金に関する事項
                   承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の
                   額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
                   金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
                   する。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減
                   じた額とする。
                 (9)  組織再編行為が生じた場合
                   本欄の規定に準じて決定する。
                 (10)   その他
                   承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の
                   数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わ
                   ない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約
                   権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買
                   取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨
                   てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所
                   持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとす
                   る。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が
                   発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行
                   為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の
                   代わりに交付できるものとする。
     (注)   １　本社債に付された新株予約権の数
         各本社債に付された新株予約権の個数は１個とし、合計20個の新株予約権を発行する。
         本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
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       ２　本新株予約権の行使請求の方法
         (1)  行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権
           にかかる本新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、
           行使する本新株予約権にかかる本社債の保有者である旨を証明する書面を社債原簿管理人に提出し、社
           債原簿管理人による確認を受けた上、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記
           表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請
           求の受付場所」に提出しなければならない。
         (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
       ３　本新株予約権の行使の効力発生時期
         (1)  本新株予約権の行使の効力は、上記１「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類
           が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の
           行使請求の受付場所」に到着した日に発生する。
         (2)  本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権にかかる本社債について弁済期が到来
           するものとする。
       ４　本新株予約権証券の発行及び株券の発行
         当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。当社は、行使の効力
         発生後、当該行使に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関
         又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
       ５　その他
         (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
           には、当社は必要な措置を講じる。
         (2)  上記のほか、本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に
           一任する。
         (3)  本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
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    ６  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
      該当事項はありません。
    ７  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額（円）               発行諸費用の概算額（円）                 差引手取概算額（円）
       4,159,056,600                 10,000,000               4,149,056,600
    （注）１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額（                                 299,913,300      円）、本新株予約権の払込金額の総
         額（  10,143,300     円）並びに本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（                                3,849,000,000       円）を合
         算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価
         額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用                          460  万円、弁護士費用300万円、登記費用関連費用40万
         円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）                         200  万円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想
         定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手
         数料は減少します。
       ４．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
         れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
         れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予
         約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
       ５．発行する本新株予約権のすべてについて、行使価額の修正が決議された場合には、行使価額は、当該決議が
         行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合
         には、その直前の終値）に修正されますが、仮に、かかる当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権
         の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023年３月15日）における当社普通株式の終値と同額であった場
         合、払込金額の総額は、           3,548,943,300       円です。
     (2)  【手取金の使途】

        本資金調達の調達金額の具体的な使途は次の通り予定しております。
                                 金　額
              具体的な使途                              支出予定時期
                                 （百万円）
           ①   Ｍ＆Ａ待機資金                         3,400     2023年６月～2024年12月
              ＧａｍｅＦｉ領域のコンテンツ開発
           ②                            200     2023年６月～2024年12月
              （メディア事業）
              ＯＷＮ.の機能開発及びプロモーション
           ③                            100     2023年６月～2024年５月
              （プラットフォーム事業）
              Ｂ4ＮＤの機能開発及びプロモーション
           ④                            100     2023年６月～2024年５月
              （プラットフォーム事業）
              メタバース・ＮＦＴ等のＷｅｂ3.0領域
           ⑤   における投資及びサービス開発                         300     2023年６月～2024年12月
              （その他）
           合計                            4,100

    （注）     １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、普通預金口座にて管理する予定です。

        ２．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
         される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行
         われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株
         予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
        ３．上記「具体的な使途」は、優先順位に応じて、⑤、②、④、①、③の順で充当して参りますが、今後の状
         況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。
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        ［具体的な使途について］
        当社は、本資金調達による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。

       ①  Ｍ＆Ａ待機資金

         当社は、Ｍ＆Ａ戦略として「事業ドメインの拡張」と「事業創造力の強化」を主目的とし、新しいテーマや
        領域の獲得に関して時間を買うためにＭ＆Ａを選択することや、新規事業創造の競争力（プロダクト/企画力/
        開発キャパシティ/マーケティング力）の強化に向け、補完機能をもつ企業を買収する方針です。直近の実績と
        しては、2021年４月にみずほ銀行から2,000百万円を借入れて、電話占い「カリス」を運営する株式会社ティ
        ファレトを完全子会社化することで課金による収益軸を獲得し、新たに「プラットフォーム事業」をセグメン
        トに追加しました。2023年１月には株式会社サイバーエージェントから電話占い事業を事業譲受（譲受価額40
        百万円）することを決定し、事業譲渡契約を締結しております。今後、「楽しむ」「繋げる」「体験する」に
        則り、①無料ゲーム（ＧａｍｅＦｉ含む）、②アプリメディア、③Ｗｅｂメディア、④アイドル・ファンビジ
        ネス、⑤ヘルスケア、⑥スキルシェア、⑦相談サービス、⑧ITエンジニア、⑨ブランディング、⑩他デジタル
        コンテンツ（アニメ・漫画・ライブ・ラジオ・音楽・教育）のビジネステーマを中心に数千万円～数十億円の
        企業価値の企業をＭ＆Ａ対象として積極的に案件をソーシングし、該当企業のＭ＆Ａ待機資金として                                              3,400   百万
        円を充当する予定です。なお、Ｍ＆Ａ戦略の詳細に関しましては、当社が2023年２月13日付で公表した「2022
        年12月期     通期決算説明資料」56頁を参照ください。
       ②  ＧａｍｅＦｉ領域のコンテンツ開発

         メディア事業では、2022年12月にＧａｍｅＦｉ領域への参入を決め、新たな市場へのユーザー流入に向け、
        当社が培ったカジュアルゲーム開発力と日本市場におけるモバイルゲームダウンロード数                                          第１位を誇るダウン
                    （※１）
        ロード獲得能力を活かして                、ブロックチェーンゲームの開発を行い、カジュアルゲーム×ＧａｍｅＦｉ
        Ｅｃｏｎｏｍｙの構築を目指しております。これに向け、当社が開発した4,000タイトル以上の既存ゲームコン
        テンツのブロックチェーンゲームへの転換と新規タイトルの開発費用（人材採用費及び外注費を含む）の一部
        に200百万円を充当する予定です。
          ※１．（出所）data.ai社『モバイル市場年鑑』(2023)
       ③　ＯＷＮ.の機能開発及びプロモーション

         プラットフォーム事業では、新規サービスとして2021年４月にヘルステックアプリ「ＯＷＮ.Ａｐｐ」をリ
        リースし、2023年１月に累計10万ダウンロードを突破しました。当該アプリを筋トレ・食事管理・睡眠管理を
        兼ね備えた健康の必須アイテムとするために、独自性を強化する更なる機能開発とアプリの認知度向上に向け
        Ｗｅｂ広告やテレビＣＭ等を活用したプロモーションを行う必要があり、そのための開発費用及びプロモー
        ション費用（人材採用費及び外注費を含む）の一部に100百万円を充当する予定です。
       ④　Ｂ4ＮＤの機能開発及びプロモーション

         プラットフォーム事業ではファンからの一方向のコミュニケーションであるファンレターに関して、デジタ
        ルトランスフォーメーションの可能性を検討し、アーティストとファンの間において双方向のコミュニケー
        ションを実現すること目指して開発を進めている推し活×メッセージアプリ「Ｂ4ＮＤ（ビヨンド）」のβ版を
        2023年２月にリリースし、当該アプリのユーザー拡大に向け、ユーザビリティの向上のための機能開発と主要
        なタレントの参入に向けた営業活動が必要であり、そのための開発費用及び営業活動及びプロモーション費用
        （人材採用費及び外注費を含む）の一部に100百万円を充当する予定です。
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       ⑤　メタバース・ＮＦＴ等のＷｅｂ3.0領域における投資及びサービス開発
         その他事業におけるメタバース・ＮＦＴ等のＷｅｂ3.0領域では、2022年８月に、株式会社ＮＳＣホールディ
        ングス及びＡｒｉｔｈｍｅｒ株式会社とメタバース事業の創出に向け、合弁会社として株式会社アミザを設立
        し、ＡＩテクノロジーや３ＤＣＧの技術を活用しながら、誰もが思い描く＜街づくり＞ができるプラット
        フォームにすることを目指し、「ＡＭＩＺＡ                      ＣＩＴＹ     ＧＩＮＺＡ」の開発を進めておりますが、当該メタ
        バースの成長に向け、テナント誘致に向けた営業活動とメタバース広告の展開に向けたサービス開発のための
        投資資金が必要であると考えています。また、投資先である株式会社オーバースは秋元康総合プロデューサー
        のもとでメタバースを活用した新規アイドルグループの具体的な活動に関する企画及び運営を行っていく方向
        ですが、当該構想と関連するメタバース×ファンビジネスを含むメタバース・暗号資産等のＷｅｂ3.0領域のビ
        ジネスを当社がサポートしていくための体制整備やサービス開発費用が必要であると考えており、「ＡＭＩＺ
        Ａ  ＣＩＴＹ     ＧＩＮＺＡ」の2023年中の正式リリースのための投資資金及びサービス開発費用（人材採用費及
        び外注費を含む）の一部として300百万円を充当する予定です。
         上記の資金使途及び金額については、現時点で入手し得る情報、計画に基づき合理的に試算したものであり
        ます。このため、今後、当社が計画を変更した場合あるいは当社を取り巻く環境に変化があった場合など、状
        況の変化に応じて使途又は金額が変更される場合があります。また、上記の支出予定時期は、今後の事業進捗
        状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途、金額又は支出時期が変更となった場合
        は、適時適切に開示いたします。
    第２ 【売出要項】

      　該当事項はありません。

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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     a.  割当予定先の概要
    名称                  マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
    本店の所在地                  東京都千代田区大手町一丁目６番１号
    代表者の役職及び氏名                  代表取締役　浦谷         元彦
    資本金                  10百万円
    事業の内容                  投資事業
    主たる出資者及びその出資比率                  浦谷　元彦　100％
    （2023年３月16日現在）
     b.  提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係                 該当事項はありません。
    　人事関係                  該当事項はありません。
    　資金関係                  該当事項はありません。
    　技術関係                  該当事項はありません。
    　取引関係                  該当事項はありません。
    （2023年３月16日現在）
     c.  割当予定先の選定理由
       マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
       当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって
      最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目
      的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に
      市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要
      な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協
      議・交渉を進めてまいりました。
       このような検討を経て、当社は、2023年３月16日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先と
      する第三者割当の方法による新株予約権付社債及び新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン
      社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会
      社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資
      料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業54社に対して、第三者割当による新株
      式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。マイルストーン社がこれまで引受け
      を行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発
      行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って
      推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が
      市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
       したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権
      の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、上記「第1　募集要項　１　新規発行新株
      予約権証券（第４回新株予約権証券）　(2)　新株予約権の内容等　（注）１．新株予約権付社債券等の発行によ
      り資金調達をしようとする理由　（２）本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行の概要について」に記載した
      とおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得
      る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
       上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動向を勘案し
      つつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思が
      ないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
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     d.  割り当てようとする株式の数
       マイルストーン社に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株であります。
       新株予約権付社債　　　            20個(その目的となる株式　             101,700    株)
       第４回新株予約権　　4,500個(その目的となる株式　450,000株)
       第５回新株予約権　　3,500個(その目的となる株式　350,000株)
       第６回新株予約権　　2,000個(その目的となる株式　200,000株)
       第７回新株予約権　　　           983  個(その目的となる株式　            98,300   株)
     e.  株券等の保有方針

       割当予定先であるマイルストーン社とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社
      からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本新株予約権の行使
      及び本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式については、長期保有することなく、
      市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
     f.  払込みに要する資金等の状況

       当社は、今般割当予定先であるマイルストーン社に対して本新株予約権付社債並びに本新株予約権を発行するこ
      とから、以下のとおり、本新株予約権付社債並びに本新株予約権の引受けに係る払込みに係る資金の保有状況につ
      いて検討いたしました。
       当社は割当予定先より引受けに係る払込を行うことが十分に可能である資金を保有している事を表明及び保証し
      た書面を受領しております。また、最近の財産状態の説明を聴取しており、払込みに要する財産の存在について確
      認しております。
       当社は、2021年２月１日から2022年１月31日に係るマイルストーン社の第10期事業報告書を受領し、その損益計
      算書により、当該期間の売上高5,311百万円、営業利益が980百万円、経常利益が977百万円、当期純利益が400百万
      円であることを確認し、また、貸借対照表により、2022年１月31日現在の純資産が2,651百万円、総資産が3,448百
      万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2023
      年２月24日現在の預金残高が1,173百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。
      当社が、マイルストーン社が本新株予約権の権利行使に係る資金並びに本新株予約権及び本新株予約権付社債の引
      受に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の
      健全性が確認されたことと、本新株予約権及び本新株予約権付社債の引受け並びに本新株予約権の行使に必要な現
      金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
       なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、下記株式貸
      借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うこ
      とが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当社の代
      表取締役である古屋佑樹の資産管理会社である株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅ及び当社の取締役会長である外川穣の資
      産管理会社である株式会社ＹＳホールディングスとの間で、当社株式の貸借契約を締結しております。マイルス
      トーン社は、当社以外の会社の新株予約権及び新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社において
      も当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな
      新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
       以上より、当社は割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社債の引受けに係る払い込みに要する金額を有
      しているものと判断いたしました。
     g.  割当予定先の実態

       当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても
      当該割当予定先の法人及び役員、主要株主が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査
      機関（株式会社トクチョー             東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号　代表取締役社長　荒川　一枝）に調査を依頼い
      たしました。当社は、当該調査機関から、割当予定先が反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し
      ております。当社は、割当先（マイルストーン社）・割当先の役員及び株主（出資者）を調査対象とした当該報
      告・結果内容は妥当であり、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出
      しています。
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    ２  【株券等の譲渡制限】
     　　割当予定先であるマイルストーン社が、本新株予約権及び本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当
      社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権
      付社債の転換または本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
    ３  【発行条件に関する事項】

     （１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
    ①　本新株予約権
      当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮した本新株
     予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」といい
     ます。）に依頼しました。
      プルータスは、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、本新株予約権の発
     行要項及び本契約に定められた諸条件(行使価額の修正、行使許可及び行使指示等)を考慮して本新株予約権の算定を
     実施した結果として、各新株予約権の１個当たりの評価額を第４回新株予約権を                                      1,760   円、第５回新株予約権を            550
     円、第６回新株予約権を100円、第７回新株予約権を100円と算出しております。本新株予約権の算定に用いた回号ご
     とのパラメータは以下の通りです。
      ＜第４回新株予約権＞
      本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値（                                           2,949   円）、行使価額
     （ 2,949   円）、配当率（０％）、権利行使期間（２年間）、無リスク利子率（△                                 0.058   ％）、株価変動性（         85.62   ％）
      ＜第５回新株予約権＞
      本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値（                                           2,949   円）、行使価額
     （ 2,949   円）、配当率（０％）、権利行使期間（２年間）、無リスク利子率（△                                 0.058   ％）、株価変動性（         85.62   ％）
      ＜第６回新株予約権＞
      本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値（                                           2,949   円）、行使価額
     （ 4,500   円）、配当率（０％）、権利行使期間（２年間）、無リスク利子率（△                                 0.058   ％）、株価変動性（         85.62   ％）
      ＜第７回新株予約権＞
      本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値（                                           2,949   円）、行使価額
     （ 6,000   円）、配当率（０％）、権利行使期間（２年間）、無リスク利子率（△                                 0.058   ％）、株価変動性（         85.62   ％）
      当社はプルータスによる評価結果を参考に、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額に決定い
     たしました。
      当該判断に当たっては、監査等委員会から、プルータスは当社と顧問契約関係になく当社経営陣から一定程度独立
     していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、本新株予約権の価
     格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照
     らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行条件等が割当先に対して特に有利
     な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
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    ②　本新株予約権付社債
      当社は同様に、本新株予約権付社債の公正価値算定についても、プルータスに依頼しました。
      当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、転換価
     額、配当率、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社と割当予定先であるマイルストーン社の行動等につ
     いて一定の前提を置いて評価を実施しました。
      当社は、評価機関による評価結果を基に割当予定先であるマイルストーン社と交渉した結果、本新株予約権付社債
     の１個当たりの払込金額を            14,995,665     円(額面100円につき金100円)といたしました。本新株予約権付社債の転換価額
     を、当該発行に係る取締役会決議日の直前営業日(2023年３月15日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
     引の終値    2,949   円を参考とし、１株当たり            2,949   円に決定いたしました。なお、本新株予約権付社債の転換価額の当該
     直前営業日までの１ヶ月間の終値平均                  2,712   円に対する乖離率は         8.72  ％、当該直前営業日までの３ヶ月間の終値平均
     1,757   円に対する乖離率は          67.88   ％、当該直前営業日までの６ヶ月間の終値平均                      1,588   円に対する乖離率は          85.72   ％と
     なっております。
      当該判断に当たっては、監査等委員会から、プルータスは当社と顧問契約関係になく当社経営陣から一定程度独立
     していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、本新株予約権付社
     債の新株予約権部分の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を
     受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できるから、本新株予約権付社債の発行が割当
     先に対して特に有利な価額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
    （２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

      本新株予約権の行使による発行株式数の合計は                       1,098,300     株であり、2023年３月16日現在の当社発行済株式総数
     4,939,380株に対し         22.24   ％(当社議決権個数49,368個に対しては                  22.25   ％)、本新株予約権付社債の転換による発行株式
     数は  101,700    株であり当社発行済株式総数4,939,380株に対し、                       2.06  ％（当社議決権個数49,368個に対しては                   2.06  ％）
     であり、本資金調達による希薄化の合計は24.29％（当社議決権個数49,368個に対しては24.31％）であります。これ
     により既存株主におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。
      しかしながら、本新株予約権及び本新株予約権付社債による資金調達により調達した資金を上記「                                             ７  新規発行によ
     る手取金の使途        (2)  手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、当社は、これにより企業価値の向
     上を実現し、当社の業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献で
     きるものと考えております。
      また、本新株予約権のうち第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権については行使許可条項が
     設定されていること、本新株予約権付社債の転換価額は固定されていること、本新株予約権付社債の繰上償還条項お
     よび本新株予約権の取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権及び本新株予約権付社債の全部又は一
     部を当社が取得することも可能であることから、急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、加え
     て、本新株予約権には一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため、機動的な資金調達が期待できます。一
     方で、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新
     株予約権付社債の早期償還及び新株予約権の取得を行うことも可能です。
      さらに、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使による発行株式数1,200,000株に対し、当社普通株式の
     過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約950,000株であり、一定の流動性を有しております。
      以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、当社の企業価値、株
     主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式
     の希薄化規模は合理的であると考えております。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により交付される普通株式に係る議
     決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の
     異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれる
     ものではないこと）から、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　
     第２号様式　記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたしません。
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                    割当後の総議
                                     総議決権数に
                              所有株式数               割当後の所有       決権数に対す
    氏名又は名称            住所                     対する所有議
                              （株）               株式数（株）       る所有議決権
                                     決権数の割合
                                                    数の割合
    株式会社ＹＳホールディ            東京都渋谷区恵比寿１丁目
                              2,285,827       46.30%       2,285,827       37.25%
    ングス            １番１号
    マイルストーン・キャピ
                 東京都千代田区大手町一丁
    タル・マネジメント株式                          0       0%       1,200,000       19.55%
                 目６番１号
    会社
    株式会社ｍｏｎｏｌｉｃ            東京都港区浜松町２丁目２
                              390,000       7.90%       390,000       6.36%
    ｅ            番１５号
    古屋　佑樹            東京都目黒区             210,000       4.25%       210,000       3.42%
    ＳＨＩＮＯＳＫＡＬ合同            東京都渋谷区恵比寿２丁目
                              100,000       2.03%       100,000       1.63%
    会社            ２８番１０号
    外川　穣            東京都港区             61,000       1.24%       61,000       0.99%
    村野　慎之介            東京都港区             54,473       1.10%       54,473       0.89%
    大石　正徳            佐賀県佐賀市             43,300       0.88%       43,300       0.71%
                 東京都中央区日本橋１丁目
    野村證券                          40,100       0.81%       40,100       0.65%
                 13番１号
    サンエイト・ＰＳ１号投
                 東京都港区虎ノ門１丁目１
                              37,500       0.76%       37,500       0.61%
    資事業    組合
                 ５番７号
    荒井　正昭            東京都渋谷区             32,600       0.66%       32,600       0.53%
    計            －             3,254,800       65.93%       4,454,800       72.59%
    （注）１．2022年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
       ２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年12月31日現在の発行済
         株式総数に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権及び本新株予約権付社債の目的である株式の総数
         1,200,000株（議決権12,000個）を加えて算定しております。
       ３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
       ４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今
         後割当予定先であるマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が
         変動いたします。
       ５．マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しておりま
         す。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本契約において、同社は、本
         新株予約権の発行決議日（2023年３月16日）時点における当社発行済株式総数（4,939,380株）の10％
         （493,938株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行
         使制限条項が付されております。
    ６  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

     　該当事項はありません。
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    第４   【その他の記載事項】
      　該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

      　該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

      　該当事項はありません。

    第３   【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交

    付子会社との重要な契約）】
      　該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    １．事業等のリスクについて

     後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第７期）及び四半期報告書（第８期第３四半期）（以下、「有価証券
     報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変
     更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において
     変更の必要はないものと判断しております。
    ２．臨時報告書の提出について

     組込情報である第７期有価証券報告書の提出日（2022年３月28日）以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
     て、下記の臨時報告書を提出しております。
     （2022年３月28日提出の臨時報告書）
    １［提出理由］
      当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金
     融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時
     報告書を提出するものであります。
    ２［報告内容］

     1.     当該事象の発生年月日
        2022年３月10日
     2.     当該事象の内容

        当社は、連結子会社である株式会社ティファレトから剰余金の配当金を受領することとなりました。
        (1)配当金額      　　75百万円
        (2)決定日     　　　2022年３月28日
        (3)受領予定日       　2022年３月29日
     3.     当該事象の損益に与える影響額

         本件に伴い、2022年12月期の個別決算において、受取配当金75百万円を営業外収益に計上いたします。な
        お、連結子会社からの配当であるため、2022年12月期の連結業績に与える影響はございません。
      以　上

    （2022年３月29日提出の臨時報告書）

        １［提出理由］
     当社は、2022年３月28日開催の第７回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
    条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するも
    のであります。
         ２［報告内容］

        (1)  株主総会が開催された年月日
     2022年３月28日
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        (2)  決議事項の内容
     第１号議案　定款一部変更の件
    　①取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決
      定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へと移行いたした
      く、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び
      監査役会に関する規定の削除等を行うものです。
    　②株主総会参考書類等の電子提供措置が認められたため、電子提供措置に係る改正会社法の施行日（2022年9月1日）
      以降、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものです。また、現行の株
      主総会参考書類等のインターネットによる開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するとともに、
      これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものです。
    　③「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律（令和３年法律第70号）」が成立し、新たに上場会社に場所の定
      めのない株主総会の開催が認められました（2021年６月16日施行）。多くの株主の皆様が出席しやすくなること
      で、株主総会の活性化、効率化及び円滑化につながることから、場所の定めのない株主総会の開催を可能とする所
      定の変更を行うとともに、この変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものです。
    　④その他、法令の表現に合わせた文言の整備、字句の修正及び条数の変更等を行うものです。
     第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件

    　取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、古屋佑樹、外川穣、村野慎之介、横山佳史、長谷川智耶、早川
    晋、新居佳英及び赤堀政彦の８名を選任するものです。
     第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

    　監査等委員である取締役として、芝﨑香琴、髙橋由人及び串田規明の３名を選任するものです。
     第４号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件

    　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）
    とするものです。
     第５号議案　監査等委員である取締役の報酬額決定の件

    　監査等委員である取締役の報酬額を年額20百万円以内とするものです。
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        (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
          要件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び

                                     賛成数   反対数   棄権数
       決議事項                                        可決要件
                                                   賛成(反対)割合
                                     (個)   (個)   (個)
                                                   (％)
       第１号議案
                                     38,840   252   0   (注)１    可決   99.29
       定款一部変更の件
       第２号議案
       取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
       　古屋    佑樹
                                     38,820   272   0        可決   99.24
       　外川    穣

                                     38,802   290   0        可決   99.19
       　村野    慎之介

                                     38,828   264   0        可決   99.26
       　横山    佳史

                                     38,822   270   0   (注)２    可決   99.25
       　長谷川     智耶

                                     38,824   268   0        可決   99.25
       　早川    晋

                                     38,779   313   0        可決   99.14
       　新居    佳英

                                     38,822   270   0        可決   99.25
       　赤堀    政彦

                                     38,821   271   0        可決   99.24
       第３号議案
       監査等委員である取締役３名選任の件
       　芝﨑    香琴
                                     38,853   239   0        可決   99.33
                                               (注)２
       　髙橋    由人
                                     38,809   283   0        可決   99.21
       　串田    規明

                                     38,853   239   0        可決   99.33
       第４号議案
                                     38,686   406   0   (注)３    可決   98.90
       取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件
       第５号議案
                                     38,756   336   0   (注)３    可決   99.08
       監査等委員である取締役の報酬額決定の件
    (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決

        権の３分の２以上の賛成による。
      ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
        権の過半数の賛成による。
      ３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
        (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

     本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、
    決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができてい
    ない議決権数は加算しておりません。
    以　　上

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    （2022年５月31日提出の臨時報告書）
    １［提出理由］
      当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金
     融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時
     報告書を提出するものであります。
    ２［報告内容］

     (1)　当該事象の発生年月日
         2022年５月31日
     (2)　当該事象の内容

        当社は2022年５月31日開催の取締役会において、本社移転することを決議いたしました。
        ①　移転の経緯及び背景
           当社グループは第二創業期を迎え、2022年２月に成長戦略を策定し、世界を代表するデジタルビジネ
         ス・コングロマリットになることを目指しております。その成長ストーリーの実現に向け、新たな収益源
         の確立を目指し、成長投資の拡大を見据え、当初想定していた新規事業を中心とした先行投資の前倒し
         と、分散したオフィス環境の統合による中長期にわたる経営の効率化を目指した本社移転をすることとい
         たしました。
        ②　移転時期

           2022年11月予定
        ③　移転先

           東京都港区六本木３丁目２番１号　住友不動産六本木グランドタワー　22階
     (3)　当該事象の損益に与える影響額

         当該事象により、2022年12月期の連結決算において、売上原価ならびに販売費及び一般管理費として本社移
        転に関わる費用120百万円を計上することとなります。
      以　上
    （2022年９月29日提出の臨時報告書）


    １［提出理由］
     当社は、2022年９月28日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
    ４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
    ります。
    ２［報告内容］

    （１）株主総会が開催された年月日
     　　　　2022年９月28日
    （２）決議事項の内容

    　　　議案      定款一部変更の件
         ①     提案の理由
           オフィスフロアを集約し、業務の効率化を図るため、本店の所在地を変更するものです。
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         ②     変更の内容
           変更内容は次のとおりであります。
         （下線部が変更箇所であります。）
      現行定款                          変更案

      第１章　総則                          第１章　総則
      第1条～第2条       (条文省略)                   第1条～第2条       (現行どおり)
      第3条   (本店の所在地)                       第3条   (本店の所在地)
      当会社は、本店を東京都           渋谷区   に置く。            当会社は、本店を東京都           港区  に置く。
      第4条～第5条       (条文省略)                   第4条～第5条       (現行どおり)
      第２章　株式                          第２章　株式
      第6条～第12条       (条文省略)                   第6条～第12条       (現行どおり)
      第３章　株主総会                          第３章　株主総会
      第13条～第17条        (条文省略)                  第13条～第17条        (現行どおり)
      第４章　取締役及び取締役会                          第４章　取締役及び取締役会
      第18条～第28条        (条文省略)                  第18条～第28条        (現行どおり)
      第５章　監査等委員会                          第５章　監査等委員会
      第29条～第31条        (条文省略)                  第29条～第31条        (現行どおり)
      第６章　会計監査人                          第６章　会計監査人
      第32条～第33条        (条文省略)                  第32条～第33条        (現行どおり)
      第７章　計算                          第７章　計算
      第34条～第37条        (条文省略)                  第34条～第37条        (現行どおり)
     現行定款                          変更案

      附則                          附則
      第1条～第2条       (条文省略)                   第1条～第2条       (現行どおり)
      (新設)                          第3条   (本店の所在地に関する経過措置)
                                現行定款第3条（本店の所在地）の変更は、2022年11月1
                                日をもってその効力を生ずるものとし、本条は効力発生
                                日経過後にこれを削除する。
    （３）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並

       びに当該決議の結果
               賛成数         反対数         棄権数
                                                 決議の結果及び賛成
      決議事項                                  可決要件
                                                 （反対）割合（％）
                （個）          （個）          （個）
      定款一部変更の

               36,522         44         ０         （注）         可決　　　　99.87
      件
     (注)議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権

       の３分の２以上の賛成による。
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    （４）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
    以　　上

    （2022年12月27日提出の臨時報告書）

    １［提出理由］
      当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いた
     しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及19
     号の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。
    ２［報告内容］

    （１）当該事象の発生年月日
       2022年12月27日
    （２）当該事象の内容

       当社が展開するヘルステックアプリ「ＯＷＮ.」に関して、当初想定していた計画と現在の実績に乖離があるこ
      とから、当該ソフトウェア資産を減損処理することとしました。
    （３）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

       当該事象により、2022年12月期の個別決算及び連結決算において、減損損失44百万円を特別損失として計上する
      見込みであります。
      以　　上
    （2023年１月19日提出の臨時報告書）

    １［提出理由］
    当社は、2023年１月19日開催の取締役会において、2023年３月30日に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認
    可が得られることを条件として、2023年４月１日（予定）を効力発生日として会社分割により持株会社体制へ移行することを決議しました。こ
    れに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき本報告書を提出するも
    のであります。
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    ２［報告内容］
         （１）当該吸収分割の相手会社に関する事項
    ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業概要
                               株式会社テクノロジーパー              株式会社スマートプロダク
        商号         株式会社ＴＴ
                               トナー              ト
                 東京都港区六本木              東京都港区六本木              東京都港区南青山
        本店の所在地
                 ３丁目２番１号              ３丁目２番１号              １丁目20番２号
                 代表取締役社長              代表取締役社長              代表取締役社長
        代表者の役職・
        氏名         　　横山     佳史         　　長谷川      智耶        　　村松     正隆
        資本金              100万円             1,000万円              900万円
        純資産の額              100万円             10,989万円              3,300万円
        総資産の額              100万円             17,923万円              5,513万円
                 インターネットメディア事
                 業(ただし、本件吸収分割              アフィリエイト広告代理店              アフィリエイトサービスプ
        事業内容
                 前は事業を行っておりませ              事業              ロバイダ事業
                 ん。)
    ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

    株式会社ＴＴ

        2023年１月に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
    株式会社テクノロジーパートナー

        決算期            2019年12月期              2020年12月期              2021年12月期
        売上高                239,701千円              291,986千円              132,820千円
        営業利益                168,046千円              223,181千円              49,394千円
        経常利益                175,928千円              251,330千円              49,396千円
        当期純利益                115,855千円              174,465千円              35,264千円
    株式会社スマートプロダクト

        決算期            2019年12月期              2020年12月期              2021年12月期
        売上高                 43,352千円              36,369千円              27,123千円
        営業利益                 23,789千円              21,236千円              11,556千円
        経常利益                 26,950千円              21,236千円              11,556千円
        当期純利益                 18,776千円              14,995千円              8,557千円
    ③ 大株主の名称及び発行済み株式の総数を占める大株主の持株数の割合

    株式会社ＴＴ

        株式会社東京通信（提出会社）　100％
    株式会社テクノロジーパートナー

        株式会社東京通信（提出会社）　100％
    株式会社スマートプロダクト

        株式会社テクノロジーパートナー　100％
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    ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
                               株式会社テクノロジーパー              株式会社スマートプロダク
        相手会社の名称         株式会社ＴＴ
                               トナー              ト
                                            株式会社テクノロジーパー
                 当社100％出資の子会社と              当社100％出資の子会社で
        資本関係                                     トナーの100％出資の子会社
                 して設立される予定です。              す。
                                            です。
                 当社より取締役及び監査役
                               当社より取締役を派遣して              当社より取締役を派遣して
                 を派遣する予定です。ま
        人的関係                       おります。また、従業員を              おります。また、従業員を
                 た、従業員を出向させる予
                               出向させる予定です。              出向させる予定です。
                 定です。
                 営業を開始していないた
                               当社が経営指導・管理業務              当社が管理業務を受託して
        取引関係         め、当社との取引関係はあ
                               を受託しております。              おります。
                 りません。
       (注)株式会社スマートプロダクトは、本日時点で当社の完全孫会社でありますが、2023年４月１日付けで当社
         の子会社になる予定です。
    （２）当該吸収分割の目的

    当社は、2015年５月にスマートフォン向けアプリケーションの開発・運用を主な目的として株式会社東京通信として設立され、2020年12月に東
    証マザーズへ上場（2022年４月より東証グロースへ移行）しました。経営理念に『Ｄｉｇｉｔａｌ                                      Ｗｅｌｌ‐Ｂｅｉｎｇ』を掲げており、人々
    の心を豊かにするサービスを創造し続けることにより、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進し、世界を代表するデジタルビジ
    ネス・コングロマリットを目指しております。
    2021年４月には、広告収益に加え、課金収益の事業ポートフォリオの獲得及び拡大を企図して、電話占い「カリス」を手掛ける株式会社ティ
    ファレトを完全子会社化し、今後も既存事業の成長に加え、継続的なＭ＆Ａの実施による業容拡大を図る方針です。
    これらを踏まえ、2022年５月９日に「持株会社体制への移行及び商号変更の検討開始に関するお知らせ」で公表しましたとおり、当社はグルー
    プガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成を推進する観点から、持株会社体制への移行を検討してま
    いりましたが、このたび、かかる移行を決定いたしました。
    持株会社体制への移行方法は、会社分割（吸収分割）を採用し、当社を分割会社とする吸収分割により、当社のインターネットメディア事業を
    分割準備会社に承継し、プラットフォーム事業、インターネット広告事業及びその他の事業はサービスごとに、当社の連結子会社である株式会
    社テクノロジーパートナー及び株式会社スマートプロダクトに承継する予定です。なお、持株会社体制への移行は2023年４月１日を目途とし、
    当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
         （３）吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容

    ① 吸収分割の方法
        当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社の連結子会社（株式会社ＴＴ、株式会社テクノロ
       ジーパートナー及び株式会社スマートプロダクト）に承継させる予定です。
    ② 吸収分割に係る割当ての内容

        未定です。
    ③ 吸収分割の日程

        分割準備会社設立承認取締役会　2023年１月19日
        分割準備会社の設立　　　　　　2023年１月下旬（予定）
        吸収分割契約承認取締役会　　　2023年２月22日（予定）
        吸収分割契約締結　　　　　　　2023年２月22日（予定）
        吸収分割契約承認定時株主総会　2023年３月30日（予定）
        吸収分割の効力発生日　　　　　2023年４月１日（予定）
    ④ その他の吸収分割契約の内容

        未定です。
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         （４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
        未定です。
     （５）吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

        額、総資産の額及び事業の内容
                 株式会社ＴＴ              株式会社テクノロジーパー              株式会社スマートプロダク

        名称
                               トナー              ト
                 東京都港区六本木              東京都港区六本木              東京都港区南青山

        本店の所在地
                 ３丁目２番１号              ３丁目２番１号              １丁目20番２号
                 代表取締役社長              代表取締役社長              代表取締役社長
        代表者の役職・
                 　　横山     佳史         　　長谷川      智耶        　　村松     正隆
        氏名
        資本金         未定              未定              未定
        純資産の額         未定              未定              未定
        総資産の額         未定              未定              未定
                 インターネットメディア事
        事業内容                       未定              未定
                 業
                                                        以上
    （2023年２月22日提出の訂正臨時報告書）


    １［提出理由］
     当社は、2023年１月19日の取締役会において、2023年３月30日に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に
    応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2023年４月１日（予定）を効力発生日として会社分割により持
    株会社体制へ移行することを決議し、これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
    閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき本報告書を提出いたしました。
     今般、当社は、2023年２月22日開催の取締役会において、2023年３月30日に開催予定の定時株主総会決議による承認
    及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2023年４月１日を効力発生日とした吸収分割契約の
    締結を承認することを決議し、未決定事項について決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に
    基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
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    ２［訂正内容］
      ２［報告内容］について、以下のとおり訂正いたします。なお、訂正箇所は、下線を付して表示しております
     （「吸収分割契約書」除きます。）。
      （訂正前）

         （１）当該吸収分割の相手会社に関する事項
      ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業概要
     商号         株式会社ＴＴ            株式会社テクノロジーパートナー                 株式会社スマートプロダクト
     本店の所在地         東京都港区六本木            東京都港区六本木                 東京都港区南青山
               ３丁目２番１号            ３丁目２番１号                 １丁目20番２号　
     代表者の役職・         代表取締役社長　            代表取締役社長　                 代表取締役社長　
     氏名         横山   佳史          長谷川    智耶             村松   正隆
     資本金         100万円            1,000万円                 900万円
     純資産の額         100万円            10,989   万円              3,300万円
     総資産の額         100万円            17,923   万円              5,513万円
     事業内容         インターネットメディ            アフィリエイト広告代理店事業                 アフィリエイトサービスプロ
               ア事業(ただし、本件吸                             バイダ事業
               収分割前は事業を行っ
               ておりません。)
      ②  最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

          株式会社ＴＴ
          2023年１月に設立予定であるため、                確定した事業年度はありません。
          株式会社テクノロジーパートナー
              決算期          2019年12月期            2020年12月期            2021年12月期
           売上高                239,701千円            291,986千円            132,820千円
           営業利益                168,046千円            223,181千円            49,394千円
           経常利益                175,928千円            251,330千円            49,396千円
           当期純利益                115,855千円            174,465千円            35,264千円
          株式会社スマートプロダクト

              決算期          2019年12月期            2020年12月期            2021年12月期
           売上高                 43,352千円            36,369千円            27,123千円
           営業利益                 23,789千円            21,236千円            11,556千円
           経常利益                 26,950千円            21,236千円            11,556千円
           当期純利益                 18,776千円            14,995千円            8,557千円
      ③  大株主の名称及び発行済み株式の総数を占める大株主の持株数の割合

          株式会社ＴＴ

          株式会社東京通信（提出会社）　100％
          株式会社テクノロジーパートナー

          株式会社東京通信（提出会社）　100％
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          株式会社スマートプロダクト
          株式会社テクノロジーパートナー　100％
      ④  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

        相手会社の      株式会社ＴＴ               株式会社テクノロジーパー              株式会社スマートプロダク

        名称                      トナー              ト
        資本関係      当社100％出資の子会社として               当社100％出資の子会社で              株式会社テクノロジーパー
               設立される予定です。               す。              トナーの100％出資の子会社
                                            です。
        人的関係      当社より取締役及び監査役を               当社より取締役を派遣して              当社より取締役を派遣して
               派遣する予定です。          また、従      おります。また、従業員を              おります。また、従業員を
               業員を出向させる予定です。               出向させる予定です。              出向させる予定です。
        取引関係      営業を開始していないため、               当社が経営指導・管理業務              当社が管理業務を受託して
               当社との取引関係はありませ               を受託しております。              おります。
               ん。
    　　　　(注)株式会社スマートプロダクトは、本日時点で当社の完全孫会社でありますが、2023年４月１日付けで当社
          の子会社になる予定です。
         （２）省略

    （３）吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容

      ①  吸収分割の方法
          当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社の連結子会社（株式会社ＴＴ、株式会社テク
         ノロジーパートナー及び株式会社スマートプロダクト）に承継させる予定です。
      ②  吸収分割に係る割当ての内容

          未定です。
      ③  吸収分割の日程

          分割準備会社設立承認取締役会　2023年１月19日
          分割準備会社の設立　　　　　　               2023年１月下旬（予定）
          吸収分割契約承認取締役会　　　               2023年２月22日（予定）
          吸収分割契約締結　　　　　　　               2023年２月22日（予定）
          吸収分割契約承認定時株主総会　2023年３月30日（予定）
          吸収分割の効力発生日　　　　　2023年４月１日（予定）
      ④  その他の吸収分割契約の内容

          未定です。
         （４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

         未定です。
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         （５）吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
         産の額、総資産の額及び事業の内容
        名称         株式会社ＴＴ             株式会社テクノロジーパート               株式会社スマートプロダクト
                             ナー
        本店の所在地         東京都港区六本木             東京都港区六本木               東京都港区南青山
                ３丁目２番１号             ３丁目２番１号               １丁目20番２号　
        代表者の役職・         代表取締役社長　             代表取締役社長　               代表取締役社長　
        氏名         横山   佳史          長谷川    智耶           村松   正隆
        資本金         未定             未定               未定
        純資産の額         未定             未定               未定
        総資産の額         未定             未定               未定
        事業内容         インターネットメディア             未定               未定
                事業
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      （訂正後）
         （１）当該吸収分割の相手会社に関する事項
      ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業概要
     商号         株式会社ＴＴ            株式会社テクノロジーパート                株式会社スマートプロダクト
                           ナー
     本店の所在地         東京都港区六本木            東京都港区六本木                東京都港区南青山
               ３丁目２番１号            ３丁目２番１号                １丁目20番２号　
     代表者の役職・         代表取締役社長　            代表取締役社長　                代表取締役社長　
     氏名         横山   佳史          長谷川    智耶            村松   正隆
     資本金         100万円            1,000万円                900万円
     純資産の額         100万円            95,210   万円             3,300万円
     総資産の額         100万円            119,736    万円            5,513万円
     事業内容         インターネットメディ            アフィリエイト広告代理店事業                アフィリエイトサービスプロバ
               ア事業(ただし、本件吸                            イダ事業
               収分割前は事業を行っ
               ておりません。)
      ②  最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

          株式会社ＴＴ

          2023年１月31日に設立しており、               確定した事業年度はありません。
          株式会社テクノロジーパートナー

              決算期          2020年12月期            2021年12月期            2022年12月期
           売上高                291,986千円            132,820千円            187,453千円
           営業利益    又は営業損            223,181千円            49,394千円           △13,934千円
           失
           経常利益    又は経常損            251,330千円            49,396千円           △13,923千円
           失
           当期純利益      又は当期           174,465千円            35,264千円           △14,688千円
           純損失
          株式会社スマートプロダクト

              決算期          2019年12月期            2020年12月期            2021年12月期
           売上高                 43,352千円            36,369千円            27,123千円
           営業利益                 23,789千円            21,236千円            11,556千円
           経常利益                 26,950千円            21,236千円            11,556千円
           当期純利益                 18,776千円            14,995千円            8,557千円
      ③  大株主の名称及び発行済み株式の総数を占める大株主の持株数の割合

          株式会社ＴＴ

          株式会社東京通信（提出会社）　100％
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          株式会社テクノロジーパートナー
          株式会社東京通信（提出会社）　100％
          株式会社スマートプロダクト

          株式会社テクノロジーパートナー　100％
      ④  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

        相手会社の      株式会社ＴＴ               株式会社テクノロジーパー              株式会社スマートプロダク

        名称                      トナー              ト
        資本関係      当社100％出資の子会社であり               当社100％出資の子会社で              株式会社テクノロジーパー
               ます。               す。              トナーの100％出資の子会社
                                            です。
        人的関係      当社より取締役及び監査役を               当社より取締役を派遣して              当社より取締役を派遣して
               派遣しております。          また、従      おります。また、従業員を              おります。また、従業員を
               業員を出向させる予定です。               出向させる予定です。              出向させる予定です。
        取引関係      営業を開始していないため、               当社が経営指導・管理業務              当社が管理業務を受託して
               当社との取引関係はありませ               を受託しております。              おります。
               ん。
    　　　　(注)株式会社スマートプロダクトは、本日時点で当社の完全孫会社でありますが、2023年４月１日付けで当社
          の子会社になる予定です。
         （２）省略

         （３）吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容

         ①  吸収分割の方法
          当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社の連結子会社（株式会社ＴＴ、株式会社テク
         ノロジーパートナー及び株式会社スマートプロダクト）に承継させる予定です。
         ②  吸収分割に係る割当ての内容


         ＜株式会社ＴＴとの吸収分割＞
          吸収分割承継会社である株式会社ＴＴは、本件分割に際して8,900株を発行し、これを全て吸収分割会社で
         ある当社に割り当て交付いたします。
         ＜株式会社テクノロジーパートナーとの吸収分割＞

          当該吸収分割は、当社と当社100％子会社である株式会社テクノロジーパートナーとの間で行われるため、
         当該吸収分割に際して、吸収分割承継会社である株式会社テクノロジーパートナーから当社への株式の割当
         てその他対価の交付はありません。
         ＜株式会社スマートプロダクトとの吸収分割＞

          当該吸収分割は、当社と当社100％子会社である株式会社スマートプロダクトとの間で行われるため、当該
         吸収分割に際して、吸収分割承継会社である株式会社スマートプロダクトから当社への株式の割当てその他
         対価の交付はありません。
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      ③  吸収分割の日程
          分割準備会社設立承認取締役会　2023年１月19日
          分割準備会社の設立　　　　　　               2023年１月31日
          吸収分割契約承認取締役会　　　               2023年２月22日
          吸収分割契約締結　　　　　　　               2023年２月22日
          吸収分割契約承認定時株主総会　2023年３月30日（予定）
          吸収分割の効力発生日　　　　　2023年４月１日（予定）
      ④  その他の吸収分割契約の内容

           当社と吸収分割承継会社が締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
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         ＜株式会社ＴＴとの吸収分割の内容＞
                            吸収分割契約書

     株式会社東京通信（以下「甲」という。）及び株式会社ＴＴ（以下「乙」という。）は、インターネットメディア事

    業（以下「本件事業」という。）に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本件分割」とい
    う。）に関し、次のとおり分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
    第１条（当事者の商号及び住所）

     　本件分割にかかる、甲（吸収分割会社）と乙（吸収分割承継会社）の商号及び住所は次のとおりである。
      （甲）吸収分割会社
         商号：株式会社東京通信
         住所：東京都港区六本木三丁目２番１号
      （乙）吸収分割承継会社
         商号：株式会社ＴＴ
         住所：東京都港区六本木三丁目２番１号
    第２条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）

     １．乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下、「本承継対象権利義務」と
      いう。）は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
     ２．   第１項の規定にかかわらず、本件承継対象権利義務の範囲は、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更すること
      ができる。
     ３．第１項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただ
      し、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負
      担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
    第３条（吸収分割に際して交付する金銭等）

      乙は、本件分割に際し、前条に定める権利義務の対価として、甲に対して乙の株式8,900株を交付する。
    第４条（乙の資本金等の額）

      本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第37条又は第38条に定めるところに
     従って、乙が適当に定める。
    第５条（効力発生日）

      効力発生日は、2023年４月１日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び
     乙は協議の上、これを変更することができる。
    第６条（株主総会の承認）

     １．甲は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求め
      る。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議の上、これを変更すること
      ができる。
                                 76/116


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     ２．乙は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
    第７条（競業避止義務）

      甲は本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わず、同種の事業を営むことができる。
    第８条（会社財産の管理等）

      甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及
     び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙は
     協議の上、これを行うものとする。
    第９条（本契約の条件変更及び解除）

      本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状
     態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大
     な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本件分
     割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
    第１０条（その他）

      本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙は協議の上、
     これを決定する。
    　本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各１通を保有する。

    2023年２月22日

                     （甲）株式会社東京通信
                         東京都港区六本木三丁目２番１号
                         代表取締役社長CEO　古屋　佑樹
                     （乙）株式会社ＴＴ

                         東京都港区六本木三丁目２番１号
                         代表取締役社長　横山　佳史
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                                                       株式会社東京通信(E36173)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                        (別紙)
                           承継権利義務明細表
     乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、その他の権

    利義務を甲から承継する。なお、2022年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、同日以降に通常の業務の範囲内で行わ
    れる本件事業に係る業務の執行及び財産の管理により生じた変更を反映したものとする。
    １.  承継される資産

    (1)  流動資産
      効力発生日における本件事業に係る以下の資産
      売掛金、貯蔵品、前払費用、預け金及びその他の流動資産
    (2)  固定資産
      効力発生日における本件事業に係る以下の資産
      工具器具及び備品、ソフトウエア及びその他の固定資産
    ２.  承継される負債

      効力発生日における本件事業に係る以下の負債
      買掛金、未払金、預り金及びその他の流動負債
    ３．承継される契約上の地位及び権利義務

     本件事業に属する取引基本契約、業務委託契約その他本件事業に係る一切の契約（雇用契約は除く。）における契約
    上の地位及び当該契約に基づいて発生した一切の権利義務。ただし、上記１.および２.により乙に承継されない資産又
    は負債に係る契約における契約上の地位およびこれに付随する権利義務は除く。
    ４．承継される雇用契約等

     本件分割において、甲の従業員（正社員、契約社員、パート社員、嘱託社員等を含む。）の雇用契約に係る甲の契約
    上の地位及びこれに基づき発生する一切の権利義務は乙に承継されない。
    ５．承継される許認可等

     本件事業に関する許可、認可、免許、登録、届出等のうち、法令等上承継可能なもの
    ６．その他

     承継対象権利義務のうち、甲及び乙が協議の上合意したものについて、又は、本契約締結後に法令その他の規制上承
    継が困難であることが判明したもの（承継することにより甲又は乙において想定外の損失を生じることが判明したもの
    を含む。）については、必要に応じて甲乙協議のうえ、承継対象権利義務から除外することができる。
                                                         以上
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         ＜株式会社テクノロジーパートナーとの吸収分割の内容＞
                            吸収分割契約書

     株式会社東京通信（以下「甲」という。）及び株式会社テクノロジーパートナー（以下「乙」という。）は、イン

    ターネット広告事業（以下「本件事業」という。）に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本
    件分割」という。）に関し、次のとおり分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
    第１条（当事者の商号及び住所）

     　本件分割にかかる、甲（吸収分割会社）と乙（吸収分割承継会社）の商号及び住所は次のとおりである。
      （甲）吸収分割会社
         商号：株式会社東京通信
         住所：東京都港区六本木三丁目２番１号
      （乙）吸収分割承継会社
         商号：株式会社テクノロジーパートナー
         住所：東京都港区六本木三丁目２番１号
    第２条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）

     １．乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下、「本承継対象権利義務」と
      いう。）は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
     ２．   第１項の規定にかかわらず、本件承継対象権利義務の範囲は、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更すること
      ができる。
     ３．第１項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただ
      し、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負
      担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
    第３条（吸収分割に際して交付する金銭等）

      乙は、甲の完全子会社であり、甲が乙の株式すべてを保有しているので、乙は、本件分割に際し、甲に対して乙株
     式の割当等の対価を支払わない。
    第４条（乙の資本金等の額）

      本件分割により乙の資本金及び資本準備金の額は増加しない。
    第５条（効力発生日）

      効力発生日は、2023年４月１日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び
     乙は協議の上、これを変更することができる。
    第６条（株主総会の承認）

     １．甲は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求め
      る。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議の上、これを変更すること
      ができる。
                                 79/116


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     ２．乙は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
    第７条（競業避止義務）

      甲は本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わず、同種の事業を営むことができる。
    第８条（会社財産の管理等）

      甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及
     び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙は
     協議の上、これを行うものとする。
    第９条（本契約の条件変更及び解除）

      本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状
     態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大
     な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本件分
     割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
    第１０条（その他）

      本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙は協議の上、
     これを決定する。
    　本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各１通を保有する。

    2023年２月22日

                     （甲）株式会社東京通信

                         東京都港区六本木三丁目２番１号
                         代表取締役社長CEO　古屋　佑樹
                     （乙）株式会社テクノロジーパートナー

                         東京都港区六本木三丁目２番１号
                         代表取締役社長　長谷川            智耶
                                 80/116






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                                                        (別紙)
                           承継権利義務明細表
     乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、その他の権

    利義務を甲から承継する。なお、2022年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、同日以降に通常の業務の範囲内で行わ
    れる本件事業に係る業務の執行及び財産の管理により生じた変更を反映したものとする。
    １．承継される資産

      効力発生日における本件事業に係る以下の資産
      売掛金及びその他の流動資産
    ２．承継される負債

      効力発生日における本件事業に係る以下の負債
      買掛金、未払金、預り金及びその他の流動負債
    ３．承継される契約上の地位及び権利義務

     本件事業に属する取引基本契約、業務委託契約その他本件事業に係る一切の契約（雇用契約は除く。）における契約
    上の地位及び当該契約に基づいて発生した一切の権利義務。ただし、上記１.および２.により乙に承継されない資産又
    は負債に係る契約における契約上の地位およびこれに付随する権利義務は除く。
    ４．承継される雇用契約等

     本件分割において、甲の従業員（正社員、契約社員、パート社員、嘱託社員等を含む。）の雇用契約に係る甲の契約
    上の地位及びこれに基づき発生する一切の権利義務は乙に承継されない。
    ５．承継される許認可等

     本件事業に関する許可、認可、免許、登録、届出等のうち、法令等上承継可能なもの
    ６．その他

     承継対象権利義務のうち、甲及び乙が協議の上合意したものについて、又は、本契約締結後に法令その他の規制上承
    継が困難であることが判明したもの（承継することにより甲又は乙において想定外の損失を生じることが判明したもの
    を含む。）については、必要に応じて甲乙協議のうえ、承継対象権利義務から除外することができる。
                                                         以上
                                 81/116






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         ＜株式会社スマートプロダクトとの吸収分割の内容＞
                            吸収分割契約書

     株式会社東京通信（以下「甲」という。）及び株式会社スマートプロダクト（以下「乙」という。）は、プラット

    フォーム事業（以下「本件事業」という。）に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本件分
    割」という。）に関し、次のとおり分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
    第１条（当事者の商号及び住所）

     　本件分割にかかる、甲（吸収分割会社）と乙（吸収分割承継会社）の商号及び住所は次のとおりである。
      （甲）吸収分割会社
         商号：株式会社東京通信
         住所：東京都港区六本木三丁目２番１号
      （乙）吸収分割承継会社
         商号：株式会社スマートプロダクト
         住所：東京都港区南青山一丁目               20  番２号乃木坂ビジネスコート１Ｆ
    第２条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）

     １．乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下、「本承継対象権利義務」と
      いう。）は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
     ２．   第１項の規定にかかわらず、本件承継対象権利義務の範囲は、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更すること
      ができる。
     ３．第１項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただ
      し、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負
      担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
    第３条（吸収分割に際して交付する金銭等）

      乙は、効力発生日において、甲の完全子会社であり、甲が乙の株式すべてを保有しているので、乙は、本件分割に
     際し、甲に対して乙株式の割当等の対価を支払わない。
    第４条（乙の資本金等の額）

      本件分割により乙の資本金及び資本準備金の額は増加しない。
    第５条（効力発生日）

      効力発生日は、2023年４月１日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び
     乙は協議の上、これを変更することができる。
    第６条（株主総会の承認）

     １．甲は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求め
      る。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議の上、これを変更すること
      ができる。
                                 82/116


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     ２．乙は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
    第７条（競業避止義務）

      甲は本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わず、同種の事業を営むことができる。
    第８条（会社財産の管理等）

      甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及
     び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙は
     協議の上、これを行うものとする。
    第９条（本契約の条件変更及び解除）

      本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状
     態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大
     な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本件分
     割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
    第１０条（その他）

      本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙は協議の上、
     これを決定する。
    　本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各１通を保有する。

    2023年２月22日

                     （甲）株式会社東京通信

                         東京都港区六本木三丁目２番１号
                         代表取締役社長CEO　古屋　佑樹
                     （乙）株式会社スマートプロダクト

                         東京都港区南青山一丁目            20  番２号
                         乃木坂ビジネスコート1Ｆ
                         代表取締役社長　村松           正隆
                                 83/116





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                                                       （別紙）
                           承継権利義務明細表
     乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、その他の権

    利義務を甲から承継する。なお、2022年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、同日以降に通常の業務の範囲内で行わ
    れる本件事業に係る業務の執行及び財産の管理により生じた変更を反映したものとする。
    １．承継される資産

    (1)流動資産
      効力発生日における本件事業に係る以下の資産
      売掛金、前払費用及びその他の流動資産
    (2)固定資産
      効力発生日における本件事業に係る以下の資産
      工具器具及び備品、ソフトウエア及びその他の固定資産
    ２．承継される負債

      効力発生日における本件事業に係る以下の負債
      買掛金、未払金、前受金及びその他の流動負債
    ３．承継される契約上の地位及び権利義務

     本件事業に属する取引基本契約、業務委託契約その他本件事業に係る一切の契約（雇用契約は除く。）における契約
    上の地位及び当該契約に基づいて発生した一切の権利義務。ただし、上記１.および２.により乙に承継されない資産又
    は負債に係る契約における契約上の地位およびこれに付随する権利義務は除く。
    ４．承継される雇用契約等

     本件分割において、甲の従業員（正社員、契約社員、パート社員、嘱託社員等を含む。）の雇用契約に係る甲の契約
    上の地位及びこれに基づき発生する一切の権利義務は乙に承継されない。
    ５．承継される許認可等

     本件事業に関する許可、認可、免許、登録、届出等のうち、法令等上承継可能なもの
    ６．その他

     承継対象権利義務のうち、甲及び乙が協議の上合意したものについて、又は、本契約締結後に法令その他の規制上承
    継が困難であることが判明したもの（承継することにより甲又は乙において想定外の損失を生じることが判明したもの
    を含む。）については、必要に応じて甲乙協議のうえ、承継対象権利義務から除外することができる。
                                                         以上
                                 84/116




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         （４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
         ＜株式会社ＴＴとの吸収分割＞
           吸収分割承継会社である株式会社ＴＴは当社の100％子会社であり、当該吸収分割に際して吸収分割承継
          会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、吸収分割承継会社と当社との協議の上、割当株
          式数を決定いたしました。
         ＜株式会社テクノロジーパートナーとの吸収分割＞

           該当事項はありません。
         ＜株式会社スマートプロダクトとの吸収分割＞

           該当事項はありません。
         （５）吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資

         産の額、総資産の額及び事業の内容
        名称         株式会社ＴＴ             株式会社デジタルプラント               株式会社パルマ（2023年４月
                             （2023年４月１日付で「株式               １日付で「株式会社スマート
                             会社テクノロジーパート               プロダクト」より商号変更予
                             ナー」より商号変更予定）               定）
        本店の所在地         東京都港区六本木             東京都港区六本木               東京都港区南青山
                ３丁目２番１号             ３丁目２番１号               １丁目20番２号　
        代表者の役職・         代表取締役社長　             代表取締役社長　               代表取締役社長　
        氏名         横山   佳史          長谷川    智耶            村松   正隆
        資本金         90百万円             1,000万円               900万円
        純資産の額         90百万円             95,210千円               33,006千円
        総資産の額         90百万円             119,736千円               55,139千円
        事業内容         メディア事業             メディア事業               プラットフォーム事業
                                                         以上

    ３．資本金の増減について


     後記「第四部　組込情報」の第７期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2022年３月
    28日）以後、本有価証券届出書提出日（2023年３月16日）までの間において、以下のとおり変化しております。
                  資本金                    資本準備金
    年月日
                  増減額（千円）          残高（千円）          増減額（千円）          残高（千円）
    2022年３月28日～
                  61千円          471,634千円          61千円          468,634千円
    2023年３月16日（注）
      （注）新株予約権の権利行使よる増加であります。
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    ４．最近の業績の概要について
     第８期連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）に係る連結財務諸表は以下のとおりです。
     なお、当該連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に

    基づいて作成したものではありません。また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了
    しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
                                 86/116


















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    （１）連結貸借対照表
                                                   (単位：千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                             (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               906,052              898,182
        売掛金                               636,132              639,804
        その他                                88,033              150,937
                                       △2,215              △11,879
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,628,002              1,677,044
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               64,814              36,506
                                      △11,964                △418
          減価償却累計額
          建物（純額）                             52,850              36,088
         工具、器具及び備品
                                        57,039              51,646
                                      △33,425              △27,775
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             23,614              23,871
         車両運搬具
                                        4,604              4,604
                                       △4,604              △4,604
          減価償却累計額
          車両運搬具（純額）                                0              0
         有形固定資産合計                               76,464              59,959
        無形固定資産
         のれん                              751,782              660,657
         商標権                              813,482              741,173
         顧客関連資産                              557,436              426,274
         ソフトウエア                               15,090              25,934
                                        40,205              50,898
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                             2,177,997              1,904,938
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 0            20,000
         敷金及び保証金                               78,634              164,973
         繰延税金資産                               22,927              35,273
                                        20,385              22,517
         その他
         投資その他の資産合計                              121,947              242,763
        固定資産合計                              2,376,409              2,207,661
      資産合計                                4,004,412              3,884,705
                                 87/116








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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                   (単位：千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                             (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                82,886              63,199
        未払金                               361,463              424,349
        1年内返済予定の長期借入金                               250,000              339,016
        未払法人税等                                81,353              116,550
        契約負債                                   -            15,738
        預り金                                13,232              15,839
        ポイント引当金                                2,296              2,720
        偶発損失引当金                                   -            54,221
                                        21,906              17,401
        その他
        流動負債合計                               813,139             1,049,036
      固定負債
        長期借入金                              1,562,500              1,515,521
        資産除去債務                                20,089              28,549
                                       474,248              412,451
        繰延税金負債
        固定負債合計                              2,056,838              1,956,522
      負債合計                                2,869,977              3,005,559
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               471,573              471,605
        資本剰余金                                  298              330
        利益剰余金                               662,735              397,479
                                        △171              △171
        自己株式
        株主資本合計                              1,134,435               869,242
      非支配株主持分                                    -            9,903
      純資産合計                                1,134,435               879,146
     負債純資産合計                                 4,004,412              3,884,705
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    （２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
         連結損益計算書
                                                   (単位：千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                             (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                             　至　2021年12月31日)              　至　2022年12月31日)
     売上高                                 4,731,506              5,071,918
                                       517,815              849,941
     売上原価
     売上総利益                                 4,213,691              4,221,977
     販売費及び一般管理費                                 3,748,468              4,276,499
     営業利益又は営業損失（△）                                  465,222              △54,522
     営業外収益
      受取利息                                    27              25
      為替差益                                 37,030              41,027
      消費税等差額                                   270              308
                                         344              938
      その他
      営業外収益合計                                 37,672              42,299
     営業外費用
      支払利息                                 15,531              14,692
      借入手数料                                 60,907              10,193
      持分法による投資損失                                  2,453              5,973
                                          3            2,001
      その他
      営業外費用合計                                 78,894              32,861
     経常利益又は経常損失（△）                                  424,000              △45,084
     特別利益
                                          -            1,764
      関係会社出資金売却益
      特別利益合計                                    -            1,764
     特別損失
      減損損失                                 12,252              44,241
      投資有価証券評価損                                   268               -
                                          -            54,221
      偶発損失引当金繰入額
      特別損失合計                                 12,520              98,463
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                       411,480             △141,782
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税
                                       248,848              199,711
                                      △39,782              △74,141
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  209,066              125,569
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  202,414             △267,352
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                      -           △2,096
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                       202,414             △265,256
     帰属する当期純損失（△）
                                 89/116







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         連結包括利益計算書
                                                   (単位：千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                             (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                             　至　2021年12月31日)              　至　2022年12月31日)
                                       202,414             △267,352
     当期純利益又は当期純損失（△）
     包括利益                                  202,414             △267,352
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 202,414             △265,256
      非支配株主に係る包括利益                                    -           △2,096
                                 90/116

















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    （３）連結株主資本等変動計算書
    　前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
                                                    (単位：千円)
               株主資本
                                              非支配株主持分       純資産合計
               資本金      資本剰余金      利益剰余金      自己株式      株主資本合計
    当期首残高              471,275         -    460,321         -    931,596         -    931,596
    当期変動額
     新株の発行（新株予約権
                    298      298                  596             596
     の行使）
     親会社株主に帰属する当
     期純利益又は親会社株主
                              202,414            202,414             202,414
     に帰属する当期純損失
     （△）
     自己株式の取得                                △171      △171             △171
     非支配株主との取引に係
                                             -             -
     る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目
                                                    -      -
      の当期変動額（純額）
    当期変動額合計               298      298    202,414       △171     202,839         -    202,839
    当期末残高              471,573        298    662,735       △171    1,134,435          -   1,134,435
    　当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
                                                    (単位：千円)
               株主資本
                                              非支配株主持分      純資産合計
               資本金      資本剰余金      利益剰余金      自己株式      株主資本合計
    当期首残高             471,573        298    662,735       △171    1,134,435          -   1,134,435
    当期変動額
     新株の発行（新株予約
                    31      31                  63             63
     権の行使）
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は親会社
                             △265,256            △265,256             △265,256
     株主に帰属する当期純
     損失（△）
     自己株式の取得                                       -             -
     非支配株主との取引に
                                             -     9,903      9,903
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目
                                                   -      -
      の当期変動額（純額）
    当期変動額合計               31      31   △265,256          -   △265,192        9,903    △255,288
    当期末残高             471,605        330    397,479       △171     869,242       9,903     879,146
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    （４）連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位：千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                             (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                             　至　2021年12月31日)              　至　2022年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                       411,480             △141,782
      純損失（△）
      減価償却費                                 174,125              281,669
      のれん償却額                                 68,343              91,125
      減損損失                                 12,252              44,241
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  2,215              9,663
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                  △301               423
      受取利息                                  △27              △25
      支払利息                                 15,531              14,692
      為替差損益（△は益）                                 △9,410              △5,883
      持分法による投資損益（△は益）                                  2,453              5,973
      借入手数料                                 60,907              10,193
      投資有価証券評価損益（△は益）                                   268               -
      関係会社出資金売却損益（△は益）                                    -           △1,764
      売上債権の増減額（△は増加）                                 37,059              △3,671
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △1,841              △16,477
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △6,942              △19,687
      偶発損失引当金の増減額（△は減少）                                    -            54,221
      未払金の増減額（△は減少）                                △43,867               58,483
      その他の資産の増減額（△は増加）                                △28,732               21,621
      その他の負債の増減額（△は減少）                                △21,117                4,390
                                          -             △0
      その他
      小計                                 672,396              407,407
      利息及び配当金の受取額
                                          27              25
      利息の支払額                                △20,223              △11,327
                                      △346,908              △166,585
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 305,291              229,520
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △21,389              △46,333
      無形固定資産の取得による支出                                △48,820              △76,479
      投資有価証券の取得による支出                                    -           △20,000
      投資有価証券の売却による収入                                    -              0
      出資金の払込による支出                                    -           △15,000
      連結の範囲の変更を伴う関係会社出資金の売却
                                          -            15,000
      による収入
      投資事業組合からの分配による収入                                  4,144              2,709
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △28            △164,638
      敷金及び保証金の回収による収入                                    -            26,610
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                     △1,780,869                   -
      る支出
      連結の範囲の変更を伴う関係会社株式の取得に
                                          -           △1,550
      よる支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                               △1,846,963               △279,681
                                 92/116





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                                                   (単位：千円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                             (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                             　至　2021年12月31日)              　至　2022年12月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      借入手数料の支払額                                △60,907              △10,193
      ストックオプションの行使による収入                                   596               63
      長期借入れによる収入                                2,000,000              1,578,675
      長期借入金の返済による支出                                △187,500             △1,536,638
      自己株式の取得による支出                                  △171                -
      非支配株主からの払込みによる収入                                    -            12,000
      連結の範囲の変更を伴わない関係会社出資金の
                                       △7,500              △7,500
      取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,744,517                36,406
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   9,410              5,883
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  212,255              △7,870
     現金及び現金同等物の期首残高                                  693,796              906,052
     現金及び現金同等物の期末残高                                  906,052              898,182
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    （５）連結財務諸表に関する注記事項
         ( 継続企業の前提に関する注記             )
    該当事項はありません。
         ( 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項                      )

         １ 連結の範囲に関する事項
    すべての子会社を連結しております。
    連結子会社の数15社
    なお、当連結会計年度より、新たに設立した株式会社ピーカン他３社を連結範囲に含めております。
         ２ 持分法の適用に関する事項

    持分法を適用した関連会社数２社
    なお、当連結会計年度より、新たに設立した株式会社アミザを持分法適用の範囲に含めております。
    また、2022年11月18日よりｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ２号投資事業有限責任組合は、当社子会社であるＴＴ２合同会社が保有する出資金を売
    却及び無限責任組合員の地位を譲渡にしたことにより、持分法適用の範囲から除外しております。
         ３ 連結子会社の事業年度等に関する事項

    連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
         ４ 会計方針に関する事項

        (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
    ① 有価証券
        その他有価証券
        市場価格のない株式等
        主として移動平均法による原価法
        ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、当社の持分相当額を
        純額で計上しております。
    ② 棚卸資産
        棚卸資産については、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法に
       より算定）によっています。
        (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ① 有形固定資産
        定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。
        主な耐用年数は次のとおりであります。
        建物　　　　　　　　８～15年
        車両運搬具　　　　　　　３年
        工具、器具及び備品　３～15年
    ② 無形固定資産
        自社利用のソフトウエア
        社内における利用可能期間５年に基づく定額法を採用しております。
                                 94/116





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        (3)  重要な引当金の計上基準
        貸倒引当金
                  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、
                  貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込
                  額を計上しております。
        ポイント引当金
                  顧客に付与したポイントの使用に備えるため、過去の使用実績率に基づき、将来
                  使用されると見込まれる金額を計上しております。
        偶発損失引当金
                  将来発生する可能性のある偶発損失に対し、必要と認められる損失額を合理的に
                  見積り計上しております。
        (4)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
        (5)  重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

        外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
       ます。
        (6)  重要な収益及び費用の計上基準

        当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該
       履行義務を充足        する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
            （インターネットメディア事業）
         インターネットメディア事業は、国内及び海外向けアジュアルゲームアプリ、ハイパーカジュアルゲームア
        プリの運用、管理を行う事業であります。当該役務につきましては、契約に基づいて履行義務を負っており、
        役務の提供が完了した時点で収益を認識しております。
            （プラットフォーム事業）
         プラットフォーム事業は電話占いサービス「カリス」の企画、運営。ヘルステックサービス「ＯＷＮ.」の企
        画、運営を行う事業であります。当該役務につきましては、契約に基づいて履行義務を負っており、役務の提
        供が完了した時点で収益を認識しております。一部、商品販売につきましては出荷時点で収益を認識しており
        ます。
            （インターネット広告事業）
         アドテクノロジーを活用した、広告主の課題解決のための成果報酬型広告、運用型広告、ＳＥＯ商品の威企
        画・販売を行う事業であります。当該役務につきましては、契約に基づいて履行義務を負っており、役務の提
        供が完了した時点で収益を認識しております。運用型広告につきましては、本人取引として、総額で収益を認
        識しております。
         ( 会計方針の変更       )

         （収益認識に関する会計基準等の適用）
    「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                     2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から
    適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識する
    こととしております。
    これによりインターネット広告事業の一部につきまして、従来は代理人取引として契約総額から売上原価を控除する純額で収益を認識する方
    法によっていましたが、本人取引として総額で収益を認識する方法に変更しております。また、ソリューションセールス事業の一部につきま
    して、従来は本人取引として総額で収益を認識しておりましたが、代理人取引として売上原価を収益から控除する純額で収益を計上する方法
    に変更しております。
    収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首よ
    り前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方
    針を適用しております。
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    この結果、当連結会計年度の売上高は135,890千円増加しておりますが、売上原価も同様に135,890千円増加し、販売費及び一般管理費への影
    響はないため、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響は軽微
    であります。
    また、収益認識会計基準等の適用により、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた「前受金」
    は、当連結会計年度より「契約負債」として「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。
    収益認識会計基準等の適用が当連結会計年度の損益及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。
    ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりま
    せん。
         （時価の算定に関する会計基準等の適用）

    「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                      2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間
    の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号                                        2019年７月４日）第44-２項に定める
    経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる連結財
    務諸表に与える影響はありません。
         ( 会計上の見積りの変更          )

    2022年５月31日に発表いたしました「本社移転に関するお知らせ」のとおり、当社は2022年11月に本社の移転を完了しております。これに伴
    い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、移転日までの期間で減価償却が完了するように、耐用年数を変更しておりま
    す。
    また、当社の定期建物賃貸借契約に伴う原状回復費用に係る資産除去債務につきましては、移転日までの期間で資産除去債務の費用計上が完了
    するように変更しております。
    これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の減価償却費は51,252千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失は同額
    増加しております       。
         ( 追加情報    )

       （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
    前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。
         ( セグメント情報等        )

        (セグメント情報)
    １　報告セグメントの概要
        (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社グループは、事業別のセグメントから構成されており、「インターネットメディア事業」、「プラット
       フォーム事業」及び「インターネット広告事業」の３つを報告セグメントとしております。
        (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
        報告セグメント               サービス内容
                        国内及び海外向けカジュアルゲームアプリ、ハイパーカジュアルゲーム
        インターネットメディア事業
                        アプリの運用、管理
                        電話占いサービス「カリス」の企画、運営。
        プラットフォーム事業
                         ヘルステックサービス「ＯＷＮ.」の企画、運営。
                        アドテクノロジーを活用した、広告主の課題解決のための成果報酬型広
        インターネット広告事業
                        告、運用型広告、ＳＥＯ商品の企画・販売。
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    ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
    報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一でありま
    す。
    報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
    セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
    「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したた
    め、事業セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。
    当該変更により、当連結会計年度の売上高は135,890千円増加しておりますが、売上原価も同様に135,890千円増加し、販売費及び一般管理費
    への影響はないため、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響
    は軽微であります。
    ４　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

     前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
                                              (単位：千円)
                報告セグメント
                                                    連結財務諸
                                        その他      調整額
                                                    表  計  上  額
                インターネット      プラット      インターネット
                                         （注）１       （注）２
                                  計
                                                    （注）３
                メディア事業      フォーム事業      広告事業
    売上高
    外部顧客への売上高            3,278,395      1,273,757       161,161     4,713,314        18,192        －  4,731,506
    セグメント間の
                    －      －      －      －      －      －      －
    内部売上高又は振替高
    計             3,278,395      1,273,757       161,161     4,713,314        18,192        －  4,731,506
    セグメント利益又は
                  678,798      182,597       51,965      913,362     △112,569      △335,570       465,222
     損失(△)
    セグメント資産             469,229     2,300,907        63,416    2,833,552        55,763    1,115,095      4,004,412
    その他の項目
    　減価償却費              6,622     154,834        375    161,832       2,737      9,555     174,125
     のれん償却額
                    －    68,343        －    68,343        －      －    68,343
    有形固定資産及び
                  39,723     2,351,226        1,436    2,392,386        48,590       6,818    2,447,795
    無形固定資産の増加額
    (注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューション事業等
         であります。
      ２．「調整額」は、下記のとおりであります。
       (1)セグメント利益の調整額△335,570千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等の各報告セグメン
         トに配賦されない提出会社の全社費用であります。
       (2)セグメント資産の調整額1,115,095千円は各報告セグメントに配賦されない現金及び預金等の全社資産であり
         ます。
       (3)「調整額」における減価償却費9,555千円並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額6,818千円は、主
         に、提出会社の事務所設備とパソコン等の購入にかかるものであります。
      ３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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     当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
                                              (単位：千円)
               報告セグメント
                                                    連結財務諸
                                        その他      調整額
                                                    表  計  上  額
                インターネット            インターネット
                      プラット
                                         （注）１       （注）２
                                  計
                                                    （注）３
                メディア事業            広告事業
                      フォーム事業
    売上高
     一時点で移転される財又
                3,011,196      1,754,303       263,463     5,028,962        17,667      △2,492     5,044,137
     はサービス
     一定の期間にわたり移転
                    －    24,267        －    24,267       3,513        －    27,780
     される財又はサービス
     顧客との契約から生じる
                3,011,196      1,778,570       263,463     5,053,229        21,181      △2,492     5,071,918
     収益
    外部顧客への売上高            3,011,196      1,778,570       260,970     5,050,737        21,181        －   5,071,918
    セグメント間の
                    －      －     2,492      2,492        －    △2,492         －
    内部売上高又は振替高
    計             3,011,196      1,778,570       263,463     5,053,229        21,181      △2,492     5,071,918
    セグメント利益又は
                 334,935      156,535      △14,610       476,861      △97,999      △433,383       △54,522
     損失(△)
    セグメント資産             480,589     2,001,665        37,648     2,519,903        98,243     1,266,558      3,884,705
    その他の項目
    　減価償却費              24,520      212,776        451    237,749        365     43,554      281,669
     のれん償却額
                    －    91,125        －    91,125        －      －    91,125
    有形固定資産及び
                  14,987      53,565        －    68,552       1,250      36,506      106,309
    無形固定資産の増加額
    (注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューションセール
         ス事業、デジタルサイネージ事業及び新規事業開発等であります。
      ２．「調整額」は、下記のとおりであります。
       (1)セグメント利益の調整額△433,383千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等の各報告セグメン
         トに配賦されない提出会社の全社費用であります。
       (2)セグメント資産の調整額1,266,558千円は各報告セグメントに配賦されない現金及び預金等の全社資産であり
         ます。
       (3)「調整額」における減価償却費43,554千円並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額36,506千円は、主
         に、提出会社の事務所設備とパソコン等の購入にかかるものであります。
      ３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
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       【関連情報】
     前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
         １　製品及びサービスごとの情報
    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
         ２　地域ごとの情報

        (1)  売上高
                                             (単位：千円)
        日本         シンガポール             米国          その他            合計
         1,706,645           1,203,204           1,086,900            734,756          4,731,506
     (注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

        (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
         ３　主要な顧客ごとの情報

                                        (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                                    889,891     インターネットメディア事業
    AppLovin     Corporation
                                    499,845     インターネットメディア事業
     当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

         １　製品及びサービスごとの情報
    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
         ２　地域ごとの情報

        (1)  売上高
                                             (単位：千円)
        日本         シンガポール             米国          その他            合計
         2,361,563            928,824          1,136,583            644,946          5,071,918
     (注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

        (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
         ３　主要な顧客ごとの情報

                                        (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                                    776,233     インターネットメディア事業
    AppLovin     Corporation
                                    747,243     インターネットメディア事業
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       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
       前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
                                               (単位：千円)
           報告セグメント
                    プラット
                                         その他      調整額     合計
           インターネット               インターネッ
                    フォーム事              計
           メディア事業               ト広告事業
                    業
     減損損失
                  －       －        －       －    12,252        －    12,252
    （注）「その他」の事業セグメントにおいて、スキルオン事業に係る固定資産の減損損失を計上しております。
       当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

                                               (単位：千円)
           報告セグメント
                    プ  ラ  ッ  ト
                                         その他      調整額     合計
            インターネット               インターネッ
                    フォーム事              計
            メディア事業               ト広告事業
                    業
     減損損失
                  －     44,241          －     44,241        －     －    44,241
    （注）「プラットフォーム事業」のセグメントにおいて、ＯＷＮ.事業に係る固定資産の減損損失を計上しておりま
        す。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
                                             (単位：千円)
            報告セグメント
            インター       プラット       インター
                                      その他       調整額       合計
            ネットメ       フォーム事       ネット広告      計
            ディア事業       業       事業
     当期償却額            －     68,343         －     68,343         －       －     68,343
     当期末残高            －    751,782         －    751,782         －       －    751,782
       当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

                                             (単位：千円)
            報告セグメント
            インター       プラット       インター
                                      その他       調整額       合計
            ネットメ       フォーム事       ネット広告      計
            ディア事業       業       事業
     当期償却額            －     91,125         －     91,125         －       －     91,125
     当期末残高            －    660,657         －    660,657         －       －    660,657
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
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         ( １株当たり情報       )
                            前連結会計年度               当連結会計年度

                            (自    2021年１月１日            (自    2022年１月１日
                            至   2021年12月31日)             至   2022年12月31日)
    １株当たり純資産額                                 229.68   円            175.99   円
    １株当たり当期純利益又は
                                      40.99   円           △53.70    円
    １株当たり当期純損失(△）
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 40.59   円              ― 円

    （注)１.当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当

        期純損失のため記載しておりません。
      ２.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
        は、以下のとおりであります。
                            前連結会計年度               当連結会計年度

                            (自    2021年１月１日            (自    2022年１月１日
    項目
                            至   2021年12月31日)             至   2022年12月31日)
    １株当たり当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                      202,414              △265,256
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                   －               －
     普通株式に係る親会社株主に帰属する
     当期純利益又は親会社株主に帰属する                                202,414              △265,256
     当期純損失(△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                               4,938,699               4,939,171
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －               －
     (千円)
     普通株式増加数（株）                                 47,661                 －
     （うち新株予約権（株））                               （47,661）                   －

                            2018年ストックオプションと               2018年ストックオプションと

                            しての新株予約権　7,339個               しての新株予約権　7,201個
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
                            （普通株式　36,695株）               （普通株式　36,005株）
    当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                            2019年ストックオプションと               2019年ストックオプションと
    の概要
                            しての新株予約権　8,177個               しての新株予約権　7,696個
                            （普通株式　40,885株）               （普通株式　38,480株）
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         ( 重要な後発事象       )
     （事業の譲受）
     当社子会社である株式会社ティファレト（以下、ティファレト）は、2023年１月26日、株式会社サイバーエージェ
    ント（東京都渋谷区、代表取締役：藤田　晋、証券コード：4751、以下サイバーエージェント）が行う電話占い事業
    を譲り受けることについて、事業譲渡契約を締結することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたしま
    す。
    １．事業譲受の背景及び理由

     当社は、2021年４月に電話相談サービスを運営する株式会社ティファレトを完全子会社化し、プラットフォーム事
    業の１つのサービスとして、電話占い「カリス」を運営しております。当サービスは実績のある総勢約200名の鑑定師
    と悩みを持つユーザーをマッチングするサービスとなります。
     この電話占いは、国内シェアリング―エコノミー市場において、スキルシェアの１つのサービスとされ、2021年の
    スキルシェア全体の市場規模は2,579億円ですが、2030年には1.3兆円まで成長すると予想されます※１。また、電話
    占いにおける相談内容の高いシェアを誇る恋愛に関しては、マッチングアプリの利用率が21.8％と一般化しつつある
    中※２、20代の６割が「知らない人」に恋愛相談した経験があることがわかっており※３、今後、電話相談の需要は
    高まると予想されます。
     このような市場トレンドを鑑み、当社は、電話占いや相談需要は今後も堅調に推移すると考え、当社の市場シェア
    を高めることや、新たに恋愛相談サービスを展開できうる企業・サービスを買収対象として模索しておりましたが、
    この度、サイバーエージェントが行う電話占い事業を譲受することとなりました。今後、電話占いに加え、恋愛相談
    サービスの展開を進め、Ｃ             to  Ｃのライフスタイル領域のマッチングプラットフォームを目指します。
    ※１．出所：株式会社情報通信総合研究所『シェアリングエコノミー関連調査2021年度調査結果』
    ※２．出所：株式会社リクルート「婚活実態調査2022」
    ※３．出所：株式会社ＲＬＥＣＴ「恋愛相談に関する実態調査」（2022年6月）
    ２．事業譲受の概要

    （１）譲受事業の内容
       サイバーエージェントのＳＡＴＯＲＩ電話占い
    （２）譲受事業の経営成績
       2022年９月期
       売上高    約  350百万円　売上総利益           約150百万円
    （３）譲受事業の資産、負債に関して
       譲受資産：事業に関するデータベース・ソフトウェア・プログラム・デザインデータ及び素材一式
       ※上記はＷｅｂサイトに関する著作物・著作権・登録鑑定師・登録ユーザー・利用履歴等に関するデータを含み
       ます。なお、譲受負債はありません。譲受資産の金額は現在精査中であり、事業譲受が完了した後に、判明次第
       速やかにお知らせします。
    （４）譲受価額及び決済方法
       ①譲受価額：40百万円
       ②決済方法：手許現預金による現金決済を予定しております。
    （５）譲受先である当社子会社ティファレトの概要
     （１）     名称            株式会社ティファレト
                      東京都渋谷区桜丘町          26  番地１    セルリアンタワー15          階
     （２）     所在地
                      代表取締役社長        福島   勇人
     （３）     代表者の役職・氏名
     （４）     事業内容            電話相談「カリス」の企画・運営
     （５）     資本金            ３百万円（2022年12月31日現在）
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    ３．相手先の概要
    （１）    名称             株式会社サイバーエージェント
    （２）    所在地             東京都渋谷区宇田川町40番１号
                      代表取締役      代表執行役員       社長   藤田   晋
    （３）    代表者の役職・氏名
                      インターネットメディア事業、インターネット広告事業
    （４）    事業内容
                       ゲーム事業、投資育成事業
    （５）    資本金             7,239百万円（2022年９月末現在）
    （６）    設立年月日             1998年３月18日
                      藤田　晋　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                            17.62％
                      日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　                            16.19％
                      株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　                             7.37％
    （７）    大株主及び持株比率
                      Ｔｈｅ    ＢＡＮＫ     ＯＦ   ＮＥＷ    ＹＯＲＫ     ＭＥＬＬＯＮ           3.24％
                      ＳＳＢＴＣ      ＣＬＩＥＮＴ       ＯＭＮＩＢＵＳ        ＡＣＣＯＵＮＴ2.34％
                      資本関係            該当する事項はございません。
         上場会社と当該会社
    （８）                  人的関係            該当する事項はございません。
         との間の関係
                      取引関係            当社グループと取引関係がございます。
    （９）    当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
           決算期             2020年９月期            2021年９月期            2022年９月期
        連結純資産                  127,678百万円            194,145百万円             222,915百万円
        連結総資産                  260,766百万円            382,578百万円             383,698百万円
        １株当たり連結純資産                    177.45円            254.98円             285.15円
        連結売上高                  478,566百万円            666,460百万円             710,575百万円
        連結営業利益                  33,880百万円            104,381百万円             69,114百万円
        連結経常利益                  33,863百万円            104,694百万円             69,464百万円
        親会社株主に帰属する
                           6,608百万円            41,553百万円             24,219百万円
        当期純利益
        １株当たり連結当期純利益                     13.10円            82.30円             47.89円
        １株当たり配当金                     8.50円            11.00円             14.00円
    ４．日　程

     （１）     本件意思決定日            2023年１月26日
     （２）     契約締結日            2023年１月26日
     （３）     事業譲渡実行日            2023年４月１日
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    ４．個別財務諸表
    （１）貸借対照表
                                                   (単位：千円)
                             前事業年度              当事業年度
                             (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               434,374              330,367
        売掛金                               422,887              449,825
        商品                                   -            4,446
        貯蔵品                                2,137              14,168
        前払費用                                23,111              17,860
        預け金                               103,103              107,852
        その他                                41,672              107,536
                                      △15,785              △31,810
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,011,501              1,000,245
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               52,850              36,088
         車両運搬具                                 0              0
                                        21,249              22,570
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                               74,100              58,659
        無形固定資産
         ソフトウエア                               13,397              12,600
                                        40,205              48,148
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                               53,602              60,748
        投資その他の資産
         関係会社株式                             2,142,363              2,162,363
         関係会社出資金                               48,373              45,900
         長期貸付金                                 -            15,000
         敷金及び保証金                               78,261              164,599
         長期前払費用                                 26              26
         繰延税金資産                               14,803                 -
                                          0            20,000
         その他
         投資その他の資産合計                             2,283,828              2,407,889
        固定資産合計                              2,411,530              2,527,297
      資産合計                                3,423,031              3,527,542
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                                                   (単位：千円)
                             前事業年度              当事業年度
                             (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                3,399              11,717
        短期借入金                                   -           300,000
        1年内返済予定の長期借入金                               250,000              339,016
        未払金                               299,349              320,923
        未払費用                                1,051               681
        未払法人税等                                36,186               2,042
        契約負債                                   -            10,878
                                        11,567              14,347
        預り金
        流動負債合計                               601,554              999,606
      固定負債
        長期借入金                              1,562,500              1,530,521
        資産除去債務                                20,089              28,549
                                          -            8,635
        繰延税金負債
        固定負債合計                              1,582,589              1,567,705
      負債合計                                2,184,144              2,567,312
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               471,573              471,605
        資本剰余金
                                       468,573              468,605
         資本準備金
         資本剰余金合計                              468,573              468,605
        利益剰余金
         その他利益剰余金
          特別償却準備金                              1,152               576
                                       297,759               19,615
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              298,912               20,192
        自己株式                                △171              △171
        株主資本合計                              1,238,887               960,230
      純資産合計                                1,238,887               960,230
     負債純資産合計                                 3,423,031              3,527,542
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    （２）損益計算書
                                                   (単位：千円)
                             前事業年度              当事業年度
                             (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                             　至　2021年12月31日)              　至　2022年12月31日)
     売上高                                 3,294,614              3,106,963
                                       157,476              211,985
     売上原価
     売上総利益                                 3,137,138              2,894,978
     販売費及び一般管理費                                 2,955,202              3,231,359
     営業利益又は営業損失（△）                                  181,935             △336,381
     営業外収益
      受取利息                                    31              65
      受取配当金                                 270,017               75,000
      為替差益                                 37,030              41,027
      業務受託収入                                 34,320              36,388
                                          73              726
      その他
      営業外収益合計                                 341,473              153,207
     営業外費用
      支払利息                                 15,531              14,750
      借入手数料                                 60,907              10,193
      投資事業組合運用損                                  1,037              2,586
                                          3              1
      その他
      営業外費用合計                                 77,479              27,532
     経常利益又は経常損失（△）                                  445,929             △210,706
     特別利益
     特別損失
      減損損失                                 12,252              44,241
                                       252,946                 -
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                 265,198               44,241
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  180,730             △254,948
     法人税、住民税及び事業税
                                       103,699                332
                                       △2,355               23,438
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  101,344               23,771
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   79,386             △278,720
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    （３）株主資本等変動計算書
    　前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
                                                   (単位：千円)
               株主資本
                    資本剰余金          利益剰余金
                                                     純資産
                                                株主資本
                             その他利益剰余金
                                                     合計
               資本金                             自己株式
                        資本剰余金              利益剰余金
                                                合計
                    資本準備金
                             特別償却     繰越利益
                        合計              合計
                             準備金     剰余金
    当期首残高            471,275     468,275     468,275      1,728    217,797     219,525       - 1,159,075     1,159,075
    当期変動額
     特別償却準備金の取崩                          △576      576      -          -     -
     新株の発行（新株予約
                  298     298     298                        596     596
     権の行使）
     当期純利益又は当期純
                                    79,386     79,386          79,386     79,386
     損失（△）
     自己株式の取得                                        △171     △171     △171
     株主資本以外の項目
                                                         -
      の当期変動額（純額）
    当期変動額合計             298     298     298    △576    79,962     79,386     △171    79,811     79,811
    当期末残高            471,573     468,573     468,573      1,152    297,759     298,912      △171   1,238,887     1,238,887
    当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

                                                   (単位：千円)
               株主資本
                    資本剰余金          利益剰余金
                                                     純資産
                                                 株主資本
                             その他利益剰余金
                                                     合計
               資本金                             自己株式
                         資本剰余金              利益剰余金
                                                 合計
                    資本準備金
                             特別償却     繰越利益
                         合計              合計
                             準備金     剰余金
    当期首残高            471,573     468,573     468,573      1,152    297,759     298,912      △171   1,238,887     1,238,887
    当期変動額
     特別償却準備金の取崩                          △576      576      -          -     -
     新株の発行（新株予約権
                   31     31     31                        63     63
     の行使）
     当期純利益又は当期純損
                                   △278,720     △278,720          △278,720     △278,720
     失（△）
     自己株式の取得                                               -     -
     株主資本以外の項目
                                                         -
      の当期変動額（純額）
    当期変動額合計              31     31     31   △576   △278,144     △278,720        - △278,656     △278,656
    当期末残高            471,605     468,605     468,605      576   19,615     20,192     △171    960,230     960,230
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    第四部     【組込情報】
     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

    有価証券報告書           事業年度               自　2021年１月１日                2022年３月28日
               （第７期）               至　2021年12月31日                関東財務局長に提出
    四半期報告書           事業年度               自　2022年７月１日                2022年11月14日
               （第８期第３四半期）               至　2022年９月30日                関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
    提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
    ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

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    第六部     【特別情報】
    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     　該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年３月28日

    株式会社東京通信
    　取締役会　御中
                         有限責任監査法人トーマツ

                         　　　東　京　事　務　所
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       瀬　　戸　　卓
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       中　　山　　太　　一
                          業務執行社員
     監査意見

       当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
      れている株式会社東京通信の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
      連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
      算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
      た。
       当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
      株式会社東京通信及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
      成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準に
      おける当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が
      国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他
      の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
      している。
     監査上の主要な検討事項

       監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特
      に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び
      監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではな
      い。
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     株式会社ティファレトの取得に係る取得価額の配分
            監査上の主要な検討事項の
                                          監査上の対応
              内容及び決定理由
      【注記事項】（企業結合等関係）（取得による企業結                           当監査法人は、株式会社ティファレトの取得に係る取
     合）に記載されているとおり、会社は、2021年４月１日                           得価額の配分を検討するにあたり、主として以下の監査
     に現金1,999,999千円を対価として、電話占いサービス                           手続を実施した。
     「カリス」を運営する株式会社ティファレトの発行済株                            ・取締役会議事録及び関連資料の閲覧、取締役会に
     式の100％を取得している。                           よって承認された事業計画について関連する役職者への
      会社は、取得に関する企業価値評価及び取得価額の配                          質問を行った。
     分に関する無形資産の評価について専門家を利用し、取                            ・企業価値評価を含む株式の取得及び無形資産の識別
     得価額を識別可能資産及び負債に配分した結果、商標権                           と測定に利用した仮定の設定を含む取得価額の配分に関
     867,714千円、顧客関連資産655,807千円及びのれん                           連する内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。
     820,126千円（合わせて2021年12月末の連結総資産の                            ・将来キャッシュ・フローについて、見積精度の検討
     53％）が計上されている。                           のため、過去実績との趨勢分析を行った。
      商標権はロイヤルティ免除法（保有するロイヤルティ                           ・取締役会によって承認された事業計画との整合性を
     を保有していないと仮定した場合に発生すると見込まれ                           検証した。
     る支払ロイヤルティから生じる将来キャッシュ・フロー                            ・事業計画における重要な仮定である将来の売上予測
     の現在価値）により測定し、顧客関連資産は超過収益法                           について、過去の業績との比較、市場の見通しに関する
     （電話占いサービスの既存ユーザーから生じる将来                           外部レポートの閲覧及び事業計画を達成するために経営
     キャッシュ・フローの現在価値）により測定している。                           者が計画している施策に関する質問を通じて、仮定の合
      これらの測定にあたっては、将来の売上予測、割引                          理性を検討した。
     率、既存ユーザーの顧客減少率、ロイヤルティレート等                            ・企業価値評価の内部専門家を利用し、株式取得価額
     の重要な仮定を用いている。                           が監査人が合理的と考える許容可能な範囲内にあるかを
      会社は、これら無形資産算定の基礎である将来キャッ                          検討した。
     シュ・フローを含む事業計画及び経営者が利用する専門                            ・無形資産の評価の内部専門家を利用し、商標権及び
     家による評価結果について検証し承認する内部統制を整                           顧客関連資産の測定における評価方法を検討した。ま
     備し、運用している。                           た、割引率及び既存ユーザーの顧客減少率、ロイヤル
      上記内部統制はあるものの、株式会社ティファレトの                          ティレート等の見積りの仮定について、利用可能な企業
     取得に係る取得価額の配分のために用いた仮定は不確実                           外部の情報及び過去の実績等と比較するとともに、評価
     性を伴い、かつ経営者の判断が必要となることから、当                           方法について再計算を実施し、商標権及び顧客関連資産
     監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に相当す                           の評価額が監査人が合理的と考える許容可能な範囲内に
     ると判断した。                           あるかを検討した。
      連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し
      適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表
      示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
       連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であ
      るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
      項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
      連結財務諸表監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚
      偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意
      見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結
      財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門
      家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
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      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
       監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
      重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
       監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
      びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフ
      ガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
       監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
      した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公
      表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公
      共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しな
      い。
      利害関係

       会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
      ない。
                                                      以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書

                                                    2022年３月28日

    株式会社東京通信
    　取締役会　御中
                         有限責任監査法人トーマツ

                         　　　東　京　事　務　所
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       瀬　　戸　　卓
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       中　　山　　太　　一
                          業務執行社員
         監査意見

       当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げ
      られている株式会社東京通信の2021年１月１日から2021年12月31日までの第7期事業年度の財務諸表、すなわち、
      貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
      行った。
       当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
      式会社東京通信の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
      点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準に
      おける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国に
      おける職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
      たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査上の主要な検討事項

       監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要で
      あると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
      成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     株式会社ティファレトの取得に伴う株式価値評価

            監査上の主要な検討事項の
                                          監査上の対応
              内容及び決定理由
      財務諸表注記(企業結合等関係)に記載されているとお                           当監査法人は、主に、連結財務諸表に係る監査報告書
     り、当社は2021年４月１日に電話占いサービス「カリ                           における監査上の主要な検討事項「株式会社ティファレ
     ス」を運営する株式会社ティファレトを取得し完全子会                           トの取得に係る取得価額の配分」に記載の監査上の対応
     社としている。当該取得に伴い、財務諸表上子会社株式                           を実施した。
     2,008,559千円（2021年12月末の総資産の59%）を計上し
     ている。
      会社は、株式会社ティファレトの取得にあたり、将来
     キャッシュ・フローに基づく株式価値評価を基礎として
     取得価額を決定している。具体的な株式価値評価の方法
     は連結財務諸表に係る監査報告書における監査上の主要
     な検討事項「株式会社ティファレトの取得に係る取得価
     額の配分」に記載のとおりである。
      上記の株式価値評価を算定するために用いた仮定は不
     確実性を伴い、かつ経営者の判断が必要となることか
     ら、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に
     相当すると判断した。 
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正
      に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するた
      めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
       財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどう
      かを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
      する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
      示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明
      することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利
      用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門
      家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
       監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
      重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
       監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
      びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフ
      ガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
       監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
      を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
      されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益
      を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
     利害関係
       会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年11月14日
    株式会社東京通信
     取締役会　御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                       　　　東　京　事　務　所
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士       中　　山　　太　　一
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士       中　　本　　洋　　介
                        業務執行社員
    監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京
     通信の2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2022年7月1日から2022年9月
     30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2022年1月1日から2022年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
     ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社東京通信及び連結子会社の2022年9月30日現在の財
     政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
     ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
     行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査
     人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社
     から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎
     となる証拠を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連
     結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成すること
     が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づ
     いて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                115/116






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社東京通信(E36173)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四
     半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を
     通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
       ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
       して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性
       が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般
       に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項
       が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半
       期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する
       四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を
       表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいている
       が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表
       の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四
       半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示
       していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
      ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
       る。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
       は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発
     見事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
     に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
     を講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
     ない。
                                                      以　上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
        告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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