株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔホールディングス(E37145)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月16日
【会社名】 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔホールディングス
【英訳名】 Finatext Holdings Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＥＯ 林 良太
【本店の所在の場所】 東京都千代田区九段北一丁目８番地10号 住友不動産九段ビル ９階
【電話番号】 03(6265)6828（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 伊藤 祐一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区九段北一丁目８番地10号 住友不動産九段ビル ９階
【電話番号】 03(6265)6828（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 伊藤 祐一郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2023年３月16日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社
の取締役に対して新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
（１）銘柄 株式会社Ｆｉｎａｔｅｘｔホールディングス 第５回新株予約権
（２）発行数
2,000個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、7,338円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂
国際会計が、当社の株価情報等を考慮して、株価による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上
で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決
定したものである。
（４）発行価額の総額
129,876,000円
（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以
下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数について
は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
である576円に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分
を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場
合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 株式数 × １株あたり 払込金額
＋
既発行 株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の１株あたりの時価」を「処分前の１株あたりの時価」にそれぞれ
読み替えるものとする。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に
準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる
ものとする。
（７）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2023年３月31日から2028年３月31
日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも1,290
円以上となった場合に、これ以降本新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使することができない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権の一部行使はできない。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じる場合には、
その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は
当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
ない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
合には、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。
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（12）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、
新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行
為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存
新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合
においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
て定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（５）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
（６）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（７）に定
める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦新株予約権の譲渡に関する事項
再編対象会社の新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
⑧新株予約権の行使の条件
上記（８）に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得に関する事項
上記（11）に準じて決定する。
⑩交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り
捨てる。
(13) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ２名 2,000個（200,000株）
(14) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(15) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(16) 新株予約権の割当日
2023年３月31日
(17) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2023年３月31日
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以 上
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