株式会社ツクルバ 四半期報告書 第12期第2四半期(2022/11/01－2023/01/31)
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株式会社ツクルバ(E35028)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月16日
【四半期会計期間】 第12期第２四半期(自 2022年11月１日 至 2023年１月31日)
【会社名】 株式会社ツクルバ
【英訳名】 TSUKURUBA Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 村上 浩輝
【本店の所在の場所】 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号
【電話番号】 03-4400-2946
【事務連絡者氏名】 執行役員CAO 小池 良平
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号
【電話番号】 03-4400-2946
【事務連絡者氏名】 執行役員CAO 小池 良平
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第11期 第12期
回次 第11期
第２四半期累計期間 第２四半期累計期間
自 2021年８月１日 自 2022年８月１日 自 2021年８月１日
会計期間
至 2022年１月31日 至 2023年１月31日 至 2022年７月31日
売上高 (千円) 1,219,301 1,567,340 2,766,313
経常損失（△） (千円) △ 506,851 △ 197,420 △ 795,020
四半期(当期)純損失（△） (千円) △ 506,493 △ 201,371 △ 822,420
持分法を適用した場合の
(千円) ― ― ―
投資利益
資本金 (千円) 11,880 21,279 14,314
発行済株式総数
普通株式
11,495,900
(株) 11,390,600 11,451,600
A種種類株式 700
純資産額 (千円) 1,203,432 1,447,430 909,607
総資産額 (千円) 3,378,272 2,865,939 2,878,842
１株当たり四半期(当期)純損失
(円) △ 45.99 △ 18.22 △ 74.37
（△）
潜在株式調整後１株当たり
(円) ― ― ―
四半期(当期)純利益
１株当たり配当額 (円) ― ― ―
自己資本比率 (％) 33.5 46.4 28.4
営業活動による
(千円) △ 452,414 △ 544,530 △ 1,025,358
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 51,487 △ 18,955 △ 108,781
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 817,378 214,138 544,457
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 2,510,781 1,258,274 1,607,621
四半期末(期末)残高
第11期 第12期
回次
第２四半期会計期間 第２四半期会計期間
自 2021年11月１日 自 2022年11月１日
会計期間
至 2022年１月31日 至 2023年１月31日
１株当たり四半期純損失(△) (円) △ 22.93 △ 8.31
(注)１．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益について、第11期第２四半期累計期間、第11期及び第12期第
２四半期累計期間は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しており
ません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した
事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期累計期間においては、新型コロナウイルス感染症が2023年５月８日から季節性インフルエンザなど
と同じ「５類感染症」へと移行する方針が固まるなど、経済社会活動の正常化が進みました。他方で、世界的な金
融引き締め等を背景とした海外経済の下振れや、2022年12月20日の日本銀行の金融政策決定会合における長期金利
変動幅の0.25%から0.5%への引き上げ決定や、物価上昇、供給面での制約等の影響により、先行きの不透明な状況が
続いております（上記日本銀行の決定による当社事業への影響については、2022年12月27日付で開示した「長期金
利の変動許容幅変更にかかる当社事業への影響について」をご覧ください。）。
当社がターゲットとする中古マンション市場においては、公益財団法人東日本不動産流通機構によると、2023年1
月度の首都圏中古マンションの成約件数は2,581件（前年同月比6.5％減）と減少したものの、成約㎡単価は68.31万
円（同6.4％増）と33カ月連続、成約価格は4,276万円（同3.1％増）と32カ月連続でそれぞれ前年同月を上回ってお
ります。また、首都圏中古マンションの在庫件数は2021年６月（33,641件）以降復調傾向にあり、2023年1月は
43,688件となりました。同在庫件数は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大前の水準には依然として及ばないも
のの、品薄感は薄れ、需給バランスは改善してきております。
このような経済環境のもと、当社は、主力事業であるcowcamo（カウカモ）事業において、新サービスの提供も含
めたサービス改善及び組織体制の強化による事業規模拡大を中心に取り組んでまいりました。この結果、当第２四
半期累計期間の売上高は1,567,340千円（前年同期比28.5%増）、営業損失は189,679千円（前年同期は営業損失
496,603千円）、経常損失は197,420千円（前年同期は経常損失506,851千円）、四半期純損失は201,371千円（前年
同期は四半期純損失506,493千円）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりです。
なお、第１四半期会計期間より、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるために、全社費用の配賦方
法を見直し、報告セグメントの利益又は損失の測定方法の変更を行っております。前年同期比較については、前年
同期の数値を変更後の算定方法に基づき組み替えて比較しております。
① cowcamo（カウカモ）事業
当セグメントにおきましては、主に中古・リノベーション住宅のオンライン流通プラットフォームcowcamoの
運営を通じて、中古・リノベーション住宅の仲介を行っております。当事業に係る外部環境は、新築マンショ
ン価格の高止まりを受けた中古マンション流通の拡大及びリノベーションに対する顧客認知の高まりにより、
リノベーションマンション流通市場は拡大基調にあります。
このような環境のもと、事業のさらなる成長に向け、プロダクトの機能改善やオンラインを中心とした広告
活動、物件案内を行う営業人員の教育、業務システムの開発などに取り組んでまいりました。
この結果、売上高は1,404,872千円（前年同期比36.0%増）、セグメント利益は196,095千円（前年同期は営業
損失112,219千円）となりました。
② 不動産企画デザイン事業
当セグメントにおきましては、主にオフィス設計を中心とした設計・空間プロデュースの受託事業及びコ
ワーキングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの運営事業から構成されております。当事業に係る外
部環境は、働き方の多様化やそれに基づく都心部におけるオフィス移転、分散、縮小の動きがみられました。
この結果、売上高は162,468千円（前年同期比12.9%減）、セグメント利益は3,403千円（前年同期比73.6%
減）となりました。
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(2) 財政状態の分析
(資産の部)
当第２四半期会計期間末の資産合計は2,865,939千円となり、前事業年度末と比較して12,902千円の減少となり
ました。これは主に、販売用不動産の取得により現金が349,347千円減少し、販売用不動産が310,993円増加した
こと等によるものです。
(負債の部)
当第２四半期会計期間末の負債合計は1,418,509千円となり、前事業年度末と比較して550,725千円の減少とな
りました。これは主に、短期借入金が217,244千円増加する一方、未払金が44,900千円、転換社債型新株予約権付
社債が700,000千円減少したこと等によるものです。
(純資産の部)
当第２四半期会計期間末の純資産合計は1,447,430千円となり、前事業年度末と比較して537,822千円の増加と
なりました。これは主に、新株式の発行、欠損填補及び四半期純損失の計上等により資本剰余金が115,455千円減
少する一方、資本金が6,965千円、利益剰余金が621,049千円増加したことによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて
349,347千円減少し、当第２四半期会計期間末には1,258,274千円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果支出した資金は544,530千円（前年同期は452,414千円の支出）となりました。これは主に税引
前四半期純損失197,035千円、棚卸資産の増減額△316,664千円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果支出した資金は18,955千円（前年同期は51,487千円の支出）となりました。これは主に、有形
固定資産の取得による支出4,499千円、敷金及び保証金の差入による支出22,928千円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は214,138千円（前年同期は817,378千円の収入）となりました。これは主に、短
期借入の増減額217,244千円等によるものであります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 35,186,100
A種種類株式 700
計 35,186,800
② 【発行済株式】
第２四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2023年１月31日 ) (2023年３月16日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
普通株式 11,495,900 11,509,400 単元株式数は100株であります。
（グロース）
A種種類株式 700 700 非上場 単元株式数は１株であります。（注）
計 11,496,600 11,510,100 － －
（注）A種種類 株式 の内容は以下の通りで あり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
１．剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基
準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主
（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて、以下「A
種種類株主等」という。）に対し、下記９.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記
(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭
を、以下「A種優先配当金」という。）を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有す
るA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の金額
(a) A種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.0％を乗じて算
出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2023年７
月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を
含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事
業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数
第2位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、
当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当（下記(4)に定めるA種累
積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合において
も、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われた
ときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金
額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時
点までの間に当社がA種種類株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行うA種優先配当金
の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みの
A種種類株式（当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点
において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額（下記(4)に定め
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る。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第
758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の
中 で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配
当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当
該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当
額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合
においても、上記(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみな
す。）の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の
配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但
し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）
に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支
払われる日（同日を含む。）までの期間、年利1.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計
算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものと
し、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。A種種類株式
１株当たりにつき本(4)に従い累積した金額（以下「A種累積未払配当金相当額」という。）について
は、下記９.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われ
るA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未
満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２．残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記９.(2)に定める支払順位に従い、A種
種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるA種日割未払優
先配当金額を加えた額（以下「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)において
は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）か
ら当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日
を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、
A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数
が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日
としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１．(2)(a)に従い計算されるA種優先配
当金相当額とする（以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金
額」という。）。
３．議決権
(1) A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(2) 当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、A種種類株主を構成員とする種類株主総
会の決議を要しない。
４．金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日（当該日が営業日でない場合
には、その直前の営業日）を取得請求日（括弧内は必要な事前通知の日数とする。）として、当社に対
して、金銭を対価としてその有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下
「金銭対価取得請求」といい、取得請求日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものと
し、当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内
において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価
取得請求日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数の
A種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は各A種種類株主か
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ら取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。
(a)2027年８月１日が到来した場合
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（２週間）
(b) 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（当社の単独による株式移転
を除く。）（以下「組織再編行為」という。）に係る議案がすべての当事会社の株主総会（株主総会の
決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合
当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日（２週間）
(c) 当社の普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な
見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な
見込みがある場合
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（10営業日）
「上場廃止事由等」とは、以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生
した場合、又は、当社がA種種類株式の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は
連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月
を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
(d) 特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）
の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第
27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含
む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となっ
た場合（以下「支配権変動事由」という。）
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（30日以上60日以内）
(e) 当社が事業の全部又は重要な一部を休止若しくは廃止し又は譲渡若しくは会社分割することを決定
した場合
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（０日）
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
上記(1)(a)、(c)又は(e)の場合、A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求
日における(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日
割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額（以下本
項において「原則取得価額」という。）をいう。上記(1)(b)又は(d)の場合、A種種類株式の取得価額
は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超えるときは、原則取得価額に参照パリティを乗じた
額とし、参照パリティが100％以下となるときは、原則取得価額とする。なお、本４.の計算において、A
種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われ
るものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配
が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び
A種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交
付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
「参照パリティ」とは、上記(1)(b)の組織再編行為の場合は以下に定めるところにより決定された値と
し、上記(1)(d)の支配権変動事由の場合はこれに準じて算定するものとする。
(i)当該組織再編行為に関して当社の普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な下記５.(3)及
び(4)で定める取得価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これ
を百分率で表示する。）
(ii)(i)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交
付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行
為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会
が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社の普通株式のあらゆる種類の取引停止処分
又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないも
のとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引
の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５
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位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日に
おいて下記５．(4)に記載の取得価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社の普通
株 式の普通取引の終値の平均値は、下記５．(4)に記載の取得価額の調整条項に準じて合理的に調整
されるものとする。
(3) 金銭対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社
証券代行部
(4) 金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付
場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
５．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以
下「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部
又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請
求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式
対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普
通株式（普通株式対価）を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、
(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係
るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とす
る。なお、本(2)の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記
２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金
額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読
み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取
得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する。普通株式の合計数に１株に満たない端数があると
きは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行
わない。
(3) 当初取得価額
取得価額は、当初1,200円とする。
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。な
お、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発
行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式
数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」と
それぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償
割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
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③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保
有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式
若 しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。）の取
得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付
若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」と
いう。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外
の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日
（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日
を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社
が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処
分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が
保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する
１株当たり
×
（発行済普通株式数－当社が
払込金額
普通株式数
保有する普通株式数） ＋
普通株式１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行す
取得価額 取得価額
る普通株式の数
なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項
付株式及び新株予約権（当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に
対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）の全てについ
て、当該時点において、当社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当社の普通株式の総数を
いう。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当
たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株
式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を
定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合には
その効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において
同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で
取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」とし
てかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌
日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合には
その日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が
上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分
される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出
するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発
生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合に
は、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額
と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財
産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当
たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合
（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての
場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以
下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが
当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において
「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際
して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価
額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合
にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用す
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る。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定してい
ない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価
の 確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものと
し、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点にお
いて、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合に
は、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株
主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必
要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸
収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承
継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出
に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性
を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を
四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取
得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表さ
れた場合には、当該公表が行われた日）に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（計算の結果１円未満の端数
を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所にお
いて当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満に
とどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越され
て、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 本５．に定める取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員
又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の
発行については適用されないものとする。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社
証券代行部
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価
取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生す
る。
(7) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、
当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に
振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
６．金銭を対価とする取得条項
(1) 金銭対価取得条項
当社は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日（当該日が営業日でない場合には、
その直前の営業日）を取得日（括弧内は必要な事前通知の日数とする。）として、金銭を対価としてA種
種類株式の全部（一部は不可）を取得することができる（但し、下記（b）の場合には取得するものとす
る。以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得す
るのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価償還の効力発生日に、A種種類株主に対し
て、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、A種種類株式の一部を取得する場合におい
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て、A種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類
株式を決定する。
(a) 東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、30連続取引日のうちいずれかの20取
引日において、当該各取引日に適用のある上記５．(3)及び(4)に定める取得価額の130％以上であった場
合
当社が定める行使日（当該行使日から60日前以降30日以上前。但し、当該事前通知は当該30連続取引
日の末日から30日以内に行わなければならない。）
(b) 当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価を
もって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項
に定義される。）による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議が
なされた場合又は上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされ
た場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）
当該スクイーズアウト事由の効力発生日の前日（当該スクイーズアウト事由発生日から14日以内）
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
上記(1)(a)の場合、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金
銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ii)①A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、②A種累積未払
配当金相当額及び③A種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対
して交付するものとする。上記(1)(b)の場合、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得する
のと引換えに、上記４．(2)第二文に記載の場合に準ずる方式によって算出される金銭を、A種種類株主
に対して交付するものとする。なお、本６．の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未
払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額
及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞ
れ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算す
る。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数がある
ときは、これを切り捨てるものとする。
７．譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を
与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
９．優先順位
(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者
（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１
順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第
１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行
うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金
額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10．当社の定款には、会社法第322条第２項に規定する定めはありません。
11. 当社と割当予定先である株式会社丸井グループ（以下「丸井グループ」という。）は、2022年６月13日付
で投資契約（以下「本投資契約」という。）を締結しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第15回新株予約権（2022年９月12日取締役会決議)
決議年月日 2022年９月12日
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付与対象者の区分及び人数(名) 当社役職員25
671 (注)２
新株予約権の数(個) ※
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式67,100 (注)２
内容及び数(株) ※
891 (注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
自2025年11月１日
新株予約権の行使期間 ※
至2029年10月31日
新株予約権の行使により株式を
発行価格 1,276.97
発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 638
及び資本組入額 ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)４
新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議によ
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
る承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)５
交付に関する事項 ※
※ 新株予約権の発行時（2022年11月14日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権1個につき455円で発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる
株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合
は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
り生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行(処分)前の株価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする
① 新株予約権者は2025年７月期乃至2027年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益
計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしてい
る場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行
使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合
の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。
(a) 売上総利益が33億円を超過した場合：行使可能割合50％
(b) 売上総利益が37億円を超過した場合：行使可能割合100％
また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす
企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数
値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照す
べき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、
監査役、使用人、顧問または相談役もしくは社外協力者の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者
が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった
新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その
他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
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となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間
の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
普通株式
A種種類株式 11,454,000
2022年11月15日(注)１ 350,000 364,395 350,000 364,395
700 A種種類株式
700
普通株式
11,454,000
2022年11月15日(注)２ ― △350,000 14,395 △350,000 14,395
A種種類株式
700
普通株式
普通株式 11,495,900
2022年11月25日(注)３ 6,884 21,279 6,884 21,279
41,900 A種種類株式
700
(注)１．有償第三者割当 割当先 株式会社丸井グループ
発行価格 1,000,000円 資本組入額 500,000円
２．2022年11月15日の新株式 発行と 同時 に、会社法第447条第１項及び３項並びに第448条第１項及び３項の規定
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に基づき、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ350,000千円減少（減資割合96.0％）し、その他資本剰
余金へ振り替えております。
３．新株予約権の行使により、発行済株式総数が41,900株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,884千円増加
しております。
４．2023年２月24日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,500株増加、資本金及び資本準備金がそ
れぞれ4,727千円増加しております。
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(5) 【大株主の状況】
2023年１月31日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
村上浩輝 東京都世田谷区 2,018,000 18.08
中村真広 相模原市緑区 1,173,000 10.51
株式会社エイチ 東京都渋谷区恵比寿南３丁目７番２号 1,142,500 10.24
株式会社ワングローブキャピタ
東京都品川区西五反田１丁目11番１号 1,000,000 8.96
ル
合同会社エム 東京都渋谷区恵比寿南３丁目７番２号 950,000 8.51
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８番12号 885,500 7.93
（証券投資信託口）
イーストベンチャー投資事業有
東京都港区六本木４丁目２番45号 350,000 3.14
限責任組合
楽天証券株式会社 東京都港区南青山２丁目６番21号 307,800 2.76
佐護勝紀 東京都港区 250,000 2.24
竹内真 東京都渋谷区 192,800 1.72
計 ― 8,269,600 74.09
(注) １．株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）の所有株式数885,500株は、全て信託業務に係る株式数で
あります。
２．上記のほかに当社保有の自己株式335,671株があります。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
2023年１月31日現在
総株主の議決権
数に対する
所有議決権数
氏名又は名称 住所
(個) 所有議決権数
の割合(％)
村上浩輝 東京都世田谷区 20,180 18.08
中村真広 相模原市緑区 11,730 10.51
株式会社エイチ 東京都渋谷区恵比寿南３丁目７番２号 11,425 10.24
株式会社ワングローブキャピタル 東京都品川区西五反田１丁目11番１号 10,000 8.96
合同会社エム 東京都渋谷区恵比寿南３丁目７番２号 9,500 8.51
株式会社日本カストディ銀行（証
東京都中央区晴海１丁目８番12号 8,855 7.94
券投資信託口）
イーストベンチャー投資事業有限
東京都港区六本木４丁目２番45号 3,500 3.14
責任組合
楽天証券株式会社 東京都港区南青山２丁目６番21号 3,078 2.76
佐護勝紀 東京都港区 2,500 2.24
竹内真 東京都渋谷区 1,928 1.72
計 ― 82,696 74.10
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年１月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
A種種類株式の内容は「（１）株
A種種類株式 700
無議決権株式 － 式の総数等 ②発行済株式
（注）」に記載のとおりです。
議決権制限株式(自己株式等) － － －
議決権制限株式(その他) － － －
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) － －
普通株式 335,600
完全議決権株式であり、株主とし
ての権利内容に何ら制限のない当
普通株式 11,158,700
完全議決権株式(その他) 111,587 社における標準となる株式であり
ます。なお、単元株式数は100株
であります。
普通株式 1,600
単元未満株式 － １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 11,496,600 － －
総株主の議決権 － 111,587 －
（注）単元未満株式は、当社所有の自己株式 71株含まれております。
② 【自己株式等】
2023年１月31日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
(自己保有株式) 東京都目黒区上目黒一丁目１
335,600 ― 335,600 2.92
株式会社ツクルバ 番地５号第二育良ビル２階
計 － 335,600 ― 335,600 2.92
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2022年11月１日から2023年１月
31日まで)及び第２四半期累計期間(2022年８月１日から2023年１月31日まで)に係る四半期財務諸表について、和泉監
査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項によ
り、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集
団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいもの
として、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
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１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当第２四半期会計期間
(2022年７月31日) (2023年１月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,653,629 1,304,282
売掛金及び契約資産 44,484 54,038
販売用不動産 810,602 1,121,596
52,672 67,483
その他
流動資産合計 2,561,388 2,547,400
固定資産
有形固定資産 198,637 188,702
投資その他の資産
敷金及び保証金 89,211 98,026
29,604 31,809
その他
投資その他の資産合計 118,815 129,836
固定資産合計 317,453 318,538
資産合計 2,878,842 2,865,939
負債の部
流動負債
短期借入金 ― 217,244
1年内償還予定の社債 102,000 108,250
1年内返済予定の長期借入金 130,638 122,422
未払金 137,626 92,726
未払法人税等 2,495 2,276
賞与引当金 ― 52,339
役員賞与引当金 ― 3,450
165,515 101,780
その他
流動負債合計 538,275 700,489
固定負債
社債 271,250 214,000
転換社債型新株予約権付社債 700,000 ―
長期借入金 439,524 489,368
20,185 14,652
その他
固定負債合計 1,430,959 718,020
負債合計 1,969,234 1,418,509
純資産の部
株主資本
資本金 14,314 21,279
資本剰余金 1,692,397 1,576,942
利益剰余金 △ 822,420 △ 201,371
△ 62,486 △ 62,486
自己株式
株主資本合計 821,804 1,334,363
評価・換算差額等
△ 2,890 △ 3,150
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 △ 2,890 △ 3,150
新株予約権 90,692 116,216
純資産合計 909,607 1,447,430
負債純資産合計 2,878,842 2,865,939
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(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
(単位：千円)
前第２四半期累計期間 当第２四半期累計期間
(自 2021年８月１日 (自 2022年８月１日
至 2022年１月31日) 至 2023年１月31日)
売上高 1,219,301 1,567,340
450,789 450,716
売上原価
売上総利益 768,512 1,116,623
※１ 1,265,115 ※１ 1,306,303
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 496,603 △ 189,679
営業外収益
受取利息 11 9
受取保険金 1,182 －
受取手数料 － 1,083
※２ 312
助成金収入 －
522 180
その他
営業外収益合計 1,716 1,586
営業外費用
支払利息 3,131 2,531
社債利息 1,574 1,503
社債発行費 2,100 －
支払手数料 1,483 2,165
株式交付費 3,595 3,069
78 57
その他
営業外費用合計 11,964 9,326
経常損失（△） △ 506,851 △ 197,420
特別利益
704 384
固定資産売却益
特別利益合計 704 384
税引前四半期純損失（△） △ 506,146 △ 197,035
法人税、住民税及び事業税
346 4,335
－ －
法人税等調整額
法人税等合計 346 4,335
四半期純損失（△） △ 506,493 △ 201,371
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(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前第２四半期累計期間 当第２四半期累計期間
(自 2021年８月１日 (自 2022年８月１日
至 2022年１月31日) 至 2023年１月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純損失（△） △ 506,146 △ 197,035
減価償却費 15,289 19,145
賞与引当金の増減額（△は減少） 47,175 52,339
役員賞与引当金の増減額（△は減少） 3,000 3,450
受取利息及び受取配当金 △ 11 △ 9
受取保険金 △ 1,182 －
助成金収入 － △ 312
固定資産売却益 △ 704 △ 384
支払利息 3,131 2,531
社債利息 1,574 1,503
社債発行費 2,100 －
株式報酬費用 26,076 25,952
株式交付費 3,595 3,069
支払手数料 1,483 2,165
売上債権の増減額（△は増加） △ 1,650 △ 9,553
棚卸資産の増減額（△は増加） 1,294 △ 316,664
未払消費税等の増減額（△は減少） △ 15,852 13,077
未払金の増減額（△は減少） △ 19,452 △ 42,015
契約負債の増減額（△は減少） － 4,580
前受金の増減額（△は減少） 8,029 －
△ 15,127 △ 97,345
その他
小計 △ 447,375 △ 535,506
利息及び配当金の受取額
11 9
利息の支払額 △ 5,541 △ 4,792
保険金の受取額 1,182 －
助成金の受取額 － 312
△ 691 △ 4,553
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 452,414 △ 544,530
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(単位：千円)
前第２四半期累計期間 当第２四半期累計期間
(自 2021年８月１日 (自 2022年８月１日
至 2022年１月31日) 至 2023年１月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 48,460 △ 4,499
有形固定資産の売却による収入 704 401
投資有価証券の取得による支出 △ 3,000 －
資産除去債務の履行による支出 － △ 2,387
敷金及び保証金の差入による支出 △ 731 △ 22,928
－ 10,456
敷金及び保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 51,487 △ 18,955
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少） 48,000 217,244
長期借入れによる収入 － 150,000
長期借入金の返済による支出 △ 111,747 △ 108,372
社債の発行による収入 122,149 －
社債の償還による支出 △ 40,000 △ 51,000
転換社債型新株予約権付社債の買入消却による
－ △ 700,000
支出
ストックオプションの行使による収入 3,760 13,196
新株予約権の発行による収入 295 305
支払手数料の支払額 △ 1,483 △ 2,165
796,404 694,930
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー 817,378 214,138
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 313,477 △ 349,347
現金及び現金同等物の期首残高 2,197,304 1,607,621
※ 2,510,781 ※ 1,258,274
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
(四半期損益計算書関係)
※１. 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前第２四半期累計期間 当第２四半期累計期間
(自 2021年８月１日 (自 2022年８月１日
至 2022年１月31日 ) 至 2023年１月31日 )
給与手当 564,988 千円 612,739 千円
賞与引当金繰入額 46,773 〃 51,904 〃
役員賞与引当金繰入額 3,000 〃 3,450 〃
※２. 助成金収入
当第２四半期累計期間（自 2022年８月１日 至 2023年１月31日 ）
新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、 両立支援等助成金等 の特例措置の適用を受けたものでありま
す。当該支給額を助成金収入として営業外収益に計上しております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであ
ります。
前第２四半期累計期間 当第２四半期累計期間
(自 2021年８月１日 (自 2022年８月１日
至 2022年１月31日 ) 至 2023年１月31日 )
現金及び預金 2,556,787千円 1,304,282千円
△46,006 〃 △46,007 〃
預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物 2,510,781千円 1,258,274千円
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(株主資本等関係)
前第２四半期累計期間(自 2021年８月１日 至 2022年１月31日 )
１．株主資本の著しい変動
当社は、2021年８月６日を払込期日とする第三者割当増資による新株式1,250,000株の発行により、資本金及び資
本準備金がそれぞれ500,000千円増加しております。
当社は、2021年10月28日開催の定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、当該
決議について、2021年11月30日に効力が発生しております。この結果、当第２四半期累計期間において、資本金及
び資本剰余金がそれぞれ520,632千円減少し、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。また、資本金
及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金の金額の一部482,465千円を繰越利益剰余金に振
り替えることにより、欠損填補いたしました。
また、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ1,880千円それぞれ増加しております。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が18,752千円減少し、資本剰余金が540,047千円増加
し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が11,880千円、資本剰余金が1,689,963千円となっております。
当第２四半期累計期間(自 2022年８月１日 至 2023年１月31日 )
１．株主資本の著しい変動
2022年６月13日開催の取締役会の決議に基づき、A種種類株式を発行し、2022年11月15日付で株式会社丸井グルー
プから第三者割当増資の払込を受けました。この結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ350,000千円増加しており
ます。
また、会社法第447条第１項及び第３項並びに会社法第448条第１項及び第３項の規定に基づき、2022年11月15日
付でA種種類株式の払込に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替え
ております。
2022年11月15日開催の取締役会において、欠損の補填に充当するため、A種種類株式の払込に伴う資本金及び資本
準備金増加分の振り替え後のその他資本剰余金の金額から822,420千円を繰越利益剰余金に振り替えることを決議し
ております。
また、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ6,965千円それぞれ増加しております。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が6,965千円増加し、資本剰余金が115,455千円減少
し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が21,279千円、資本剰余金が1,576,942千円となっております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期累計期間(自 2021年８月１日 至 2022年１月31日 )
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
報告セグメント
四半期損益計算
調整額
書計上額
cowcamo 不動産企画デザイ
(注）１
計
(注）２
（カウカモ）事業 ン事業
売上高
顧客との契約から生じる収益 1,032,788 128,505 1,161,293 ― 1,161,293
その他の収益 － 58,008 58,008 ― 58,008
外部顧客への売上高
1,032,788 186,513 1,219,301 ― 1,219,301
セグメント間の内部売上高
－ － ― ― ―
又は振替高
計 1,032,788 186,513 1,219,301 ― 1,219,301
セグメント利益又は損失(△) △ 112,219 12,876 △ 99,343 △ 397,259 △ 496,603
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費
用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．その他の収益は、「リース会計に関する会計基準」の範囲に含まれる賃貸料収入等であります。
当第２四半期累計期間(自 2022年８月１日 至 2023年１月31日 )
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
報告セグメント
四半期損益計算
調整額
書計上額
cowcamo 不動産企画デザイ
(注）１
計
(注）２
（カウカモ）事業 ン事業
売上高
顧客との契約から生じる収益 1,404,872 130,428 1,535,301 ― 1,535,301
その他の収益 ― 32,039 32,039 ― 32,039
外部顧客への売上高
1,404,872 162,468 1,567,340 ― 1,567,340
セグメント間の内部売上高
― ― ― ― ―
又は振替高
計 1,404,872 162,468 1,567,340 ― 1,567,340
セグメント利益又は損失(△) 196,095 3,403 199,498 △ 389,178 △ 189,679
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費
用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．その他の収益は、「リース会計に関する会計基準」の範囲に含まれる賃貸料収入等であります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの利益又は損失の測定方法の変更）
第１四半期会計期間より、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるために、全社費用の配賦方法を見直
し、報告セグメントの利益又は損失の測定方法の変更を行っております。なお、前第２四半期累計期間のセグメント情
報は、変更後の測定方法に基づき作成したものを開示しております。
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(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期累計期間 当第２四半期累計期間
(自 2021年８月１日 (自 2022年８月１日
項目
至 2022年１月31日 ) 至 2023年１月31日 )
１株当たり四半期純損失（△） △45円99銭 △18円22銭
(算定上の基礎)
四半期純損失（△） (千円)
△506,493 △201,371
普通株主に帰属しない金額(千円)
― 1,495
（うち優先配当額(千円)） (―) (1,495)
普通株式に係る四半期純損失（△）(千円)
△506,493 △202,867
普通株式の期中平均株式数(株)
11,012,324 11,133,501
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業 ― ―
年度末から重要な変動があったものの概要
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失
であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年３月16日
株式会社ツクルバ
取締役会 御中
和泉監査法人
東京都新宿区
代表社員
公認会計士 加藤 雅之
業務執行社員
代表社員
公認会計士 松藤 悠
業務執行社員
代表社員
飯田 博士
公認会計士
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツクルバ
の2022年8月1日から2023年7月31日までの第12期事業年度の第２四半期会計期間（2022年11月1日から2023年1月31日ま
で）及び第２四半期累計期間（2022年8月1日から2023年1月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対
照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ツクルバの2023年1月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了
する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
ている。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか
結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でな
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EDINET提出書類
株式会社ツクルバ(E35028)
四半期報告書
い場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、
四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存
続 できなくなる可能性がある。
・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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