日鉄物産株式会社 意見表明報告書

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                                                       日鉄物産株式会社(E02640)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年３月13日
     【報告者の名称】                   日鉄物産株式会社
     【報告者の所在地】                   東京都中央区日本橋二丁目７番１号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋二丁目７番１号
     【電話番号】                   (03)6772-5098
     【事務連絡者氏名】                   執行役員財務部長　　吉永　茂弘
     【縦覧に供する場所】                   日鉄物産株式会社
                         （東京都中央区日本橋二丁目７番１号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「当社」とは、日鉄物産株式会社をいいます。
    　（注２）　本書中の「公開買付者」とは、日本製鉄株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
    　（注６）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注７）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注９）　本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準
           は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法
           （Securities       Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みます。）第13条(e)項又は第14条（d）項及び同
           条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったも
           のではありません。本書に含まれ又は言及されている全ての財務情報は米国の会計基準に基づくものではな
           く、米国の会計基準に基づいて作成された財務情報と同等又は比較可能であるものとは限りません。また、
           公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の一部又は全部は米国居住者ではないため、米国の
           証券法に基づき発生する権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。米国の証券法の違反
           を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を取ることができな
           い可能性があります。加えて、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）に米国の裁
           判所の管轄が認められるとは限りません。
    　（注10）　本公開買付けに関する全ての手続は、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書
           類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した
           場合には、日本語の書類が優先するものとします。
    　（注11）　公開買付者及びその関連者（当社を含みます。）並びにそれらの各ファイナンシャル・アドバイザーの関連
           者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年
           証券取引所法規則第14e–５条(b)の要件に従い、当社の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開
           始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け等又はそれに向けた行為を行う
           可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者
           が、そのウェブサイト上で英語で開示します。
    　（注12）　本書には、米国1933年証券法（Securities                           Act  of  1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及び米国
           1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking                                       statements）が含まれ
           ています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記
           述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、当社又はそれ
           らの関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなること
           をお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日付の時点で公開買付者及び
           当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を
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           除き、公開買付者、当社又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新した
           り修正したりする義務を負うものではありません。
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     １【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称　　　日本製鉄株式会社
        所在地　　東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
     ２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
     ３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1）意見の内容
        　当社は、2022年12月21日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
        づき、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意
        見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしまし
        た。
        　当社は、上記の決議に際して、下記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至っ
        た意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した特別委員会に対し
        て、2022年12月21日付で当社の取締役会に対して行った答申内容に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に
        対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容を答申するよう諮問すること、及びかかる意
        見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議
        しておりました。特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正
        性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付価格の公正性を担保するための措置」
        の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の取得」をご参照くだ
        さい。
        　当社は、2023年１月18日、公開買付者より、本取引（下記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの
        概要」に定義します。以下同じです。）の実行に必要な国内外（日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及び
        ベトナム）の競争法上のクリアランスの取得が完了したこと、その他の一定の前提条件（詳細は下記の（注１）を
        ご参照ください。かかる前提条件を以下「本前提条件」といいます。）が充足されていること又は公開買付者によ
        り放棄されていることを前提として、本公開買付けを2023年２月28日から開始したい旨の連絡を受領しました。そ
        して、当社は、2023年２月10日、特別委員会に対し、特別委員会が2022年12月21日付で当社取締役会に対して行っ
        た答申内容に変更がないかを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容を当社取締役
        会に対して答申するよう諮問しました。また、当社は、2023年２月27日、公開買付者より、国内外の競争法に基づ
        く手続及び対応のうち、一部の国における競争法に基づく手続及び対応が完了しておらず、本公開買付けを開始す
        る時期は、2023年３月中になるものと見込んでいる旨の連絡を受領しました。その後、当社は、2023年２月28日、
        公開買付者より、2023年２月28日に、2023年２月27日（現地時間）付で、メキシコ連邦経済競争委員会から発出さ
        れた本公開買付けによる当社株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）を承認する文書を受領したことを
        もって、国内外（日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及びベトナム）の競争法上のクリアランスの取得が
        完了した旨の連絡を受領しました。特別委員会は、当社に対して、2022年12月21日以後、本取引に影響を及ぼし得
        る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結
        果、2022年12月21日以後、2023年３月10日までの事情を勘案しても2022年12月21日付で当社の取締役会に対し行っ
        た答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2023年３月10日に、委員全員の一致の決議により、当
        社の取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨の追加答申書（以下「2023年３月10日
        付答申書」といいます。）を提出しました。
        　その上で、当社は、特別委員会から提出された2023年３月10日付答申書の内容を最大限尊重しながら、当社の業
        況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2023
        年３月10日現在においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断
        しました。
        　以上より、当社は、2023年３月10日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに関して賛同の意見を
        表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。
        　なお、上記の2022年12月21日開催の取締役会及び2023年３月10日開催の取締役会における決議は、下記「(6）本
        公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付価格の公正性を担
        保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全
        員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
        （注１）　「本前提条件」とは、①本取引の実行に必要な競争法上のクリアランスの取得が完了（注２）している
             こと、②当社の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行い、かつ、当社の株主に
             対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議がなされ、本公開買付けの開始時点においても
             それが変更、追加又は修正されず有効であること、③本取引の検討を行った当社の特別委員会が、当社
             の取締役会に対して、本公開買付けに賛同すること、当社の株主に対して本公開買付けに応募すること
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             を推奨すること及び本取引を行うことについて、肯定的な内容の答申を提出し、本公開買付けの開始時
             点においても当該答申の内容が変更、追加又は修正されず有効であること、④本株主間契約（以下に定
             義 します。以下同じです。）が有効に締結され存続していること、⑤本株主間契約に定める、三井物産
             株式会社（以下「三井物産」といいます。）の表明及び保証（注３）が、いずれも重要な点において真
             実かつ正確であること、⑥本取引のいずれかが法令等に違反するものではなく、また、司法・行政機関
             等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も
             係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在
             しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、⑦当社によって公表（法第166条第４項）されて
             いない当社の業務等に関する重要事実（法第166条第２項）が存在しないこと、⑧法第27条の11第１項
             ただし書に定める当社又はその子会社の業務又は財産に関する重要な変更その他の本公開買付けの目的
             の達成に重大な支障となる事情が生じていないこと、並びに⑨その他本取引の実行が客観的に不可能又
             は著しく困難となる事情が発生又は判明していないことをいうとのことです。
        （注２）　日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及びベトナムにおける競争法上の届出に係る承認又は待機
             期間の満了をいうとのことです。
        （注３）　本株主間契約に基づく、三井物産による表明及び保証の内容については、下記「(7）公開買付者と自社
             の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
      (2）意見の根拠及び理由

        　本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
        説明に基づいております。
        ①　本公開買付けの概要

         　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム
         市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）11,141,529株（所有割合（注１）：
         34.54％）を直接所有する当社の筆頭株主であり、公開買付者の完全子会社である日鉄建材株式会社（所有株式
         数129,800株、所有割合：0.40％）、日鉄物流株式会社（所有株式数8,400株、所有割合：0.03％）及び日鉄ＳＧ
         ワイヤ株式会社（所有株式数4,400株、所有割合：0.01％）、並びに公開買付者の連結子会社である王子製鉄株
         式会社（所有株式数20,000株、所有割合：0.06％）、山陽特殊製鋼株式会社（所有株式数7,700株、所有割合：
         0.02％）及び日鉄セメント株式会社（所有株式数4,400株、所有割合：0.01％）を通じた間接所有分と合わせて
         当社株式11,316,229株（所有割合：35.08％）を所有（注２）することにより当社を持分法適用関連会社として
         いるとのことです。
         （注１）　「所有割合」とは、当社が2023年２月14日に提出した第46期第３四半期報告書（以下「当社第３四半
              期報告書」といいます。）に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数（32,307,800株）か
              ら、当社が公開買付者に通知した同日現在の当社が所有する自己株式数（50,533株）を控除した株式
              数（32,257,267株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割
              合の記載について同じとします。
         （注２）　公開買付者は、日鉄建材株式会社、日鉄物流株式会社、日鉄ＳＧワイヤ株式会社、王子製鉄株式会
              社、山陽特殊製鋼株式会社及び日鉄セメント株式会社との間でその所有する当社株式（174,700株）
              について、本公開買付けに応募する意向があることを確認しているとのことです。
         　公開買付者が公表した2022年12月21日付「日鉄物産株式会社株式（証券コード9810）に対する公開買付けの開

         始予定に関するお知らせ」（以下「2022年12月21日付買付者プレスリリース」といいます。）によれば、公開買
         付者は、2022年12月21日開催の取締役会において、当社株式の全て（ただし、公開買付者及び三井物産が所有す
         る当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を連結子会社とすること、並びに当社
         の株主を公開買付者及び三井物産のみとし、当社株式の非公開化後における当社に対する公開買付者及び三井物
         産の議決権所有比率をそれぞれ80.00％及び20.00％（以下「本議決権比率」といいます。）とすることを目的と
         した一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本前提条件が充足された場合（又は公開買付者
         により放棄された場合）、本公開買付けを実施することを決議していたとのことです。
         　公開買付者は、2023年２月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりましたが、公開買付者が

         公表した2023年２月27日付「日鉄物産株式会社株式（証券コード9810）に対する公開買付け実施に向けた進捗状
         況のお知らせ」によれば、国内外の競争法に基づく手続及び対応のうち、一部の国における競争法に基づく手続
         及び対応が完了しておらず、当該時点においては、本公開買付けを開始する時期は、2023年３月中になるものと
         見込んでいたとのことです。今般、公開買付者は、2023年３月10日に、以下のとおり本前提条件が全て充足され
         たことを確認したことから、2023年３月10日、本公開買付けを2023年３月13日から開始することとしたとのこと
         です。
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         ⅰ　国内外（日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及びベトナム）の競争法上のクリアランスの取得につ
           いて、公開買付者は、2023年２月28日に、2023年２月27日（現地時間）付で、メキシコ連邦経済競争委員会
           か ら発出された本株式取得を承認する文書を受領したことをもって、本取引の実行に必要な競争法上のクリ
           アランスの取得が完了し、本株式取得を実行することが可能となったことを確認したとのことです。
         ⅱ　公開買付者は、当社より、2023年３月10日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同する旨の
           意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議がな
           され、それが変更、追加又は修正されず有効である旨の報告を受け、2023年３月10日に、当該決議がなさ
           れ、それが変更、追加又は修正されず有効であることを確認したとのことです。
         ⅲ　公開買付者は、当社より、当社の特別委員会が、2022年12月21日以後、2023年３月10日までの事情を勘案し
           ても本公開買付けに賛同すること、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨すること及び本
           取引を行うことについて、肯定的な内容の答申を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2023年３月
           10日に、委員全員の一致の決議により、当社取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと
           考える旨の2023年３月10日付答申書を提出し、かつ、当該答申の内容が変更、追加又は修正されず有効であ
           る旨の報告を受け、2023年３月10日に、当該答申が当社取締役会に提出され、かつ、当該答申の内容が変
           更、追加又は修正されず有効であることを確認したとのことです。
         ⅳ　2023年３月10日時点において、本株主間契約は、有効に締結され存続しているとのことです。
         ⅴ　公開買付者は、2022年12月21日以降2023年３月10日まで、三井物産より、本株主間契約に定める、三井物産
           の表明及び保証の違反の事実又はそれらの具体的なおそれを認識した旨の通知を受領していないことから、
           2023年３月10日時点において、当該表明及び保証は、いずれも重要な点において真実かつ正確であると判断
           したとのことです。
         ⅵ　公開買付者は、当社より、2023年３月10日時点において、司法・行政機関等に対して、本取引のいずれかを
           制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを
           制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれも
           ない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断したとのことです。
         ⅶ　公開買付者は、当社より、2023年３月10日時点において、当社によって「公表」されていない当社の「業務
           等に関する重要事実」が存在しない旨の報告を受け、同日、当社によって「公表」されていない当社の「業
           務等に関する重要事実」が存在しないと判断したとのことです。
         ⅷ　公開買付者は、当社より、2023年３月10日時点において、法第27条の11第１項ただし書に定める当社又はそ
           の子会社の業務又は財産に関する重要な変更その他の本公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情が
           生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断したとのことです。
         ⅸ　公開買付者は、当社より、2023年３月10日時点において、その他本取引の実行が客観的に不可能又は著しく
           困難となる事情が発生又は判明していない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断したとの
           ことです。
         　本公開買付けに際して、公開買付者は、2022年12月21日付で、当社株式6,428,800株（所有割合：19.93％）を

         所有する当社の第２位の株主であり、当社を持分法適用関連会社としている三井物産との間で株主間契約（以下
         「本株主間契約」といいます。）を締結し、三井物産所有株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと
         （以下「本不応募条項」といいます。）、当社の株主を公開買付者及び三井物産のみとするための一連の手続
         （以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施及び本スクイーズアウト手続実施後に本議決権比率を
         実現するために講じることが必要な措置がある場合に当該措置を実施することを合意しているとのことです。な
         お、本株主間契約の概要については、下記「(7）公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に
         係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
         　本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を3,934,571株としており、本公開買付けに応募さ
         れた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付
         者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、
         公開買付者及び三井物産が所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社の株
         主を公開買付者及び三井物産のみとし、当社株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上限
         を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,934,571株）以上の場合は、応募株券等の全
         部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限である3,934,571株は、当社第３四半期報告書に記
         載された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数（32,307,800株）から、当社が公開買付者に通知した同日
         現在の当社が所有する自己株式数（50,533株）を控除した株式数（32,257,267株）の３分の２に相当する株式数
         の１単元（100株）未満に係る数を切り上げた株式数（21,504,900株）について、当該株式数から、本書提出日
         現在、公開買付者が所有する当社株式の数（11,141,529株）及び三井物産が所有する当社株式（6,428,800株）
         を控除した株式数（3,934,571株）としているとのことです。これは、本取引においては当社株式を非公開化さ
         せ、当社の株主を公開買付者及び三井物産のみとすることを目的としているところ、下記「(5）本公開買付け後
         の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載された会社法（平成17年法律第86号。その後
         の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第180条に基づく株式併合（以下「本株式併合」といいま
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         す。）の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされてい
         るため、当該手続が確実に実行可能となるよう、本公開買付け後に公開買付者及び三井物産が当社の総株主の議
         決 権の数の３分の２以上を所有することとなるように設定したものとのことです。
         　公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、公開買付者及び三井物産が所有する当社株式

         並びに当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記
         「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主
         を公開買付者及び三井物産のみとするため、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことで
         す。
        ②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

         　公開買付者は、1950年４月１日に八幡製鐵株式会社、富士製鐵株式会社としてそれぞれ設立し、両社は1970年
         ３月31日に合併し、商号を新日本製鐵株式會社に変更したとのことです。新日本製鐵株式會社は、2012年10月１
         日に、1949年７月１日に設立された住友金属工業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、商号を新
         日鐵住金株式会社に変更し、その後、2019年４月１日に、商号を現在の日本製鉄株式会社に改め、2020年４月１
         日に日鉄日新製鋼株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、現在に至っているとのことです。また、
         公開買付者は、1950年10月２日付で東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に、1950年10月５日付で証券
         会員制法人福岡証券取引所に、その後、1952年１月21日付で証券会員制法人札幌証券取引所にそれぞれ株式を上
         場し、本書提出日現在、公開買付者の株式は、東京証券取引所プライム市場、株式会社名古屋証券取引所プレミ
         ア市場、証券会員制法人福岡証券取引所及び証券会員制法人札幌証券取引所にそれぞれ上場しているとのことで
         す。
         　公開買付者は、2022年12月31日現在、368社の連結子会社及び当社を含む100社の持分法適用関連会社を有して
         いるとのことです（公開買付者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社を総称して、以下「公開買付者グ
         ループ」といいます。）。公開買付者グループでは、製鉄事業を主体に、エンジニアリング事業、ケミカル＆マ
         テリアル事業及びシステムソリューション事業を加えた４セグメント体制を敷いているとのことです。公開買付
         者グループは、「常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて、社会
         の発展に貢献する」という基本理念に則り、将来に亘って日本の産業競争力を支える「総合力世界No.１の鉄鋼
         メーカー」を目指して成長し続けることを念頭に、2021年３月５日付で中長期経営計画（2021年度～2025年度）
         （以下「公開買付者経営計画」といいます。）を策定しているとのことです。公開買付者経営計画では、４つの
         柱として、(ⅰ)「国内製鉄事業の再構築とグループ経営の強化」、(ⅱ)「海外事業の深化・拡充に向けた、グ
         ローバル戦略の推進」、(ⅲ)「カーボンニュートラル（注１）への挑戦」及び(ⅳ)「デジタルトランスフォー
         メーション戦略の推進」を掲げているとのことです。
         （注１）　「カーボンニュートラル」とは、二酸化炭素をはじめとする温室効果ガスの「排出量」から、植林、
              森林管理などによる「吸収量」を差し引いて、合計を実質的にゼロにすることをいいます。
         　一方、当社は、1977年８月２日に公開買付者（当時の商号は新日本製鐵株式會社）の100％出資により日鐵商

         事株式會社として設立されました。当社は、2013年10月１日に公開買付者の持分法適用関連会社であった住金物
         産株式会社（以下「住金物産」といいます。）を吸収合併消滅会社として吸収合併（以下「本吸収合併（住金物
         産）」といいます。）を行い、商号を日鉄住金物産株式会社に変更し、2019年４月１日に商号を現在の日鉄物産
         株式会社に変更し、現在に至っております。また、当社株式については、1990年12月21日に東京証券取引所市場
         第二部、1991年10月に株式会社大阪証券取引所市場第二部にそれぞれ上場（2004年２月９日に株式会社大阪証券
         取引所市場の上場は廃止）し、2010年４月12日に東京証券取引所市場第一部に指定され、2022年４月４日より東
         京証券取引所プライム市場に上場しております。
         　当社は、2022年12月31日現在、子会社83社及び関連会社44社を有しており（当社並びにその子会社及び関連会
         社を総称して、以下「当社グループ」といいます。）、公開買付者の直系商社として、公開買付者グループとの
         有機的な戦略共有により鉄鋼及び鉄鋼周辺分野での事業拡大を図っております。当社グループは、当社のその他
         の関係会社である公開買付者グループに属し、当社を中核として国内及び海外において鉄鋼、産機・インフラ、
         繊維、食糧、その他の商品の販売及び輸出入を主な事業にしております。
         　当社グループの主力である鉄鋼事業においては、国内外の販売網を活かし、鉄鋼原料からお客様への製品納入
         まで総合的なサービスを提供しております。当社グループは、公開買付者グループの製品を扱って、設立以来築
         き上げた販売網とコイルセンター等の加工・流通網を活用し、鉄鋼製品を供給しております。また、当社グルー
         プは、顧客密着型の営業を徹底するため、より多様化・高度化するお客様の要望をタイムリーに把握し、これを
         解決に導くソリューション機能をさらに強化し、かつ鉄鋼メーカーと戦略を共有することにより、需要増加が期
         待できる成長分野へ経営資源を投入するとともに、鉄鋼流通における新たな付加価値を創造する提案型営業を推
         進しております。当社グループの繊維事業においては、アパレルメーカー向けOEM生産（他社ブランドの生産）
         を主軸に、素材の開発から製品の企画・生産・物流までを一貫して手掛けるメーカー型商社の機能を強化してお
         ります。
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         　当社は、2018年４月２日、鉄鋼事業の一層の成長・発展を図ることを目的とした三井物産が営む鉄鋼事業の一
         部の譲受及び資本関係強化を目的とした三井物産に対する第三者割当の方法による新株式の発行（発行新株式
         数：  1,350,000株（持株割合（注２）：4.18％））を行いました。なお、三井物産は、2018年１月25日に単一銘
         柄取引（ToSTNet-1）による買付けにより69,600株（持株割合：0.22％）を取得し、また、同日株式会社シン
         ニッタンから65,000株（持株割合：0.21％）、同月26日にエア・ウォーター株式会社他６社から1,175,910株
         （持株割合：3.80％）、同月31日に共英製綱株式会社から385,160株（持株割合：1.24％）の当社株式を株式市
         場外における相対取引により取得した後、上記の第三者割当の方法により当社の新株式1,350,000株（持株割
         合：4.18％）を引き受けたことから、2002年10月の当社（当時の商号は日鐵商事株式會社）の第三者割当増資に
         よる当社株式及び当社の種類株式の引受け、2007年10月の当社の種類株式の普通株式転換並びにその後の一部の
         当社株式の市場売却により所有していた3,383,100株（持株割合：10.93％）と合わせて当社株式を合計で
         6,428,770株（持株割合：19.90％）所有するに至り、2018年４月２日、当社は三井物産の持分法適用関連会社に
         なりました。その後、2018年４月27日に、三井物産は、当社に対して単元未満株式売渡請求を行い、当社株式30
         株（持株割合：0.00％）を取得したことにより、三井物産が所有する当社株式は6,428,800株（持株割合：
         19.90％）となり、本書提出日現在、三井物産は当社株式を6,428,800株（所有割合：19.93％）所有するに至っ
         ております。このように、当社は、三井物産から鉄鋼事業を一部譲受けたことにより、両社が培ってきた鉄鋼事
         業の知見や総合力、バリューチェーンを相互に活用し、取引先へのより良いサービスの提供を図り、両社の販売
         力と顧客基盤及び各々が得意とする商品・サービスと営業ネットワーク、製造加工拠点を組み合わせ、相互補完
         することで鉄鋼事業を拡充するとともに、その総合力、相乗効果を発揮し、事業競争力を向上させていきます。
         また海外市場において、日系企業だけでなく地場企業の需要を捕捉すべく、両社グループの事業基盤・事業競争
         力を最大限に活用し、世界の様々なお客様のグローバルなニーズに合致したトータルソリューションを企画提案
         できるベストパートナーとなることを目指していきます。
         （注２）　「持株割合」とは、各時点における当社の発行済株式総数に対する割合をいい、小数点以下第三位を
              四捨五入しております（なお、各時点の自己株式数を把握することが困難であるため、発行済株式総
              数から自己株式数を控除しておりません。）。以下、持株割合の記載について同じとします。
         　さらに、当社は、当社の繊維事業と三井物産の連結子会社である三井物産アイ・ファッション株式会社（以下

         「三井物産アイ・ファッション」といいます。）との統合を軸とした両社の繊維事業における提携につき合意
         し、2021年８月25日、三井物産及び三井物産アイ・ファッションとの間で、繊維事業提携に係る株主間契約、当
         社の繊維事業と三井物産アイ・ファッションとの統合に係る統合基本契約、及び当社が営む繊維事業を三井物産
         アイ・ファッションに承継させる吸収分割（簡易吸収分割）契約を締結し、2022年１月１日に統合新会社MNイン
         ターファッション株式会社（以下「MNインターファッション」といいます。）（出資比率：当社50％、三井物産
         50％）を発足させました。当社は、MNインターファッションを軸に、当社と三井物産の協業を推進することによ
         り、「コア事業であるOEM事業の基盤強化」、「新たな成長分野での事業機会創出」、「顧客への提供価値の深
         化」の各事項を実現することを目的とし、両社の有する経営資源を相互補完的に活用し、より強固な事業基盤を
         構築するとともに、新たな事業機会を創出することにより、持続的成長の実現と企業価値の向上を目指していき
         ます。なお、MNインターファッションは2022年10月に経営理念「Purpose、Vision、Values」を制定しており、
         新たな事業方針のもとで、成長を目指していきます。
         　また、当社は、将来に亘って事業環境の構造的変化を乗り越え、社会的に価値ある製品とサービスの供給を通
         して「社会に貢献する強靭な成長企業」を実現することを念頭に、2021年５月10日付で新たな中長期の経営計画
         （以下「当社経営計画」といいます。）を策定し、2023年度に連結経常利益420億円、親会社株主に帰属する当
         期純利益260億円、2025年度に連結経常利益450＋α億円、親会社株主に帰属する当期純利益280＋α億円の指標
         を実現（2021年度は連結経常利益478億円、親会社株主に帰属する当期純利益354億円の実績）することを目指し
         ております。当社経営計画によると、当社を取り巻く事業環境としては、鉄鋼事業における国内鋼材需要は人口
         減少等に伴い減少し、国際マーケットにおける競合も、今後一層激化することが想定されます。また繊維事業に
         ついても、当社のメインターゲットである国内アパレル市場は人口減少等に伴い、引き続き縮小する見通しで
         す。一方でSDGs（Sustainable              Development      Goalsの略で持続可能な開発目標）等の社会的ニーズに対応した新
         規需要及びアジア・北米を中心とした鉄鋼製品のグローバル需要の拡大が想定されております。これまで当社
         は、「総合力世界No.１の鉄鋼メーカー」を目指す公開買付者の中核商社として、鉄鋼を中心に、産機・インフ
         ラ、繊維、食糧の四つの事業を複合的に展開し、商品を仕入れて販売するトレーディングを主体に国内外での事
         業規模拡大に取り組んできました。しかしながら、上記のような事業環境の構造的な悪化が見込まれる状況で
         は、現状の固定費規模を前提に既存のビジネスモデルを継続することは困難になると認識しております。こうし
         た状況に的確に対応していくため、当社は事業基盤強化策の実行により、グループ社員の付加価値生産性を抜本
         的に向上させるとともに、グループ製造・販売拠点の再編・統合・撤退等により固定費規模を圧縮することで、
         強靭な企業体質を構築していきます。また新たな成長戦略の推進による持続的な利益拡大のために、SDGs等の社
         会的ニーズに対応した新規需要捕捉とともに、伸長する海外市場において、各地域における加工拠点や販売網の
         拡充によるいわゆるインサイダー化（注３）への転換を図る等、グローバルな需要拡大を捕捉していきます。加
         えて、流通効率化や新たな事業創出に繋がるM&A、アライアンス及びデジタルトランスフォーメーション戦略
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         に、全社の総力を結集して取り組んでいきます。さらに、ESG（環境・社会・ガバナンス）経営の深化を強力に
         推進し、社会貢献に取り組み、また、エコソリューションの提案により脱炭素・循環型社会に貢献するととも
         に、  ダイバーシティ＆インクルージョンに配慮した次世代を担う人材育成や安全・健康経営の更なる向上、信
         用・信頼に基づく経営、株主還元等に努めていきます。
         （注３）　「インサイダー化」とは、海外市場における需要に対して、当該国・地域で生産される製品等で対応
              することをいいます。
         　公開買付者と当社の資本関係については、当社は1977年８月２日に公開買付者（当時の商号は新日本製鐵株式

         會社）の100％出資により設立され、公開買付者が当社（当時の商号は日鐵商事株式會社）株式の全てを所有し
         ておりました。その後、当社は1977年11月１日に大阪鋼材株式会社及び入丸産業株式会社を吸収合併消滅会社と
         する吸収合併を行い、公開買付者が所有する当社株式は1,594,000株（持株割合：34.65％）となりました。公開
         買付者は、1978年３月に246,000株を、1987年３月に230,000株を、それぞれ他株主より取得し、公開買付者が所
         有する当社株式は2,070,000株（持株割合：45.00％）となりました。1988年３月31日に当社は第三者割当増資を
         行い、公開買付者は当社株式540,000株を取得し、公開買付者が所有する当社株式は2,610,000株（持株割合：
         45.00％）となりました。1989年８月１日に当社は株式分割を行い、公開買付者は23,490,000株の当社株式を取
         得し、公開買付者が所有する当社株式は26,100,000株（持株割合：45.00％）となりました。1990年12月に、当
         社は公募増資10,000,000株を行い、公開買付者の持株割合は38.38％となりました。1991年５月に当社は0.1株の
         無償の株主割当増資（6,800,000株）を行い、公開買付者は2,610,000株を取得し、公開買付者の所有する当社株
         式は28,710,000株（持株割合：38.38％）となりました。1994年１月14日に当社は第三者割当増資（19,470,000
         株）を行い、公開買付者は当社株式14,870,000株を取得し、公開買付者が所有する当社株式は43,580,000株（持
         株割合：46.23％）となりました。2002年10月、当社は三井物産に対して第三者割当増資（23,568,000株）を行
         い、公開買付者の持株割合は36.98％となりました。2007年10月、三井物産が所有していた種類株式の普通株式
         への転換により、当社の発行済株式総数が16,963,000株増加し、公開買付者の持株割合は32.33％となりまし
         た。2013年10月１日、当社は本吸収合併（住金物産）を通じ公開買付者が62,810,454株を所有する住金物産の株
         式（合併比率は、住金物産の株式１株に対して、当社（当時の商号は日鐵商事株式会社）の株式を1.08株割当交
         付）で合併比率調整後の株式数は67,835,290株）を承継取得し、当該合併の効力発生後に公開買付者が所有する
         当社株式は111,415,290株（持株割合：35.99％）に増加しました。2016年10月１日、当社が当社株式10株につき
         １株の割合で株式併合を実施したことにより、公開買付者が所有する当社株式は11,141,529株（持株割合：
         35.99％）となり、本書提出日現在、公開買付者は当社株式を11,141,529株（所有割合：34.54％）所有するに
         至っております。
         　公開買付者においては、我が国の鉄鋼需要は、人口減少や需要家の現地生産拡大等に伴い引き続き減少してい

         くと想定しておりますが、世界の鉄鋼需要は、インドも含めたアジア地域を中心に今後とも確実な成長が見込ま
         れると認識しているとのことです。これまで公開買付者は、国内需要が縮小する中で輸出比率を向上させつつ国
         内生産規模を維持してきましたが、今後、主力製鉄所が大規模な老朽更新投資を必要とする時期を迎える一方、
         世界の鉄鋼生産の６割を占める中国における需要の頭打ち等により、海外市場における競争が一層激化すること
         を想定すると、輸出比率の拡大によって国内生産規模を維持するという現状のビジネスモデルを継続することは
         困難になると認識しておく必要があると考えているとのことです。
         　公開買付者は、こうした状況に的確に対応していくため、国内製鉄事業について、商品と設備の取捨選択によ
         る集中生産等を基軸に体質強化を徹底的に推進し、製鉄事業のグローバル戦略の中核を担うマザーミル（注４）
         （注５）として、最高級の商品を効率的に生産し得る強靭な体制の実現を目指しているとのことです。一方、伸
         長する海外市場においては、インド・ASEAN等の需要地での一貫生産体制を拡大し、現地需要を確実に捕捉して
         いく体制を構築し、国内マザーミルと海外現地ミルを合わせた公開買付者グループトータルで年間粗鋼１億トン
         体制を実現することを目指しているとのことです。
         （注４）　「ミル」とは、製鉄業における製鉄所に代表される製造拠点のことをいいます。
         （注５）　「マザーミル」とは、公開買付者の有する日本国内の製造拠点のことをいうとのことです。全国各地
              のお客様と地域ごとに密接な関係を持ちながら、同じく国内にある大規模な研究開発拠点とともに、
              公開買付者の強みである商品開発、操業・設備技術の最前線を担い、公開買付者がグローバルに価値
              を創出していく上での価値の源泉となるものとのことです。
         　また、気候変動問題にも積極的に対応し、公開買付者の技術力・商品力を活かし、車体軽量化のための超ハイ

         テン鋼板（注６）や電動車で使われる駆動モーター用高性能電磁鋼板（注７）等のより高機能な商品の開発・供
         給能力増強等を通じて、我が国のカーボンニュートラル実現に貢献していく所存とのことです。さらに、デジタ
         ルトランスフォーメーションを推進させ、鉄鋼業におけるデジタル先進企業を目指し、データとデジタル技術を
         駆使して生産プロセス及び業務プロセス改革に取り組むとともに、意思決定の迅速化、課題解決力の抜本的強化
         に資する対策を推進しているとのことです。具体的には、AI（人工知能）・IoT（モノのインターネット化）等
         のデジタル技術の高度利活用によるものづくりのスマート化や、受注～生産～納入までの統合生産計画プラット
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         フォームの構築によるフレキシブルかつ最適な供給体制の強化、様々な経営情報やKPI（注８）をリアルタイム
         に把握し速やかな改善アクションを可能とする統合データプラットフォームの構築等を推進しているとのことで
         す。
         （注６）　「ハイテン」とは、「High                  Tensile    Strength     Steel」（高張力鋼）の略で、「超ハイテン鋼板」と
              は、高強度により車の衝突時の安全性を確保しながら軽量化により燃費を向上させ、CO２排出量を削
              減することができるもので、鋼材組織内の結晶構造を製造プロセスにおいて作り込むことによって強
              度と加工性を両立し、引っ張り強さが1.0GPa（注９）以上の鋼板のことをいいます。
         （注７）　「電磁鋼板」とは、電動車や各種電気機器のモーター、発電所の発電機、送電等に使われる変圧器等
              の中の鉄心に使用するもので、鉄の結晶の方位のコントロールにより良好な磁気特性を発揮し、エネ
              ルギーロス（鉄損）を最小化する省エネ材料のことをいいます。
         （注８）　「KPI」とは、「Key               Performance      Indicator」の略で、目標達成に向けた業績を評価するための指標
              のことをいいます。
         （注９）　「GPa」とは、物質の引っ張り強度を測定する単位のことをいいます。
         　そして、足元では、エネルギー価格高騰や金融引締めによる米国や欧州での経済活動の減速、通貨安による新

         興国での景気悪化、ASEANにおける鋼材市況の下落等により、海外での鋼材需要は減速しており、国内において
         も半導体供給の制約による自動車生産の回復の遅れや資源価格高騰、円安進行により鋼材需要の回復が遅れてお
         り、世界粗鋼は前年同月比の生産数量減の期間が、2021年８月以降約１年間にわたっていることを踏まえると、
         当面は厳しい事業環境が継続することが想定されるため、公開買付者は、従来からの国内体制のスリム化・効率
         化を継続するとともに、経営環境の変化に対する臨機応変な所要変動対応、原燃料コスト上昇の販売価格への適
         切な反映によるマージン確保等により足元の収益最大化に取り組みつつ、グローバルな鉄鋼需要の確実な捕捉の
         ための経営資源投入や、カーボンニュートラル社会に対応した技術開発及び製品提供を推進し、中長期的な成長
         の実現を目指しているとのことです。
         　これまで、公開買付者グループは、鉄鋼取引において、需要家との一部の直接取引の他は、当社を含む複数の
         商社を仲介役とし、その国内外情報網、取引実務、与信、流通・加工への投資・運営等の諸機能を活用すること
         で、鉄鋼サプライチェーン一貫での営業力を維持・強化してきたとのことです。しかし近年では、将来的な国内
         需要減少、需要家の現地生産拡大、中国を始めとする競合他社の質的向上・量的拡大、世界的な鉄鋼産業の地産
         地消化、流通における事業戦略の多様化等、市場を取り巻く環境は変化しているとのことです。加えて、2021年
         以降、世界の鉄鋼市場は、コロナ経済からの需要回復におけるサプライチェーンの混乱や、地政学リスク、イン
         フレリスク等に対する各国の経済政策の影響を受けた資源・エネルギー価格の高騰や為替変動等により、短期間
         で大きく変化する構造となっていると認識しているとのことです。
         　公開買付者グループは、こうした市場の構造変化に迅速かつ適切に対応する力を高めていくためには、公開買
         付者グループとして、国内外の需要家との直接の接点を増やし、鉄鋼取引に関わる業務を自らが一貫して担う力
         を高めるとともに、公開買付者グループ一貫で収益を確保していくために、鉄鋼製造から流通・加工一貫での最
         適化・効率化や、新たな付加価値の創造等により、サプライチェーン全体での競争力をさらに強化していく必要
         があると認識しているとのことです。
         　このような認識の下、公開買付者は、これまでも主要商社として起用してきた当社との間で、鉄鋼製品の販売
         及び人材交流等での協力関係を構築してきたとのことですが、上記施策を実施するにあたっては、公開買付者と
         当社の関係性をより強固なものとしていく必要があるものの、当社が上場企業であり、かつ、公開買付者の持分
         法適用関連会社に留まり、資本関係が限定的であることから、互いの顧客情報、技術情報等の共有、経営資源の
         補完及び相互活用等において、一定の制約を受けていると考えているとのことです。具体的には、公開買付者と
         当社の相互の顧客情報や技術情報の共有を案件別に判断する必要があることや、公開買付者の保有する鉄鋼製造
         設備と当社が保有する加工設備について、それぞれの最適化は検討できるものの、一貫での最適化検討には限界
         があることに加え、当社と同じ鉄鋼の流通・加工業を営む公開買付者の子会社と当社との間での営業情報等の共
         有ができていないとのことです。さらに、公開買付者は、上記施策を含む中長期的な観点に立った施策を実行す
         ることで、当社及び公開買付者グループ全体の企業価値向上に資するものと考えるものの、短期的な観点でいえ
         ば当社の業績や財務状況の悪化を招くおそれもあり、必ずしも当社の一般株主の皆様の利益になるとは限らない
         と想定されることから、当社株式の上場を維持したままでは、上記の施策を実施することについて、一般株主の
         皆様の理解を得ることが容易ではない可能性もあると考えているとのことです。公開買付者は、2022年３月下
         旬、このような課題を解決するためには、当社を公開買付者の連結子会社とし、かつ当社株式を非公開化するこ
         とが望ましいと判断したとのことです。
         　公開買付者は、当社を公開買付者の連結子会社とし、かつ当社株式を非公開化することにより、以下の施策の
         実現が可能と考えているとのことです。
         （ⅰ）商社機能のグループでの効率化・強化

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           　公開買付者グループでの需要家への直接営業の強化・拡大及び商取引業務の事務効率向上等の効率化や、
           加工拠点の稼働率向上・最適体制の構築等を進めることで、サプライチェーン一貫でのコスト競争力強化が
           可能であると考えているとのことです。
         （ⅱ）営業ノウハウ・インフラを一体活用した直接営業力強化

           　連結子会社となる当社と共有した営業戦略の下、カーボンニュートラル等の新規需要分野や海外成長市場
           に両社の営業戦力を重点投入し、両社の国内外の営業拠点やコイルセンター等の加工拠点が有する営業情報
           や加工ノウハウを最大限に活用することで、多様化する顧客への対応力や海外における営業力の強化を図る
           ことが可能になると考えているとのことです。
         （ⅲ）サプライチェーンの更なる高度化（新たなビジネスモデルの構築）

           　営業情報が共有可能となる利点を活かし、鉄鋼製造を担う公開買付者と、流通・加工を担う当社にそれぞ
           れ点在する生産・在庫・物流・納期等のデータを連携し、最新デジタル技術を適用することでの新たな付加
           価値創造に取り組むとのことです。具体的には、生産・物流一貫での最適化（在庫量適正化、サプライ
           チェーン一貫のリードタイム短縮、加工歩留等の製造効率向上）を考えているとのことです。また、将来的
           にはＧＸ（注10）等の新規拡大領域での連携強化等を検討することを考えているとのことです。
         （注10）　「ＧＸ」とは、「グリーン・トランスフォーメーション」の略で、温室効果ガスの排出源である化石
              燃料から再生可能エネルギーへの転換に向け、社会経済を変革させるという概念のことをいいます。
         　このような認識のもと、公開買付者は、2022年３月下旬、当社株式の非公開化の可能性を含めた当社の連結子

         会社化の検討を開始し、2022年４月11日に、当社に対して、公開買付者の社内で当社の子会社化及び当社株式の
         非公開化についての検討を開始した旨を伝えたところ、これに対して、同日、当社より、今後正式な提案があれ
         ば社内で検討する旨の回答を得たとのことです。また、公開買付者は、2022年５月19日、三井物産に対して公開
         買付者の社内で当社株式の非公開化に関する検討を開始した旨及び当社株式を非公開化する場合における三井物
         産による当社への出資継続の是非について協議を行いたい旨を伝えたとのことで、同日以降、公開買付者と三井
         物産との間で協議を行った結果、当社の第２位株主として当社の企業価値向上に貢献してきた三井物産について
         は、当社と三井物産が進めている協業施策により、鋼材売買・物流に関する分野での効果の発現が予定されてい
         ることに加え、今後さらに具体化することが可能となる施策も存在すると想定されると判断したことから、公開
         買付者及び三井物産は、2022年９月上旬、当社株式の非公開化後も三井物産と当社の資本関係を継続すること
         が、当社の企業価値の向上に資すると判断したとのことです。その後、公開買付者は、2022年９月上旬、公開買
         付者及び三井物産の間で、本不応募条項を含む本株主間契約を締結し、当社株式の非公開化後における当社に対
         する三井物産の現状の議決権所有比率20％（小数点以下を四捨五入）を継続し、公開買付者及び三井物産の議決
         権所有比率をそれぞれ80.00％及び20.00％として運営していく方向で以降具体的な協議をすることについて、三
         井物産の意向を確認することができたことから、本取引に関して具体的な協議・検討を進めるべく、2022年９月
         21日、本取引の実施に向けた提案書（以下「本提案書」といいます。）を当社に対して提出したとのことです。
         これに対して、2022年９月28日、当社より、適切な社内検討体制の整備を含め、公正性担保措置を実施の上で検
         討する旨の回答を受けたとのことです。
         　その後、公開買付者は、本取引の実現可能性を精査するために2022年10月上旬から2022年11月下旬まで
         デュー・ディリジェンス（以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。）を実施するとともに、並行して、
         当社の特別委員会から2022年10月14日に本取引に関する質問を受領したため、2022年10月27日（一部は2022年12
         月９日）に、当社及び特別委員会に対して、本取引に関するより詳細な説明を行い、また、当社の特別委員会か
         ら受領した2022年11月10日付の追加質問に対して2022年11月18日に、2022年12月１日付の追加質問に対して2022
         年12月７日に、それぞれ追加回答を行うなど、当社との間で、本取引の意義及び目的に関するより詳細な協議・
         検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘り協議・交渉を実施し
         たとのことです。公開買付者は、当社より受領した事業計画、当社を取り巻く外部環境及び本デュー・ディリ
         ジェンスの状況等の諸要素を考慮した当社の株式価値算定結果、現行の当社の株価水準（2022年10月31日の東京
         証券取引所プライム市場における当社株式の終値並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単
         純平均値（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）である5,120円、5,132
         円、5,242円及び5,193円）、本公開買付けに対する応募の見通し並びに公開買付価格の水準に関する三井物産と
         の協議等の各種要素を総合的に勘案し、熟慮を重ねた結果、当社に対して2022年11月４日に、本公開買付けにお
         ける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を8,400円（2022年10月31
         日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間
         の終値単純平均値である5,120円、5,132円、5,242円及び5,193円に対して、それぞれ66.02％、65.63％、
         62.15％及び63.68％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じで
         す。）のプレミアムを加えた価格）とすることを含む正式な提案を行ったとのことです。これに対して、2022年
         11月17日に、当社から、当社の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、提案内容の再検討を公開買付者
         に要請されたとのことです。その後、公開買付者は、当社から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、
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         2022年11月24日に本公開買付価格を8,800円とする旨の提案を行うとともに、当社からの要請に応じて、当該時
         点で、公開買付者及び三井物産が協議していた本株主間契約の概要（注11）について説明を行ったとのことで
         す。  これに対して、2022年12月１日に、当社から、本株主間契約において定められる公開買付者によるコールオ
         プション及び三井物産によるプットオプションの行使価格の水準を勘案して、本公開買付価格を12,500円とする
         ことを検討するよう要請を受けたとのことです。当該要請を踏まえて、公開買付者は、2022年12月７日に本公開
         買付価格を9,300円とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、2022年12月８日に、当社から、本株
         主間契約において定められる公開買付者によるコールオプション及び三井物産によるプットオプションの行使価
         格の算定基礎となる当社の連結簿価純資産（ただし、非支配株主持分を除く。）の金額水準を勘案して、本公開
         買付価格を9,800円とすることを検討するよう要請を受けたとのことですが、公開買付者としては、9,300円とい
         う公開買付価格は、本取引によって当社の一般株主が享受する対価として十分な価格であり、また公開買付者と
         して提示できる最大限度の価格であるため、2022年12月９日に、改めて本公開買付価格を9,300円とする旨の提
         案を行ったとのことです。これに対して、2022年12月15日に、当社から、特別委員会において検討を継続してい
         るものの、公開買付者が本公開買付価格を9,300円として本公開買付けを開始する場合に、当社がこれに対する
         賛同及び当社の株主の皆様への応募推奨の判断を行うことに支障が生じるような事情は、当該時点では確認して
         いない旨の連絡を受けたとのことで、その後、2022年12月21日に、当社から、同日開催の当社取締役会におい
         て、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意
         見を表明するとともに、当社株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議した旨の連絡を受
         けたとのことです。
         （注11）　本株主間契約の概要については、下記「(7）公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの
              応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
         　以上の検討・協議・交渉の結果、公開買付者及び当社の間で、本公開買付価格を9,300円とすることについて

         考えが一致したことから、公開買付者は、2022年12月21日開催の取締役会において、本前提条件が充足されてい
         ること（又は公開買付者により放棄されたこと）を条件に、本取引の一環として本公開買付けを実施することを
         決議したとのことです。
         　なお、公開買付者は、2022年５月中旬から2022年12月上旬にかけて、三井物産との間で本株主間契約について
         複数回に亘り協議・交渉を重ね、2022年12月21日に、本株主間契約を締結するに至ったとのことです。本株主間
         契約の詳細は、下記「(7）公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関す
         る事項」をご参照ください。
         　そして、公開買付者は、2023年１月18日、当社に対して、国内外（日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米
         国及びベトナム）の競争法上のクリアランスの取得が完了したこと、その他の本前提条件が充足されていること
         又は公開買付者により放棄されていることを前提として本公開買付けを2023年２月28日から開始したい旨の連絡
         を行ったとのことです。また、公開買付者は、2023年２月27日、当社に対して、国内外の競争法に基づく手続及
         び対応のうち、一部の国における競争法に基づく手続及び対応が完了しておらず、本公開買付けを開始する時期
         は、2023年３月中になるものと見込んでいる旨の連絡を行ったとのことです。その後、公開買付者は、2023年２
         月28日に、2023年２月27日（現地時間）付で、メキシコ連邦経済競争委員会から発出された本株式取得を承認す
         る文書を受領したことをもって、本取引の実行に必要な国内外（日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及
         びベトナム）の競争法上のクリアランスの取得が全て完了したことから、同日、当社に対し、国内外（日本、中
         国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及びベトナム）の競争法上のクリアランスの取得が完了した旨の連絡を行っ
         たとのことです。そして、今般、公開買付者は、上記「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、国内外（日
         本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及びベトナム）の競争法上のクリアランスの取得が全て完了し、本前
         提条件が全て充足されたことを確認したことから、本公開買付けを2023年３月13日から開始することとしたとの
         ことです。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　公開買付者は、本取引を通じて当社株式を非公開化することにより、当社グループとの連携を一層強化・加速
         させ、公開買付者グループ及び当社の企業価値の向上を図るため、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施
         を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の施策実現に向けた最適な経営体制の構築に取り組
         んでいく方針とのことです。
         　なお、本書提出日現在において、当社役員は９名の取締役及び４名の監査役で構成されており、うち監査役の
         船越弘文氏が公開買付者の常務執行役員としての地位を有しており、船越弘文氏の他、４名の取締役は公開買付
         者の出身者であり、１名の取締役は三井物産の出身者であります。公開買付者及び三井物産は、本取引後の経営
         体制について、当社の取締役のうち三井物産の議決権比率に応じた人数を三井物産が指名する旨を本株主間契約
         にて合意しているとのことです。本株主間契約の概要については、下記「(7）公開買付者と自社の株主との間に
         おける公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
         　また、公開買付者は、本取引後も当社が事業活動を行うことを前提としており、当社を解散・清算することは
         予定していないとのことです。
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        ④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         （ⅰ）検討体制の構築の経緯
           　当社は、2022年４月11日に公開買付者から、公開買付者の社内で当社の子会社化及び当社株式の非公開化
           についての検討を開始した旨を伝えられ、これに対して、同日、公開買付者に対して、今後正式な提案があ
           れば社内で検討する旨を回答しました。その後、2022年９月21日、公開買付者から本提案書を受領し、これ
           に対して、2022年９月28日、適切な社内検討体制の整備を含め、公正性担保措置を実施の上で検討する旨の
           回答をしました。これを受けて、当社は、同月下旬、公開買付者及び三井物産並びに当社から独立した当社
           のファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を選任し、
           また、当社のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任しました。そして、当該アドバ
           イザーから助言を受け、本取引の検討及び公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、本公
           開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、公開買付者による当社株式の所有割合は
           34.54％（公開買付者の完全子会社及び連結子会社を通じた間接所有分を含めた所有割合は35.08％）となっ
           ており、公開買付者は当社を持分法適用関連会社とする主要株主兼筆頭株主であること、本株主間契約を締
           結している三井物産による当社株式の所有割合は19.93％となっており、三井物産は当社を持分法適用関連
           会社とする主要株主であること、並びに、公開買付者及び三井物産の当社株式の所有割合は、合計で
           54.47％（公開買付者の完全子会社及び連結子会社を通じた間接所有分を含めた公開買付者及び三井物産の
           合計の所有割合は55.01％）と過半数を超える水準となっていることから、当社における本取引の検討の過
           程において構造的な利益相反の問題及び一般株主との間の情報の非対称性の問題がないとは言い切れないこ
           とに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、直ちに、公開買付者及び三井物産から
           独立した立場で、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。
           　具体的には、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
           ための措置等、本公開買付価格の公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会
           の設置及び当社における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2022年９月下旬から、当社の独
           立社外取締役により構成される特別委員会の設置に向けて準備を進めました。その上で、同年９月28日開催
           の取締役会における決議により、木下啓史郎氏（当社独立社外取締役）、井上龍子氏（当社独立社外取締
           役、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業弁護士、中央労働委員会使用者委員、コスモエネルギーホール
           ディングス株式会社社外取締役）及び松本隆氏（当社独立社外取締役）の３氏から構成される特別委員会
           （特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性
           を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付価格の公正性を担保するための措
           置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の取得」を
           ご参照ください。）を設置し、特別委員会に対し、(ⅰ)本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべき
           か否か、及び当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告
           を行うこと及び(ⅱ)当社取締役会による本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なもので
           はないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいま
           す。）について諮問しました。また、当社取締役会は、特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)当社取締役会にお
           ける本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否も含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行
           うものとすること、及び(ⅱ)特別委員会が本取引に係る取引条件が妥当でないと判断した場合、当社取締役
           会は当該取引条件による本取引の承認を行わない（本公開買付けに賛同しないことを含みます。）ことを決
           議するとともに、特別委員会に対し、(ⅰ)当社が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与するこ
           と（必要に応じて公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉
           を行うことを含みます。）、(ⅱ)当社の費用負担の下、独自のファイナンシャル・アドバイザー、リーガ
           ル・アドバイザーを選任し、当社のファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーを指名又は
           承認（事後承認を含みます。）すること（なお、特別委員会は、当社のアドバイザーの独立性及び専門性に
           問題がないことを確認した場合には、当社のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができま
           す。）、(ⅲ)事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、当社の役職員から本取引に関する検討及び
           判断に必要な情報を受領すること、及び(ⅳ)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会
           が認める事項について権限を付与することを決議しました（当該取締役会における決議の方法については、
           下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
           付価格の公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び当社における
           特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、特別委員会は、下記「(6）本公開買付価格
           の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付価格の公正性を担保する
           ための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の
           取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2022年10月６日、独自のリーガル・アドバイザーとして中
           村・角田・松本法律事務所を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社
           プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を選任する旨を決定しました。
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           　また、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
           措置等、本公開買付価格の公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置
           及び当社における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会において、当社のファイナ
           ン シャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社のリーガル・アドバイザーである
           森・濱田松本法律事務所について、その選任の承認を受けております。
           　さらに、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
           の措置等、本公開買付価格の公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設
           置及び当社における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、公開買付者及び三井物産から独立し
           た立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与す
           る当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独
           立性及び公正性の観点から問題がないことについて特別委員会の承認を受けております。
         （ⅱ）検討・交渉の経緯

           　当社は、野村證券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その
           他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を
           確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、特別委員会の意見の
           内容を最大限に尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきました。
           　当社は、2022年９月21日に公開買付者から本提案書を受領して以降、特別委員会の意見を聴取し、その承
           認及び指示・要請を受けながら、公開買付者との間で、本取引の意義及び目的に関するより詳細な協議・検
           討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘り協議・交渉を実施
           しました。具体的には、2022年10月14日、公開買付者に対して、本提案書及び本取引に関する質問書を送付
           し、2022年10月27日（一部は2022年12月９日）、当該質問書に対する回答を公開買付者より受領した上で、
           口頭でも詳細な説明を受けかつ趣旨の確認を実施し、また2022年11月10日、2022年12月１日にも公開買付者
           に対して追加的な質問書を送付し、それぞれ2022年11月18日、2022年12月７日に公開買付者から回答を受領
           しました。
           　また、当社は2022年11月４日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり8,400円とすることを含む
           最初の提案を受領しました。これに対して、当社は、2022年11月17日に、当社の企業価値を十分に反映した
           提案ではないとして、提案内容の再検討を公開買付者に要請しました。その後、2022年11月24日、当社は、
           公開買付者から、本公開買付価格を8,800円とする旨の提案を受領するとともに、当該時点で、公開買付者
           及び三井物産が協議していた本株主間契約の概要（注）について説明を受けております。これに対して、
           2022年12月１日、当社は、公開買付者に対して、本株主間契約において定められる公開買付者によるコール
           オプション及び三井物産によるプットオプションの行使価格の水準を勘案して、本公開買付価格を12,500円
           とすることを検討するよう要請しました。その後、2022年12月７日に、当社は、公開買付者から本公開買付
           価格を9,300円とする旨の提案を受領しました。これに対して、2022年12月８日に、当社は、公開買付者に
           対して、本株主間契約において定められる公開買付者によるコールオプション及び三井物産によるプットオ
           プションの行使価格の算定基礎となる当社の連結簿価純資産（ただし、非支配株主持分を除く。）の金額水
           準を勘案して、本公開買付価格を9,800円とすることを検討するよう要請しましたが、2022年12月９日に、
           公開買付者から、9,300円という公開買付価格は、本取引によって当社の一般株主が享受する対価として十
           分な価格であり、また公開買付者として提示できる最大限度の価格であるとして、改めて本公開買付価格を
           9,300円とする旨の提案を受領しました。これに対して、当社は、公開買付者に対し、特別委員会における
           検討を継続しつつ、2022年12月15日に、公開買付者が本公開買付価格を9,300円として本公開買付けを開始
           する場合に、当社がこれに対する賛同及び当社の株主の皆様への応募推奨の判断を行うことに支障が生じる
           ような事情は、当該時点では確認していない旨を連絡し、その後、2022年12月21日に、公開買付者に対し
           て、同日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場
           合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社株主に対して本公開買付けに応募する
           ことを推奨することを決議した旨の連絡をしました。
           （注）　本株主間契約の概要については、下記「(7）公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへ
               の応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
           　以上の検討・交渉過程において、特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、確認

           及び意見の申述等を行ってきております。具体的には、まず、公開買付者並びに野村證券及びプルータスに
           よる当社株式の価値算定の基礎ともなる当社の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性に
           ついて特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。また、当社のファイナンシャル・アドバイ
           ザーである野村證券は、公開買付者との交渉にあたっては、事前に当社で検討し、特別委員会の意見を踏ま
           えた交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格の提案を受領した際には、
           その都度、直ちに特別委員会に対して報告を行い、その助言を踏まえて当社内にて検討を行い、対応を行っ
           ております。
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           　そして、当社は、2022年12月21日、特別委員会から、ⅰ当社取締役会は、本公開買付けについて賛同する

           とともに、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明することが妥当であると考え
           られる旨、ⅱ当社取締役会による本取引についての決定（本公開買付けについて賛同するとともに、当社株
           主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び本株式併合による本スクイーズアウト手続を実
           施することの決定）は、当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申書（以下「2022年12
           月21日付答申書」といいます。）の提出を受けております（2022年12月21日付答申書の概要については、下
           記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
           価格の公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特
           別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、当社は、2022年12月21日付答申書と併せて、
           特別委員会から、2022年12月21日付で特別委員会がプルータスから提出を受けた当社株式の価値算定結果に
           関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）及び本公開買付価格であ
           る9,300円が当社株式の少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨のフェアネス・オピニオン
           （以下「本フェアネス・オピニオン（プルータス）」といいます。）の提出も受けております（本株式価値
           算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の概要については、下記「(3）算定に
           関する事項」の「②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・
           オピニオンの取得」をご参照ください。）。
         （ⅲ）判断内容

           　以上の経緯の下で、当社は、2022年12月21日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所から
           受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに12月20日付で提出を受けた当社株式の価
           値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。）及び本公開買
           付価格である9,300円が当社株式の株主（公開買付者及び三井物産を除きます。）にとって財務的見地より
           妥当であると考える旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（野村證券）」といい
           ます。）の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネ
           ス・オピニオン（プルータス）の内容を踏まえつつ、2022年12月21日付答申書において示された特別委員会
           の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及
           び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いま
           した。
           　その結果、当社は、以下の理由により、公開買付者の連結子会社となること、並びに当社の株主が公開買
           付者及び三井物産のみとなることを含む本取引により、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りまし
           た。
           　当社を取り巻く事業環境は、鉄鋼事業については、国内鋼材需要は人口減少や需要家の現地生産拡大等に
           伴い減少し、国際マーケットにおける競合も、今後一層激化することが想定されております。また、繊維事
           業についても、当社のメインターゲットである国内アパレル市場は人口減少等に伴い、引き続き縮小する見
           通しです。一方で、SDGs等の社会的ニーズに対応した新規需要、及びアジア・北米を中心とした鉄鋼製品の
           グローバル需要の拡大が想定されております。
           　これまで当社は、「総合力世界No.１の鉄鋼メーカー」を目指す公開買付者の中核商社として、鉄鋼を中
           心に、産機・インフラ、繊維、食糧の四つの事業を複合的に展開し、商品を仕入れて販売するトレーディン
           グを主体に国内外での事業拡大に取り組んできました。しかしながら、上記のような事業環境の構造的な悪
           化が見込まれる状況では、現状の固定費規模を前提に既存のビジネスモデルを継続することは困難になると
           認識しております。
           　こうした状況に的確に対応していくため、当社は事業基盤強化策の実行により、グループ社員の付加価値
           生産性を抜本的に向上させるとともに、グループ製造・販売拠点の再編・統合・撤退等により固定費規模を
           圧縮することで、強靭な企業体質を構築していきます。また、新たな成長戦略の推進による持続的な利益拡
           大のために、SDGs等の社会的ニーズに対応した新規需要捕捉とともに、伸長する海外市場において、各地域
           における加工拠点や販売網の拡充によるいわゆるインサイダー化への転換を図る等、グローバルな需要拡大
           を捕捉していきます。加えて、流通効率化や新たな事業創出に繋がるM&A、アライアンス及びデジタルトラ
           ンスフォーメーション戦略に、全社の総力を結集して取り組んでまいります。
           　本取引のシナジー等に関する当社の見解は以下のとおりです。
           　本取引の当社にとっての最大のメリットは、伸び行く海外成長市場において、グローバル粗鋼１億トン体
           制を目指す公開買付者と一体化し、これまで以上にプレゼンスを高める機会となること、及びカーボン
           ニュートラル等新規需要分野において機密情報の取扱いについて制限を受けることなく、公開買付者の真の
           中核商社としてその一翼を担う機会となることであると考えております。
           　また、公開買付者は、グループでの需要家への直接営業を拡大し、グループ企業価値最大化を図る意向で
           あり、当社としては、直接営業力に必要な商取引業務は、当社の持つ商社機能をグループ内で一体化し、伸
           び行く分野・地域への営業戦力の重点投入のもと、両社の国内外の営業拠点・加工拠点が有する営業情報の
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           一体活用による更なる拡販やサプライチェーンの構築・拡大によって実現すると考えております。一方、増
           加が見込まれる商取引業務に対しては、加工拠点の稼働率向上・最適体制構築等によって、サプライチェー
           ン 一貫での競争力が向上し、公開買付者（グループ）・当社間の一貫最適化・効率化が実現できると考えて
           おります。
           　さらに、当社が現在推進中のデジタルトランスフォーメーション対策、具体的には「自動財源管理システ
           ム（N-SCM）」及び「統一CCシステム（EXCS）」を活用し、当社グループが有する生産・在庫・物流・納期
           等の営業データを公開買付者と一体化することで、サプライチェーンの更なる高度化、生産・物流一貫の最
           適化が実現できると考えております。
           　他方、本取引におけるディスシナジーに関する当社の見解については以下のとおり、特に重大なものは見
           当たらないと考えております。
           　当社はこれまでグローバルでのプレゼンス拡大及び公開買付者の生産能力削減への対応として仕入れ多様
           化を実施してまいりましたが、公開買付者との諸機能の一体化に伴って、この方針・取組みに対して制限が
           かかる懸念があったものの、公開買付者によれば、公開買付者と共有する営業戦略に影響がなく、グループ
           企業価値最大化に資する取引は、情報遮断等の競争法上必要な措置等を適切に講ずる前提で、これを制約す
           ることは考えていないとのことであり、そのような懸念は払しょくされたと考えております。
           　また、当社が上場企業であり、公開買付者とは一定の独立性を担保していることを理由に当社の商権を認
           めている需要家においては、当社と公開買付者の諸機能の一体化に伴い、取扱い商社の変更を検討する懸念
           があると見られておりますが、当社が2022年12月21日時点で公開買付者が34.54％を所有する持分法適用関
           連会社及びメーカー系商社であることを十分認識している需要家も多いため、より公開買付者の色が強まる
           ことによる警戒感から取扱い商社の変更を検討する需要家は限定的と考えております。
           　また、本取引により当社の上場が廃止され、公開買付者の子会社となることによる一部従業員のモチベー
           ション低下や退職、人員の採用・確保への影響等が懸念されますが、従業員に対するコミュニケーションプ
           ランの策定をはじめ、本取引に関する説明を当社の従業員に対して十分に行うとともに双方向のコミュニ
           ケーションを強化すること、また、必要により当社及び公開買付者の間で十分な協議を行うことの方針を確
           認しております。
           　さらに、本取引により当社の上場が廃止されることで、サスティナビリティに対する取組み等について透
           明性が確保され、取引先に説明・アピールがしやすいというメリットが失われる懸念があるものの、今後当
           社としてはこれらの取組みを継続するとともに、開示の充実等で対応する方針であり、一定の手当てが可能
           であると判断しております。
           　また、以下の理由により、本公開買付価格である9,300円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確
           保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価
           格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
           （ア）当該価格が、当社において、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
              を回避するための措置等、本公開買付価格の公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格
              を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の
              実質的な関与の下、公開買付者との間で真摯な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
           （イ）当該価格が、下記「(3）算定に関する事項」の「①　当社における独立したファイナンシャル・アド
              バイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本
              株式価値算定書（野村證券）における野村證券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均
              法及び類似会社比較法による算定結果の上限を上回り、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー
              法（以下「DCF法」といいます。）による算定結果の範囲内にある価格であること。また、下記
              「(3）算定に関する事項」の「①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三
              者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、野村證券か
              ら、本公開買付価格である9,300円が当社株式の株主（公開買付者及び三井物産を除きます。）に
              とって財務的見地より妥当であると考える旨の本フェアネス・オピニオン（野村證券）が発行されて
              いること。
           （ウ）当該価格が、下記「(3）算定に関する事項」の「②　特別委員会における独立した第三者算定機関か
              らの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書（プルータス）
              におけるプルータスによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回
              り、DCF法による算定結果の範囲内にあり、かつ、その中央値（7,621円）も上回る価格であること。
              また、下記「(3）算定に関する事項」の「②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株
              式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから、本公開買付価
              格である9,300円が当社株式の少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の本フェアネ
              ス・オピニオン（プルータス）が発行されていること。
           （エ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年12月20日の東京証券取引
              所における当社株式の終値5,020円に対して85.26％、2022年12月20日から直近１ヶ月間の終値単純平
              均値5,100円に対して82.35％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値5,143円に対して80.83％、同直近
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              ６ヶ月間の終値単純平均値5,172円に対して79.81％のプレミアムが加算されたものであり、2019年以
              降に公表され、公開買付けが成立している56件の持分法適用関連会社又は連結子会社の非上場化を企
              図 した公開買付けの事例におけるプレミアムの水準（公表日の前営業日（事前に報道が行われた案件
              については、当該報道が行われた日の前営業日）の終値に対して45.2％、公表日の前営業日までの過
              去１ヶ月間の終値単純平均値に対して47.5％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して48.3％、同
              過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して47.0％）に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められる
              こと。
           （オ）当該価格が、当社は本取引後も継続企業として事業を継続することを予定しており、当社の株式価値
              を検討するに際して純資産の金額を重視することは合理的ではないと考えられるが、2022年９月30日
              現在の１株当たりの連結簿価純資産の金額9,502円から2023年３月期の中間配当額である１株当たり
              170円を控除した額とほぼ同等の価格であること。
           （カ）当該価格は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
              の措置等、本公開買付価格の公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員
              会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得し
              た2022年12月21日付答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
           　以上より、当社は、2022年12月21日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、

           本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の
           皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。
           　また、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した特別委員会に対して、
           特別委員会が2022年12月21日付で当社の取締役会に行った答申内容に変更がないか否かを検討し、当社の取
           締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容を答申するよう諮問するこ
           と、及びかかる答申内容を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表
           明を行うことを併せて決議しました。
           　当社は、2023年１月18日、公開買付者より、国内外（日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及びベ
           トナム）の競争法上のクリアランスの取得が完了したこと、その他の本前提条件が充足されていること又は
           公開買付者により放棄されていることを前提として、本公開買付けを2023年２月28日から開始したい旨の連
           絡を受領した後、2023年２月10日、特別委員会に対し、特別委員会が2022年12月21日付で当社の取締役会に
           行った答申内容に変更がないかを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容を
           当社取締役会に対して答申するように諮問しました。また、当社は、2023年２月27日、公開買付者より、国
           内外の競争法に基づく手続及び対応のうち、一部の国における競争法に基づく手続及び対応が完了しておら
           ず、本公開買付けを開始する時期は、2023年３月中になるものと見込んでいる旨の連絡を受領しました。そ
           の後、当社は、2023年２月28日、公開買付者より、国内外（日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及
           びベトナム）の競争法上のクリアランスの取得が完了した旨の連絡を受領しました。特別委員会は、当社に
           対して、2022年12月21日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事
           実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2022年12月21日以後、2023年３月10日ま
           での事情を勘案しても本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化は発生しておらず、2022年12月21日付で当
           社の取締役会に行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2023年３月10日に、委員全
           員の一致の決議により、当社取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨の2023
           年３月10日付答申書を提出しました。
           　その上で、当社は、特別委員会から提出された2023年３月10日付答申書の内容を最大限尊重しながら、当
           社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行っ
           た結果、2023年３月10日現在においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更す
           る要因はないと判断しました。
           　以上より、当社は、2023年３月10日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに関して賛同の意見
           を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。
           　上記の2022年12月21日開催の取締役会及び2023年３月10日開催の取締役会における決議の方法について
           は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
           開買付価格の公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及
           び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      (3）算定に関する事項

        ①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェア
         ネス・オピニオンの取得
         （ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
           　当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対
           する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者及び三井物産並びに当社から独立したファイナンシャ
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           ル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対し、当社株式価値の算定及び本公開買付価格の妥
           当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）の表明を依頼し、2022年12月20日付で、本株式価値算定書
           （野  村證券）及び本フェアネス・オピニオン（野村證券）を取得いたしました。
           　なお、野村證券は、公開買付者及び三井物産並びに当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関し
           て重要な利害関係を有していません。また、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条
           件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が
           不成立となった場合であっても当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付
           けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の
           上、上記の報酬体系により野村證券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選
           任しました。
         （ⅱ）当社普通株式に係る算定の概要

           　野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算
           定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式価値について多面的に評価することが適
           切であるとの考えに基づき、当社株式の市場株価の動向を勘案した市場株価平均法を、当社と比較可能な上
           場会社が複数存在し、類似会社比較による当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、
           将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として用いて、当社の株式価値の算定を行
           い、当社は野村證券から2022年12月20日付で本株式価値算定書（野村證券）を取得しております。
           　本株式価値算定書（野村證券）において、上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式
           価値の範囲は以下のとおりです。
            市場株価平均法：5,020円から5,172円

            類似会社比較法：3,619円から4,828円
            DCF法　　　　       ：5,198円から18,938円
           　市場株価平均法では、2022年12月20日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株

           式の基準日の終値5,020円、直近５営業日の終値単純平均値5,042円、直近１ヶ月間の終値単純平均値5,100
           円、直近３ヶ月間の終値単純平均値5,143円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値5,172円を基に、当社株式の
           １株当たりの株式価値の範囲を5,020円から5,172円と算定しております。
           　類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社を選定した上で、市場株価や収益性等を
           示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値算定を行い、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲
           を3,619円から4,828円と算定しております。
           　DCF法では、当社が作成した事業計画を基に、2023年３月期から2027年３月期までの５期分の事業計画に
           おける収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2023年３月期第３四半
           期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社の
           企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を5,198円から18,938円と算定して
           おります。
           　野村證券がDCF法による算定に用いた当社作成の事業計画においては、大幅な増減益は見込まれておりま
           せん。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体
           的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味しておりません。
           （注）　野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び当社から提供を受けた一切の情報
               が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は
               行っておりません。当社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、そ
               の他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評
               価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社
               の事業計画については、当社の経営陣により算定時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基
               づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2022年12月20日
               までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社
               の取締役会が当社株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としておりま
               す。
         （ⅲ）本フェアネス・オピニオン（野村證券）の概要

           　当社は、2022年12月20日付で、野村證券から、本公開買付価格である9,300円が、当社株式の株主（公開
           買付者及び三井物産を除きます。）にとって、財務的見地より妥当であると考える旨の本フェアネス・オピ
           ニオン（野村證券）を取得しております。
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           　当社の取締役会は、2022年12月21日開催の取締役会から2023年３月10日時点までの状況を考慮しても、本
           株式価値算定書（野村證券）及び本フェアネス・オピニオン（野村證券）に影響を与える前提事実に大きな
           変更はないと考えており、野村證券から受けた助言も踏まえ、本株式価値算定書（野村證券）及び本フェア
           ネ ス・オピニオン（野村證券）は引き続き有効であると考えております。
        ②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

         （ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
           　特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、公開買付者及び三井物産並びに当社から独立した第三
           者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるプルータスに対し、当社株式の価値算定及び付
           随する財務分析、並びに本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）の表明を依頼
           し、2022年12月21日付で、本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）
           を取得いたしました。
           　なお、当社取締役会は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至っ
           た意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年12月21日、特別委員会から2022年12月21日付答申書の
           提出を受けた際、併せて本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の
           提出を受けており、これらの内容も踏まえて、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
           び利益相反を回避するための措置等、本公開買付価格の公正性を担保するための措置」の「⑦　当社におけ
           る利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載
           の決議を実施しております。
           　プルータスは、公開買付者及び三井物産並びに当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取
           引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否に
           かかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報
           酬は含まれておりません。
         （ⅱ）当社普通株式に係る算定の概要

           　プルータスは、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から、当社の株式価値算定にあたり採用すべ
           き算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式価値について多面的に評価すること
           が適切であるとの考えに基づき、当社株式の市場株価の動向を勘案した市場株価法を、将来の事業活動の状
           況を算定に反映するためにDCF法を採用して、当社株式の価値算定を行っております。
           　本株式価値算定書（プルータス）において、上記手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式
           価値の範囲は以下のとおりです。
            市場株価法：5,020円から5,172円

            DCF法　　     ：5,844円から9,397円
           　市場株価法では、2022年12月20日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の

           基準日の終値5,020円、直近１ヶ月間の終値単純平均値5,100円、直近３ヶ月間の終値単純平均値5,143円及
           び直近６ヶ月間の終値単純平均値5,172円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を5,020円から
           5,172円と算定しております。
           　DCF法では、当社が作成した事業計画を基に、2023年３月期から2027年３月期までの５期分の事業見通し
           における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2023年３月期第３四半期
           以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業
           価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を5,844円から9,397円と算定しております。
           継続価値の算定にあたっては、倍率法を採用し株式価値を算定しております。
           　DCF法による算定の前提とした事業計画においては、大幅な増減益は見込まれておりません。また、本取
           引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減効果を除き、算定
           時点において具体的に見積もることが困難であるため、事業計画には加味しておりません。なお、下記
           「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付価
           格の公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別
           委員会からの答申書の取得」の「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり、特別委員会が事業計画の内容、重要
           な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
         （ⅲ）本フェアネス・オピニオン（プルータス）の概要

           　特別委員会は、2022年12月21日付で、プルータスから、本公開買付価格である9,300円が当社の少数株主
           にとって財務的見地から公正なものと考える旨の本フェアネス・オピニオン（プルータス）を取得いたしま
           した。プルータスは、事業計画に基づく当社株式の価値算定結果等に照らして、本公開買付価格である
           9,300円が、当社の少数株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものです。
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           　なお、本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、プルータスが、当社から、当社グループの事業の現
           状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社株式の価値算定
           結 果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、プルータスが必要と認めた範
           囲内での当社グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエ
           ンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております。
           （注）　プルータスは、本フェアネス・オピニオン（プルータス）の作成及び提出並びにその基礎となる株
               式価値の算定を行うに際して、当社から提供され又は当社と協議した情報及び基礎資料、一般に公
               開されている資料について、それらが正確かつ完全であること、当社株式の株式価値の分析・算定
               に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提とし
               てこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施す
               る義務も負っておりません。
               プルータスが、本フェアネス・オピニオン（プルータス）の基礎資料として用いた当社の事業見通
               しその他の資料は、当社の経営陣により当該時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成
               されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これら
               の作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解
               を表明していません。
               プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、当社及びその関係会社の資産及び負債
               （簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておら
               ず、これらに関していかなる評価書や鑑定書の提供も受けておりません。また、倒産、支払停止又
               はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での当社及び関係会社の信用力についての評価も
               行っておりません。
               プルータスは、法律、会計又は税務の専門機関ではなく、本公開買付けに関する法律、会計又は税
               務の問題点の有無等を独立して分析又は検討を行うものではなく、その義務も負うものではござい
               ません。
               本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、当社による本公開買付価格の公正性に関する検討に
               供する目的で作成されたものです。そのため、本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、当社
               が実行可能な代替案と比較した本取引の事業戦略上の位置付け、又は本取引の実施によりもたらさ
               れる便益については言及しておらず、公開買付者による本取引実行の是非について意見を述べるも
               のではございません。
               本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見
               地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の
               情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作成日時点
               における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオン（プルー
               タス）の内容に影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェ
               アネス・オピニオン（プルータス）の内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本
               フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本フェアネス・オピニオン（プルータス）に明示的に
               記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオン（プルータス）の提出日以降に関して、何ら
               の意見を推論させ、示唆するものではありません。
               本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見
               地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本公開買付
               け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や推奨を行うものでは
               なく、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べる
               ものではありません。
               また、本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本公開買付価格に関する当社取締役会及び特
               別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであ
               り、他のいかなる者もこれに依拠することはできません。
           　当社の取締役会は、2022年12月21日開催の取締役会から2023年３月10日時点までの状況を考慮しても、本

           株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）に影響を与える前提事実に大
           きな変更はないと考えており、プルータスから受けた助言も踏まえ、本株式価値算定書（プルータス）及び
           本フェアネス・オピニオン（プルータス）は引き続き有効であると考えております。
        ③　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

         （ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
           　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付
           者、三井物産及び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ
           証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書（公開買付者）を参考にしたとのことで
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           す。また、公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決
           定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ当社との協議及び
           交 渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、みずほ証券から、本公開買付価格の公正性に関する
           意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
           　なお、みずほ証券は、公開買付者、三井物産及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な
           利害関係を有していないとのことです。また、みずほ証券によれば、みずほ証券のグループ企業である株式
           会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、公開買付者に対する融資取引等を行っております
           が、本取引に関して公開買付者、三井物産及び当社との利益相反に係る重要な利害関係を有していないとの
           ことです。また、みずほ証券は法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令
           第52号。その後の改正を含みます。）第70条の４の適用法令に従い、利益相反が生じる可能性がある場合に
           は、公開買付者に対し、利益相反状況の説明と同意取得を行うなど適切な利益相反管理体制を構築し、かつ
           実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、当社の株式価値の算定を行っているとのこ
           とです。公開買付者は、当社の株式価値算定にあたり適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されて
           いると判断し、また、専門性及び実績等を確認した上で、みずほ証券を第三者算定機関に選定したとのこと
           です。
         （ⅱ）当社普通株式に係る算定の概要

           　みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価
           することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場
           株価基準法、類似企業比較法及びDCF法の各手法を用いて当社株式の価値算定を行ったとのことです。上記
           各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
            市場株価基準法：5,020円から5,172円

            類似企業比較法：3,078円から6,968円
            DCF法　　　　       ：6,429円から11,556円
           　市場株価基準法では、2022年12月19日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の

           基準日終値（5,020円）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値（5,104円）、同日までの直近３ヶ月間
           の終値単純平均値（5,149円）及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値（5,172円）を基に、当社株式
           １株当たりの株式価値の範囲を5,020円から5,172円と算定しているとのことです。
           　類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との
           比較を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を3,078円から6,968円
           と算定しているとのことです。
           　DCF法では、当社が作成した2023年３月期から2027年３月期までの事業計画、2022年10月上旬から同年11
           月下旬まで当社に対して実施した本デュー・ディリジェンスの結果及び一般に公開された情報等の諸要素を
           考慮して公開買付者において調整を行った収益予想を前提として、2023年３月期第３四半期以降に当社が生
           み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を
           算定し、当社株式の１株当たりの価値を6,429円から11,556円と算定しているとのことです。なお、本取引
           の実行により発生すると見込まれる効果及び費用を具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画
           は、本取引の実行を前提としておりません。また、上記DCF法の算定の基礎となる当社の事業計画について
           は、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
           　公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書（公開買付者）に加え、2022年10月上旬から同
           年11月下旬まで当社に対して実施した本デュー・ディリジェンスの結果、当社の取締役会による本公開買付
           けへの賛同の有無及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果
           を踏まえ、最終的に2022年12月21日、本公開買付価格を9,300円とすることを決定したとのことです。
           　その後、公開買付者は、本前提条件が全て充足されたことを確認したことから、2023年３月10日、本公開
           買付けを2023年３月13日から開始することとしたとのことです。本公開買付価格については、9,300円とす
           る点には変更はないとのことです。
           　本公開買付価格である9,300円は、本公開買付けの予定の公表日の前営業日である2022年12月20日の当社
           株式の東京証券取引所プライム市場における終値5,020円に対して85.26％、同日までの直近１ヶ月間の終値
           単純平均値5,100円に対して82.35％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値5,143円に対して80.83％、
           同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値5,172円に対して79.81％のプレミアムをそれぞれ加えた金額とな
           るとのことです。
           　また、本書提出日の前営業日である2023年３月10日の当社株式の東京証券取引所プライム市場における終
           値9,240円に対して0.65％のプレミアムを加えた金額となるとのことです。
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        (4）上場廃止となる見込み及びその事由
         　当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開
         買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定め
         る上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で
         は当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
         わゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が実施された場合には、当社株式
         は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株
         式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
        (5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

         　公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付
         けにより、当社株式の全て（ただし、公開買付者及び三井物産が所有する当社株式並びに当社が所有する自己株
         式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウ
         ト手続を実施することを予定しているとのことです。
         　具体的には、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部
         変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を、2023年６月上旬を
         目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者及び三井物産は、本臨時株主総会に
         おいて上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をい
         ただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会において
         ご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすること
         により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235
         条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合に
         は、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること
         によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格について
         は、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者、三井物産及び当社を除きま
         す。以下同じです。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗
         じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請
         する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定とのことですが、公開買
         付者及び三井物産が当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公
         開買付けに応募されなかった当社の各株主の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定され
         る予定とのことです。
         　上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより
         株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに
         従って、当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価
         格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができ
         る旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、公開買付者及び三井物産が当社株式の全て
         （当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の
         各株主の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主
         は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合における、当社株式
         の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
         　上記の手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期に変更
         が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付け
         に応募されなかった当社の各株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合
         に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗
         じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等
         については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
         　また、本スクイーズアウト手続が2023年６月30日までに完了することが見込まれる場合、公開買付者は、当社
         に対して、本スクイーズアウト手続が完了することを条件として、当社の2023年３月期に係る定時株主総会（以
         下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主を、本スクイーズアウト手続完了後の
         株主（公開買付者及び三井物産を意味します。）とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止す
         る旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の2023年３月31日の株主名簿に
         記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があるとのことです。
         　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこ
         とです。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様
         が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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      (6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付価格の公正性
        を担保するための措置
        ①　当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の取得
         （ⅰ）設置等の経緯
           　上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
           由」に記載のとおり、当社は、2022年９月28日開催の取締役会における決議により、特別委員会を設置いた
           しましたが、かかる特別委員会の設置に先立ち、当社は2022年９月下旬から、森・濱田松本法律事務所の助
           言も得つつ、当社の独立社外取締役に対して、公開買付者から本取引に係る初期的な申入れを受けた旨、並
           びに公開買付者及び三井物産から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益
           の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築する必要がある旨等を個別に説
           明いたしました。その上で、当社は、森・濱田松本法律事務所の助言も得つつ、公開買付者及び三井物産か
           らの独立性を有すること（木下啓史郎氏、井上龍子氏及び松本隆氏と公開買付者若しくは三井物産又は当社
           との間に重要な利害関係は存在しないことを確認しております。）、及び本取引の成否に関して一般株主の
           皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、金融機関での長年の経験及び上場会社
           での経歴を通じて培った知識・経験並びに国際経験を有する木下啓史郎氏（当社独立社外取締役）、農林水
           産省での長年の経歴及び弁護士として培った知識・経験を有する井上龍子氏（当社独立社外取締役、渥美坂
           井法律事務所・外国法共同事業弁護士、中央労働委員会使用者委員、コスモエネルギーホールディングス株
           式会社社外取締役）、長年にわたる流通業界での豊富な業務経験、経営全般に関する知識・経験を有する松
           本隆氏（当社独立社外取締役）の３氏を特別委員会の委員の候補として選定いたしました。（なお、特別委
           員会の委員は設置当初から変更しておりません。）
           　その上で、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意
           思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年９月28日開催の取締役会における決議により特別委員会を
           設置するとともに、特別委員会に対し、本諮問事項について諮問いたしました。また、当社取締役会は、特
           別委員会の設置にあたり、当社取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否も含
           め、特別委員会の判断内容を最大限尊重し、特別委員会が本取引に係る取引条件が妥当でないと判断した場
           合には当該取引条件による本取引の承認を行わない（本公開買付けに賛同しないことを含みます。）こと、
           当社が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて公開買付者との交渉方針
           に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含みます。）を決議するとと
           もに、当社の費用負担の下、独自のファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーを選任し、
           当社のファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーを指名又は承認（事後承認を含みま
           す。）すること（特別委員会は、当社のアドバイザーの独立性及び専門性に問題がないことを確認した場合
           には、当社のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができます。）、事業計画の内容及び作成の前
           提に係る情報を含め、当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、並びに
           その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項について権限を付与することを
           決議しております。
           　なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支
           払うものとされており、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
         （ⅱ）検討の経緯

           　特別委員会は、2022年10月６日から同年12月21日までの間に合計13回、合計約13時間にわたって開催され
           たほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メールやWeb会議を通じて報告・情報共有、審議及び意
           思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。
           　具体的には、特別委員会は、まず、その独立性及び専門性・実績等を検討の上、2022年10月６日、公開買
           付者及び三井物産並びに当社から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務
           所を、公開買付者及び三井物産並びに当社から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
           算定機関としてプルータスを選任する旨を決定いたしました。特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所
           及びプルータスについて、その専門性・実績等並びに公開買付者及び三井物産並びに当社からの独立性に問
           題がないことを確認しております。
           　また、特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券につい
           て、その専門性・実績等並びに公開買付者及び三井物産並びに当社からの独立性に問題がないことを確認
           し、その選任を承認しており、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、そ
           の専門性・実績等並びに公開買付者及び三井物産並びに本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係
           を有していないことを確認し、その選任を承認しております。
           　さらに、特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関
           与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）について、独立性及び公正性の観点から問題がない
           ことを確認の上、承認したとのことです。
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           　その上で、特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言及び森・濱田松本法律事務所
           から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を
           行 いました。
           　特別委員会は、公開買付者に対して、本取引の意義及び目的や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引
           における諸条件等について、書面による質問を送付し、これらの事項について特別委員会において公開買付
           者から直接説明を受け、質疑応答を行っております。
           　特別委員会は、当社執行陣から、本取引の経緯、本取引のシナジー及びディスシナジー、本取引の従業員
           への影響及び対応策等について説明を受け、質疑応答を行っております。
           　加えて、公開買付者並びに野村證券及びプルータスによる当社株式の価値評価の基礎ともなる当社の事業
           計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について、当社から説明を受け、質疑応答を行った上で、これ
           らの合理性を確認し、承認しております。その上で、上記「(3）算定に関する事項」の「①　当社における
           独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピ
           ニオンの取得」及び上記「(3）算定に関する事項」の「②　特別委員会における独立した第三者算定機関か
           らの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、野村證券及びプルータスは、事
           業計画の内容を前提として当社株式の価値算定を実施しているとのことですが、特別委員会は、野村證券及
           びプルータスから、それぞれが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理
           由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・
           検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。
           　また、上記「(3）算定に関する事項」の「①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及
           び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び上記「(3）算定に関する
           事項」の「②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニ
           オンの取得」に記載のとおり、当社は野村證券から本フェアネス・オピニオン（野村證券）の提出を受け、
           特別委員会はプルータスから本フェアネス・オピニオン（プルータス）の提出を受けておりますが、特別委
           員会は、野村證券及びプルータスから、それぞれ本フェアネス・オピニオン（野村證券）及び本フェアネ
           ス・オピニオン（プルータス）の発行手続等について説明を受け、質疑応答を行っております。
           　特別委員会は、2022年11月４日に当社が公開買付者から最初の公開買付価格の提案を受領して以降、当社
           が公開買付者から公開買付価格についての提案を受領する都度、当社のファイナンシャル・アドバイザーで
           ある野村證券及び当社から適時にその内容及び交渉経過等について報告を受け、プルータスから受けた助言
           及び野村證券から聴取した意見も踏まえてその内容を審議・検討するとともに、野村證券から公開買付者と
           の交渉方針案及び公開買付者に対する回答書案について事前に説明を受け、必要に応じて意見を述べ、質疑
           応答を行った上で承認し、野村證券及び事務局に対して指示・要請を行う等しております。
           　特別委員会は、2022年12月21日付買付者プレスリリース及び2022年12月21日付プレスリリース「当社のそ
           の他の関係会社である日本製鉄株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表
           明及び応募推奨に関するお知らせ」のドラフトについて、特別委員会のリーガル・アドバイザーである中
           村・角田・松本法律事務所の助言等を受けつつ、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事
           務所及び当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から複数回説明を受け、質疑応答を行い、
           充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
         （ⅲ）判断内容

           　特別委員会は、以上の経緯の下で、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、プルータスから受
           けた財務的見地からの助言、並びに2022年12月21日付で提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び
           本フェアネス・オピニオン（プルータス）の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を
           重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の2022年12月21日付答申
           書を提出しております。
           (a）答申内容

            ⅰ　当社取締役会は、本公開買付けについて賛同するとともに、当社株主に対して本公開買付けへの応募
              を推奨する旨の意見を表明することが妥当であると考えられる。
            ⅱ　当社取締役会による本取引についての決定（本公開買付けについて賛同するとともに、当社株主に対
              して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び本株式併合による本スクイーズアウト手続を実
              施することの決定）は、当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる。
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           (b）答申理由
            ⅰ　以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的には合理性があるも
              のと考える。
              ・公開買付者からは、①本取引実施後は、公開買付者の営業戦略を高い次元で当社と共有することが
               可能になり、両社が有するノウハウ・インフラを最大限に活用して戦略実現に向けた取組みを迅速
               かつ適切に進めることで、その成果を早期化かつ最大化し、公開買付者グループの企業価値向上に
               貢献することができると考えられる、②また、本取引実施後、当社と公開買付者が一体となってサ
               プライチェーン全体の競争力強化を進めることで、当社グループの企業価値向上も見込まれると考
               えられる、③具体的には、本取引により、商社機能のグループでの効率化・強化、営業ノウハウ・
               インフラを一体活用した直接営業力強化、サプライチェーンの更なる高度化（新たなビジネスモデ
               ルの構築）の施策が実現可能となるものと考えられる等の説明を受けている。
              ・これに対し、当社の執行陣からは、①本取引の当社にとっての最大のメリットは、伸び行く海外成
               長市場において、グローバル粗鋼１億トン体制を目指す公開買付者と一体化し、これまで以上にプ
               レゼンスを高める機会となること、及び、カーボンニュートラル等新規需要分野において機密情報
               の取扱いについて制限を受けることなく、公開買付者の真の中核商社としてその一翼を担う機会と
               なることである、②公開買付者は、グループでの需要家への直接営業を拡大し、グループ企業価値
               最大化を図る意向であるところ、当社としては、直接営業力に必要な商取引業務は、当社の持つ商
               社機能をグループ内で一体化し、伸び行く分野・地域への営業戦力の重点投入のもと、両社の国内
               外の営業拠点・加工拠点が有する営業情報の一体活用による更なる拡販やサプライチェーンの構
               築・拡大によって実現すると考えられる、③増加が見込まれる商取引業務に対しては、加工拠点の
               稼働率向上・最適体制構築等によって、サプライチェーン一貫での競争力が向上し、公開買付者
               （グループ）・当社間の一貫最適化・効率化が実現できると考えられる、④当社が現在推進中のデ
               ジタルトランスフォーメーション対策、具体的には当社が作成したシステムを活用して当社グルー
               プが有する生産・在庫・物流・納期等の営業データを公開買付者と一体化することで、サプライ
               チェーンの更なる高度化、生産・物流一貫の最適化が実現できると考えられる等の説明を受けてい
               る。
              ・また、当社の執行陣からは、①公開買付者との諸機能の一体化によって生じるディスシナジーにつ
               いて特に重大なものは見当たらないと考える、②当社が上場企業であり、公開買付者とは一定の独
               立性を担保していることを理由に当社の商権を認めている需要家においては、当社と公開買付者の
               諸機能の一体化に伴い、取扱い商社の変更を検討する懸念があるとも考えられるが、当社が2022年
               12月21日時点で公開買付者が34.54％出資する持分法適用関連会社・メーカー系商社であることを
               十分認識している需要家も多いため、より公開買付者の色が強まることによる警戒感から取扱い商
               社の変更を検討する需要家は限定的と考えられる、③本取引により当社の上場が廃止され、公開買
               付者の子会社となることによる一部従業員のモチベーション低下や退職、人員の採用・確保への影
               響等が懸念されるが、従業員に対するコミュニケーションプランの策定をはじめ、本取引に関する
               説明を当社の従業員に対して十分に行うとともに双方向のコミュニケーションを強化すること、ま
               た、必要により当社及び公開買付者の間で十分な協議を行うことの方針を確認している、④本取引
               により当社の上場が廃止されることで、サスティナビリティに対する取組み等について透明性が確
               保され、取引先に説明・アピールがしやすいというメリットが失われる懸念があるものの、今後当
               社としてはこれらの取組みを継続するとともに、開示の充実等で対応する方針であり、一定の手当
               てが可能であると判断している等の説明も受けている。
              ・以上を踏まえて、特別委員会において慎重に審議・検討をしたところ、本取引の意義・目的等に関
               する公開買付者の説明は一定の具体性を有しており、それを踏まえた当社の執行陣の検討結果につ
               いては特別委員会としても特に違和感はなく、本取引には複数のメリットが認められる一方で、本
               取引によるデメリットには特に重大なものは見当たらず、かつ、従業員の問題やサスティナビリ
               ティに対する取組み等、本取引によるデメリットが生じる懸念がある事項については適切な手当て
               がなされることが予定されていることからすると、特別委員会としても、本取引は当社の企業価値
               の向上に資するものであり、本取引の目的には合理性があるものと考える。
            ⅱ　以下の点より、本取引においては一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されているものと
              考えられる。
              ・当社においては、公開買付者、三井物産及び当社から独立した特別委員会が設置され、有効に機能
               したものと認められる。
              ・特別委員会は、専門性及び実績並びに公開買付者、三井物産及び当社からの独立性を確認した上で
               選任した特別委員会独自のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所及び特別委
               員会独自のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるプルータスから専門的助言を
               受けている。
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              ・当社は、特別委員会が専門性及び実績並びに公開買付者、三井物産、当社又は本取引との重要な利
               害関係の不存在を確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとすることを承認した森・濱田松
               本 法律事務所及び当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関とすることを承認した
               野村證券から専門的助言を受けている。
              ・特別委員会は、特別委員会の第三者算定機関であるプルータスから本株式価値算定書（プルータ
               ス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）を取得している。
              ・当社は、当社の第三者算定機関である野村證券から、本株式価値算定書（野村證券）及び本フェア
               ネス・オピニオン（野村證券）を取得している。
              ・当社の役員のうち、公開買付者から当社に転籍して１年以内の中村真一代表取締役社長及び石原秀
               威取締役副社長、三井物産から当社に転籍して１年以内の田代博取締役常務執行役員、並びに公開
               買付者常務執行役員を兼任する船越弘文社外監査役は、本取引に関連する当社取締役会における審
               議及び決議には参加しないこととし、また、当社における本取引の検討、本取引に係る公開買付者
               との協議及び交渉にも参加しないこととしている。また、当社は、将来ビジョンワーキンググルー
               プ、資本政策ワーキンググループ等を設置し、これらを、当社グループ以外の公開買付者グループ
               及び三井物産グループの役職員を兼務しておらず、かつ、過去１年以内に当社グループ以外の公開
               買付者グループ及び三井物産グループの役職員であったことのない当社の役職員のみから構成する
               こととしており、公開買付者及び三井物産から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断
               を行う体制が構築されているものと認められる。
              ・本取引においては、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）
               が20営業日であるものの、公開買付者は、2022年12月21日に本公開買付けを開始する予定であるこ
               とを公表し、競争法等に基づく必要な手続の完了を含む一定の前提条件が充足された後、2023年２
               月下旬に本公開買付けの開始を目指しており、本公開買付けの開始までに約２ヶ月間を要すること
               を見込んでいるため、本公開買付けの公表後、対抗提案が可能な期間が２ヶ月以上確保されてお
               り、また、当社は、公開買付者及び三井物産との間で、対抗的買収提案者が当社と接触等を行うこ
               とを制限するような内容の合意等を行っていないため、他の買収者による買収提案の機会が確保さ
               れている。
              ・本公開買付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定される予定はないが、公
               開買付者と三井物産が合計して当社株式の過半数を所有していることから、本取引においてマジョ
               リティ・オブ・マイノリティ条件を設定した場合には、比較的少数の株式で本公開買付けの成立を
               阻害することができることとなり、本公開買付けの成立が不安定なものとなることでかえって本公
               開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性があることに加え、本取引で
               は他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、本公開買付けにおいて、マジョリティ・
               オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本公開買付けにおける手続の公正性を損
               なうものではないと考えられる。
              ・本公開買付けにおいては、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定
               であると認められる。
              ・本取引においては、本スクイーズアウト手続に際して、本公開買付けに応募しない株主に株式買取
               請求権又は価格決定申立権が確保されないスキームは採用されていないこと、公開買付者は、本ス
               クイーズアウト手続を、法令等上及び実務上可能な限り、本公開買付け成立後速やかに実施する予
               定であり、本公開買付けが2023年２月下旬に開始できた場合には、本公開買付けの成立後、本株式
               併合を行うこと等を付議議案に含む臨時株主総会を2023年５月下旬を目途に開催することを当社に
               要請する予定であること、及びこれらの手続において本公開買付けに応募しなかった各株主（公開
               買付者、三井物産及び当社を除く。）に対して交付される金銭の額は、本公開買付価格に当該各株
               主が所有する当社株式の数を乗じた価格と同一とすることが予定されており、その旨が開示される
               予定であることから、強圧性を排除するために望ましいとされる実務上の対応がなされており、強
               圧性が排除されているものと認められる。
            ⅲ　以下の点より、本取引に係る公開買付価格等の条件の妥当性は確保されているものと考えられる。
              ・本取引の買収の方法について、一段階目として本公開買付けを行い、二段階目として株式併合によ
               るスクイーズアウトを行う方法は、本取引のような非上場子会社化の取引においては一般的に採用
               されている方法の一つである。また、買収対価の種類については、公開買付者と当社の事業は異な
               ること及び公開買付者の株価が下落するリスクを負うことを回避できることからすると、買収対価
               として金銭を交付する方法によることにも妥当性があると考えられる。
              ・本株式価値算定書（野村證券）及び本株式価値算定書（プルータス）におけるDCF法による算定の
               前提とされている当社の事業計画は2021年５月10日付で策定・公表された当社経営計画に基づいて
               策定されたものであり、その策定手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
              ・本株式価値算定書（プルータス）における算定の方法及び内容（DCF法における事業用資産と非事
               業用資産の区別及びそのように区別した理由も含む。）について特に不合理な点は認められず、信
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               用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、プルータスによる市場株価法による算定結
               果の上限を上回り、DCF法による算定結果の範囲内にあり、かつ、その中央値（7,621円）も上回る
               価 格であると認められる。
              ・本株式価値算定書（野村證券）における算定の方法及び内容（DCF法における事業用資産と非事業
               用資産の区別及びそのように区別した理由も含む。）に特に不合理な点は認められず、信用できる
               ものと判断されるところ、本公開買付価格は、野村證券による市場株価平均法及び類似会社比較法
               による算定結果の上限を上回り、DCF法による算定結果の範囲内にある価格であると認められる。
              ・本公開買付価格は、公表日前日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純
               平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値のいずれに対しても類似事例（2019年以降に公表され、
               公開買付けが成立している56件の持分法適用関連会社、又は連結子会社の非上場化を企図した公開
               買付けの事例）の平均値を上回るプレミアム水準が確保されているものと認められる。
              ・特別委員会は、当社と公開買付者との間の公開買付価格等の本取引の条件に関する協議・交渉過程
               において実質的に関与しており、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われる
               ことを目指して合理的な努力が行われる状況、すなわち独立当事者間取引と同視し得る状況が確保
               された上で、真摯な交渉が実施されたものと認められる。
              ・特別委員会はプルータスから本フェアネス・オピニオン（プルータス）を、当社は野村證券から本
               フェアネス・オピニオン（野村證券）をそれぞれ取得しているところ、プルータスは、本公開買付
               価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の意見を述べており、野村證
               券は本公開買付価格が公開買付者及び三井物産を除く当社の株主にとって財務的見地より妥当であ
               ると考える旨の意見を述べている。本フェアネス・オピニオン（プルータス）及び本フェアネス・
               オピニオン（野村證券）はいずれも、発行手続及び内容に特に不合理な点はなく、これらによって
               も本公開買付価格の妥当性が裏付けられるものと考えられる。
              ・当社は本取引後も継続企業として事業を継続することを予定しており、当社の株式価値を検討する
               に際して純資産の金額を重視することは合理的でないと考えられるが、本公開買付価格は2022年９
               月30日現在の１株当たりの連結簿価純資産の金額から2023年３月期の１株当たりの中間配当額を控
               除した額とほぼ同等の価格であり、仮に当社が解散・清算をした場合、資産の処分に際して一定の
               ディスカウントが必要になることや清算に伴う諸費用が発生すること等を考慮し、当社執行陣が
               2022年９月30日を基準日として試算した清算価値を上回っている。したがって、本公開買付価格
               は、当社の純資産の金額との関係を考慮したとしても、妥当性が確保されているものと考えられ
               る。
              ・以上に述べたこと等からすれば、本公開買付価格は妥当性が確保されているものと考えられる。ま
               た、本取引においては、上記ⅱのとおり、一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されて
               いると考えられることからすれば、本公開買付価格と同額とされる本スクイーズアウト手続におい
               て当社株主に対して交付される対価についても妥当性が確保されるものと考えられる。
              ・本株主間契約において本公開買付価格と異なる行使価格の公開買付者のコールオプション及び三井
               物産のプットオプションが規定される予定であるが、これらのオプション取引は、本公開買付けと
               は別個の取引であり、これらのオプションの行使価格が本公開買付価格と異なることは、公開買付
               価格の均一性に反しないものと考えられる。また、これらのオプションの条件との比較において
               も、当社の少数株主を不利益に取り扱うものではないと考えられる。
            ⅳ　上記ⅰのとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取引の目的には合理性
              があると考えられること、上記ⅱのとおり、本取引においては一般株主の利益を図る観点から公正な
              手続が実施されていると考えられること、上記ⅲのとおり、本取引に係る公開買付価格等の条件につ
              いては妥当性が確保されていると考えられることから、当社取締役会が、本公開買付けについて賛同
              するとともに、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を決定することは、当社
              の少数株主にとって不利益ではなく、妥当であると考えられる。また、本公開買付けが成立した後、
              当社の株主を公開買付者及び三井物産のみとするために、当社取締役会が本株式併合による本スク
              イーズアウト手続を実施することを決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではない
              と考えられる。
           　当社は、2023年１月18日、公開買付者より、国内外（日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及びベ

           トナム）の競争法上のクリアランスの取得が完了したこと、その他の本前提条件が充足されていること又は
           公開買付者により放棄されていることを前提として、本公開買付けを2023年２月28日から開始したい旨の連
           絡を受領した後、2023年２月10日、特別委員会に対し、2022年12月21日付で当社の取締役会に行った答申内
           容に変更がないかを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容を当社の取締役
           会に対して答申するように諮問しました。また、当社は、2023年２月27日、公開買付者より、国内外の競争
           法に基づく手続及び対応のうち、一部の国における競争法に基づく手続及び対応が完了しておらず、本公開
           買付けを開始する時期は、2023年３月中になるものと見込んでいる旨の連絡を受領しました。その後、当社
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                                                           意見表明報告書
           は、2023年２月28日、公開買付者より、国内外（日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及びベトナ
           ム）の競争法上のクリアランスの取得が完了した旨の連絡を受領しました。特別委員会は、当社に対して、
           2022  年12月21日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の
           確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2022年12月21日以後、2023年３月10日までの事情
           を勘案しても2022年12月21日付で当社の取締役会に行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを
           確認し、2023年３月10日に、委員全員の一致の決議により、当社取締役会に対して、上記答申内容を変更す
           る必要はないものと考える旨の2023年３月10日付答申書を提出しました。
        ②　当社における外部の法律事務所からの助言

         　当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
         び理由」に記載のとおり、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引にお
         いて手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法
         及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
         　なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び三井物産並びに当社の関連当事者には該当せず、本公開買
         付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、森・濱田松本法律事務所に対する報酬
         は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含
         まれておりません。
        ③　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェア

         ネス・オピニオンの取得
         　当社は、上記「(3）算定に関する事項」の「①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び
         第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、公開買付者及び三
         井物産並びに当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対し、当
         社株式価値の算定及び本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）の表明を依頼し、2022
         年12月20日付で、本株式価値算定書（野村證券）及び本フェアネス・オピニオン（野村證券）を取得いたしまし
         た。本株式価値算定書（野村證券）及び本フェアネス・オピニオン（野村證券）の概要については、上記「(3）
         算定に関する事項」の「①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの
         株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」の「（ⅱ）当社普通株式に係る算定の概要」及び「（ⅲ）
         本フェアネス・オピニオン（野村證券）の概要」をご参照ください。
         　なお、野村證券は、公開買付者及び三井物産並びに当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重
         要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支
         払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立と
         なった場合であっても当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条
         件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系
         により野村證券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しました。
        ④　当社における独立した検討体制の構築

         　当社は、公開買付者及び三井物産並びに当社から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体
         制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2022年４月中旬に、公開買付者から当社株式の非公
         開化の可能性を含めた連結子会社化の検討に関する初期的な打診を受けた時点以降、公開買付者との協議及び交
         渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、公開買付者及び三井物産の役職員を兼務しておらず、
         かつ過去直近１年以内において、公開買付者及び三井物産の地位を有していたことのない当社の取締役１名（越
         川和弘氏）、執行役員５名及び従業員７名のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しております。
         　具体的には、本取引に係る検討に関して、当社内に、本取引の実施意義、実施手法、本公開買付けを含む本取
         引に係る取引条件等に関する検討及び公開買付者との交渉を担うワーキンググループ（資本政策ワーキンググ
         ループ）、並びに公開買付者グループのリソース・アセットを活用した事業拡大等の将来のシナジー及び成長戦
         略の検討を担うワーキンググループ（将来ビジョンワーキンググループ）を設置し、検討を進めてまいりまし
         た。
         　以上の取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当
         社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、特別委
         員会の承認を得ております。
        ⑤　特別委員会における独立した法律事務所からの助言

         　特別委員会は、上記「①　当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書
         の取得」に記載のとおり、公開買付者及び三井物産並びに当社から独立したリーガル・アドバイザーとして中
         村・角田・松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を担保するために講じるべき措置、並びに本
         取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
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         　なお、中村・角田・松本法律事務所は、公開買付者及び三井物産並びに当社の関連当事者には該当せず、本公
         開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。その他、中村・角田・松本法律事
         務 所の独立性については、上記「①　当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会から
         の答申書の取得」の「（ⅱ）検討の経緯」をご参照ください。
        ⑥　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

         　特別委員会は、上記「(3）算定に関する事項」の「②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株
         式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、公開買付者及び三井物産並びに当社から独
         立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるプルータスに対し、当社株式の価値算定
         及び付随する財務分析、並びに本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）の表明を依頼
         し、2022年12月21日付で、本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）を取
         得いたしました。本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の概要につい
         ては、上記「(3）算定に関する事項」の「②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
         書及びフェアネス・オピニオンの取得」「（ⅱ）当社普通株式に係る算定の概要」及び「（ⅲ）本フェアネス・
         オピニオン（プルータス）の概要」をご参照ください。
         　なお、プルータスは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重
         要な利害関係を有しておりません。その他、プルータスの独立性については、上記「①　当社における独立した
         特別委員会の設置」の「（ⅱ）検討の経緯」をご参照ください。
        ⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

         　当社取締役会は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定
         の過程及び理由」に記載のとおり、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、野村證券から得た財務的見地か
         らの助言並びに本株式価値算定書（野村證券）及び本フェアネス・オピニオン（野村證券）の内容、並びに特別
         委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の
         内容を踏まえつつ、2022年12月21日付答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本
         公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引
         条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
         　その結果、当社は、「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の
         過程及び理由」のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引は、当社にとって、伸び行く海外成長市場において、
         グローバル粗鋼１億トン体制を目指す公開買付者と一体化し、これまで以上にプレゼンスを高める機会となるこ
         と、及びカーボンニュートラル等新規需要分野において機密情報の取扱いについて制限を受けることなく、公開
         買付者の真の中核商社としてその一翼を担う機会となること等のメリットがあり、当社の企業価値の向上に資す
         るものであるとともに、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき
         利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した
         価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2022年12月21日開催の当社取締役会に
         おいて、審議及び決議に参加した取締役の全員一致で、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開
         始された場合には、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに
         応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
         　また、上記取締役会においては、当社の監査役４名のうち船越弘文氏を除く３名が出席し、出席した監査役は
         いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
         　今般、当社は、2023年２月28日、公開買付者より、国内外（日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及び
         ベトナム）の競争法上のクリアランスの取得が完了した旨の連絡を受領した後、2023年３月10日開催の当社取締
         役会において、特別委員会から提出された2023年３月10日付答申書の内容を最大限尊重しながら、当社の業況や
         本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2023年
         ３月10日現在においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断
         し、審議及び決議に参加した取締役６名の全員一致で、改めて本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとと
         もに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。上記取締役会において
         は、当社の監査役４名のうち船越弘文氏を除く３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに
         ついて異議がない旨の意見を述べております。
         　上記2022年12月21日開催の当社取締役会及び2023年３月10日開催の当社取締役会においては、当社の取締役９
         名のうち、中村真一氏、石原秀威氏は、それぞれ過去直近１年以内において、公開買付者の代表取締役副社長、
         常務執行役員を務めていたこと、田代博氏は過去直近１年以内において、三井物産の理事を務めていたことに鑑
         み、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、上記３氏を除く６名の取締役において審
         議の上、全員一致により上記の決議を行いました。また、中村真一氏、石原秀威氏及び田代博氏は、本取引にお
         ける構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、当社の立場での本取引
         の検討、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。
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         　なお、上記2022年12月21日開催の当社取締役会及び2023年３月10日開催の当社取締役会の審議及び決議に参加
         した取締役には、公開買付者の出身者が２名（佐伯康光氏及び越川和弘氏）含まれますが、いずれの者に関して
         も公開買付者の役職員を兼務している状況ではなく、当社に転籍してから一定期間が経過しており当社の役員と
         し て公開買付者から指示等を受けるような立場及び関係性にもないことから、当社としては、各日時点におい
         て、これらの取締役と当社又は当社の少数株主との間で利益が相反し、又は相反するおそれがある事情はないと
         判断しております。なお、佐伯康光氏については、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉には参加しており
         ません。なお、この点については、上記「①　当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委
         員会からの答申書の取得」の「（ⅱ）検討の経緯」のとおり、特別委員会の確認及び承認を得ております。ま
         た、当社の監査役である船越弘文氏は、公開買付者の常務執行役員の地位を兼務しているため、本取引における
         構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記2022年12月21日開催の当社取締役
         会及び2023年３月10日開催の当社取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に際して意見
         を述べることを差し控えております。
        ⑧　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

         　公開買付者は、2022年12月21日付買付者プレスリリースの公表日から本公開買付け開始までの期間が約２ヶ月
         半に亘るため、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えている
         とのことです。また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保
         護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行って
         おらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮してお
         ります。
         　上記のとおり、公開買付者は、2022年12月21日付買付者プレスリリースの公表日から本公開買付け開始までの
         期間が約２ヶ月半に亘るため、当社の一般株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての判断機会及び公開
         買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えていることから、公開買付
         期間は、法令に定められた最短期間である20営業日としているとのことです（注）。
         （注）　米国証券法上の公開買付期間の最低必要日数である、米国における20営業日が確保される公開買付期間
             としているとのことです。
        ⑨　当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

         　公開買付者は、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載
         のとおり、(ⅰ)本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部
         変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請をすることを予定しており、当社の株主に
         対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式併合を行う際に、
         当社の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者、三井物産及び当社を除き
         ます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることか
         ら、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性
         が生じないように配慮しているとのことです。
      (7）公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

        　公開買付者は、三井物産との間で、2022年12月21日付で、本株主間契約を締結しているとのことです。本株主間
        契約において、三井物産が所有する当社株式（6,428,800株、所有割合：19.93％）の全てを本公開買付けに応募し
        ないことを合意しているとのことです。
        　また、本取引を実行することを目的として、本株主間契約では、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針
        （いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、①本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付けに
        より当社株式の全て（ただし、公開買付者及び三井物産が所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除き
        ます。）を取得できなかった場合には、公開買付者は当社をして、当社の株主を公開買付者及び三井物産のみとす
        ることを目的として、公開買付者及び三井物産以外の当社株主が保有する株式数が１株に満たない端数となる併合
        比率による本株式併合を議案に含む本臨時株主総会を開催させる等、当社の株主を公開買付者及び三井物産のみと
        するための本スクイーズアウト手続を実施させること、②公開買付者及び三井物産は、本臨時株主総会における賛
        成の議決権の行使を含む、本スクイーズアウト手続の実施に必要な一切の行為を行うことで、本スクイーズアウト
        手続を完了させること、③本株式併合の効力発生日後、適用法令に基づき実務上可能な限り速やかに、本議決権比
        率を実現するために講じることが必要な措置がある場合に当該措置を行うことを合意しているとのことです。
        　加えて、本株主間契約において、公開買付者及び三井物産は、本取引後の当社の運営に関して、①当社の取締役
        のうち三井物産の議決権比率に応じた人数を三井物産が指名すること、②当社の配当方針に関する事項、③公開買
        付者及び当社の間の取引条件に関する事項、④当社の運営に関して三井物産の承諾を要する事項（定款の変更、
        M&A取引、第三者への出資の実行又は株式の取得及び重要な資産の取得又は譲渡等）、⑤当社において資金調達が
        必要になった場合の三井物産の議決権の希釈化を伴わない方法により資金調達を行うことを原則とすること、並び
        に⑥三井物産に対する当社の財務情報等の提供を合意しているとのことです。その他、①公開買付者及び三井物産
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        が所有する当社株式の譲渡の原則禁止、②本株式併合の効力発生日から３年経過後及び一定事由が発生した場合の
        公開買付者によるコールオプション及び三井物産によるプットオプション（注１）、③義務の不履行又は表明及び
        保 証（注２）の違反に関する補償義務、④契約の終了・解除事由、⑤秘密保持義務、⑥契約上の地位及び権利義務
        の譲渡その他の処分・承継の原則禁止、並びに⑦契約に定めのない事項又は契約の条項に疑義が生じた場合の誠実
        協議義務等について合意しているとのことです。
        （注１）　本株主間契約において、公開買付者及び三井物産は、大要、(ⅰ)本株式併合の効力発生日から３年経過
             後に行使可能となる公開買付者によるコールオプション及び三井物産によるプットオプションの行使価
             格については、当社の連結簿価純資産（ただし、非支配株主持分を除く。）の金額に三井物産の持分割
             合を乗じた金額、(ⅱ)公開買付者に一定事由が発生した場合の三井物産によるプットオプションの行使
             価格については、当該金額の110％、(ⅲ)三井物産に一定事由が発生した場合の公開買付者によるコー
             ルオプションの行使価格については、当該金額の90％とすることを合意しているとのことです。上記の
             「一定事由」とは、本株主間契約上の義務違反、表明保証違反及び法的倒産手続又は私的整理手続の開
             始をいうとのことです。なお、本株式併合の効力発生日から３年経過後に行使可能となる公開買付者に
             よるコールオプション及び三井物産によるプットオプションの行使に際しては、オプションを行使する
             者が相手方に対して契約解約料として９億円を支払うことを併せて合意しているとのことです。
        （注２）　本株主間契約において、公開買付者及び三井物産は、互いに、(ⅰ)本株主間契約の締結権限、(ⅱ)本株
             主間契約の有効性及び執行可能性、(ⅲ)法令等との抵触の不存在、(ⅳ)許認可等の適法かつ有効な取得
             又は履践、並びに(ⅴ)反社会的勢力との関係の不存在について表明及び保証を行っているとのことで
             す。
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     ４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
        氏名          役名            職名         所有株式数（株）            議決権数（個）
              代表取締役社長
     中村　真一                         －                －           －
              （社長）
              取締役
     石原　秀威                         －                －           －
              （副社長）
              取締役
     富岡　靖之                         －               7,104             71
              （常務執行役員）
              取締役
     越川　和弘                         －               1,649             16
              （常務執行役員）
              取締役
     田代　博                         －                505            5
              （常務執行役員）
     佐伯　康光         取締相談役                －              11,753             117
     木下　啓史郎         取締役                －                200            2

     井上　龍子         取締役                －                300            3

     松本　隆         取締役                －                332            3

              常任監査役
     前田　真吾                                        4,241             42
              （常勤）
              監査役
     南谷　忠義                                        1,797             17
              （常勤）
     杉本　茂次         監査役                               1,649             16
     船越　弘文         監査役                                －           －

         計          －            －              29,530             292

    　（注１）　所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
    　（注２）　所有株式数及び議決権数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそれら
           に係る議決権数を含めた数を記載しております。
    　（注３）　取締役　木下啓史郎、井上龍子及び松本隆の各氏は、社外取締役です。
    　（注４）　監査役　杉本茂次及び船越弘文の両氏は、社外監査役です。
     ５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

      　該当事項はありません。
     ６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      　該当事項はありません。
     ７【公開買付者に対する質問】

      　該当事項はありません。
     ８【公開買付期間の延長請求】

      　該当事項はありません。
                                31/31

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