日本製鉄株式会社 公開買付届出書

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                                                       日本製鉄株式会社(E01225)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年３月13日

    【届出者の氏名又は名称】                     日本製鉄株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都千代田区丸の内二丁目６番１号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区丸の内二丁目６番１号

    【電話番号】                     (03)6867-4111(代表)

    【事務連絡者氏名】                     総務室長　　有村　智朗

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     日本製鉄株式会社

                         (東京都千代田区丸の内二丁目６番１号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、日本製鉄株式会社をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、日鉄物産株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
         計数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されるものです。
     (注８)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注11)　本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準
         は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法
         (Securities      Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)
         第13条(e)又は第14条(d)及び同条の下で定められた規則は本公開買付けに適用されず、本公開買付けはそれ
         らに定められた手続又は基準に沿って実施されません。本書に含まれる財務情報は米国の会計基準に基づく
         ものでなく、したがって米国企業の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は
         米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部は米国居住者ではないため、これらの者に対し、
         米国の証券関連法を根拠として権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。加えて、米国
         外の法人又はその役員に対し、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の裁判所において法的手続を
         開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人又はその役員について米国の裁判所の管
         轄が認められるとは限りません。
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                                                           公開買付届出書
     (注12)　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
         本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間
         に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注13)　公開買付者及びその関連者(affiliate)、並びに公開買付者及び対象者の各財務アドバイザーの関連者は、そ
         れらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制その他の適用ある法令上許容される範囲
         で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定におい
         て、本公開買付けの開始前又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)
         中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関す
         る情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者の英文ウェブサイトにおいても英文で開示が行
         われます。
     (注14)　本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                            Act  of  1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米
         国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking                                       statements)が含まれま
         す。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示
         的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者は、「将来に関
         する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するものではありま
         せん。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたもの
         であり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられる場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の
         事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
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    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      日鉄物産株式会社
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場
      に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)11,141,529株(所有割合(注１)：34.54％)を直
      接所有する対象者の筆頭株主であり、公開買付者の完全子会社である日鉄建材株式会社(所有株式数129,800株、所
      有割合：0.40％)、日鉄物流株式会社(所有株式数8,400株、所有割合：0.03％)及び日鉄ＳＧワイヤ株式会社(所有株
      式数4,400株、所有割合：0.01％)、並びに公開買付者の連結子会社である王子製鉄株式会社(所有株式数20,000株、
      所有割合：0.06％)、山陽特殊製鋼株式会社(所有株式数7,700株、所有割合：0.02％)及び日鉄セメント株式会社(所
      有株式数4,400株、所有割合：0.01％)を通じた間接所有分と合わせて対象者株式11,316,229株(所有割合：35.08％)
      を所有(注２)することにより対象者を持分法適用関連会社としております。
      (注１)　「所有割合」とは、対象者が2023年２月14日に提出した第46期第３四半期報告書(以下「対象者第３四半期
          報告書」といいます。)に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数(32,307,800株)から、対象者が
          公開買付者に通知した同日現在の対象者が所有する自己株式数(50,533株)を控除した株式数(32,257,267
          株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じ
          とします。
      (注２)　公開買付者は、日鉄建材株式会社、日鉄物流株式会社、日鉄ＳＧワイヤ株式会社、王子製鉄株式会社、山
          陽特殊製鋼株式会社及び日鉄セメント株式会社との間でその所有する対象者株式(174,700株)について、本
          公開買付けに応募する意向があることを確認しております。
       公開買付者は、2022年12月21日付「日鉄物産株式会社株式(証券コード9810)に対する公開買付けの開始予定に関

      するお知らせ」(以下「2022年12月21日付公開買付者プレスリリース」といいます。)にて公表しておりましたとお
      り、2022年12月21日開催の取締役会において、対象者株式の全て(ただし、公開買付者及び三井物産株式会社(以下
      「三井物産」といいます。)が所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象
      者を連結子会社とすること、並びに対象者の株主を公開買付者及び三井物産のみとし、対象者株式の非公開化後に
      おける対象者に対する公開買付者及び三井物産の議決権所有比率をそれぞれ80.00％及び20.00％(以下「本議決権比
      率」といいます。)とすることを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、国内外(日
      本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及びベトナム)の競争法上のクリアランスの取得が全て完了すること等一
      定の前提条件(詳細は、下記の(注３)をご参照ください。かかる前提条件を、以下「本前提条件」といいます。)が
      充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)、本公開買付けを実施することを決議しておりました。
      (注３)　「本前提条件」とは、①本取引の実行に必要な競争法上のクリアランスの取得が完了(注４)しているこ
          と、②対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行い、かつ、対象者の株主に
          対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議がなされ、本公開買付けの開始時点においてもそ
          れが変更、追加又は修正されず有効であること、③本取引の検討を行った対象者の特別委員会が、対象者
          の取締役会に対して、本公開買付けに賛同すること、対象者の株主に対して本公開買付けに応募すること
          を推奨すること及び本取引を行うことについて、肯定的な内容の答申を提出し、本公開買付けの開始時点
          においても当該答申の内容が変更、追加又は修正されず有効であること、④本株主間契約(以下に定義しま
          す。以下同じです。)が有効に締結され存続していること、⑤本株主間契約に定める、三井物産の表明及び
          保証(注５)が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、⑥本取引のいずれかが法令等に違反
          するものではなく、また、司法・行政機関等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求め
          る旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいか
          なる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、⑦対象者に
          よって公表(法第166条第４項)されていない対象者の業務等に関する重要事実(法第166条第２項)が存在し
          ないこと、⑧法第27条の11第１項ただし書に定める対象者又はその子会社の業務又は財産に関する重要な
          変更その他の本公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情が生じていないこと、並びに⑨その他本
          取引の実行が客観的に不可能又は著しく困難となる事情が発生又は判明していないことをいいます。
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                                                           公開買付届出書
      (注４)　日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及びベトナムにおける競争法上の届出に係る承認又は待機期
          間の満了をいいます。
      (注５)　本株主間契約に基づく、三井物産による表明及び保証の内容については、下記「(6)                                           本公開買付けに係る
          重要な合意に関する事項」をご参照ください。
       公開買付者は、2023年２月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりましたが、2023年２月27日

      付「日鉄物産株式会社株式(証券コード9810)に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」にて公表して
      おりましたとおり、国内外の競争法に基づく手続及び対応のうち、一部の国における競争法に基づく手続及び対応
      が完了しておらず、当該時点においては、本公開買付けを開始する時期は、2023年３月中になるものと見込んでお
      りました。今般、公開買付者は、2023年３月10日に、以下のとおり本前提条件が全て充足されたことを確認したこ
      とから、2023年３月10日、本公開買付けを2023年３月13日から開始することといたしました。
       ①　国内外(日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及びベトナム)の競争法上のクリアランスの取得につい

         て、下記「６　株券等の取得に関する許可等」の「(2)                          根拠法令」に記載のとおり、公開買付者は、2023年
         ２月28日に、2023年２月27日(現地時間)付で、メキシコ連邦経済競争委員会から発出された本公開買付けに
         よる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)を承認する文書を受領したことをもって、本取引
         の実行に必要な競争法上のクリアランスの取得が完了し、本株式取得を実行することが可能となったことを
         確認いたしました。
       ②　公開買付者は、対象者より、2023年３月10日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同する旨
         の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議
         がなされ、それが変更、追加又は修正されず有効である旨の報告を受け、2023年３月10日に、当該決議がな
         され、それが変更、追加又は修正されず有効であることを確認いたしました。
       ③　公開買付者は、対象者より、対象者の特別委員会が、2022年12月21日以後、2023年３月10日までの事情を勘
         案しても本公開買付けに賛同すること、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨すること
         及び本取引を行うことについて、肯定的な内容の答申を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2023
         年３月10日に、委員全員の一致の決議により、対象者取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はな
         いものと考える旨の追加答申書(以下「2023年３月10日付答申書」といいます。)を提出し、かつ、当該答申
         の内容が変更、追加又は修正されず有効である旨の報告を受け、2023年３月10日に、当該答申が対象者取締
         役会に提出され、かつ、当該答申の内容が変更、追加又は修正されず有効であることを確認いたしました。
       ④　2023年３月10日時点において、本株主間契約は、有効に締結され存続しております(本書提出日現在も同様で
         す。)。
       ⑤　公開買付者は、2022年12月21日以降2023年３月10日まで、三井物産より、本株主間契約に定める、三井物産
         の表明及び保証の違反の事実又はそれらの具体的なおそれを認識した旨の通知を受領していないことから、
         2023年３月10日時点において、当該表明及び保証は、いずれも重要な点において真実かつ正確であると判断
         いたしました。
       ⑥　公開買付者は、対象者より、2023年３月10日時点において、司法・行政機関等に対して、本取引のいずれか
         を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれか
         を制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれ
         もない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断いたしました。
       ⑦　公開買付者は、対象者より、2023年３月10日時点において、対象者によって「公表」されていない対象者の
         「業務等に関する重要事実」が存在しない旨の報告を受け、同日、対象者によって「公表」されていない対
         象者の「業務等に関する重要事実」が存在しないと判断いたしました。
       ⑧　公開買付者は、対象者より、2023年３月10日時点において、法第27条の11第１項ただし書に定める対象者又
         はその子会社の業務又は財産に関する重要な変更その他の本公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事
         情が生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断いたしました。
       ⑨　公開買付者は、対象者より、2023年３月10日時点において、その他本取引の実行が客観的に不可能又は著し
         く困難となる事情が発生又は判明していない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断いたし
         ました。
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       本公開買付けに際して、公開買付者は、2022年12月21日付で、対象者株式6,428,800株(所有割合：19.93％)を所
      有する対象者の第２位の株主であり、対象者を持分法適用関連会社としている三井物産との間で株主間契約(以下
      「本株主間契約」といいます。)を締結し、三井物産所有株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと(以下
      「本不応募条項」といいます。)、対象者の株主を公開買付者及び三井物産のみとするための一連の手続(以下「本
      スクイーズアウト手続」といいます。)の実施及び本スクイーズアウト手続実施後に本議決権比率を実現するために
      講じることが必要な措置がある場合に当該措置を実施することを合意しております。なお、本株主間契約の概要に
      ついては、下記「(6)          本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
       本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を3,934,571株(所有割合：12.20％)としており、本公

      開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合に
      は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、
      公開買付者及び三井物産が所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者の
      株主を公開買付者及び三井物産のみとし、対象者株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上
      限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,934,571株)以上の場合は、応募株券等の全部の
      買付け等を行います。なお、買付予定数の下限である3,934,571株(所有割合：12.20％)は、対象者第３四半期報告
      書に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(32,307,800株)から、対象者が公開買付者に通知し
      た同日現在の対象者が所有する自己株式数(50,533株)を控除した株式数(32,257,267株)の３分の２に相当する株式
      数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(21,504,900株)について、当該株式数から、本書提出日現在、
      公開買付者が所有する対象者株式の数(11,141,529株)及び三井物産が所有する対象者株式(6,428,800株)を控除した
      株式数(3,934,571株)としております。これは、本取引においては対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開
      買付者及び三井物産のみとすることを目的としているところ、下記「(4)                                  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわ
      ゆる二段階買収に関する事項)」に記載された会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社
      法」といいます。)第180条に基づく株式併合(以下「本株式併合」といいます。)の手続を実施する際には、会社法
      第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、当該手続が確実に実行可能となるよ
      う、本公開買付け後に公開買付者及び三井物産が対象者の総株主の議決権の数の３分の２以上を所有することとな
      るように設定したものです。
       公開買付者は、本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただし、公開買付者及び三井物産が所有する対象者株式

      並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記
      「(4)   本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を
      公開買付者及び三井物産のみとするため、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
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                                                           公開買付届出書
       なお、対象者が2022年12月21日に公表した「当社のその他の関係会社である日本製鉄株式会社による当社株式に
      対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「2022年12月21日付対象
      者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年12月21日開催の取締役会において、同日時点におけ
      る対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
      に、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。また、上
      記取締役会においては、対象者による意見表明に係る次の手順を決議したとのことです。すなわち、本公開買付け
      が開始される際に、下記「(2)               本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
      公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)
      判断内容」に記載のとおり、対象者が設置した特別委員会に対して、特別委員会が2022年12月21日付で対象者の取
      締役会に対して行った答申内容に変更がないか否か検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその
      旨、変更がある場合には変更後の内容を答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが
      開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。さらに、対
      象者が2023年３月10日に公表した「当社のその他の関係会社である日本製鉄株式会社による当社株式に対する公開
      買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下、2022年12月21日付対象者プレスリリースと併せて
      「対象者プレスリリース」と総称します。)によれば、対象者は、2023年３月10日開催の取締役会において、改め
      て、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募する
      ことを推奨する旨の決議をしたとのことです。2022年12月21日及び2023年３月10日開催の各対象者の取締役会決議
      の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)                           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
      相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧　対象者における利害関係を
      有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

      ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者は、1950年４月１日に八幡製鐵株式会社、富士製鐵株式会社としてそれぞれ設立し、両社は1970年
       ３月31日に合併し、商号を新日本製鐵株式會社に変更しました。新日本製鐵株式會社は、2012年10月１日に、
       1949年７月１日に設立された住友金属工業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、商号を新日鐵住
       金株式会社に変更し、その後、2019年４月１日に、商号を現在の日本製鉄株式会社に改め、2020年４月１日に日
       鉄日新製鋼株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、現在に至っております。また、公開買付者は、
       1950年10月２日付で東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に、1950年10月５日付で証券会員制法人福岡
       証券取引所に、その後、1952年１月21日付で証券会員制法人札幌証券取引所にそれぞれ株式を上場し、本書提出
       日現在、公開買付者の株式は、東京証券取引所プライム市場、株式会社名古屋証券取引所プレミア市場、証券会
       員制法人福岡証券取引所及び証券会員制法人札幌証券取引所にそれぞれ上場しております。
        公開買付者は、2022年12月31日現在、368社の連結子会社及び対象者を含む100社の持分法適用関連会社を有し
       ております(公開買付者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社を総称して、以下「公開買付者グループ」
       といいます。)。公開買付者グループでは、製鉄事業を主体に、エンジニアリング事業、ケミカル＆マテリアル事
       業及びシステムソリューション事業を加えた４セグメント体制を敷いております。公開買付者グループは、「常
       に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて、社会の発展に貢献する」
       という基本理念に則り、将来に亘って日本の産業競争力を支える「総合力世界No.１の鉄鋼メーカー」を目指して
       成長し続けることを念頭に、2021年３月５日付で中長期経営計画(2021年度～2025年度)(以下「公開買付者経営計
       画」といいます。)を策定しております。公開買付者経営計画では、４つの柱として、(ⅰ)「国内製鉄事業の再構
       築とグループ経営の強化」、(ⅱ)「海外事業の深化・拡充に向けた、グローバル戦略の推進」、(ⅲ)「カーボン
       ニュートラル(注１)への挑戦」及び(ⅳ)「デジタルトランスフォーメーション戦略の推進」を掲げております。
       (注１)　「カーボンニュートラル」とは、二酸化炭素をはじめとする温室効果ガスの「排出量」から、植林、森
           林管理などによる「吸収量」を差し引いて、合計を実質的にゼロにすることをいいます。
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                                                       日本製鉄株式会社(E01225)
                                                           公開買付届出書
        一方、対象者は、1977年８月２日に公開買付者(当時の商号は新日本製鐵株式會社)の100％出資により日鐵商事
       株式會社として設立されました。対象者は、2013年10月１日に公開買付者の持分法適用関連会社であった住金物
       産株式会社(以下「住金物産」といいます。)を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本吸収合併(住金物産)」
       といいます。)を行い、商号を日鉄住金物産株式会社に変更し、2019年４月１日に商号を現在の日鉄物産株式会社
       に変更し、現在に至っております。また、対象者株式については、1990年12月21日に東京証券取引所市場第二
       部、1991年10月に株式会社大阪証券取引所市場第二部にそれぞれ上場(2004年２月９日に株式会社大阪証券取引所
       市場の上場は廃止)し、2010年４月12日に東京証券取引所市場第一部に指定され、2022年４月４日より東京証券取
       引所プライム市場に上場しております。
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年12月31日現在、子会社83社及び関連会社44社を有しており
       (対象者並びにその子会社及び関連会社を総称して、以下「対象者グループ」といいます。)、公開買付者の直系
       商社として、公開買付者グループとの有機的な戦略共有により鉄鋼及び鉄鋼周辺分野での事業拡大を図ってきた
       とのことです。対象者グループは、対象者のその他の関係会社である公開買付者グループに属し、対象者を中核
       として国内及び海外において鉄鋼、産機・インフラ、繊維、食糧、その他の商品の販売及び輸出入を主な事業に
       しているとのことです。
        対象者グループの主力である鉄鋼事業においては、国内外の販売網を活かし、鉄鋼原料からお客様への製品納
       入まで総合的なサービスを提供しているとのことです。対象者グループは、公開買付者グループの製品を扱っ
       て、設立以来築き上げた販売網とコイルセンター等の加工・流通網を活用し、鉄鋼製品を供給しているとのこと
       です。また、対象者グループは、顧客密着型の営業を徹底するため、より多様化・高度化するお客様の要望をタ
       イムリーに把握し、これを解決に導くソリューション機能をさらに強化し、かつ鉄鋼メーカーと戦略を共有する
       ことにより、需要増加が期待できる成長分野へ経営資源を投入するとともに、鉄鋼流通における新たな付加価値
       を創造する提案型営業を推進しているとのことです。対象者グループの繊維事業においては、アパレルメーカー
       向けOEM生産(他社ブランドの生産)を主軸に、素材の開発から製品の企画・生産・物流までを一貫して手掛ける
       メーカー型商社の機能を強化しているとのことです。
        対象者は、2018年４月２日、鉄鋼事業の一層の成長・発展を図ることを目的とした三井物産が営む鉄鋼事業の
       一部の譲受及び資本関係強化を目的とした三井物産に対する第三者割当の方法による新株式の発行(発行新株式
       数：1,350,000株(持株割合(注２)：4.18％))を行ったとのことです。なお、三井物産は、2018年１月25日に単一
       銘柄取引(ToSTNet-1)による買付けにより69,600株(持株割合：0.22％)を取得し、また、同日に株式会社シンニッ
       タンから65,000株(持株割合：0.21％)、同月26日にエア・ウォーター株式会社他６社から1,175,910株(持株割
       合：3.80％)、同月31日に共英製綱株式会社から385,160株(持株割合：1.24％)の対象者株式を株式市場外におけ
       る相対取引により取得した後、上記の第三者割当の方法により対象者の新株式1,350,000株(持株割合：4.18％)を
       引き受けたことから、2002年10月の対象者(当時の商号は日鐵商事株式會社)の第三者割当増資による対象者株式
       及び対象者の種類株式の引受け、2007年10月の対象者の種類株式の普通株式転換並びにその後の一部の対象者株
       式の市場売却により所有していた3,383,100株(持株割合：10.93％)と合わせて対象者株式を合計で6,428,770株
       (持株割合：19.90％)所有するに至り、2018年４月２日、対象者は三井物産の持分法適用関連会社になったとのこ
       とです。その後、2018年４月27日に、三井物産は、対象者に対して単元未満株式売渡請求を行い、対象者株式30
       株(持株割合：0.00％)を取得したことにより、三井物産が所有する対象者株式は6,428,800株(持株割合：
       19.90％)となり、本書提出日現在、三井物産は対象者株式を6,428,800株(所有割合：19.93％)所有するに至って
       いるとのことです。このように、対象者は、三井物産から鉄鋼事業を一部譲受けたことにより、両社が培ってき
       た鉄鋼事業の知見や総合力、バリューチェーンを相互に活用し、取引先へのより良いサービスの提供を図り、両
       社の販売力と顧客基盤及び各々が得意とする商品・サービスと営業ネットワーク、製造加工拠点を組み合わせ、
       相互補完することで鉄鋼事業を拡充するとともに、その総合力、相乗効果を発揮し、事業競争力を向上させてい
       るとのことです。また海外市場において、日系企業だけでなく地場企業の需要を捕捉すべく、両社グループの事
       業基盤・事業競争力を最大限に活用し、世界の様々なお客様のグローバルなニーズに合致したトータルソリュー
       ションを企画提案できるベストパートナーとなることを目指しているとのことです。
       (注２)　「持株割合」とは、各時点における対象者の発行済株式総数に対する割合をいい、小数点以下第三位を
           四捨五入しております(なお、各時点の自己株式数を把握することが困難であるため、発行済株式総数か
           ら自己株式数を控除しておりません。)。以下、持株割合の記載について同じとします。
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                                                           公開買付届出書
        さらに、対象者は、対象者の繊維事業と三井物産の連結子会社である三井物産アイ・ファッション株式会社(以
       下「三井物産アイ・ファッション」といいます。)との統合を軸とした両社の繊維事業における提携につき合意
       し、2021年８月25日、三井物産及び三井物産アイ・ファッションとの間で、繊維事業提携に係る株主間契約、対
       象者の繊維事業と三井物産アイ・ファッションとの統合に係る統合基本契約、及び対象者が営む繊維事業を三井
       物産アイ・ファッションに承継させる吸収分割(簡易吸収分割)契約を締結し、2022年１月１日に統合新会社MNイ
       ンターファッション株式会社(以下「MNインターファッション」といいます。)(出資比率：対象者50％、三井物産
       50％)を発足させたとのことです。対象者は、MNインターファッションを軸に、対象者と三井物産の協業を推進す
       ることにより、「コア事業であるOEM事業の基盤強化」、「新たな成長分野での事業機会創出」、「顧客への提供
       価値の深化」の各事項を実現することを目的とし、両社の有する経営資源を相互補完的に活用し、より強固な事
       業基盤を構築するとともに、新たな事業機会を創出することにより、持続的成長の実現と企業価値の向上を目指
       しているとのことです。なお、MNインターファッションは2022年10月に経営理念「Purpose、Vision、Values」を
       制定しており、新たな事業方針のもとで、成長を目指すとのことです。
        また、対象者は、将来に亘って事業環境の構造的変化を乗り越え、社会的に価値ある製品とサービスの供給を
       通して「社会に貢献する強靭な成長企業」を実現することを念頭に、2021年５月10日付で新たな中長期の経営計
       画(以下「対象者経営計画」といいます。)を策定し、2023年度に連結経常利益420億円、親会社株主に帰属する当
       期純利益260億円、2025年度に連結経常利益450+α億円、親会社株主に帰属する当期純利益280+α億円の指標を実
       現(2021年度は連結経常利益478億円、親会社株主に帰属する当期純利益354億円の実績)することを目指している
       とのことです。対象者経営計画によると、対象者を取り巻く事業環境としては、鉄鋼事業における国内鋼材需要
       は人口減少等に伴い減少し、国際マーケットにおける競合も、今後一層激化することが想定されるとのことで
       す。また繊維事業についても、対象者のメインターゲットである国内アパレル市場は人口減少等に伴い、引き続
       き縮小する見通しとのことです。一方でSDGs(Sustainable                           Development      Goalsの略で持続可能な開発目標)等の社
       会的ニーズに対応した新規需要及びアジア・北米を中心とした鉄鋼製品のグローバル需要の拡大が想定されると
       のことです。これまで対象者は、「総合力世界No.１の鉄鋼メーカー」を目指す公開買付者の中核商社として、鉄
       鋼を中心に、産機・インフラ、繊維、食糧の四つの事業を複合的に展開し、商品を仕入れて販売するトレーディ
       ングを主体に国内外での事業規模拡大に取り組んできたとのことです。しかしながら、上記のような事業環境の
       構造的な悪化が見込まれる状況では、現状の固定費規模を前提に既存のビジネスモデルを継続することは困難に
       なると認識しているとのことです。こうした状況に的確に対応していくため、対象者は事業基盤強化策の実行に
       より、グループ社員の付加価値生産性を抜本的に向上させるとともに、グループ製造・販売拠点の再編・統合・
       撤退等により固定費規模を圧縮することで、強靭な企業体質を構築していくとのことです。また新たな成長戦略
       の推進による持続的な利益拡大のために、SDGs等の社会的ニーズに対応した新規需要捕捉とともに、伸長する海
       外市場において、各地域における加工拠点や販売網の拡充によるいわゆるインサイダー化(注３)への転換を図る
       等、グローバルな需要拡大を捕捉していくとのことです。加えて、流通効率化や新たな事業創出に繋がるM&A、ア
       ライアンス及びデジタルトランスフォーメーション戦略に、全社の総力を結集して取り組んでいくとのことで
       す。さらに、ESG(環境・社会・ガバナンス)経営の深化を強力に推進し、社会貢献に取り組み、また、エコソ
       リューションの提案により脱炭素・循環型社会に貢献するとともに、ダイバーシティ＆インクルージョンに配慮
       した次世代を担う人材育成や安全・健康経営の更なる向上、信用・信頼に基づく経営、株主還元等に努めていく
       とのことです。
       (注３)　「インサイダー化」とは、海外市場における需要に対して、当該国・地域で生産される製品等で対応す
           ることをいいます。
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        公開買付者と対象者の資本関係については、対象者は1977年８月２日に公開買付者(当時の商号は新日本製鐵株
       式會社)の100％出資により設立され、公開買付者が対象者(当時の商号は日鐵商事株式會社)株式の全てを所有し
       ておりました。その後、対象者は1977年11月１日に大阪鋼材株式会社及び入丸産業株式会社を吸収合併消滅会社
       とする吸収合併を行い、公開買付者が所有する対象者株式は1,594,000株(持株割合：34.65％)となりました。公
       開買付者は、1978年３月に246,000株を、1987年３月に230,000株を、それぞれ他株主より取得し、公開買付者が
       所有する対象者株式は2,070,000株(持株割合：45.00％)となりました。1988年３月31日に対象者は第三者割当増
       資を行い、公開買付者は対象者株式540,000株を取得し、公開買付者が所有する対象者株式は2,610,000株(持株割
       合：45.00％)となりました。1989年８月１日に対象者は株式分割を行い、公開買付者は23,490,000株の対象者株
       式を取得し、公開買付者が所有する対象者株式は26,100,000株(持株割合：45.00％)となりました。1990年12月
       に、対象者は公募増資10,000,000株を行い、公開買付者の持株割合は38.38％となりました。1991年５月に対象者
       は0.1株の無償の株主割当増資(6,800,000株)を行い、公開買付者は2,610,000株を取得し、公開買付者の所有する
       対象者株式は28,710,000株(持株割合：38.38％)となりました。1994年１月14日に対象者は第三者割当増資
       (19,470,000株)を行い、公開買付者は対象者株式14,870,000株を取得し、公開買付者が所有する対象者株式は
       43,580,000株(持株割合：46.23％)となりました。2002年10月、対象者は三井物産に対して第三者割当増資
       (23,568,000株)を行い、公開買付者の持株割合は36.98％となりました。2007年10月、三井物産が所有していた種
       類株式の普通株式への転換により、対象者の発行済株式総数が16,963,000株増加し、公開買付者の持株割合は
       32.33％となりました。2013年10月１日、対象者は本吸収合併(住金物産)を通じ公開買付者が62,810,454株を所有
       する住金物産の株式(合併比率は、住金物産の株式１株に対して、対象者(当時の商号は日鐵商事株式会社)の株式
       を1.08株割当交付)で合併比率調整後の株式数は67,835,290株)を承継取得し、当該合併の効力発生後に公開買付
       者が所有する対象者株式は111,415,290株(持株割合：35.99％)に増加しました。2016年10月１日、対象者が対象
       者株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことにより、公開買付者が所有する対象者株式は11,141,529
       株(持株割合：35.99％)となり、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を11,141,529株(所有割合：34.54％)
       所有するに至っております。
        公開買付者においては、我が国の鉄鋼需要は、人口減少や需要家の現地生産拡大等に伴い引き続き減少してい

       くと想定しておりますが、世界の鉄鋼需要は、インドも含めたアジア地域を中心に今後とも確実な成長が見込ま
       れると認識しております。これまで公開買付者は、国内需要が縮小する中で輸出比率を向上させつつ国内生産規
       模を維持してきましたが、今後、主力製鉄所が大規模な老朽更新投資を必要とする時期を迎える一方、世界の鉄
       鋼生産の６割を占める中国における需要の頭打ち等により、海外市場における競争が一層激化することを想定す
       ると、輸出比率の拡大によって国内生産規模を維持するという現状のビジネスモデルを継続することは困難にな
       ると認識しておく必要があると考えております。
        公開買付者は、こうした状況に的確に対応していくため、国内製鉄事業について、商品と設備の取捨選択によ
       る集中生産等を基軸に体質強化を徹底的に推進し、製鉄事業のグローバル戦略の中核を担うマザーミル(注４)(注
       ５)として、最高級の商品を効率的に生産し得る強靭な体制の実現を目指しております。一方、伸長する海外市場
       においては、インド・ASEAN等の需要地での一貫生産体制を拡大し、現地需要を確実に捕捉していく体制を構築
       し、国内マザーミルと海外現地ミルを合わせた公開買付者グループトータルで年間粗鋼１億トン体制を実現する
       ことを目指しております。
       (注４)　「ミル」とは、製鉄業における製鉄所に代表される製造拠点のことをいいます。
       (注５)　「マザーミル」とは、公開買付者の有する日本国内の製造拠点のことをいいます。全国各地のお客様と
           地域ごとに密接な関係を持ちながら、同じく国内にある大規模な研究開発拠点とともに、公開買付者の
           強みである商品開発、操業・設備技術の最前線を担い、公開買付者がグローバルに価値を創出していく
           上での価値の源泉となるものです。
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        また、気候変動問題にも積極的に対応し、公開買付者の技術力・商品力を活かし、車体軽量化のための超ハイ
       テン鋼板(注６)や電動車で使われる駆動モーター用高性能電磁鋼板(注７)等のより高機能な商品の開発・供給能
       力増強等を通じて、我が国のカーボンニュートラル実現に貢献していく所存でおります。さらに、デジタルトラ
       ンスフォーメーションを推進させ、鉄鋼業におけるデジタル先進企業を目指し、データとデジタル技術を駆使し
       て生産プロセス及び業務プロセス改革に取り組むとともに、意思決定の迅速化、課題解決力の抜本的強化に資す
       る対策を推進しております。具体的には、AI(人工知能)・IoT(モノのインターネット化)等のデジタル技術の高度
       利活用によるものづくりのスマート化や、受注～生産～納入までの統合生産計画プラットフォームの構築による
       フレキシブルかつ最適な供給体制の強化、様々な経営情報やKPI(注８)をリアルタイムに把握し速やかな改善アク
       ションを可能とする統合データプラットフォームの構築等を推進しております。
       (注６)　「ハイテン」とは、「High                 Tensile    Strength     Steel」(高張力鋼)の略で、「超ハイテン鋼板」とは、高
           強度により車の衝突時の安全性を確保しながら軽量化により燃費を向上させ、CO2排出量を削減すること
           ができるもので、鋼材組織内の結晶構造を製造プロセスにおいて作り込むことによって強度と加工性を
           両立し、引っ張り強さが1.0GPa(注９)以上の鋼板のことをいいます。
       (注７)　「電磁鋼板」とは、電動車や各種電気機器のモーター、発電所の発電機、送電等に使われる変圧器等の
           中の鉄心に使用するもので、鉄の結晶の方位のコントロールにより良好な磁気特性を発揮し、エネル
           ギーロス(鉄損)を最小化する省エネ材料のことをいいます。
       (注８)　「KPI」とは、「Key              Performance      Indicator」の略で、目標達成に向けた業績を評価するための指標の
           ことをいいます。
       (注９)　「GPa」とは、物質の引っ張り強度を測定する単位のことをいいます。
        そして、足元では、エネルギー価格高騰や金融引締めによる米国や欧州での経済活動の減速、通貨安による新

       興国での景気悪化、ASEANにおける鋼材市況の下落等により、海外での鋼材需要は減速しており、国内においても
       半導体供給の制約による自動車生産の回復の遅れや資源価格高騰、円安進行により鋼材需要の回復が遅れてお
       り、世界粗鋼は前年同月比の生産数量減の期間が、2021年８月以降約１年間にわたっていることを踏まえると、
       当面は厳しい事業環境が継続することが想定されるため、公開買付者は、従来からの国内体制のスリム化・効率
       化を継続するとともに、経営環境の変化に対する臨機応変な所要変動対応、原燃料コスト上昇の販売価格への適
       切な反映によるマージン確保等により足元の収益最大化に取り組みつつ、グローバルな鉄鋼需要の確実な捕捉の
       ための経営資源投入や、カーボンニュートラル社会に対応した技術開発及び製品提供を推進し、中長期的な成長
       の実現を目指しております。
        これまで、公開買付者グループは、鉄鋼取引において、需要家との一部の直接取引の他は、対象者を含む複数

       の商社を仲介役とし、その国内外情報網、取引実務、与信、流通・加工への投資・運営等の諸機能を活用するこ
       とで、鉄鋼サプライチェーン一貫での営業力を維持・強化してまいりました。しかし近年では、将来的な国内需
       要減少、需要家の現地生産拡大、中国を始めとする競合他社の質的向上・量的拡大、世界的な鉄鋼産業の地産地
       消化、流通における事業戦略の多様化等、市場を取り巻く環境は変化しております。加えて、2021年以降、世界
       の鉄鋼市場は、コロナ経済からの需要回復におけるサプライチェーンの混乱や、地政学リスク、インフレリスク
       等に対する各国の経済政策の影響を受けた資源・エネルギー価格の高騰や為替変動等により、短期間で大きく変
       化する構造となっていると認識しております。
        公開買付者グループは、こうした市場の構造変化に迅速かつ適切に対応する力を高めていくためには、公開買
       付者グループとして、国内外の需要家との直接の接点を増やし、鉄鋼取引に関わる業務を自らが一貫して担う力
       を高めるとともに、公開買付者グループ一貫で収益を確保していくために、鉄鋼製造から流通・加工一貫での最
       適化・効率化や、新たな付加価値の創造等により、サプライチェーン全体での競争力をさらに強化していく必要
       があると認識しております。
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        このような認識の下、公開買付者は、これまでも主要商社として起用してきた対象者との間で、鉄鋼製品の販
       売及び人材交流等での協力関係を構築してまいりましたが、上記施策を実施するにあたっては、公開買付者と対
       象者の関係性をより強固なものとしていく必要があるものの、対象者が上場企業であり、かつ、公開買付者の持
       分法適用関連会社に留まり、資本関係が限定的であることから、互いの顧客情報、技術情報等の共有、経営資源
       の補完及び相互活用等において、一定の制約を受けていると考えております。具体的には、公開買付者と対象者
       の相互の顧客情報や技術情報の共有を案件別に判断する必要があることや、公開買付者の保有する鉄鋼製造設備
       と対象者が保有する加工設備について、それぞれの最適化は検討できるものの、一貫での最適化検討には限界が
       あることに加え、対象者と同じ鉄鋼の流通・加工業を営む公開買付者の子会社と対象者との間での営業情報等の
       共有ができておりません。さらに、公開買付者は、上記施策を含む中長期的な観点に立った施策を実行すること
       で、対象者及び公開買付者グループ全体の企業価値向上に資するものと考えるものの、短期的な観点でいえば対
       象者の業績や財務状況の悪化を招くおそれもあり、必ずしも対象者の一般株主の皆様の利益になるとは限らない
       と想定されることから、対象者株式の上場を維持したままでは、上記の施策を実施することについて、一般株主
       の皆様の理解を得ることが容易ではない可能性もあると考えております。公開買付者は、2022年３月下旬、この
       ような課題を解決するためには、対象者を公開買付者の連結子会社とし、かつ対象者株式を非公開化することが
       望ましいと判断いたしました。
        公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とし、かつ対象者株式を非公開化することにより、以下の施
       策の実現が可能と考えております。
       (ⅰ)   商社機能のグループでの効率化・強化

         公開買付者グループでの需要家への直接営業の強化・拡大及び商取引業務の事務効率向上等の効率化や、加
        工拠点の稼働率向上・最適体制の構築等を進めることで、サプライチェーン一貫でのコスト競争力強化が可能
        であると考えております。
       (ⅱ)   営業ノウハウ・インフラを一体活用した直接営業力強化

         連結子会社となる対象者と共有した営業戦略の下、カーボンニュートラル等の新規需要分野や海外成長市場
        に両社の営業戦力を重点投入し、両社の国内外の営業拠点やコイルセンター等の加工拠点が有する営業情報や
        加工ノウハウを最大限に活用することで、多様化する顧客への対応力や海外における営業力の強化を図ること
        が可能になると考えております。
       (ⅲ)   サプライチェーンの更なる高度化(新たなビジネスモデルの構築)

         営業情報が共有可能となる利点を活かし、鉄鋼製造を担う公開買付者と、流通・加工を担う対象者にそれぞ
        れ点在する生産・在庫・物流・納期等のデータを連携し、最新デジタル技術を適用することでの新たな付加価
        値創造に取り組みます。具体的には、生産・物流一貫での最適化(在庫量適正化、サプライチェーン一貫の
        リードタイム短縮、加工歩留等の製造効率向上)を考えております。また、将来的にはＧＸ(注10)等の新規拡
        大領域での連携強化等を検討することを考えております。
        (注10)　「ＧＸ」とは、「グリーン・トランスフォーメーション」の略で、温室効果ガスの排出源である化石
            燃料から再生可能エネルギーへの転換に向け、社会経済を変革させるという概念のことをいいます。
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                                                           公開買付届出書
        このような認識のもと、公開買付者は、2022年３月下旬、対象者株式の非公開化の可能性を含めた対象者の連
       結子会社化の検討を開始し、2022年４月11日に、対象者に対して、公開買付者の社内で対象者の子会社化及び対
       象者株式の非公開化についての検討を開始した旨を伝えたところ、これに対して、同日、対象者より、今後正式
       な提案があれば社内で検討する旨の回答を得ました。また、公開買付者は、2022年５月19日、三井物産に対し
       て、公開買付者の社内で対象者株式の非公開化に関する検討を開始した旨及び対象者株式を非公開化する場合に
       おける三井物産による対象者への出資継続の是非について協議を行いたい旨を伝え、同日以降、三井物産との間
       で協議を行った結果、対象者の第２位株主として対象者の企業価値向上に貢献してきた三井物産については、対
       象者と三井物産が進めている協業施策により、鋼材売買・物流に関する分野での効果の発現が予定されているこ
       とに加え、今後さらに具体化することが可能となる施策も存在すると想定されると判断したことから、公開買付
       者及び三井物産は、2022年９月上旬、対象者株式の非公開化後も三井物産と対象者の資本関係を継続すること
       が、対象者の企業価値の向上に資すると判断しました。その後、公開買付者は、2022年９月上旬、公開買付者及
       び三井物産の間で、本不応募条項を含む本株主間契約を締結し、対象者株式の非公開化後における対象者に対す
       る三井物産の現状の議決権所有比率20％(小数点以下を四捨五入。)を継続し、公開買付者及び三井物産の議決権
       所有比率をそれぞれ80.00％及び20.00％として運営していく方向で以降具体的な協議をすることについて、三井
       物産の意向を確認することができたことから、本取引に関して具体的な協議・検討を進めるべく、2022年９月21
       日、本取引の実施に向けた提案書(以下「本提案書」といいます。)を対象者に対して提出しました。これに対し
       て、2022年９月28日、対象者より、適切な社内検討体制の整備を含め、公正性担保措置を実施の上で検討する旨
       の回答を受けました。
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        その後、公開買付者は、本取引の実現可能性を精査するために2022年10月上旬から2022年11月下旬まで
       デュー・ディリジェンス(以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。)を実施するとともに、並行して、対
       象者の特別委員会から2022年10月14日に本取引に関する質問を受領したため、2022年10月27日(一部は2022年12月
       ９日)に、対象者及び特別委員会に対して、本取引に関するより詳細な説明を行い、また、対象者の特別委員会か
       ら受領した2022年11月10日付の追加質問に対して2022年11月18日に、2022年12月１日付の追加質問に対して2022
       年12月７日に、それぞれ追加回答を行うなど、対象者との間で、本取引の意義及び目的に関するより詳細な協
       議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘り協議・交渉を実
       施しました。公開買付者は、対象者より受領した事業計画、対象者を取り巻く外部環境及び本デュー・ディリ
       ジェンスの状況等の諸要素を考慮した対象者の株式価値算定結果、現行の対象者の株価水準(2022年10月31日の東
       京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終
       値単純平均値(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)である5,120円、5,132
       円、5,242円及び5,193円)、本公開買付けに対する応募の見通し並びに公開買付価格の水準に関する三井物産との
       協議等の各種要素を総合的に勘案し、熟慮を重ねた結果、対象者に対して2022年11月４日に、本公開買付けにお
       ける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を8,400円(2022年10月31日
       の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間
       の終値単純平均値である5,120円、5,132円、5,242円及び5,193円に対して、それぞれ66.02％、65.63％、62.15％
       及び63.68％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)のプレミアムを加え
       た価格)とすることを含む正式な提案を行いました。これに対して、2022年11月17日に、対象者から、対象者の企
       業価値を十分に反映した提案ではないとして、提案内容の再検討を公開買付者に要請されました。その後、公開
       買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2022年11月24日に本公開買付価格を8,800円
       とする旨の提案を行うとともに、対象者からの要請に応じて、当該時点で、公開買付者及び三井物産が協議して
       いた本株主間契約の概要(注11)について説明を行いました。これに対して、2022年12月１日に、対象者から、本
       株主間契約において定められる公開買付者によるコールオプション及び三井物産によるプットオプションの行使
       価格の水準を勘案して、本公開買付価格を12,500円とすることを検討するよう要請を受けました。当該要請を踏
       まえて、公開買付者は、2022年12月７日に本公開買付価格を9,300円とする旨の提案を行いました。これに対し
       て、2022年12月８日に、対象者から、本株主間契約において定められる公開買付者によるコールオプション及び
       三井物産によるプットオプションの行使価格の算定基礎となる対象者の連結簿価純資産(ただし、非支配株主持分
       を除く。)の金額水準を勘案して、本公開買付価格を9,800円とすることを検討するよう要請を受けましたが、公
       開買付者としては、9,300円という公開買付価格は、本取引によって対象者の一般株主が享受する対価として十分
       な価格であり、また公開買付者として提示できる最大限度の価格であるため、2022年12月９日に、改めて本公開
       買付価格を9,300円とする旨の提案を行いました。これに対して、2022年12月15日に、対象者から、特別委員会に
       おいて検討を継続しているものの、公開買付者が本公開買付価格を9,300円として本公開買付けを開始する場合
       に、対象者がこれに対する賛同及び対象者の株主の皆様への応募推奨の判断を行うことに支障が生じるような事
       情は、当該時点では確認していない旨の連絡を受け、その後、2022年12月21日に、対象者から、同日開催の対象
       者の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買
       付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者株主に対して本公開買付けに応募することを推奨すること
       を決議した旨の連絡を受けました。
       (注11)　本株主間契約の概要については、下記「(6)                         本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照く
           ださい。
        以上の検討・協議・交渉の結果、公開買付者及び対象者の間で、本公開買付価格を9,300円とすることについて

       考えが一致したことから、公開買付者は、2022年12月21日開催の取締役会において、本前提条件が充足されてい
       ること(又は公開買付者により放棄されたこと)を条件に、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決
       議しました。
        なお、公開買付者は、2022年５月中旬から2022年12月上旬にかけて、三井物産との間で本株主間契約について

       複数回に亘り協議・交渉を重ね、2022年12月21日に、本株主間契約を締結するに至りました。本株主間契約の詳
       細は、下記「(6)        本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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        そして、公開買付者は、2023年１月18日、対象者に対して、国内外(日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米
       国及びベトナム)の競争法上のクリアランスの取得が完了したこと、その他の本前提条件が充足されていること又
       は公開買付者により放棄されていることを前提として、本公開買付けを2023年２月28日から開始したい旨の連絡
       を行いました。また、公開買付者は、2023年２月27日、対象者に対して、国内外の競争法に基づく手続及び対応
       のうち、一部の国における競争法に基づく手続及び対応が完了しておらず、本公開買付けを開始する時期は、
       2023年３月中になるものと見込んでいる旨の連絡を行いました。その後、公開買付者は、2023年２月28日に、
       2023年２月27日(現地時間)付で、メキシコ連邦経済競争委員会から発出された本株式取得を承認する文書を受領
       したことをもって、本取引の実行に必要な国内外(日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及びベトナム)の
       競争法上のクリアランスの取得が全て完了(詳細については、下記「６　株券等の取得に関する許可等」の「(2)
       根拠法令」をご参照ください。)したことから、同日、対象者に対し、国内外(日本、中国、台湾、トルコ、メキ
       シコ、米国及びベトナム)の競争法上のクリアランスの取得が完了した旨の連絡を行いました。そして、今般、公
       開買付者は、上記「(1)           本公開買付けの概要」に記載のとおり、国内外(日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、
       米国及びベトナム)の競争法上のクリアランスの取得が全て完了(詳細については、下記「６　株券等の取得に関
       する許可等」の「(2)          根拠法令」をご参照ください。)し、本前提条件が全て充足されたことを確認したことか
       ら、本公開買付けを2023年３月13日から開始することといたしました。
      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

       (ⅰ)   検討体制の構築の経緯
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年４月11日に公開買付者から、公開買付者の社内で対象者
        の子会社化及び対象者株式の非公開化についての検討を開始した旨を伝えられ、これに対して、同日、公開買
        付者に対して、今後正式な提案があれば社内で検討する旨を回答したとのことです。その後、2022年９月21
        日、公開買付者から本提案書を受領し、これに対して、2022年９月28日、適切な社内検討体制の整備を含め、
        公正性担保措置を実施の上で検討する旨の回答をしたとのことです。これを受けて、対象者は、同月下旬、公
        開買付者及び三井物産並びに対象者から独立した対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券株
        式会社(以下「野村證券」といいます。)を選任し、また、対象者のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松
        本法律事務所を選任したとのことです。そして、当該アドバイザーから助言を受け、本取引の検討及び公開買
        付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しな
        いものの、公開買付者による対象者株式の所有割合は34.54％(公開買付者の完全子会社及び連結子会社を通じ
        た間接所有分を含めた所有割合は35.08％)となっており、公開買付者は対象者を持分法適用関連会社とする主
        要株主兼筆頭株主であること、本株主間契約を締結している三井物産による対象者株式の所有割合は19.93％
        となっており、三井物産は対象者を持分法適用関連会社とする主要株主であること、並びに、公開買付者及び
        三井物産の対象者株式の所有割合は、合計で54.47％(公開買付者の完全子会社及び連結子会社を通じた間接所
        有分を含めた公開買付者及び三井物産の合計の所有割合は55.01％)と過半数を超える水準となっていることか
        ら、対象者における本取引の検討の過程において構造的な利益相反の問題及び一般株主との間の情報の非対称
        性の問題がないとは言い切れないことに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、直ち
        に、公開買付者及び三井物産から独立した立場で、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのこと
        です。
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         具体的には、対象者は、下記「(3)                本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の
        設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2022年９月下旬から、対象者の独
        立社外取締役により構成される特別委員会の設置に向けて準備を進めたとのことです。その上で、同年９月28
        日開催の取締役会における決議により、木下啓史郎氏(対象者独立社外取締役)、井上龍子氏(対象者独立社外
        取締役、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業弁護士、中央労働委員会使用者委員、コスモエネルギーホール
        ディングス株式会社社外取締役)及び松本隆氏(対象者独立社外取締役)の３氏から構成される特別委員会(特別
        委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(3)                                   本公開買付価格の公正性を担保す
        るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　
        対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得」をご参照くだ
        さい。)を設置し、特別委員会に対し、(ⅰ)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及
        び対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこ
        と及び(ⅱ)対象者取締役会による本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものではない
        かを検討し、対象者取締役会に意見を述べること(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)につ
        いて諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)対象者取締役会にお
        ける本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否も含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行う
        ものとすること、及び(ⅱ)特別委員会が本取引に係る取引条件が妥当でないと判断した場合、対象者取締役会
        は当該取引条件による本取引の承認を行わない(本公開買付けに賛同しないことを含みます。)ことを決議する
        とともに、特別委員会に対し、(ⅰ)対象者が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること(必
        要に応じて公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うこ
        とを含みます。)、(ⅱ)対象者の費用負担の下、独自のファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバ
        イザーを選任し、対象者のファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーを指名又は承認(事後
        承認を含みます。)すること(なお、特別委員会は、対象者のアドバイザーの独立性及び専門性に問題がないこ
        とを確認した場合には、対象者のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができます。)、(ⅲ)事業計
        画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を
        受領すること、及び(ⅳ)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項について
        権限を付与することを決議したとのことです(当該取締役会における決議の方法については、下記「(3)                                                本公
        開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
        保するための措置」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの
        答申書の取得」をご参照ください。)。なお、特別委員会は、下記「(3)                                  本公開買付価格の公正性を担保する
        ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対
        象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとお
        り、上記の権限に基づき、2022年10月６日、独自のリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務
        所を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティ
        ング(以下「プルータス」といいます。)を選任する旨を決定したとのことです。
         また、対象者は、下記「(3)             本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
        措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及
        び対象者における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会において、対象者のファイナ
        ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに対象者のリーガル・アドバイザーである
        森・濱田松本法律事務所について、その選任の承認を受けているとのことです。
         さらに、対象者は、下記「(3)              本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置
        及び対象者における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、公開買付者及び三井物産から独立した
        立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対
        象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立
        性及び公正性の観点から問題がないことについて特別委員会の承認を受けているとのことです。
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       (ⅱ)   検討・交渉の経緯
         対象者は、野村證券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言そ
        の他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を
        確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、特別委員会の意見の内
        容を最大限に尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことで
        す。
         対象者は、2022年９月21日に公開買付者から本提案書を受領して以降、特別委員会の意見を聴取し、その承
        認及び指示・要請を受けながら、公開買付者との間で、本取引の意義及び目的に関するより詳細な協議・検討
        や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘り協議・交渉を実施した
        とのことです。具体的には、2022年10月14日、公開買付者に対して、本提案書及び本取引に関する質問書を送
        付し、2022年10月27日(一部は2022年12月９日)、当該質問書に対する回答を公開買付者より受領した上で、口
        頭でも詳細な説明を受けかつ趣旨の確認を実施し、また2022年11月10日、2022年12月１日にも公開買付者に対
        して追加的な質問書を送付し、それぞれ2022年11月18日、2022年12月７日に公開買付者から回答を受領したと
        のことです。
         また、対象者は2022年11月４日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり8,400円とすることを含む
        最初の提案を受領したとのことです。これに対して、対象者は、2022年11月17日に、対象者の企業価値を十分
        に反映した提案ではないとして、提案内容の再検討を公開買付者に要請したとのことです。その後、2022年11
        月24日、対象者は、公開買付者から、本公開買付価格を8,800円とする旨の提案を受領するとともに、当該時
        点で、公開買付者及び三井物産が協議していた本株主間契約の概要(注)について説明を受けたとのことです。
        これに対して、2022年12月１日、対象者は、公開買付者に対して、本株主間契約において定められる公開買付
        者によるコールオプション及び三井物産によるプットオプションの行使価格の水準を勘案して、本公開買付価
        格を12,500円とすることを検討するよう要請したとのことです。その後、2022年12月７日に、対象者は、公開
        買付者から本公開買付価格を9,300円とする旨の提案を受領したとのことです。これに対して、2022年12月８
        日に、対象者は、公開買付者に対して、本株主間契約において定められる公開買付者によるコールオプション
        及び三井物産によるプットオプションの行使価格の算定基礎となる対象者の連結簿価純資産(ただし、非支配
        株主持分を除く。)の金額水準を勘案して、本公開買付価格を9,800円とすることを検討するよう要請したとの
        ことですが、2022年12月９日に、公開買付者から、9,300円という公開買付価格は、本取引によって対象者の
        一般株主が享受する対価として十分な価格であり、また公開買付者として提示できる最大限度の価格であると
        して、改めて本公開買付価格を9,300円とする旨の提案を受領したとのことです。これに対して、対象者は、
        公開買付者に対し、特別委員会における検討を継続しつつ、2022年12月15日に、公開買付者が本公開買付価格
        を9,300円として本公開買付けを開始する場合に、対象者がこれに対する賛同及び対象者の株主の皆様への応
        募推奨の判断を行うことに支障が生じるような事情は、当該時点では確認していない旨を連絡し、その後、
        2022年12月21日に、公開買付者に対して、同日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意
        見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象
        者株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議した旨の連絡をしたとのことです。
        (注)　本株主間契約の概要については、下記「(6)                        本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照く
           ださい。
         以上の検討・交渉過程において、特別委員会は、適宜、対象者や対象者のアドバイザーから報告を受け、確

        認及び意見の申述等を行ってきたとのことです。具体的には、まず、公開買付者並びに野村證券及びプルータ
        スによる対象者株式の価値算定の基礎ともなる対象者の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合
        理性について特別委員会の確認を受け、その承認を受けているとのことです。また、対象者のファイナンシャ
        ル・アドバイザーである野村證券は、公開買付者との交渉にあたっては、事前に対象者で検討し、特別委員会
        の意見を踏まえた交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格の提案を受領し
        た際には、その都度、直ちに特別委員会に対して報告を行い、その助言を踏まえて対象者内にて検討を行い、
        対応を行っているとのことです。
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         そして、対象者は、2022年12月21日、特別委員会から、(ⅰ)対象者取締役会は、本公開買付けについて賛同
        するとともに、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明することが妥当であると
        考えられる旨、(ⅱ)対象者取締役会による本取引についての決定(本公開買付けについて賛同するとともに、
        対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び本株式併合による本スクイーズアウト手
        続を実施することの決定)は、対象者の少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申書(以下「2022
        年12月21日付答申書」といいます。)の提出を受けているとのことです(2022年12月21日付答申書の概要につい
        ては、下記「(3)        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
        開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者にお
        ける特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、対象者は、2022年12月21日付答申書と併
        せて、特別委員会から、2022年12月21日付で特別委員会がプルータスから提出を受けた対象者株式の価値算定
        結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)及び本公開買付価格であ
        る9,300円が対象者株式の少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨のフェアネス・オピニオン
        (以下「本フェアネス・オピニオン(プルータス)」といいます。)の提出も受けているとのことです(本株式価
        値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の概要については、下記「(3)                                             本公開買付
        価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
        ための措置」の「⑦　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オ
        ピニオンの取得」をご参照ください。)。
       (ⅲ)   判断内容

         以上の経緯の下で、対象者は、2022年12月21日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所か
        ら受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに12月20日付で提出を受けた対象者株式の
        価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)及び本公開買付価
        格である9,300円が対象者株式の株主(公開買付者及び三井物産を除きます。)にとって財務的見地より妥当で
        あると考える旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(野村證券)」といいます。)の内
        容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン
        (プルータス)の内容を踏まえつつ、2022年12月21日付答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限
        尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を
        含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
         その結果、対象者は、以下の理由により、公開買付者の連結子会社となること、並びに対象者の株主が公開
        買付者及び三井物産のみとなることを含む本取引により、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至った
        とのことです。
         対象者を取り巻く事業環境は、鉄鋼事業については、国内鋼材需要は人口減少や需要家の現地生産拡大等に
        伴い減少し、国際マーケットにおける競合も、今後一層激化することが想定されているとのことです。また、
        繊維事業についても、対象者のメインターゲットである国内アパレル市場は人口減少等に伴い、引き続き縮小
        する見通しとのことです。一方で、SDGs等の社会的ニーズに対応した新規需要、及びアジア・北米を中心とし
        た鉄鋼製品のグローバル需要の拡大が想定されているとのことです。
         これまで対象者は、「総合力世界No.１の鉄鋼メーカー」を目指す公開買付者の中核商社として、鉄鋼を中
        心に、産機・インフラ、繊維、食糧の四つの事業を複合的に展開し、商品を仕入れて販売するトレーディング
        を主体に国内外での事業拡大に取り組んできたとのことです。しかしながら、上記のような事業環境の構造的
        な悪化が見込まれる状況では、現状の固定費規模を前提に既存のビジネスモデルを継続することは困難になる
        と認識しているとのことです。
         こうした状況に的確に対応していくため、対象者は事業基盤強化策の実行により、グループ社員の付加価値
        生産性を抜本的に向上させるとともに、グループ製造・販売拠点の再編・統合・撤退等により固定費規模を圧
        縮することで、強靭な企業体質を構築していくとのことです。また、新たな成長戦略の推進による持続的な利
        益拡大のために、SDGs等の社会的ニーズに対応した新規需要捕捉とともに、伸長する海外市場において、各地
        域における加工拠点や販売網の拡充によるいわゆるインサイダー化への転換を図る等、グローバルな需要拡大
        を捕捉していくとのことです。加えて、流通効率化や新たな事業創出に繋がるM&A、アライアンス及びデジタ
        ルトランスフォーメーション戦略に、全社の総力を結集して取り組んでいくとのことです。
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                                                           公開買付届出書
         本取引のシナジー等に関する対象者の見解は以下のとおりとのことです。
         本取引の対象者にとっての最大のメリットは、伸び行く海外成長市場において、グローバル粗鋼１億トン体
        制を目指す公開買付者と一体化し、これまで以上にプレゼンスを高める機会となること、及びカーボンニュー
        トラル等新規需要分野において機密情報の取扱いについて制限を受けることなく、公開買付者の真の中核商社
        としてその一翼を担う機会となることであると考えているとのことです。
         また、公開買付者は、グループでの需要家への直接営業を拡大し、グループ企業価値最大化を図る意向であ
        り、対象者としては、直接営業力に必要な商取引業務は、対象者の持つ商社機能をグループ内で一体化し、伸
        び行く分野・地域への営業戦力の重点投入のもと、両社の国内外の営業拠点・加工拠点が有する営業情報の一
        体活用による更なる拡販やサプライチェーンの構築・拡大によって実現すると考えているとのことです。
         一方、増加が見込まれる商取引業務に対しては、加工拠点の稼働率向上・最適体制構築等によって、サプラ
        イチェーン一貫での競争力が向上し、公開買付者(グループ)・対象者間の一貫最適化・効率化が実現できると
        考えているとのことです。
         さらに、対象者が現在推進中のデジタルトランスフォーメーション対策、具体的には「自動財源管理システ
        ム(N-SCM)」及び「統一CCシステム(EXCS)」を活用し、対象者グループが有する生産・在庫・物流・納期等の
        営業データを公開買付者と一体化することで、サプライチェーンの更なる高度化、生産・物流一貫の最適化が
        実現できると考えているとのことです。
         他方、本取引におけるディスシナジーに関する対象者の見解については以下のとおり、特に重大なものは見
        当たらないと考えているとのことです。
         対象者はこれまでグローバルでのプレゼンス拡大及び公開買付者の生産能力削減への対応として仕入れ多様
        化を実施してまいりましたが、公開買付者との諸機能の一体化に伴って、この方針・取組みに対して制限がか
        かる懸念があったものの、公開買付者によれば、公開買付者と共有する営業戦略に影響がなく、グループ企業
        価値最大化に資する取引は、情報遮断等の競争法上必要な措置等を適切に講ずる前提で、これを制約すること
        は考えていないとのことであり、そのような懸念は払しょくされたと考えているとのことです。
         また、対象者が上場企業であり、公開買付者とは一定の独立性を担保していることを理由に対象者の商権を
        認めている需要家においては、対象者と公開買付者の諸機能の一体化に伴い、取扱い商社の変更を検討する懸
        念があると見られているとのことですが、対象者が2022年12月21日時点で公開買付者が34.54％を所有する持
        分法適用関連会社及びメーカー系商社であることを十分認識している需要家も多いため、より公開買付者の色
        が強まることによる警戒感から取扱い商社の変更を検討する需要家は限定的と考えているとのことです。
         また、本取引により対象者の上場が廃止され、公開買付者の子会社となることによる一部従業員のモチベー
        ション低下や退職、人員の採用・確保への影響等が懸念されるものの、従業員に対するコミュニケーションプ
        ランの策定をはじめ、本取引に関する説明を対象者の従業員に対して十分に行うとともに双方向のコミュニ
        ケーションを強化すること、また、必要により対象者及び公開買付者の間で十分な協議を行うことの方針を確
        認しているとのことです。
         さらに、本取引により対象者の上場が廃止されることで、サスティナビリティに対する取組み等について透
        明性が確保され、取引先に説明・アピールがしやすいというメリットが失われる懸念があるものの、今後対象
        者としてはこれらの取組みを継続するとともに、開示の充実等で対応する方針であり、一定の手当てが可能で
        あると判断しているとのことです。
         また、以下の理由により、本公開買付価格である9,300円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確

        保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価
        格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
        (ア)   当該価格が、対象者において、下記「(3)                    本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
           を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含
           む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的
           な関与の下、公開買付者との間で真摯な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
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        (イ)   当該価格が、下記「(3)           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
           措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立したファイナン
           シャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」
           に記載の本株式価値算定書(野村證券)における野村證券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場
           株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の上限を上回り、ディスカウンティッド・キャッシュ・
           フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果の範囲内にある価格であること。また、下記
           「(3)   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
           付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイ
           ザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、
           野村證券から、本公開買付価格である9,300円が対象者株式の株主(公開買付者及び三井物産を除きま
           す。)にとって財務的見地より妥当であると考える旨の本フェアネス・オピニオン(野村證券)が発行され
           ていること。
        (ウ)   当該価格が、下記「(3)           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
           措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　特別委員会における独立した第三者算
           定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書(プルータ
           ス)におけるプルータスによる対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上
           回り、DCF法による算定結果の範囲内にあり、かつ、その中央値(7,621円)も上回る価格であること。ま
           た、下記「(3)       本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
           本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　特別委員会における独立した第三者算定機関か
           らの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから、本公開買
           付価格である9,300円が対象者株式の少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の本フェア
           ネス・オピニオン(プルータス)が発行されていること。
        (エ)   当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年12月20日の東京証券取引所
           における対象者株式の終値5,020円に対して85.26％、2022年12月20日から直近１ヶ月間の終値単純平均
           値5,100円に対して82.35％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値5,143円に対して80.83％、同直近６ヶ月
           間の終値単純平均値5,172円に対して79.81％のプレミアムが加算されたものであり、2019年以降に公表
           され、公開買付けが成立している56件の持分法適用関連会社又は連結子会社の非上場化を企図した公開
           買付けの事例におけるプレミアムの水準(公表日の前営業日(事前に報道が行われた案件については、当
           該報道が行われた日の前営業日)の終値に対して45.2％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単
           純平均値に対して47.5％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して48.3％、同過去６ヶ月間の終値単
           純平均値に対して47.0％)に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること。
        (オ)   当該価格が、対象者は本取引後も継続企業として事業を継続することを予定しており、対象者の株式価
           値を検討するに際して純資産の金額を重視することは合理的ではないと考えられるが、2022年９月30日
           現在の１株当たりの連結簿価純資産の金額9,502円から2023年３月期の中間配当額である１株当たり170
           円を控除した額とほぼ同等の価格であること。
        (カ)   当該価格は、下記「(3)           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
           措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における独立した特別委員会の
           設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した
           2022年12月21日付答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
         以上より、対象者は、2022年12月21日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見とし

        て、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株
        主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
         また、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した特別委員会に対して、
        特別委員会が2022年12月21日付で対象者の取締役会に行った答申内容に変更がないか否かを検討し、対象者の
        取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容を答申するよう諮問するこ
        と、及びかかる答申内容を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明
        を行うことを併せて決議したとのことです。
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         対象者は、2023年１月18日、公開買付者より、国内外(日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及びベ
        トナム)の競争法上のクリアランスの取得が完了したこと、その他の本前提条件が充足されていること又は公
        開買付者により放棄されていることを前提として、本公開買付けを2023年２月28日から開始したい旨の連絡を
        受領した後、2023年２月10日、特別委員会に対し、特別委員会が2022年12月21日付で対象者の取締役会に行っ
        た答申内容に変更がないかを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容を対象者
        の取締役会に対して答申するように諮問したとのことです。また、対象者は、2023年２月27日、公開買付者よ
        り、国内外の競争法に基づく手続及び対応のうち、一部の国における競争法に基づく手続及び対応が完了して
        おらず、本公開買付けを開始する時期は、2023年３月中になるものと見込んでいる旨の連絡を受領したとのこ
        とです。その後、対象者は、2023年２月28日、公開買付者より、国内外(日本、中国、台湾、トルコ、メキシ
        コ、米国及びベトナム)の競争法上のクリアランスの取得が完了した旨の連絡を受領したとのことです。特別
        委員会は、対象者に対して、2022年12月21日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生している
        か否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2022年12月21日以後、
        2023年３月10日までの事情を勘案しても本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化は発生しておらず、2022年
        12月21日付で対象者の取締役会に行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2023年３月
        10日に、委員全員の一致の決議により、対象者取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと
        考える旨の2023年３月10日付答申書を提出したとのことです。
         その上で、対象者は、特別委員会から提出された2023年３月10日付答申書の内容を最大限尊重しながら、対
        象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行っ
        た結果、2023年３月10日現在においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する
        要因はないと判断したとのことです。
         以上より、対象者は、2023年３月10日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに関して賛同
        の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたと
        のことです。
         上記の2022年12月21日開催の取締役会及び2023年３月10日開催の取締役会における決議の方法については、
        下記「(3)     本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
        けの公正性を担保するための措置」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関
        係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        公開買付者は、本取引を通じて対象者株式を非公開化することにより、対象者グループとの連携を一層強化・
       加速させ、公開買付者グループ及び対象者の企業価値の向上を図るため、上記「①　本公開買付けの実施を決定
       するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の施策実現に向けた最適な経営体制の構築に取り組んでい
       く方針です。
        なお、本書提出日現在において、対象者役員は９名の取締役及び４名の監査役で構成されており、うち監査役
       の船越弘文氏が公開買付者の常務執行役員としての地位を有しており、船越弘文氏の他、４名の取締役は公開買
       付者の出身者であり、１名の取締役は三井物産の出身者であります。公開買付者及び三井物産は、本取引後の経
       営体制について、対象者の取締役のうち三井物産の議決権比率に応じた人数を三井物産が指名する旨を本株主間
       契約にて合意しております。本株主間契約の概要については、下記「(6)                                  本公開買付けに係る重要な合意に関す
       る事項」をご参照ください。
        また、公開買付者は、本取引後も対象者が事業活動を行うことを前提としており、対象者を解散・清算するこ
       とは予定しておりません。
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     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
       担保するための措置
       公開買付者が本公開買付けの実施を決定した2022年12月21日現在及び本書提出日現在のいずれにおいても、対象
      者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。もっとも、公開
      買付者による対象者株式の所有割合は34.54％(公開買付者の完全子会社及び連結子会社を通じた間接所有分を含め
      た所有割合は35.08％)となっており、公開買付者は対象者を持分法適用関連会社とする主要株主兼筆頭株主である
      こと、本株主間契約を締結している三井物産による対象者株式の所有割合は19.93％となっており、三井物産は対象
      者を持分法適用関連会社とする主要株主であること、公開買付者及び三井物産の対象者株式の所有割合は、合計で
      54.47％(公開買付者の完全子会社及び連結子会社を通じた間接所有分を含めた公開買付者及び三井物産の合計の所
      有割合は55.01％)と過半数を超える水準となっていることを踏まえ、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の
      公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の
      観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の①から⑩の措置をそれぞれ実施いたしまし
      た。
       なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式11,141,529株(所有割合：34.54％)を直接所有し、公開買付者
      の完全子会社である日鉄建材株式会社(所有株式数129,800株、所有割合：0.40％)、日鉄物流株式会社(所有株式数
      8,400株、所有割合：0.03％)及び日鉄ＳＧワイヤ株式会社(所有株式数4,400株、所有割合：0.01％)、並びに公開買
      付者の連結子会社である王子製鉄株式会社(所有株式数20,000株、所有割合：0.06％)、山陽特殊製鋼株式会社(所有
      株式数7,700株、所有割合：0.02％)及び日鉄セメント株式会社(所有株式数4,400株、所有割合：0.01％)を通じた間
      接所有分と合わせて対象者株式11,316,229株(所有割合：35.08％)を所有し、公開買付者との間で本株主間契約を締
      結し、本公開買付けにその所有する対象者株式の全てを応募しないことを合意している三井物産は対象者株式
      6,428,800株(所有割合：19.93％)を所有しており、公開買付者及び三井物産は、対象者株式を間接所有分と合わせ
      て合計で17,745,029株(所有割合：55.01％)所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・
      オブ・マイノリティ」(Majority                of  Minority)に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を
      不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあ
      るものと考え、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                   of  Minority)に相当する買付予定数の
      下限を設定しておりませんが、公開買付者は、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、
      対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
       また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
      ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、
       三井物産及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株
       式会社(以下「みずほ証券」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2022年12月20日付で取
       得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(公開買付者)」といいます。)を参考にしました。なお、みずほ
       証券は、公開買付者、三井物産及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有して
       おりません。詳細につきましては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
       「(2)   買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。なお、公開買付者は、下記
       「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                     買付け等の価格」の「算定の経
       緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者との協議及び交渉
       を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、みずほ証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書
       (フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
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                                                           公開買付届出書
      ②　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェ
        アネス・オピニオンの取得
       (ⅰ)   算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者か
        ら提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者及び三井物産並びに対
        象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対し、対象者の株式
        価値の算定及び本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、2022年12月
        20日付で、本株式価値算定書(野村證券)及び本フェアネス・オピニオン(野村證券)を取得したとのことです。
         なお、野村證券は、公開買付者及び三井物産並びに対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関し
        て重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成
        立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務
        慣行及び本取引が不成立となった場合であっても対象者に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案す
        れば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけでは
        ないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
        機関として選任したとのことです。
       (ⅱ)   対象者株式に係る算定の概要

         野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算
        定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式価値について多面的に評価することが
        適切であるとの考えに基づき、対象者株式の市場株価の動向を勘案した市場株価平均法を、対象者と比較可能
        な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法
        を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として用いて、対象者の株式価値の算定
        を行い、対象者は野村證券から2022年12月20日付で本株式価値算定書(野村證券)を取得しているとのことで
        す。
         本株式価値算定書(野村證券)において、上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価
        値の範囲は以下のとおりとのことです。
         市場株価平均法：5,020円から5,172円

         類似会社比較法：3,619円から4,828円
         DCF法　　　　       ：5,198円から18,938円
         市場株価平均法では、2022年12月20日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株

        式の基準日の終値5,020円、直近５営業日の終値単純平均値5,042円、直近１ヶ月間の終値単純平均値5,100
        円、直近３ヶ月間の終値単純平均値5,143円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値5,172円を基に、対象者株式の
        １株当たりの株式価値の範囲を5,020円から5,172円と算定しているとのことです。
         類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社を選定した上で、市場株価や収益性等を
        示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値算定を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範
        囲を3,619円から4,828円と算定しているとのことです。
         DCF法では、対象者が作成した事業計画を基に、2023年３月期から2027年３月期までの５期分の事業計画に
        おける収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2023年３月期第３四半
        期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、対象者の
        企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を5,198円から18,938円と算定して
        いるとのことです。
         野村證券がDCF法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、大幅な増減益は見込まれていない
        とのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点におい
        て具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味していないとのことです。
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                                                           公開買付届出書
        (注)　野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び対象者から提供を受けた一切の情報
           が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っ
           ていないとのことです。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、
           その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、
           鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象
           者の事業計画については、対象者の経営陣により算定時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基
           づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2022年12月
           20日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定
           は、対象者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的として
           いるとのことです。
       (ⅲ)   本フェアネス・オピニオン(野村證券)の概要

         対象者は、2022年12月20日付で、野村證券から、本公開買付価格である9,300円が、対象者株式の株主(公開
        買付者及び三井物産を除きます。)にとって、財務的見地より妥当であると考える旨の本フェアネス・オピニ
        オン(野村證券)を取得しているとのことです。
        (注)　野村證券は、本フェアネス・オピニオン(野村證券)(この(注)において、以下「本意見書」といいま
           す。)の作成にあたり野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税
           務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提
           としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておらず、また検証の義務を負うもの
           ではないとのことです。野村證券は、対象者とその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産
           及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独
           自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、またそれらを対象者又は第三者から提供されてもいないとの
           ことです。また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の財
           務予測その他将来に関する情報については、対象者の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判
           断に基づき合理的に作成されたこと、それらの予測に従い対象者の財務状況が推移することを前提とし
           ており、野村證券は、本意見書の作成にあたり、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来
           に関する情報に依拠しているとのことです。野村證券は、かかる財務予測等の実現可能性につき一切の
           保証をするものではないとのことです。野村證券は、本公開買付け(この(注)において、以下「本件」
           といいます。)が対象者プレスリリースに記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、本
           件の税務上の効果が野村證券に提示された想定と相違ないこと、本件の実行に必要な全ての政府、監督
           官庁その他による同意又は許認可が、本件によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく
           取得されること、及び対象者プレスリリースに記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変
           更なく本件が対象者プレスリリースの条件に従って完了することを前提としており、これらについて独
           自の調査は行っておらず、またその義務を負うものではないとのことです。野村證券は、対象者により
           本件以外の取引又はその相対的評価についての検討を要請されておらず、かかる検討は行っていないと
           のことです。野村證券は、対象者又は対象者の取締役会に対して、本件に関する第三者の意思表明を勧
           誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を行っていないとのことです。
           野村證券は、本件に関して、対象者の財務アドバイザーを務めており、本件に関する交渉の一部に関与
           しているとのことです。そのサービスの対価として、対象者から本件成立を支払条件とするものを含む
           手数料を受領する予定とのことです。また、野村證券は、野村證券及びその関係会社に生じた一定の費
           用の払い戻しを対象者から受領する予定とのことです。本意見書提出にあたっては対象者と野村證券と
           の契約に規定する免責・補償条項が適用されるとのことです。野村證券及びその関係会社は、対象者、
           公開買付者又はそれらの関係会社に対して、投資銀行業務、その他の金融商品取引関連業務及びローン
           業務等を行い又は将来において行い、報酬を受領する可能性があるとのことです。また、野村證券及び
           その関係会社は、通常の業務の過程において、対象者、公開買付者又はそれらの関係会社の有価証券及
           び金融派生商品を含む各種金融商品を自己の勘定又は顧客の勘定において随時取引し又は所有すること
           があるとのことです。
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           本意見書に記載された野村證券の意見(この(注)において、以下「本意見」といいます。)は、対象者の
           取締役会が対象者プレスリリースに記載の本公開買付けにおける対象者普通株式１株当たりの買付価格
           (この(注)において、以下「本公開買付価格」といいます。)を検討するために参考となる情報を提供す
           ることを目的としているとのことです。かかる意見は、本意見書に記載された条件及び前提のもとで、
           本公開買付価格の財務的見地からの妥当性について述べられたものに留まり、野村證券は、本公開買付
           価格の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定について意見を述べること、又は対象者が本公開買付
           けを実行するという経営上の判断について賛否を含む何らの意見を述べることも要請されておらず、本
           意見書においてもかかる意見を述べていないとのことです。また、本意見は、対象者の株主に対して、
           本件に関する議決権等の株主権の行使、株式の取引その他の関連する事項について何らの推奨を行うも
           のではなく、さらに、本意見書は、対象者株式の株価水準について、過去、現在又は将来に係る何らの
           意見を述べるものでもないとのことです。なお、野村證券は、本公開買付けに関して、法務、規制、税
           務又は会計に関連するアドバイスを独自に行うものではなく、これらの事項については、対象者又はそ
           の外部専門家の判断に依拠しているとのことです。
           本意見書の内容は、別途対象者と野村證券との契約において特別に認められている場合を除き、第三者
           に開示されず、又は目的外に使用されないことを前提としており、対象者は、野村證券の事前の書面に
           よる同意なく、本意見書の全部又は一部を問わず、これを開示、参照、伝達又は使用することはできな
           いとのことです。
           本意見は、本意見書の日付現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当
           該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しているとのことです。今後の状況の推移又は変化に
           より、本意見が影響を受けることがあるとのことですが、野村證券はその意見を修正、変更又は補足す
           る義務を負わないとのことです。
         対象者の取締役会は、2022年12月21日開催の取締役会から2023年３月10日時点までの状況を考慮しても、本

        株式価値算定書(野村證券)及び本フェアネス・オピニオン(野村證券)に影響を与える前提事実に大きな変更は
        ないと考えており、野村證券から受けた助言も踏まえ、本株式価値算定書(野村證券)及び本フェアネス・オピ
        ニオン(野村證券)は引き続き有効であると考えているとのことです。
      ③　対象者における外部の法律事務所からの助言

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、下記「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者
       における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本
       法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本
       取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
        なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び三井物産並びに対象者の関連当事者には該当せず、本公開
       買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、森・濱田松本法律事務所に対
       する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功
       報酬は含まれていないとのことです。
      ④　対象者における独立した検討体制の構築

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者及び三井物産並びに対象者から独立した立場で、本取
       引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2022
       年４月中旬に、公開買付者から対象者株式の非公開化の可能性を含めた連結子会社化の検討に関する初期的な打
       診を受けた時点以降、公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、公開
       買付者及び三井物産の役職員を兼務しておらず、かつ過去直近１年以内において、公開買付者及び三井物産の地
       位を有していたことのない対象者の取締役１名(越川和弘氏)、執行役員５名及び従業員７名のみから構成される
       ものとし、かかる取扱いを継続しているとのことです。
        具体的には、本取引に係る検討に関して、対象者内に、本取引の実施意義、実施手法、本公開買付けを含む本
       取引に係る取引条件等に関する検討及び公開買付者との交渉を担うワーキンググループ(資本政策ワーキンググ
       ループ)、並びに公開買付者グループのリソース・アセットを活用した事業拡大等の将来のシナジー及び成長戦略
       の検討を担うワーキンググループ(将来ビジョンワーキンググループ)を設置し、検討を進めてきたとのことで
       す。
        以上の取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対
       象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、特別委
       員会の承認を得ているとのことです。
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      ⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得
       (ⅰ)   設置等の経緯
         対象者プレスリリースによれば、上記「(2)                     本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
        定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の
        過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2022年９月28日開催の取締役会における決議により、特別委員会
        を設置したとのことですが、かかる特別委員会の設置に先立ち、対象者は2022年９月下旬から、森・濱田松本
        法律事務所の助言も得つつ、対象者の独立社外取締役に対して、公開買付者から本取引に係る初期的な申入れ
        を受けた旨、並びに公開買付者及び三井物産から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般
        株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築する必要がある
        旨等を個別に説明したとのことです。その上で、対象者は、森・濱田松本法律事務所の助言も得つつ、公開買
        付者及び三井物産からの独立性を有すること(木下啓史郎氏、井上龍子氏及び松本隆氏と公開買付者若しくは
        三井物産又は対象者との間に重要な利害関係は存在しないことを確認しているとのことです。)、及び本取引
        の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、金融機関での
        長年の経験及び上場会社での経歴を通じて培った知識・経験並びに国際経験を有する木下啓史郎氏(対象者独
        立社外取締役)、農林水産省での長年の経歴及び弁護士として培った知識・経験を有する井上龍子氏(対象者独
        立社外取締役、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業弁護士、中央労働委員会使用者委員、コスモエネルギー
        ホールディングス株式会社社外取締役)、長年にわたる流通業界での豊富な業務経験、経営全般に関する知
        識・経験を有する松本隆氏(対象者独立社外取締役)の３氏を特別委員会の委員の候補として選定したとのこと
        です(なお、特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)。
         その上で、対象者は、上記「(2)               本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、
        並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
        由」に記載のとおり、2022年９月28日開催の取締役会における決議により特別委員会を設置するとともに、特
        別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、特別委員会の設置に
        あたり、対象者取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否も含め、特別委員会の判
        断内容を最大限尊重し、特別委員会が本取引に係る取引条件が妥当でないと判断した場合には当該取引条件に
        よる本取引の承認を行わない(本公開買付けに賛同しないことを含みます。)こと、対象者が公開買付者との間
        で行う交渉の過程に実質的に関与すること(必要に応じて公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行
        うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含みます。)を決議するとともに、対象者の費用負担の
        下、独自のファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーを選任し、対象者のファイナンシャ
        ル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーを指名又は承認(事後承認を含みます。)すること(特別委員会
        は、対象者のアドバイザーの独立性及び専門性に問題がないことを確認した場合には、対象者のアドバイザー
        に対して専門的助言を求めることができます。)、事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、対象者
        の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、並びにその他本取引に関する検討及
        び判断に際して必要と特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議したとのことです。
         なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払
        うものとされており、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
       (ⅱ)   検討の経緯

         特別委員会は、2022年10月６日から同年12月21日までの間に合計13回、合計約13時間にわたって開催された
        ほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メールやWeb会議を通じて報告・情報共有、審議及び意思決
        定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。
         具体的には、特別委員会は、まず、その独立性及び専門性・実績等を検討の上、2022年10月６日、公開買付
        者及び三井物産並びに対象者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所
        を、公開買付者及び三井物産並びに対象者から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
        定機関としてプルータスを選任する旨を決定したとのことです。特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所
        及びプルータスについて、その専門性・実績等並びに公開買付者及び三井物産並びに対象者からの独立性に問
        題がないことを確認したとのことです。
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         また、特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券につい
        て、その専門性・実績等並びに公開買付者及び三井物産並びに対象者からの独立性に問題がないことを確認
        し、その選任を承認しており、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、そ
        の専門性・実績等並びに公開買付者及び三井物産並びに本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を
        有していないことを確認し、その選任を承認したとのことです。
         さらに、特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関
        与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)について、独立性及び公正性の観点から問題がない
        ことを確認の上、承認したとのことです。
         その上で、特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言及び森・濱田松本法律事務所か
        ら聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っ
        たとのことです。
         特別委員会は、公開買付者に対して、本取引の意義及び目的や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引に
        おける諸条件等について、書面による質問を送付し、これらの事項について特別委員会において公開買付者か
        ら直接説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。
         特別委員会は、対象者執行陣から、本取引の経緯、本取引のシナジー及びディスシナジー、本取引の従業員
        への影響及び対応策等について説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。
         加えて、公開買付者並びに野村證券及びプルータスによる対象者株式の価値評価の基礎ともなる対象者の事
        業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について、対象者から説明を受け、質疑応答を行った上で、こ
        れらの合理性を確認し、承認しているとのことです。その上で、上記「②　対象者における独立したファイナ
        ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び
        下記「⑦　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの
        取得」に記載のとおり、野村證券及びプルータスは、事業計画の内容を前提として対象者株式の価値算定を実
        施しているとのことですが、特別委員会は、野村證券及びプルータスから、それぞれが実施した対象者株式の
        価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件に
        ついて説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認し
        ているとのことです。
         また、上記「②　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式
        価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び下記「⑦　特別委員会における独立した第三者算定機関
        からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、対象者は野村證券から本フェア
        ネス・オピニオン(野村證券)の提出を受け、特別委員会はプルータスから本フェアネス・オピニオン(プルー
        タス)の提出を受けているとのことですが、特別委員会は、野村證券及びプルータスから、それぞれ本フェア
        ネス・オピニオン(野村證券)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の発行手続等について説明を受け、
        質疑応答を行っているとのことです。
         特別委員会は、2022年11月４日に対象者が公開買付者から最初の公開買付価格の提案を受領して以降、対象
        者が公開買付者から公開買付価格についての提案を受領する都度、対象者のファイナンシャル・アドバイザー
        である野村證券及び対象者から適時にその内容及び交渉経過等について報告を受け、プルータスから受けた助
        言及び野村證券から聴取した意見も踏まえてその内容を審議・検討するとともに、野村證券から公開買付者と
        の交渉方針案及び公開買付者に対する回答書案について事前に説明を受け、必要に応じて意見を述べ、質疑応
        答を行った上で承認し、野村證券及び事務局に対して指示・要請を行う等しているとのことです。
         特別委員会は、2022年12月21日付公開買付者プレスリリース及び2022年12月21日付対象者プレスリリースの
        ドラフトについて、特別委員会のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の助言等を受け
        つつ、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所及び対象者のファイナンシャル・アド
        バイザーである野村證券から複数回説明を受け、質疑応答を行い、充実した情報開示がなされる予定であるこ
        とを確認しているとのことです。
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       (ⅲ)   判断内容
         特別委員会は、以上の経緯の下で、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、プルータスから受け
        た財務的見地からの助言、並びに2022年12月21日付で提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェ
        アネス・オピニオン(プルータス)の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結
        果、同日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の2022年12月21日付答申書を提出
        しているとのことです。
        (a)  答申内容

        ⅰ　対象者取締役会は、本公開買付けについて賛同するとともに、対象者株主に対して本公開買付けへの応募
          を推奨する旨の意見を表明することが妥当であると考えられる。
        ⅱ　対象者取締役会による本取引についての決定(本公開買付けについて賛同するとともに、対象者株主に対
          して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び本株式併合による本スクイーズアウト手続を実施す
          ることの決定)は、対象者の少数株主にとって不利益ではないと考えられる。
        (b)  答申理由

        ⅰ　以下の点より、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的には合理性があるもの
          と考える。
         ・公開買付者からは、①本取引実施後は、公開買付者の営業戦略を高い次元で対象者と共有することが可能

          になり、両社が有するノウハウ・インフラを最大限に活用して戦略実現に向けた取組みを迅速かつ適切に
          進めることで、その成果を早期化かつ最大化し、公開買付者グループの企業価値向上に貢献することがで
          きると考えられる、②また、本取引実施後、対象者と公開買付者が一体となってサプライチェーン全体の
          競争力強化を進めることで、対象者グループの企業価値向上も見込まれると考えられる、③具体的には、
          本取引により、商社機能のグループでの効率化・強化、営業ノウハウ・インフラを一体活用した直接営業
          力強化、サプライチェーンの更なる高度化(新たなビジネスモデルの構築)の施策が実現可能となるものと
          考えられる等の説明を受けている。
         ・これに対し、対象者の執行陣からは、①本取引の対象者にとっての最大のメリットは、伸び行く海外成長

          市場において、グローバル粗鋼１億トン体制を目指す公開買付者と一体化し、これまで以上にプレゼンス
          を高める機会となること、及び、カーボンニュートラル等新規需要分野において機密情報の取扱いについ
          て制限を受けることなく、公開買付者の真の中核商社としてその一翼を担う機会となることである、②公
          開買付者は、グループでの需要家への直接営業を拡大し、グループ企業価値最大化を図る意向であるとこ
          ろ、対象者としては、直接営業力に必要な商取引業務は、対象者の持つ商社機能をグループ内で一体化
          し、伸び行く分野・地域への営業戦力の重点投入のもと、両社の国内外の営業拠点・加工拠点が有する営
          業情報の一体活用による更なる拡販やサプライチェーンの構築・拡大によって実現すると考えられる、③
          増加が見込まれる商取引業務に対しては、加工拠点の稼働率向上・最適体制構築等によって、サプライ
          チェーン一貫での競争力が向上し、公開買付者(グループ)・対象者間の一貫最適化・効率化が実現できる
          と考えられる、④対象者が現在推進中のデジタルトランスフォーメーション対策、具体的には対象者が作
          成したシステムを活用して対象者グループが有する生産・在庫・物流・納期等の営業データを公開買付者
          と一体化することで、サプライチェーンの更なる高度化、生産・物流一貫の最適化が実現できると考えら
          れる等の説明を受けている。
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         ・また、対象者の執行陣からは、①公開買付者との諸機能の一体化によって生じるディスシナジーについて
          特に重大なものは見当たらないと考える、②対象者が上場企業であり、公開買付者とは一定の独立性を担
          保していることを理由に対象者の商権を認めている需要家においては、対象者と公開買付者の諸機能の一
          体化に伴い、取扱い商社の変更を検討する懸念があるとも考えられるが、対象者が2022年12月21日時点で
          公開買付者が34.54％出資する持分法適用関連会社・メーカー系商社であることを十分認識している需要
          家も多いため、より公開買付者の色が強まることによる警戒感から取扱い商社の変更を検討する需要家は
          限定的と考えられる、③本取引により対象者の上場が廃止され、公開買付者の子会社となることによる一
          部従業員のモチベーション低下や退職、人員の採用・確保への影響等が懸念されるが、従業員に対するコ
          ミュニケーションプランの策定をはじめ、本取引に関する説明を対象者の従業員に対して十分に行うとと
          もに双方向のコミュニケーションを強化すること、また、必要により対象者及び公開買付者の間で十分な
          協議を行うことの方針を確認している、④本取引により対象者の上場が廃止されることで、サスティナビ
          リティに対する取組み等について透明性が確保され、取引先に説明・アピールがしやすいというメリット
          が失われる懸念があるものの、今後対象者としてはこれらの取組みを継続するとともに、開示の充実等で
          対応する方針であり、一定の手当てが可能であると判断している等の説明も受けている。
         ・以上を踏まえて、特別委員会において慎重に審議・検討をしたところ、本取引の意義・目的等に関する公

          開買付者の説明は一定の具体性を有しており、それを踏まえた対象者の執行陣の検討結果については特別
          委員会としても特に違和感はなく、本取引には複数のメリットが認められる一方で、本取引によるデメ
          リットには特に重大なものは見当たらず、かつ、従業員の問題やサスティナビリティに対する取組み等、
          本取引によるデメリットが生じる懸念がある事項については適切な手当てがなされることが予定されてい
          ることからすると、特別委員会としても、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引
          の目的には合理性があるものと考える。
        ⅱ　以下の点より、本取引においては一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されているものと考え

          られる。
         ・対象者においては、公開買付者、三井物産及び対象者から独立した特別委員会が設置され、有効に機能し

          たものと認められる。
         ・特別委員会は、専門性及び実績並びに公開買付者、三井物産及び対象者からの独立性を確認した上で選任

          した特別委員会独自のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所及び特別委員会独自の
          ファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるプルータスから専門的助言を受けている。
         ・対象者は、特別委員会が専門性及び実績並びに公開買付者、三井物産、対象者又は本取引との重要な利害

          関係の不存在を確認した上で、対象者のリーガル・アドバイザーとすることを承認した森・濱田松本法律
          事務所及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関とすることを承認した野村證券か
          ら専門的助言を受けている。
         ・特別委員会は、特別委員会の第三者算定機関であるプルータスから本株式価値算定書(プルータス)及び本

          フェアネス・オピニオン(プルータス)を取得している。
         ・対象者は、対象者の第三者算定機関である野村證券から、本株式価値算定書(野村證券)及び本フェアネ

          ス・オピニオン(野村證券)を取得している。
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         ・対象者の役員のうち、公開買付者から対象者に転籍して１年以内の中村真一代表取締役社長及び石原秀威
          取締役副社長、三井物産から対象者に転籍して１年以内の田代博取締役常務執行役員、並びに公開買付者
          常務執行役員を兼任する船越弘文社外監査役は、本取引に関連する対象者取締役会における審議及び決議
          には参加しないこととし、また、対象者における本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議及び交
          渉にも参加しないこととしている。また、対象者は、将来ビジョンワーキンググループ、資本政策ワーキ
          ンググループ等を設置し、これらを、対象者グループ以外の公開買付者グループ及び三井物産グループの
          役職員を兼務しておらず、かつ、過去１年以内に対象者グループ以外の公開買付者グループ及び三井物産
          グループの役職員であったことのない対象者の役職員のみから構成することとしており、公開買付者及び
          三井物産から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制が構築されているものと認め
          られる。
         ・本取引においては、本公開買付けにおける買付け等の期間が20営業日であるものの、公開買付者は、2022

          年12月21日に本公開買付けを開始する予定であることを公表し、競争法等に基づく必要な手続の完了を含
          む一定の前提条件が充足された後、2023年２月下旬に本公開買付けの開始を目指しており、本公開買付け
          の開始までに約２ヶ月間を要することを見込んでいるため、本公開買付けの公表後、対抗提案が可能な期
          間が２ヶ月以上確保されており、また、対象者は、公開買付者及び三井物産との間で、対抗的買収提案者
          が対象者と接触等を行うことを制限するような内容の合意等を行っていないため、他の買収者による買収
          提案の機会が確保されている。
         ・本公開買付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定される予定はないが、公開買付

          者と三井物産が合計して対象者株式の過半数を所有していることから、本取引においてマジョリティ・オ
          ブ・マイノリティ条件を設定した場合には、比較的少数の株式で本公開買付けの成立を阻害することがで
          きることとなり、本公開買付けの成立が不安定なものとなることでかえって本公開買付けに応募すること
          を希望する少数株主の利益に資さない可能性があることに加え、本取引では他に十分な公正性担保措置が
          講じられていることから、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなさ
          れていないことは、本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考えられる。
         ・本公開買付けにおいては、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定である

          と認められる。
         ・本取引においては、本スクイーズアウト手続に際して、本公開買付けに応募しない株主に株式買取請求権

          又は価格決定申立権が確保されないスキームは採用されていないこと、公開買付者は、本スクイーズアウ
          ト手続を、法令等上及び実務上可能な限り、本公開買付け成立後速やかに実施する予定であり、本公開買
          付けが2023年２月下旬に開始できた場合には、本公開買付けの成立後、本株式併合を行うこと等を付議議
          案に含む臨時株主総会を2023年５月下旬を目途に開催することを対象者に要請する予定であること、及び
          これらの手続において本公開買付けに応募しなかった各株主(公開買付者、三井物産及び対象者を除く。)
          に対して交付される金銭の額は、本公開買付価格に当該各株主が所有する対象者株式の数を乗じた価格と
          同一とすることが予定されており、その旨が開示される予定であることから、強圧性を排除するために望
          ましいとされる実務上の対応がなされており、強圧性が排除されているものと認められる。
        ⅲ　以下の点より、本取引に係る公開買付価格等の条件の妥当性は確保されているものと考えられる。

         ・本取引の買収の方法について、一段階目として本公開買付けを行い、二段階目として株式併合によるスク

          イーズアウトを行う方法は、本取引のような非上場子会社化の取引においては一般的に採用されている方
          法の一つである。また、買収対価の種類については、公開買付者と対象者の事業は異なること及び公開買
          付者の株価が下落するリスクを負うことを回避できることからすると、買収対価として金銭を交付する方
          法によることにも妥当性があると考えられる。
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         ・本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(プルータス)におけるDCF法による算定の前提とされ
          ている対象者の事業計画は2021年５月10日付で策定・公表された対象者経営計画に基づいて策定されたも
          のであり、その策定手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
         ・本株式価値算定書(プルータス)における算定の方法及び内容(DCF法における事業用資産と非事業用資産の

          区別及びそのように区別した理由も含む。)について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判
          断されるところ、本公開買付価格は、プルータスによる市場株価法による算定結果の上限を上回り、DCF
          法による算定結果の範囲内にあり、かつ、その中央値(7,621円)も上回る価格であると認められる。
         ・本株式価値算定書(野村證券)における算定の方法及び内容(DCF法における事業用資産と非事業用資産の区

          別及びそのように区別した理由も含む。)に特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断される
          ところ、本公開買付価格は、野村證券による市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の上限を
          上回り、DCF法による算定結果の範囲内にある価格であると認められる。
         ・本公開買付価格は、公表日前日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値

          及び直近６ヶ月間の終値単純平均値のいずれに対しても類似事例(2019年以降に公表され、公開買付けが
          成立している56件の持分法適用関連会社又は連結子会社の非上場化を企図した公開買付けの事例)の平均
          値を上回るプレミアム水準が確保されているものと認められる。
         ・特別委員会は、対象者と公開買付者との間の公開買付価格等の本取引の条件に関する協議・交渉過程にお

          いて実質的に関与しており、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指
          して合理的な努力が行われる状況、すなわち独立当事者間取引と同視し得る状況が確保された上で、真摯
          な交渉が実施されたものと認められる。
         ・特別委員会はプルータスから本フェアネス・オピニオン(プルータス)を、対象者は野村證券から本フェア

          ネス・オピニオン(野村證券)をそれぞれ取得しているところ、プルータスは、本公開買付価格が対象者の
          少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の意見を述べており、野村證券は本公開買付価格
          が公開買付者及び三井物産を除く対象者の株主にとって財務的見地より妥当であると考える旨の意見を述
          べている。本フェアネス・オピニオン(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(野村證券)はいずれ
          も、発行手続及び内容に特に不合理な点はなく、これらによっても本公開買付価格の妥当性が裏付けられ
          るものと考えられる。
         ・対象者は本取引後も継続企業として事業を継続することを予定しており、対象者の株式価値を検討するに

          際して純資産の金額を重視することは合理的でないと考えられるが、本公開買付価格は2022年９月30日現
          在の１株当たりの連結簿価純資産の金額から2023年３月期の１株当たりの中間配当額を控除した額とほぼ
          同等の価格であり、仮に対象者が解散・清算をした場合、資産の処分に際して一定のディスカウントが必
          要になることや清算に伴う諸費用が発生すること等を考慮し、対象者執行陣が2022年９月30日を基準日と
          して試算した清算価値を上回っている。したがって、本公開買付価格は、対象者の純資産の金額との関係
          を考慮したとしても、妥当性が確保されているものと考えられる。
         ・以上に述べたこと等からすれば、本公開買付価格は妥当性が確保されているものと考えられる。また、本

          取引においては、上記ⅱのとおり、一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されていると考えら
          れることからすれば、本公開買付価格と同額とされる本スクイーズアウト手続において対象者株主に対し
          て交付される対価についても妥当性が確保されるものと考えられる。
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         ・本株主間契約において本公開買付価格と異なる行使価格の公開買付者のコールオプション及び三井物産の
          プットオプションが規定される予定であるが、これらのオプション取引は、本公開買付けとは別個の取引
          であり、これらのオプションの行使価格が本公開買付価格と異なることは、公開買付価格の均一性に反し
          ないものと考えられる。また、これらのオプションの条件との比較においても、対象者の少数株主を不利
          益に取り扱うものではないと考えられる。
        ⅳ　上記ⅰのとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取引の目的には合理性が

          あると考えられること、上記ⅱのとおり、本取引においては一般株主の利益を図る観点から公正な手続が
          実施されていると考えられること、上記ⅲのとおり、本取引に係る公開買付価格等の条件については妥当
          性が確保されていると考えられることから、対象者取締役会が、本公開買付けについて賛同するととも
          に、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を決定することは、対象者の少数株主
          にとって不利益ではなく、妥当であると考えられる。また、本公開買付けが成立した後、対象者の株主を
          公開買付者及び三井物産のみとするために、対象者取締役会が本株式併合による本スクイーズアウト手続
          を実施することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
         対象者は、2023年１月18日、公開買付者より、国内外(日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及びベ

        トナム)の競争法上のクリアランスの取得が完了したこと、その他の本前提条件が充足されていること又は公
        開買付者により放棄されていることを前提として、本公開買付けを2023年２月28日から開始したい旨の連絡を
        受領した後、2023年２月10日、特別委員会に対し、2022年12月21日付で対象者の取締役会に行った答申内容に
        変更がないかを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容を対象者の取締役会に
        対して答申するように諮問したとのことです。また、対象者は、2023年２月27日、公開買付者より、国内外の
        競争法に基づく手続及び対応のうち、一部の国における競争法に基づく手続及び対応が完了しておらず、本公
        開買付けを開始する時期は、2023年３月中になるものと見込んでいる旨の連絡を受領したとのことです。その
        後、対象者は、2023年２月28日、公開買付者より、国内外(日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及び
        ベトナム)の競争法上のクリアランスの取得が完了した旨の連絡を受領したとのことです。特別委員会は、対
        象者に対して、2022年12月21日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関す
        る事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2022年12月21日以後、2023年３月10日
        までの事情を勘案しても2022年12月21日付で対象者の取締役会に行った答申内容を変更すべき事情は見当たら
        ないことを確認し、2023年３月10日に、委員全員の一致の決議により、対象者取締役会に対して、上記答申内
        容を変更する必要はないものと考える旨の2023年３月10日付答申書を提出したとのことです。
      ⑥　特別委員会における独立した法律事務所からの助言

        対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、上記「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び対
       象者における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、公開買付者及び三井物産並びに対象者から独立
       したリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を担保
       するために講じるべき措置、並びに本取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法
       的助言を受けているとのことです。
        なお、中村・角田・松本法律事務所は、公開買付者及び三井物産並びに対象者の関連当事者には該当せず、本
       公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。その他、中村・角田・松本法律
       事務所の独立性については、上記「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員
       会からの答申書の取得」の「(ⅱ)                検討の経緯」をご参照ください。
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      ⑦　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
       (ⅰ)   算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
         対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、公開買付者及び三井物
        産並びに対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるプルータスに対
        し、対象者株式の価値算定及び付随する財務分析、並びに本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネ
        ス・オピニオン)の表明を依頼し、2022年12月21日付で、本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・
        オピニオン(プルータス)を取得したとのことです。
         なお、対象者取締役会は、上記「(2)                 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
        程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
        び理由」に記載のとおり、2022年12月21日、特別委員会から2022年12月21日付答申書の提出を受けた際、併せ
        て本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の提出を受けており、これらの
        内容も踏まえて、下記「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
        査役全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施しているとのことです。
         なお、プルータスは、公開買付者及び三井物産並びに対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含
        む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本
        取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払わ
        れる成功報酬は含まれていないとのことです。
       (ⅱ)   対象者株式に係る算定の概要

         プルータスは、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から、対象者の株式価値算定にあたり採用すべ
        き算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式価値について多面的に評価するこ
        とが適切であるとの考えに基づき、対象者株式の市場株価の動向を勘案した市場株価法を、将来の事業活動の
        状況を算定に反映するためにDCF法を採用して、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。
         本株式価値算定書(プルータス)において、上記手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価
        値の範囲は以下のとおりとのことです。
         市場株価法：5,020円から5,172円

         DCF法　　     ：5,844円から9,397円
         市場株価法では、2022年12月20日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の

        基準日の終値5,020円、直近１ヶ月間の終値単純平均値5,100円、直近３ヶ月間の終値単純平均値5,143円及び
        直近６ヶ月間の終値単純平均値5,172円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を5,020円から
        5,172円と算定しているとのことです。
         DCF法では、対象者が作成した事業計画を基に、2023年３月期から2027年３月期までの５期分の事業見通し
        における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2023年３月期第３四半期
        以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業
        価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を5,844円から9,397円と算定しているとのこ
        とです。継続価値の算定にあたっては、倍率法を採用し株式価値を算定しているとのことです。
         DCF法による算定の前提とした事業計画においては、大幅な増減益は見込まれていないとのことです。ま
        た、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減効果を除
        き、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、事業計画には加味していないとのことです。
        なお、上記「⑤　対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取
        得」に記載のとおり、特別委員会が事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認している
        とのことです。
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       (ⅲ)   本フェアネス・オピニオン(プルータス)の概要
         特別委員会は、2022年12月21日付で、プルータスから、本公開買付価格である9,300円が対象者の少数株主
        にとって財務的見地から公正なものと考える旨の本フェアネス・オピニオン(プルータス)を取得しているとの
        ことです。プルータスは、事業計画に基づく対象者株式の価値算定結果等に照らして、本公開買付価格である
        9,300円が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものとのことです。
         なお、本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、プルータスが、対象者から、対象者グループの事業の現
        状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した対象者株式の価値算定
        結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る対象者との質疑応答、プルータスが必要と認めた範
        囲内での対象者グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエ
        ンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されているとのことです。
        (注)　プルータスは、本フェアネス・オピニオン(プルータス)の作成及び提出並びにその基礎となる株式価値
           の算定を行うに際して、対象者から提供され又は対象者と協議した情報及び基礎資料、一般に公開され
           ている資料について、それらが正確かつ完全であること、対象者株式の株式価値の分析・算定に重大な
           影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依
           拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負ってい
           ないとのことです。
           プルータスが、本フェアネス・オピニオン(プルータス)の基礎資料として用いた対象者の事業見通しそ
           の他の資料は、対象者の経営陣により当該時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されて
           いることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前
           提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していな
           いとのことです。
           プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、対象者及びその関係会社の資産及び負債
           (簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、こ
           れらに関していかなる評価書や鑑定書の提供も受けていないとのことです。また、倒産、支払停止又は
           それらに類似する事項に関する適用法令の下での対象者及び関係会社の信用力についての評価も行って
           いないとのことです。
           プルータスは、法律、会計又は税務の専門機関ではなく、本公開買付けに関する法律、会計又は税務の
           問題点の有無等を独立して分析又は検討を行うものではなく、その義務も負うものではないとのことで
           す。
           本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、対象者による本公開買付価格の公正性に関する検討に供す
           る目的で作成されたものとのことです。そのため、本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、対象者
           が実行可能な代替案と比較した本取引の事業戦略上の位置付け、又は本取引の実施によりもたらされる
           便益については言及しておらず、公開買付者による本取引実行の是非について意見を述べるものではな
           いとのことです。
           本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地か
           ら公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前
           提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見
           を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオン(プルータス)の内容に影響
           を受けることがあるとのことですが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニ
           オン(プルータス)の内容を修正、変更又は補足する義務を負わないとのことです。また、本フェアネ
           ス・オピニオン(プルータス)は、本フェアネス・オピニオン(プルータス)に明示的に記載された事項以
           外、又は本フェアネス・オピニオン(プルータス)の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆
           するものではないとのことです。
           本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地か
           ら不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本公開買付け実行の
           是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、対象者
           の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではないと
           のことです。
           また、本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本公開買付価格に関する対象者取締役会及び特別委
           員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のい
           かなる者もこれに依拠することはできないとのことです。
         対象者の取締役会は、2022年12月21日開催の取締役会から2023年３月10日時点までの状況を考慮しても、本

        株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)に影響を与える前提事実に大きな変
        更はないと考えており、プルータスから受けた助言も踏まえ、本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネ
        ス・オピニオン(プルータス)は引き続き有効であると考えているとのことです。
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                                                           公開買付届出書
      ⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
        見
        対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、上記「(2)                               本公開買付けの実施を決定するに至った背
       景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに
       至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、野村證券から得
       た財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書(野村證券)及び本フェアネス・オピニオン(野村證券)の内容、
       並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータ
       ス)の内容を踏まえつつ、2022年12月21日付答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しなが
       ら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に
       係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
        その結果、対象者は、「(2)             本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに
       本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」のと
       おり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引は、対象者にとって、伸び行く海外成長市場において、グローバル粗鋼１
       億トン体制を目指す公開買付者と一体化し、これまで以上にプレゼンスを高める機会となること、及びカーボン
       ニュートラル等新規需要分野において機密情報の取扱いについて制限を受けることなく、公開買付者の真の中核
       商社としてその一翼を担う機会となること等のメリットがあり、対象者の企業価値の向上に資するものであると
       ともに、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保さ
       れた妥当なものであり、本公開買付けは対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合
       理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2022年12月21日開催の対象者取締役会におい
       て、審議及び決議に参加した取締役の全員一致で、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始
       された場合には、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに
       応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
        また、上記取締役会においては、対象者の監査役４名のうち船越弘文氏を除く３名が出席し、出席した監査役
       はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。
        今般、対象者は、2023年２月28日、公開買付者より、国内外(日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及び
       ベトナム)の競争法上のクリアランスの取得が完了した旨の連絡を受領した後、2023年３月10日開催の対象者取締
       役会において、特別委員会から提出された2023年３月10日付答申書の内容を最大限尊重しながら、対象者の業況
       や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2023
       年３月10日現在においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判
       断し、審議及び決議に参加した取締役６名の全員一致で、改めて本公開買付けに関して賛同の意見を表明すると
       ともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。上記取締
       役会においては、対象者の監査役４名のうち船越弘文氏を除く３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決
       議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
        上記2022年12月21日開催の対象者取締役会及び2023年３月10日開催の対象者取締役会においては、対象者の取
       締役９名のうち、中村真一氏、石原秀威氏は、それぞれ過去直近１年以内において、公開買付者の代表取締役副
       社長、常務執行役員を務めていたこと、田代博氏は過去直近１年以内において、三井物産の理事を務めていたこ
       とに鑑み、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、上記３氏を除く６名の取締役にお
       いて審議の上、全員一致により上記の決議を行っているとのことです。また、中村真一氏、石原秀威氏及び田代
       博氏は、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、対
       象者の立場での本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
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        なお、上記2022年12月21日開催の対象者取締役会及び2023年３月10日開催の対象者取締役会の審議及び決議に
       参加した取締役には、公開買付者の出身者が２名(佐伯康光氏及び越川和弘氏)含まれますが、いずれの者に関し
       ても公開買付者の役職員を兼務している状況ではなく、対象者に転籍してから一定期間が経過しており対象者の
       役員として公開買付者から指示等を受けるような立場及び関係性にもないことから、対象者としては、各日時点
       において、これらの取締役と対象者又は対象者の少数株主との間で利益が相反し、又は相反するおそれがある事
       情はないと判断しているとのことです。なお、佐伯康光氏については、本取引に係る公開買付者との協議及び交
       渉には参加していないとのことです。なお、この点については、上記「⑤　対象者における独立した特別委員会
       の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅱ)                                検討の経緯」のとおり、特別委員会の確認
       及び承認を得ているとのことです。また、対象者の監査役である船越弘文氏は、公開買付者の常務執行役員の地
       位を兼務しているため、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除する観点か
       ら、上記2022年12月21日開催の対象者取締役会及び2023年３月10日開催の対象者取締役会の審議には一切参加し
       ておらず、上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えたとのことです。
      ⑨　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

        公開買付者は、2022年12月21日付公開買付者プレスリリースの公表日から本公開買付け開始までの期間が約
       ２ヶ月半に亘るため、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考
       えております。また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取
       引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切
       行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮
       しております。
        上記のとおり、公開買付者は、2022年12月21日付公開買付者プレスリリースの公表日から本公開買付け開始ま
       での期間が約２ヶ月半に亘るため、対象者の一般株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての判断機会及
       び公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えていることから、
       公開買付期間は、法令に定められた最短期間である20営業日としております(注)。
       (注)　米国証券法上の公開買付期間の最低必要日数である、米国における20営業日が確保される公開買付期間と
          しております。
      ⑩　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

        公開買付者は、下記「(4)            本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の
       とおり、(ⅰ)本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変
       更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請をす
       ることを予定しており、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用し
       ないこと、(ⅱ)本株式併合を行う際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株
       主(公開買付者、三井物産及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように
       算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判
       断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただ
      し、公開買付者及び三井物産が所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できな
      かった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定して
      おります。
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       具体的には、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変
      更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を、2023年６月上旬を目途に開催することを対象者に要請する予定
      です。なお、公開買付者及び三井物産は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総
      会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、
      対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を
      所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生
      じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計
      した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株
      式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数
      に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主
      (公開買付者、三井物産及び対象者を除きます。以下同じです。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該
      各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可
      の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在にお
      いて未定ですが、公開買付者及び三井物産が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有す
      ることとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の所有する対象者株式の数が１株に満たない
      端数となるように決定される予定です。
       上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより株
      式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従っ
      て、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格
      で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる
      旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、公開買付者及び三井物産が対象者株式の全て(対
      象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株
      主の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、
      上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合における、対象者株式の買
      取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
       上記の手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期に変更が
      生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されな
      かった対象者の各株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主
      に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同
      一になるよう算定される予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協
      議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
       また、本スクイーズアウト手続が2023年６月30日までに完了することが見込まれる場合、公開買付者は、対象者
      に対して、本スクイーズアウト手続が完了することを条件として、対象者の2023年３月期に係る定時株主総会(以下
      「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本スクイーズアウト手続完了後の株主
      (公開買付者及び三井物産を意味します。)とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定
      款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2023年３月31日の株主名簿に記載又は記録され
      た株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
       なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
      ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自
      らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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     (5)  上場廃止となる見込み及びその理由
       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開
      買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める
      上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当
      該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4)                               本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二
      段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が実施された場合には、対象者株式は東京証券
      取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証
      券取引所プライム市場において取引することはできません。
     (6)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

       公開買付者は、三井物産との間で、2022年12月21日付で、本株主間契約を締結しております。本株主間契約にお
      いて、三井物産が所有する対象者株式(6,428,800株、所有割合：19.93％)の全てを本公開買付けに応募しないこと
      を合意しております。
       また、本取引を実行することを目的として、本株主間契約では、上記「(4)                                   本公開買付け後の組織再編等の方針
      (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、①本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付けによ
      り対象者株式の全て(ただし、公開買付者及び三井物産が所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除
      きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は対象者をして、対象者の株主を公開買付者及び三井物産のみ
      とすることを目的として、公開買付者及び三井物産以外の対象者株主が保有する株式数が１株に満たない端数とな
      る併合比率による本株式併合を議案に含む本臨時株主総会を開催させる等、対象者の株主を公開買付者及び三井物
      産のみとするための本スクイーズアウト手続を実施させること、②公開買付者及び三井物産は、本臨時株主総会に
      おける賛成の議決権の行使を含む、本スクイーズアウト手続の実施に必要な一切の行為を行うことで、本スクイー
      ズアウト手続を完了させること、③本株式併合の効力発生日後、適用法令に基づき実務上可能な限り速やかに、本
      議決権比率を実現するために講じることが必要な措置がある場合に当該措置を行うことを合意しております。
       加えて、本株主間契約において、公開買付者及び三井物産は、本取引後の対象者の運営に関して、①対象者の取

      締役のうち三井物産の議決権比率に応じた人数を三井物産が指名すること、②対象者の配当方針に関する事項、③
      公開買付者及び対象者の間の取引条件に関する事項、④対象者の運営に関して三井物産の承諾を要する事項(定款の
      変更、M&A取引、第三者への出資の実行又は株式の取得及び重要な資産の取得又は譲渡等)、⑤対象者において資金
      調達が必要になった場合の三井物産の議決権の希釈化を伴わない方法により資金調達を行うことを原則とするこ
      と、並びに⑥三井物産に対する対象者の財務情報等の提供を合意しております。その他、①公開買付者及び三井物
      産が所有する対象者株式の譲渡の原則禁止、②本株式併合の効力発生日から３年経過後及び一定事由が発生した場
      合の公開買付者によるコールオプション及び三井物産によるプットオプション(注１)、③義務の不履行又は表明及
      び保証(注２)の違反に関する補償義務、④契約の終了・解除事由、⑤秘密保持義務、⑥契約上の地位及び権利義務
      の譲渡その他の処分・承継の原則禁止、並びに⑦契約に定めのない事項又は契約の条項に疑義が生じた場合の誠実
      協議義務等について合意しております。
      (注１)　本株主間契約において、公開買付者及び三井物産は、大要、(ⅰ)本株式併合の効力発生日から３年経過後
          に行使可能となる公開買付者によるコールオプション及び三井物産によるプットオプションの行使価格に
          ついては、対象者の連結簿価純資産(ただし、非支配株主持分を除く。)の金額に三井物産の持分割合を乗
          じた金額、(ⅱ)公開買付者に一定事由が発生した場合の三井物産によるプットオプションの行使価格につ
          いては、当該金額の110％、(ⅲ)三井物産に一定事由が発生した場合の公開買付者によるコールオプション
          の行使価格については、当該金額の90％とすることを合意しております。上記の「一定事由」とは、本株
          主間契約上の義務違反、表明保証違反及び法的倒産手続又は私的整理手続の開始をいいます。なお、本株
          式併合の効力発生日から３年経過後に行使可能となる公開買付者によるコールオプション及び三井物産に
          よるプットオプションの行使に際しては、オプションを行使する者が相手方に対して契約解約料として９
          億円を支払うことを併せて合意しております。
      (注２)　本株主間契約において、公開買付者及び三井物産は、互いに、(ⅰ)本株主間契約の締結権限、(ⅱ)本株主
          間契約の有効性及び執行可能性、(ⅲ)法令等との抵触の不存在、(ⅳ)許認可等の適法かつ有効な取得又は
          履践、並びに(ⅴ)反社会的勢力との関係の不存在について表明及び保証を行っております。
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    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2023年３月13日(月曜日)から2023年４月10日(月曜日)まで(20営業日)

    公告日               2023年３月13日(月曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名               (電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
                    ただし、当日は新聞休刊日のため、2023年３月14日(火曜日)に掲載します。
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
       書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2023年４月24日(月曜日)までとなります。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        確認連絡先        日本製鉄株式会社
                東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
                (03)6867-4111(代表)
                総務部　総務室長　有村　智朗
        確認受付時間        平日　９時から17時20分まで
     (2)  【買付け等の価格】

    株券                 普通株式１株につき　金9,300円

    新株予約権証券                 ―

    新株予約権付社債券                 ―

    株券等信託受益証券
                     ―
               (　　　　)
    株券等預託証券
                     ―
               (　　　　)
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                      公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決
                     定するにあたり、公開買付者、三井物産及び対象者から独立した第三者算定機関
                     として、ファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の
                     株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書(公開買付者)を参考にしました。ま
                     た、公開買付者は、下記「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経
                     緯)」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者との協議及び交渉を経て本
                     公開買付価格を判断・決定しているため、みずほ証券から、本公開買付価格の公
                     正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。なお、み
                     ずほ証券は、公開買付者、三井物産及び対象者の関連当事者には該当せず、本取
                     引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、みずほ証券によれば、み
                     ずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といい
                     ます。)は、公開買付者に対する融資取引等を行っておりますが、本取引に関し
                     て公開買付者、三井物産及び対象者との利益相反に係る重要な利害関係を有しま
                     せん。また、みずほ証券は法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府
                     令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)第70条の４の適用法令
                     に従い、利益相反が生じる可能性がある場合には、公開買付者に対し、利益相反
                     状況の説明と同意取得を行うなど適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施し
                     ており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、対象者の株式価値の算
                     定を行っているとのことです。公開買付者は、対象者の株式価値算定にあたり適
                     切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、また、専門性
                     及び実績等を確認した上で、みずほ証券を第三者算定機関に選定いたしました。
                      みずほ証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検
                     討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算
                     定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準法、類似企業
                     比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の価値算定を行いました。上記各
                     手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下
                     のとおりです。
                      市場株価基準法：5,020円から5,172円

                      類似企業比較法：3,078円から6,968円
                      DCF法　　　　       ：6,429円から11,556円
                      市場株価基準法では、2022年12月19日を基準日として、東京証券取引所プライ

                     ム市場における対象者株式の基準日終値(5,020円)、同日までの直近１ヶ月間の
                     終値単純平均値(5,104円)、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値(5,149円)
    算定の基礎
                     及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値(5,172円)を基に、対象者株式１
                     株当たりの株式価値の範囲を5,020円から5,172円と算定しております。
                      類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価
                     や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を評価し、対
                     象者株式１株当たりの株式価値の範囲を3,078円から6,968円と算定しておりま
                     す。
                      DCF法では、対象者が作成した2023年３月期から2027年３月期までの事業計
                     画、2022年10月上旬から同年11月下旬まで対象者に対して実施した本デュー・
                     ディリジェンスの結果及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付
                     者において調整を行った収益予想を前提として、2023年３月期第３四半期以降に
                     対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現
                     在価値に割り引いて対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの価値
                     を6,429円から11,556円と算定しております。なお、本取引の実行により発生す
                     ると見込まれる効果及び費用を具体的に見積もることが困難であるため、当該事
                     業計画は、本取引の実行を前提としておりません。また、上記DCF法の算定の基
                     礎となる対象者の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は
                     含まれておりません。
                      公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書(公開買付者)に加
                     え、2022年10月上旬から同年11月下旬まで対象者に対して実施した本デュー・
                     ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の有無及
                     び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交
                     渉の結果を踏まえ、最終的に2022年12月21日、本公開買付価格を9,300円とする
                     ことを決定いたしました。
                      その後、公開買付者は、本前提条件が全て充足されたことを確認したことか
                     ら、2023年３月10日、本公開買付けを2023年３月13日から開始することいたしま
                     した。本公開買付価格については、9,300円とする点には変更はありません。
                      なお、本公開買付価格である9,300円は、本公開買付けの予定の公表日の前営
                     業日である2022年12月20日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における
                     終値5,020円に対して85.26％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値5,100
                     円に対して82.35％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値5,143円に対して
                     80.83％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値5,172円に対して79.81％の
                     プレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
                      また、本書提出日の前営業日である2023年３月10日の対象者株式の東京証券取
                     引所プライム市場における終値9,240円に対して0.65％のプレミアムを加えた金
                     額となります。
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                     (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                      上記「３　買付け等の目的」の「(2)                 本公開買付けの実施を決定するに至った
                     背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本
                     公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとお
                     り、公開買付者は、本取引の実現可能性を精査するために2022年10月上旬から
                     2022年11月下旬まで本デュー・ディリジェンスを実施するとともに、並行して、
                     対象者の特別委員会から2022年10月14日に本取引に関する質問を受領したため、
                     2022年10月27日(一部は2022年12月９日)に、対象者及び特別委員会に対して、本
                     取引に関するより詳細な説明を行い、また、対象者の特別委員会から受領した
                     2022年11月10日付の追加質問に対して2022年11月18日に、2022年12月１日付の追
                     加質問に対して2022年12月７日に、それぞれ追加回答を行うなど、対象者との間
                     で、本取引の意義及び目的に関するより詳細な協議・検討や、本取引後の経営体
                     制・事業方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘り協議・交渉を実
                     施しました。公開買付者は、対象者より受領した事業計画、対象者を取り巻く外
                     部環境及び本デュー・ディリジェンスの状況等の諸要素を考慮した対象者の株式
                     価値算定結果、現行の対象者の株価水準(2022年10月31日の東京証券取引所プラ
                     イム市場における対象者株式の終値並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近
                     ６ヶ月間の終値単純平均値である5,120円、5,132円、5,242円及び5,193円)、本
                     公開買付けに対する応募の見通し並びに公開買付価格の水準に関する三井物産と
                     の協議等の各種要素を総合的に勘案し、熟慮を重ねた結果、対象者に対して2022
                     年11月４日に、本公開買付価格を8,400円(2022年10月31日の東京証券取引所プラ
                     イム市場における対象者株式の終値並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近
                     ６ヶ月間の終値単純平均値である5,120円、5,132円、5,242円及び5,193円に対し
                     て、それぞれ66.02％、65.63％、62.15％及び63.68％のプレミアムを加えた価
                     格)とすることを含む正式な提案を行いました。これに対して、2022年11月17日
                     に、対象者から、対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、提案
    算定の経緯                 内容の再検討を公開買付者に要請されました。その後、公開買付者は、対象者か
                     ら提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2022年11月24日に本公開買付価
                     格を8,800円とする旨の提案を行うとともに、対象者からの要請に応じて、当該
                     時点で、公開買付者及び三井物産が協議していた本株主間契約の概要(注)につい
                     て説明を行いました。これに対して、2022年12月１日に、対象者から、本株主間
                     契約において定められる公開買付者によるコールオプション及び三井物産による
                     プットオプションの行使価格の水準を勘案して、本公開買付価格を12,500円とす
                     ることを検討するよう要請を受けました。当該要請を踏まえて、公開買付者は、
                     2022年12月７日に本公開買付価格を9,300円とする旨の提案を行いました。これ
                     に対して、2022年12月８日に、対象者から、本株主間契約において定められる公
                     開買付者によるコールオプション及び三井物産によるプットオプションの行使価
                     格の算定基礎となる対象者の連結簿価純資産(ただし、非支配株主持分を除く。)
                     の金額水準を勘案して、本公開買付価格を9,800円とすることを検討するよう要
                     請を受けましたが、公開買付者としては、9,300円という公開買付価格は、本取
                     引によって対象者の一般株主が享受する対価として十分な価格であり、また公開
                     買付者として提示できる最大限度の価格であるため、2022年12月９日に、改めて
                     本公開買付価格を9,300円とする旨の提案を行いました。これに対して、2022年
                     12月15日に、対象者から、特別委員会において検討を継続しているものの、公開
                     買付者が本公開買付価格を9,300円として本公開買付けを開始する場合に、対象
                     者がこれに対する賛同及び対象者の株主の皆様への応募推奨の判断を行うことに
                     支障が生じるような事情は、当該時点では確認していない旨の連絡を受け、その
                     後、2022年12月21日に、対象者から、同日開催の対象者の取締役会において、同
                     日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公
                     開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者株主に対して本公開買
                     付けに応募することを推奨することを決議した旨の連絡を受けました。
                     (注)　本株主間契約の概要については、上記「３　買付け等の目的」の「(6)                                    本
                        公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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                      これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2022年12月21日開催の取締役会に
                     おいて、本取引の一環として、本公開買付価格を9,300円として本公開買付けを
                     実施することを決議しました。
                      ①　算定の際に意見を聴取した第三者の名称

                        公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格
                       を決定するにあたり、公開買付者、三井物産及び対象者から独立した第三者
                       算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対し
                       て、対象者の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書(公開買付者)を取
                       得いたしました。また、公開買付者は、本「(本公開買付価格の決定に至る
                       経緯)」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者との協議及び交渉を
                       経て本公開買付価格を判断・決定しているため、みずほ証券から、本公開買
                       付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりま
                       せん。
                        なお、みずほ証券は、公開買付者、三井物産及び対象者の関連当事者には
                       該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
                      ②　当該意見の概要

                        みずほ証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価
                       基準法、類似企業比較法及びDCF法を用いて、対象者の株式価値の算定を
                       行っております。採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株
                       式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                        市場株価基準法：5,020円から5,172円

                        類似企業比較法：3,078円から6,968円
                        DCF法　　　　       ：6,429円から11,556円
                      ③　当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                        公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書(公開買付者)に
                       加え、2022年10月上旬から同年11月下旬まで対象者に対して実施した本
                       デュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの
                       賛同の有無及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最
                       終的に2022年12月21日、本公開買付価格を9,300円とすることを決定いたし
                       ました。なお、本公開買付価格である9,300円は、みずほ証券から取得した
                       本株式価値算定書(公開買付者)記載の各手法の株式価値算定結果のうち、市
                       場株価基準法に基づく算定結果及び類似企業比較法に基づく算定結果の上限
                       を上回り、DCF法に基づく算定結果の範囲内にある金額です。
                        その後、公開買付者は、本前提条件が全て充足されたことを確認したこと
                       から、2023年３月10日、本公開買付けを2023年３月13日から開始することい
                       たしました。本公開買付価格については、9,300円とする点には変更はあり
                       ません。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式              14,686,938(株)              3,934,571(株)                 ―(株)

         合計             14,686,938(株)              3,934,571(株)                 ―(株)

     (注１)　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,934,571株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
         行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,934,571株)以上の場合は、応募株券等の全部の買
         付け等を行います。
     (注２)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
         開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数(14,686,938株)を記載しております。当該最大数は、対象
         者第３四半期報告書に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数(32,307,800株)から、対象者が公開
         買付者に通知した同日現在の対象者が所有する自己株式数(50,533株)、本書提出日現在において公開買付者
         が所有する対象者株式数(11,141,529株)及び三井物産が所有する対象者株式数(6,428,800株)を控除した株式
         数(14,686,938株)です。
     (注３)　単元未満株式及び相互保有株式(鐵商株式会社が所有する対象者株式を指します。以下同じです。)について
         も、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使
         された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
     (注４)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                146,869

    aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年３月13日       現在)(個)(d)                     111,415
    dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年３月13日       現在)(個)(g)                      67,746
    gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2022年９月30日       現在)(個)(j)                           320,978
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      45.76
    (a/j)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(14,686,938株)に係
         る議決権の数を記載しております。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年３月13日現在)(個)(ｇ)」は、各特別関係者(ただし、特
         別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に
         基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しており
         ます。なお、特別関係者の所有する株券等(対象者が所有する自己株式及び三井物産が所有する対象者株式を
         除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割
         合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年３月13日現在)(個)(ｇ)」(ただ
         し、三井物産の所有する対象者株式(6,428,800株)に係る議決権の数(64,288個)を除きます。)は分子に加算
         しておりません。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2022年９月30日現在)(個)(ｊ)」は、対象者第３四半期報告書に記載され
         た2022年９月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、単元未満株式及び相互保有株式についても本公
         開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割
         合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期報告書に記
         載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(32,307,800株)から、対象者が公開買付者に通知し
         た同日現在の対象者が所有する自己株式数(50,533株)を控除した株に係る議決権の数(322,572個)を分母とし
         て計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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    ６  【株券等の取得に関する許可等】
     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

      ①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
        公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
       す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本株式取得に関する計
       画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、事前
       届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うこと
       ができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
        また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
       式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
       ができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、
       公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者
       について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の
       内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいま
       す。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間
       ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております
       (同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通
       知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公
       正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28
       年公正取引委員会規則第１号)第９条)。
        公開買付者は、本株式取得に関して、2023年１月20日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前
       届出は同日付で受理されましたが、届出書の内容に変更が生じたため、2023年２月14日、当該事前届出を取り下
       げたうえで、同日に改めて公正取引委員会に対して事前届出を行っております。その後、公開買付者は、本株式
       取得に関して、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から６日間に短縮する旨の2023年２月20日付「禁止期
       間の短縮の通知書」を2023年２月21日付で受領したため、2023年２月20日の経過をもって取得禁止期間は終了し
       ております。また、公開買付者は、公正取引委員会から2023年２月20日付「排除措置命令を行わない旨の通知
       書」を2023年２月21日付で受領したため、2023年２月20日をもって措置期間が終了しております。
      ②　中国独占禁止法

        公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国国家市場監督管理総局(以下「中国国家市場監督管
       理総局」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国国
       家市場監督管理総局が正式に届出を受理する前に、担当官は当該届出の完全性につき確認します。届出が完全性
       を有するものとして受理され次第、中国国家市場監督管理総局は、当該届出が受理された日から30日の審査期間
       内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。
       中国国家市場監督管理総局が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(ただし、当該
       審査期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国国家市場監督管理総局が本株式取得を承認したとき、
       公開買付者は本株式取得を行うことができます。
        本株式取得についての事前届出は、2022年12月９日(現地時間)付で中国国家市場監督管理総局に提出され、
       2023年２月14日(現地時間)付で受理されております。その後、2023年２月24日(現地時間)付で、中国国家市場監
       督管理総局から本株式取得について詳細審査を行わない旨決定する文書が発出されました。公開買付者は、2023
       年２月24日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
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                                                           公開買付届出書
      ③　台湾2002年公平交易法
        公開買付者は、台湾の2002年公平交易法(その後の改正を含みます。)に基づき、台湾公平交易委員会に対し、
       本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。台湾公平交易委員会が本株式取得に対
       する審査権限を行使することを決定した場合には、当該届出が受理された日から一定の待機期間(原則30営業日で
       すが、短縮又は60営業日の範囲内で延長される場合もあります。)内に台湾公平交易委員会が本株式取得の禁止等
       の措置をとらなければ、公開買付者は、上記待機期間が満了した後に本株式取得を実行することができます。ま
       た、台湾公平交易委員会が本株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定した場合には、その決定の後に
       本株式取得を実行することができます。
        本株式取得についての事前届出は、2022年11月23日(現地時間)付で台湾公平交易委員会に提出され、その後、
       2023年１月30日(現地時間)付で受理されるとともに、同日(現地時間)付で、台湾公平交易委員会から本株式取得
       に適用される待機期間を短縮する旨の文書が発出されました。公開買付者は、2023年１月31日付で当該文書を受
       領し、2023年１月30日(現地時間)付で待機期間が満了したことを確認しております。
      ④　トルコ競争法

        公開買付者は、トルコの競争法に基づき、トルコ競争庁に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前
       届出を行う必要があります。当該届出が受理された日から一定の審査期間(審査期間30日ですが、当局が追加質問
       を行った場合には、回答をした時点を１日目として、審査期間が再度起算されることとなります。)内にトルコ競
       争庁が本株式取得を承認した場合又は本株式取得の禁止等の措置をとらない場合、公開買付者は本株式取得を実
       行することができます。
        本株式取得についての事前届出は、2022年12月23日(現地時間)付でトルコ競争庁に提出され、同日付で受理さ
       れております。その後、2023年１月27日(現地時間)付で、トルコ競争庁から本株式取得を承認する文書が発出さ
       れました。公開買付者は、2023年１月27日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確
       認しております。
      ⑤　メキシコ経済競争に関する連邦法

        公開買付者は、メキシコの経済競争に関する連邦法に基づき、メキシコ連邦経済競争委員会に対し、本株式取
       得の前に、本株式取得に関する事前届出をする必要があります。メキシコ連邦経済競争委員会は、当該届出が受
       理されてから10営業日以内に追加の情報提供依頼を行います。メキシコ連邦経済競争委員会は、第二次情報提供
       依頼を行うために、情報提供依頼に対する回答の提出日から15営業日を有します。本株式取得に関する決議は、
       第一次情報提供依頼又は該当する場合には第二次情報提供依頼に対する回答が提出されてから60営業日以内に行
       われます。
        本株式取得についての事前届出は、2022年12月９日(現地時間)付でメキシコ連邦経済競争委員会に提出されて
       います。メキシコ連邦経済競争委員会から、2023年１月３日(現地時間)付で情報提供依頼が出され、2023年１月
       31日(現地時間)付で情報提供依頼に対する回答が完了しました。その後、2023年２月27日(現地時間)付で、メキ
       シコ連邦経済競争委員会から本株式取得を承認する文書が発出されました。公開買付者は、2023年２月28日に当
       該通知を受領し、2023年２月27日(現地時間)付で本件株式取得の承認がなされたことを確認しております。
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      ⑥　米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法
        公開買付者は、米国の1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法(その後の改正を含みます。)に基
       づき、米国司法省反トラスト局及び米国連邦取引委員会(以下併せて「米国反トラスト当局」と総称します。)に
       対し、公開買付者による本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。公開買付者
       は、いずれかの米国反トラスト当局から追加情報の提供要請(以下「セカンドリクエスト」といいます。)が発せ
       られない限り、上記届出から15日(待機期間の早期解除が認められた場合には15日未満)の経過後(そのような日が
       土曜日、日曜日又は祝日である場合にはその翌日の経過後)に本株式取得を実行することができます。セカンドリ
       クエストが発せられた場合、公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局が連邦裁判所による本株式取得の差
       止命令を取得しない限り、セカンドリクエストに基づく追加情報の提出完了から10日間の延長された待機期間の
       満了後に本株式取得を実行することができます。
        本株式取得について必要とされる事前届出は、2023年１月13日(現地時間)付で米国反トラスト当局に提出さ
       れ、本株式取得に適用される待機期間は2023年１月30日(現地時間午後11時59分)に満了し、同日時付で本株式取
       得を実行することが可能となったことを確認しております。
      ⑦　ベトナム競争法

        公開買付者は、ベトナムの競争法に基づき、ベトナム国家競争委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得
       に関する事前届出を行う必要がありますが、現行ベトナム国家競争委員会が設立されていないため、代わりにベ
       トナム商工省に対し、本株式取得に関する事前届出を行うことが求められています。ベトナム商工省が本株式取
       得に対する審査権限を行使することを決定した場合には、当該届出が受理された日から一定の待機期間内(初期的
       審査は30日以内ですが、正式審査に入った場合には、初期的審査の結果通知日から90日以内(ただし、60日まで延
       長可能)に審査を行うこととされています。)にベトナム商工省が本株式取得の禁止等の措置をとらなければ、公
       開買付者は、上記待機期間が満了した後に本株式取得を実行することができます。また、ベトナム商工省が本株
       式取得に対する審査権限を行使しないことを決定した場合には、その決定の後に本株式取得を実行することがで
       きます。
        本株式取得についての事前届出は、2022年12月30日(現地時間)付でベトナム商工省に提出され、2023年２月２
       日(現地時間)付で受理されております。その後、2023年２月23日(現地時間)付で、ベトナム商工省から本株式取
       得に対する審査権限を行使しないことを決定する文書が発出され、公開買付者は、2023年２月23日付で当該通知
       を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

     国又は       許可等をした

                        許可等の日付(現地時間)                      許可等の番号
     地域名       機関の名称
                    2023年２月20日(排除措置命令を行わない                    公経企第179号(排除措置命令を行わな
                    旨の通知を受けたことによる)                    い旨の通知書の番号)
    日本     公正取引委員会
                    2023年２月20日(禁止期間の短縮の通知を                    公経企第180号(禁止期間の短縮の通知
                    受けたことによる)                    書の番号)
         中国国家市場監督管
    中国                2023年２月24日                    反執二審査決定〔2023〕120号
         理総局
    台湾     台湾公平交易委員会           2023年１月30日                    公製字第1121360012号
    トルコ     トルコ競争庁           2023年１月27日                    E-77234294-120.01.06-57966

         メキシコ連邦経済競
    メキシコ                2023年２月27日                    CNT-164-2022
         争委員会
         米国司法省反トラス
                                         Premerger     Notification       Transaction
    米国     ト局及び米国連邦取           2023年１月30日
                                         Number：20230603
         引委員会
         ベトナム国家競争委
    ベトナム                2023年２月23日                    No.882/BCT-CT
         員会/ベトナム商工省
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    ７  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
      ②　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の

        15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
        ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
      ③　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいま

        す。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
        している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応
        募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三
        井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募すること
        はできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口
        座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開
        買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)
      ④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

        必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
        類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
      ⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

        意ください。
      ⑥　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

        理人を通じて応募してください。
      ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

        式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
      ⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

        す。
        (注１)　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
            券等の記録を振り替える手続について
            対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
            券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特
            別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による
            申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せく
            ださいますようお願い申し上げます。
        (注２)　個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
            公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
            応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
            書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
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            個人株主の場合　　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要にな
                      ります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付
                      代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。ま
                      た、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、
                      氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及
                      び本人確認書類が必要になります。
                     ①              ②                ③

             番                                個人番号が記載された住民票

             号                                の写し
             確                                     又は
                                 通知カード
             認                                住民票記載事項証明書
             書                                (※当該書類は本人確認書類の
             類                                １つになります。)
             ＋                      ＋                ＋
                            ａ.以下のいずれかの書類１つ                ａ.以下のいずれかの書類１つ
                              (顔写真付き確認書類)                (顔写真付き確認書類)
                             ・運転免許証                ・運転免許証
                             ・運転経歴証明書                ・運転経歴証明書
                  個人番号カード
                             ・旅券(パスポート)                ・旅券(パスポート)
                    (両面)
                             ・在留カード                ・在留カード
                   顔写真付き
             本
                             ・療育手帳                ・療育手帳
             人
                             ・身体障害者手帳等                ・身体障害者手帳等
             確
                                  又は                又は
             認
                            ｂ.以下のいずれかの書類２つ                ｂ.以下のいずれかの書類１つ
             書
                              (ａ.の提出が困難な場合)                (ａ.の提出が困難な場合)
             類
                             ・住民票の写し
                             ・住民票の記載事項証明書                ・国民健康保険被保険者証等
                             ・国民健康保険被保険者証等                 の各種健康保険証
                              の各種健康保険証               ・印鑑登録証明書
                             ・印鑑登録証明書                ・国民年金手帳等
                             ・国民年金手帳等
            ・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
            ・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致してい
             る場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
            ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
            ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出
             ください。
            法人株主の場合　　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷し

                      た法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に
                      作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確
                      認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取
                      引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類
                      が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設し
                      ている法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認
                      書類及び本人確認書類が必要になります。
            外国人株主の場合　　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他こ

                      れに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類
                      は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法人の
                      場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のある
                      もの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに
                      ６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効な
                      ものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の
                      写し(※３)が必要となります。
                      (※１)　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パス
                          ポート)の提出をお願いいたします。
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                      (※２)　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
                          書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
                          類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当
                          該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるも
                          の)の提出が必要です。
                      (※３)　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                          り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
                          表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
                          引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
        (注３)　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

            日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用
            されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却
            として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
            にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店
      に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」とい
      います。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に
      効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付
      代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
       解除書面を受領する権限を有する者

        みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
        (その他みずほ証券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                               136,588,523,400

    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(b)                                 220,000,000

    その他(c)                                 23,060,000

    合計(a)＋(b)＋(c)                               136,831,583,400

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(14,686,938株)に、本公開買付価格(9,300
         円)を乗じた金額を記載しております。
     (注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費
         その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
     (注４)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                  普通預金                                 357,274,296

                   計(a)                                357,274,296

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                    計(b)                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                    計(c)                           ―

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(d)                           ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        357,274,296千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
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    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       みずほ証券株式会社　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2023年４月14日(金曜日)
       (注)　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明
          報告書が提出された場合は、決済の開始日は2023年４月28日(金曜日)となります。
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
      代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株
      主等の口座へお支払いします。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日
      の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に
      戻します。
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    11  【その他買付け等の条件及び方法】
     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,934,571株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,934,571株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
      める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３
      号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類につい
      て、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②
      対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
      末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
      います。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
      し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
      直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
      ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                   契約の解除の方法」に記載の方法によ
      るものとします。
       なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
      株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
      場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                               株券等の返還
      方法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
      の旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
      条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
      が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
      は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定す
      る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
      株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
      は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
      により訂正します。
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     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】
       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
      法により公表します。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
      ②  【会社の目的及び事業の内容】
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】
      ④  【大株主】
                                                　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                          (千株)     に対する所有株式数
                                                 の割合(％)
          ─                  ─               ─        ─
          ─                  ─               ─        ─

          ─                  ─               ─        ─

          ─                  ─               ─        ─

          計                  ─               ─        ─

      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                　年　月　日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (千株)
      ─      ─       ─        ─             ─             ─
      ─      ─       ─        ─             ─             ─

      ─      ─       ─        ─             ─             ─

                          計                           ─

     (2)  【経理の状況】

      ①  【貸借対照表】
      ②  【損益計算書】

      ③  【株主資本等変動計算書】

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     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度     第97期(自     2021年４月１日        至  2022年３月31日)2022年６月23日　関東財務局長に提出
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度     第98期第３四半期(自          2022年10月１日        至  2022年12月31日)2023年２月13日　関東財務局長に提出
        なお、公開買付者は、2023年２月17日開催の取締役会において、下記のとおり代表取締役の異動について決定

       又は内定いたしました。
        (ⅰ)   決定事項

        (新たに代表取締役になる者)
           氏名          新役職名              旧役職名             異動年月日
        今井　正        代表取締役副社長              常務取締役              2023年４月１日
                グリーン・トランスフォー              グローバル事業推進本部タイ
                メーション推進本部長、次世              一貫製鉄プロジェクトリー
                代熱延プロジェクトサブリー              ダー、グリーン・トランス
                ダー              フォーメーション推進本部副
                              本部長、次世代熱延プロジェ
                              クトサブリーダー
        (代表取締役でなくなる者)

           氏名          新役職名              旧役職名             異動年月日
        右田　彰雄        取締役              代表取締役副社長              2023年４月１日
                              グリーン・トランスフォー
                              メーション推進本部長
        (ⅱ)   内定事項

        (新たに代表取締役になる者)
                                   旧役職名
           氏名          新役職名                           異動年月日
                                (2023年４月１日現在)
        福田　和久        代表取締役副社長              副社長執行役員              2023年６月下旬予定
                技術開発本部長              技術開発本部長
        船越　弘文        代表取締役副社長              副社長執行役員              2023年６月下旬予定
        (注１)　本異動は第99回定時株主総会(2023年６月下旬開催予定)終結後の取締役会において正式に決定される
            予定です。
        (注２)　2023年３月13日現在の役職名は以下のとおりです。
              氏名                     現役職名
            福田　和久       副社長執行役員技術開発本部長

            船越　弘文       常務執行役員グリーン・トランスフォーメーション推進本部副本部長

       ハ  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
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      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】
        日本製鉄株式会社
        (東京都千代田区丸の内二丁目６番１号)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
        株式会社名古屋証券取引所
        (名古屋市中区栄三丁目８番20号)
        証券会員制法人福岡証券取引所
        (福岡市中央区天神二丁目14番２号)
        証券会員制法人札幌証券取引所
        (札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１)
    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2023年３月13日現在)
                                 令第７条第１項第２号             令第７条第１項第３号
                    所有する株券等の数
                                 に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
    株券                   177,001(個)             2,160(個)              ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　　　)                    ―             ―             ―

     合計                  177,001             2,160              ―

    所有株券等の合計数                   179,161              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             ―             ―

     (注１)　上記の「令第７条第１項第２号に該当する株券等の数」は、新日本電工株式会社が退職給付信託に拠出して
         いる対象者株式(216,000株)に係る議決権の数です。
     (注２)　特別関係者である対象者は、2022年12月31日現在、対象者株式50,533株を所有しておりますが、全て自己株
         式であるため、議決権はありません。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2023年３月13日現在)
                                 令第７条第１項第２号             令第７条第１項第３号
                    所有する株券等の数
                                 に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
    株券                   111,415(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　　　)                    ―             ―             ―

     合計                  111,415              ―             ―

    所有株券等の合計数                   111,415              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             ―             ―

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                              (2023年３月13日現在)
                                 令第７条第１項第２号             令第７条第１項第３号
                    所有する株券等の数
                                 に該当する株券等の数             に該当する株券等の数
    株券                   65,586(個)             2,160(個)              ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　　　)                    ―             ―             ―

     合計                  65,586             2,160              ―

    所有株券等の合計数                   67,746              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

     (注１)　上記の「令第７条第１項第２号に該当する株券等の数」は、新日本電工株式会社が退職給付信託に拠出して
         いる対象者株式(216,000株)に係る議決権の数です。
     (注２)　特別関係者である対象者は、2022年12月31日現在、対象者株式50,533株を所有しておりますが、全て自己株
         式であるため、議決権はありません。
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     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
      ①  【特別関係者】
                                               (2023年３月13日現在)
    氏名又は名称                 三井物産株式会社
    住所又は所在地                 東京都千代田区大手町一丁目２番１号

    職業又は事業の内容                 総合商社

                      連絡者　     三井物産株式会社
                          財務部企画業務室　砂村　勇太
    連絡先
                      連絡場所     東京都千代田区大手町一丁目２番１号
                      電話番号     070-7549-4784
                      公開買付者との間で、本公開買付けの成立後に共同して対象者の株主とし
    公開買付者との関係
                      ての議決権その他の権利を行使することを合意している者
                                               (2023年３月13日現在)

    氏名又は名称                 日鉄建材株式会社
    住所又は所在地                 東京都千代田区外神田四丁目14番１号

    職業又は事業の内容                 鉄鋼業(冷間ロール成形形鋼製造及び鋼管製造他)

                      連絡者　     日鉄建材株式会社
                          財務部　経理グループ長　吹田　二郎
    連絡先
                      連絡場所     東京都千代田区外神田四丁目14番１号
                      電話番号     03-6625-6071
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                               (2023年３月13日現在)

    氏名又は名称                 新日本電工株式会社
    住所又は所在地                 東京都中央区八重洲1-4-16

    職業又は事業の内容                 合金鉄事業、機能材料事業、環境事業、電力事業

                      連絡者　     新日本電工株式会社
                          総務部　執行役員総務部長　田中　徹
    連絡先
                      連絡場所     東京都中央区八重洲1-4-16
                      電話番号     03-6860-6800
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
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      ②  【所有株券等の数】
      三井物産株式会社
                                              (2023年３月13日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   64,288(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　)                    ―             ―             ―

     合計                  64,288              ―             ―

    所有株券等の合計数                   64,288              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             ―             ―

      日鉄建材株式会社

                                              (2023年３月13日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   1,298(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　)                    ―             ―             ―

     合計                  1,298              ―             ―

    所有株券等の合計数                   1,298              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             ―             ―

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      新日本電工株式会社
                                              (2023年３月13日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    ―(個)            2,160(個)              ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　)                    ―             ―             ―

     合計                   ―            2,160              ―

    所有株券等の合計数                   2,160              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             ―             ―

     (注)　上記の「令第７条第１項第２号に該当する株券等の数」は、新日本電工株式会社が退職給付信託に拠出してい
        る対象者株式(216,000株)に係る議決権の数です。
    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、三井物産との間で、2022年12月21日付で、本株主間契約を締結しております。本株主間契約におい
     て、三井物産が所有する対象者株式(6,428,800株、所有割合：19.93％)の全てを本公開買付けに応募しないことを合
     意しております。
      なお、本株主間契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                                 本公開買
     付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      公開買付者は、三井物産との間で、2022年12月21日付で、本株主間契約を締結しております。本株主間契約におい
     て、本スクイーズアウト手続の実施及び本スクイーズアウト手続実施後に本議決権比率を実現するために講じること
     が必要な措置がある場合に当該措置を実施することを合意しております。
      なお、本株主間契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                                 本公開買
     付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との間の取引
       最近の３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の内容等は以下のとおりです。
                                                   (単位：百万円)

                        2020年３月期             2021年３月期             2022年３月期
         取引の内容            (自　2019年４月１日             (自　2020年４月１日             (自　2021年４月１日
                     　至　2020年３月31日)             　至　2021年３月31日)             　至　2022年３月31日)
    対象者による公開買付者からの各
                             923,897             763,666             409,440
    種鉄鋼製品の仕入(取引金額)
    上記製品の仕入に関する対象者の
                              17,257             28,426             37,944
    支払手形及び買掛金(期末残高)
    対象者から公開買付者に対する原
                              96,145             81,081            149,970
    燃料及び機械等の販売(取引金額)
    上記原燃料及び機械等の販売に関
    する対象者の受取手形及び売掛金                         28,146             26,869             36,091
    (期末残高)
     (注１)　取引条件及び取引条件の決定方針等については、各種鉄鋼製品の仕入、原燃料及び機械等の販売の取引条件
         は、いずれも対象者と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。
     (注２)　金額のうち、「取引金額」には消費税等は含まれておらず、債権債務の「期末残高」については消費税等を
         含んでおります。
     (注３)　上記((注１)及び(注２)を含みます。)は対象者の第43期有価証券報告書(2020年６月25日提出)、第44期有価
         証券報告書(2021年６月29日提出)及び第45期有価証券報告書(2022年６月24日提出)を参照して作成しており
         ます。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の取引

       該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  本公開買付けへの賛同
       2022年12月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年12月21日開催の対象者取締役会において、
      当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに関して賛同する旨の
      意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたと
      のことです。
       また、対象者は、2023年３月10日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同する旨の意見を
      表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのこと
      です。
       詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                                   本
      公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
      するための措置」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全
      員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

                                                   (単位：円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                       東京証券取引所　プライム市場
     取引業協会名
               2022年      2022年      2022年      2022年      2023年      2023年      2023年
        月別
                ９月      10月      11月      12月      １月      ２月      ３月
       最高株価          5,450      5,300      5,430      9,260      9,270      9,290      9,300
       最低株価          5,000      4,935      5,080      4,960      9,230      9,220      9,240

     (注)　2023年３月については、同年３月10日までのものです。
    ３  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                　年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
          政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                     (株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      法人               その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
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     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                                　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度     第44期(自     2020年４月１日        至  2021年３月31日)2021年６月29日　関東財務局長に提出
        事業年度     第45期(自     2021年４月１日        至  2022年３月31日)2022年６月24日　関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度     第46期第３四半期(自          2022年10月１日        至  2022年12月31日)2023年２月14日　関東財務局長に提出
        なお、対象者によれば、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の開始日付で、公開買付者が対象

       者の親会社となることが見込まれるため、対象者の社外監査役であり、本書提出日現在、公開買付者の常務執行
       役員の地位を兼務している船越弘文氏(2023年４月１日付で公開買付者の副社長執行役員の就任内定)が、対象者
       の社外監査役に該当しないこととなり、社外監査役の員数が法定の比率(監査役の半数以上)を下回ることとなる
       こと、及び対象者の補欠社外監査役であり、公開買付者の関係会社部長の地位を兼務している後藤貴紀氏も法定
       の社外監査役の要件を充足しないこととなることを踏まえ、2023年３月13日に、会社法第346条第２項その他の関
       係法令に定める手続に従い、裁判所に対して、仮監査役の選任の申立てを行う予定であるとのことです。なお、
       裁判所による仮監査役の選任決定の時期については、最終的に裁判所が判断することとなりますが、対象者とし
       ては、本公開買付けの決済の開始日付での選任決定を目指しているとのことです。
        また、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者の親会社となることが確定した場合、船越弘文氏は、本公
       開買付けの決済の開始日付で、対象者の監査役を辞任する予定であるとのことです。また、対象者は、2023年３
       月10日開催の取締役会において、監査役会の同意を得た上で、本公開買付けの結果、公開買付者が対象者の親会
       社となることを条件として、後藤貴紀氏の補欠社外監査役としての選任を取り消す旨の決議をしたとのことで
       す。
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       日鉄物産株式会社
       (東京都中央区日本橋二丁目７番１号)
       日鉄物産株式会社　大阪支社
       (大阪市北区中之島三丁目２番４号)
       日鉄物産株式会社　名古屋支店
       (名古屋市中区栄一丁目３番３号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
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    ６  【その他】
     (1)  「2023年３月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
       対象者は、2022年12月21日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが開始される予定であったことを踏ま
      え、2022年11月８日に公表した2023年３月期の配当予想を修正し、2023年３月期の期末配当を行わないことを決議
      したとのことです。詳細については、対象者が2022年12月21日に公表した「2023年３月期配当予想の修正(無配)に
      関するお知らせ」をご参照ください。
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