高千穂交易株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 高千穂交易株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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高千穂交易株式会社(E02927)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月10日
【会社名】 高千穂交易株式会社
【英訳名】 TAKACHIHO KOHEKI CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 井出 尊信
【本店の所在の場所】 東京都新宿区四谷一丁目６番１号
（YOTSUYA TOWER内）
【電話番号】 03－3355－1111
【事務連絡者氏名】 管理部長 岩本 昌也
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区四谷一丁目６番１号
（YOTSUYA TOWER内）
【電話番号】 03－3355－1111
【事務連絡者氏名】 管理部長 岩本 昌也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 281,517,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 高千穂交易株式会社 大阪支店
（大阪市北区梅田三丁目３番20号
（明治安田生命大阪梅田ビル内））
高千穂交易株式会社 名古屋支店
（名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号
（名駅サウスサイドスクエア内））
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 107,000株
標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
（注）１．2023年３月10日（金）開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます）により行われるもの
であり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込の勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 107,000株 281,517,000 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 107,000株 281,517,000 ―
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2,631 ― 100株 2023年３月27日（月） ― 2023年３月27日（月）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分に
より行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに当該株式の引受け等を内容と
する総数引受契約を締結し、払込期日に下記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によりま
す。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に本割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式
にかかる割当を受ける権利はすべて消滅いたします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
高千穂交易株式会社 管理部 東京都新宿区四谷一丁目６番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 大手町営業部 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
281,517,000 200,000 281,317,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書の作成費用等です。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ 割当
予定先の選定理由」に記載の通り、当社と割当予定先である東亜建設工業株式会社（以下、処分予定先）との
新たな関係構築並びに株式相互保有を直接の目的としております。当社の経営方針として、高付加価値サービ
スビジネスの拡大と事業効率の向上によって、グループ事業の持続的な成長を図るとともに、中長期的な企業
価値向上に向けた確固たる事業基盤を構築するために、事業上のシナジーが見込める他社との新たな協力関係
の構築及び既存取引先との協力関係の更なる強化を進めておりますが、当社事業の取引を拡大させる上で、同
社との取引関係並びに資本関係の構築が、当社の中長期的な企業価値向上にとって重要であると判断し、今回
の目的としております。このため、本自己株式処分による上記の差引手取概算額281,317,000円は、当該株式
相互保有に係る株式を取得した対価の支払により減少した運転資金の補てんとして2023年３月に充当する予定
です。
株式相互保有にあたり、当社は、本有価証券届出書提出日以降、市場買付の方法により、東亜建設工業株式
100,000株（発行済株式総数の0.44％、約２億８千万円）を取得予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要（2023年３月10日現在）
名称 東亜建設工業株式会社
本店の所在地 東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
（有価証券報告書）
第132期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月29日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
第133期第１四半期（自 2022年４月1日 至 2022年６月30日）
直近の有価証券報告書等の提出日
2022年８月５日 関東財務局長に提出
第133期第２四半期（自 2022年７月1日 至 2022年９月30日）
2022年11月11日 関東財務局長に提出
第133期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）
2023年２月８日 関東財務局長に提出
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
－株
株式数
出資関係
割当予定先が保有している当社株
－株
式数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
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ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、エレクトロニクスを核とする独立系技術商社として、「創造」の企業理念の下、常に海外の先端技術・
商品を広く探求・開拓し、日本の市場に紹介してまいりました。
現在、当社は、2022年２月に公表いたしました中期経営計画 2022-2024「Toward 100th anniversary ニュー
ノーマル時代における新たな価値創造へ」に基づき、高付加価値サービスビジネスの拡大と事業効率の向上によっ
て、グループ事業の持続的な成長を図るとともに、中長期的な企業価値向上に向けた確固たる事業基盤を構築する
ために、事業上のシナジーが見込める他社との新たな協力関係の構築及び既存取引先との協力関係の更なる強化を
進めております。
この度、当社は、上記のグループ事業の持続的な成長、他社との協業の更なる拡大及び安定的な事業基盤構築の
ための施策を、当社が利用できる様々なチャネルを通じて検討した結果、処分予定先との間におきまして、上記目
的の達成のための新たな関係構築並びに株式相互保有方針について協議を行い、相互に、約２億８千万円の株式を
取得することといたしました。株式相互保有にあたり、当社は本有価証券届出書提出日以降、東亜建設工業株式を
市場買付の方法により取得予定です。
また、処分予定先に対しては協議の結果、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得させること
が、当社及び処分予定先の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式処分を行うことを決議し
ました。
当社はこれまで、株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から自己株式の保有を行っておりましたが、
2022年９月末時点におきまして、発行済株式総数10,171,800株の11.41％に相当する自己株式1,161,221株を保有す
る状況となっております。当社が保有する自己株式を有効活用するにあたり色々な方法を検討する中、取引先との
株式相互保有を行い、取引先との関係構築及び関係強化を進める事が上記目的の達成に繋がるという観点から、第
三者割当による自己株式処分が合理的と判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先である東亜建設工業は、海上土木、陸上土木、建築工事の請負、土地の造成・販
売、開発、建設コンサルタントを主要事業とする総合建設会社であり、近年、建築施設の付加価値向上のため、Ｉ
ｏＴ技術などによる高度なデジタル化に対応した建物へのニーズが高まっており、建築工事における設計提案段階
において、当社システム事業本部で取り扱っている入退室管理システムや顔認証システムといった各種ソリュー
ション商品を必要とするシーンが増加することが予想されております。当社においては、一般的には、建築竣工後
に、その建築施設を利用する企業へのソリューション商品の提案を行っておりますが、東亜建設工業が建築施設の
設計をする段階で各種ソリューション提案ができるようになり、当社事業の取引を拡大させる上で、同社との取引
関係並びに資本関係の構築が、当社の中長期的な企業価値向上にとって重要であると判断いたしました。また、上
記に加えて、建設工事の現場では安全性と生産性の両立が求められますが、東亜建設工業では、事業戦略における
経営基盤の強化のため、ICT技術の積極導入による生産性、安全性の向上を推進しております。当社は、従来から
総合建設会社に対して各種ソリューション・ネットワーク・セキュリティ系の商材を提供しておりますが、本件の
実行により、東亜建設工業に対しても、当社が取り扱う最先端ソリューションを提供し、同社事業の拡大及び戦略
実行を促進することにより、WIN-WINの関係を構築し、事業上のシナジーを発揮できると判断しております。
処分先選定の理由及び処分時期につきましては、当社が様々な他社との幅広な協議を続けた結果、この度、今後
の関係強化についての方針が共有できた東亜建設工業との中長期的な企業価値向上に資する協議と関係構築が必要
であり、適切なタイミングで協議を開始するにあたり相応しい時期であると考えております。
本自己株式処分にあたっては、当社が保有する自己株式のうち107,000株（発行済株式総数の1.05％、約２億８
千万円）を第三者割当の方法により処分いたします。
また、当社は、本届出書提出日以降、市場買付の方法により、東亜建設工業株式100,000株（発行済株式総数の
0.44％、約２億８千万円）を取得予定です。
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 107,000株
ｅ 株券等の保有方針
当社は、処分予定先より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期
的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は処分予定先から、処分予定先が払
込期日から２年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内
容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並び
に当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
東亜建設工業が2023年２月８日に関東財務局長宛に提出している第133期第３四半期報告書（2022年10月１日乃
至2022年12月31日）に記載の四半期連結貸借対照表により、東亜建設工業において本自己株式処分の払込みに必要
かつ十分な現金及び預金が確保されていることを確認しております。
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ｇ 割当予定先の実態
処分予定先である東亜建設工業は、東京証券取引所プライム市場及び札幌証券取引所に上場しており、同社が株
式会社東京証券取引所及び証券会員制法人札幌証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書
（最終更新日2022年７月１日）に記載された「ＩＶ内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向
けた基本的な考え方及びその整備状況」において、グループ各社も含め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会
的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応することにしてお
り、「東亜建設工業グループ企業行動規範」に、「反社会的勢力との関係の遮断」を定め、ＥＳＧ経営を推進して
いく上での指針のひとつとして示しており、全社員が反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨むことを明確に
し、取引先との契約においては、「反社会的勢力排除に関する確約書」を義務付けており、全社を挙げて反社会的
勢力排除に向けての取組みを強化している旨を表明しており、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないもの
と判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方
処分価額については、2023年３月10日開催の取締役会決議日の直前営業日である2023年３月９日の株式会社東京
証券取引所における当社株式の終値である2,631円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価で
あり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、処分予定先と協議の上決定したものです。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額
につきましては、取締役会に出席した監査役４名全員（うち３名は社外監査役）からも、上記算定根拠による処分
価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したもの
であり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
尚、処分価額2,631円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2023年２月10日から2023年３月９
日）の終値平均値2,466円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対し6.69％のプレミアム、同３ヵ月
間（2022年12月12日から2023年３月９日）の終値平均値2,300円に対し14.39％のプレミアム、同６ヵ月間（2022年
９月12日から2023年３月９日）の終値平均値2,209円に対し19.10％のプレミアムとなります。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、107,000株（議決権数1,070個）であり、これは2022年９月末時点の当社の発行
済株式総数10,171,800株に対して1.05％（総議決権数89,987個に対して1.19％）と小規模なものであり、株式市場
への影響は軽微であると考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
株式会社マースグループホール
東京都新宿区新宿1-10-7 804 8.93 804 8.83
ディングス
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 660 7.33 660 7.25
株式会社（信託口）
セコム株式会社 東京都渋谷区神宮前1-5-1 450 5.00 450 4.94
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内3-3-1 320 3.56 320 3.52
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町1-5-5 300 3.34 300 3.30
株式会社マーストーケンソ
東京都新宿区新宿1-10-7 265 2.94 265 2.91
リューション
明治安田生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内2-1-1 216 2.40 216 2.37
高千穂交易従業員持株会 東京都新宿区四谷1-6-1 207 2.31 207 2.28
東京都中央区日本橋大伝馬町7-
ヒューリック株式会社 200 2.22 200 2.20
3
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE
50 BANK STREET CANARY WHARF
IEDP AIF CLIENTS NON TREATY
LONDON E14 5NT, UK 168 1.87 168 1.84
ACCOUNT
（東京都中央区日本橋3-11-1）
（常任代理人 香港上海銀行）
計 － 3,591 39.91 3,591 39.44
（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年９月30日現在の株主名簿を基準としてお
ります。割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当前の所有株式数
に、本自己株式処分による株式数を加えて算出したものを記載しております。
２．割当後の総議決権数（91,057個）は、2022年９月30日現在の総議決権数（89,987個）に、本自己株式処分に
よる議決権数（1,070個）を加えて算出しております。
３．上記のほか、当社が保有している自己株式は割当後1,051千株となります（2022年12月31日現在の保有自己
株数から算出）。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます）に
記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年３
月10日）現在までの間において、変更及び追加すべき事項は生じておりません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出
書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年４月１日 2022年６月29日
有価証券報告書
（第71期） 至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年４月１日 2022年12月16日
訂正有価証券報告書
（第71期） 至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年10月１日 2023年２月８日
四半期報告書
（第72期第３四半期） 至 2022年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年６月29日
高千穂交易株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
永 澤 宏 一
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
伊 東 朋
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる高千穂交易株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、高千
穂交易株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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高千穂交易株式会社における繰延税金資産の回収可能性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
注記事項（重要な会計上の見積り）及び（税効果会計関 当監査法人は、高千穂交易株式会社の計上した繰延税金
係）に記載されているとおり、高千穂交易株式会社は当連 資産の回収可能性を検討するにあたり、主として以下の監
結会計年度末の連結財務諸表において、繰延税金資産を 査手続を実施した。
332,351千円（繰延税金負債との相殺前）計上しており、 ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基づ
そのうち高千穂交易株式会社が計上した繰延税金資産（繰 く会社分類について、過去及び当連結会計年度の業績に照
延税金負債との相殺前）が330,996千円を占めている。 らし検討した。
・将来減算一時差異の残高について、その解消見込年度の
高千穂交易株式会社は、「繰延税金資産の回収可能性に
スケジューリングを評価した。
関する適用指針」に照らした企業の分類を決定し、将来減
・将来の課税所得の見積りを評価するため、その基礎とな
算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見
る将来の事業計画について、取締役会によって承認された
積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断している。
直近の予算との整合性を検討した。
注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、将
・経営者の事業計画策定の見積りプロセスの有効性を評価
来の収益力に基づく課税所得の見積りは、将来の事業計画
するため、過年度の事業計画と実績とを比較した。また、
を基礎としており、その主要な仮定は、売上金額及び粗利
策定された事業計画のうち売上金額について利用可能な外
率であり、これには新型コロナウイルス感染拡大に関連す
部データとの整合性を検討した。
る影響が含まれる。
・将来の事業計画に含まれる主要な仮定である売上金額及
繰延税金資産の回収可能性の判断において、将来の事業
び粗利率については、経営管理者と協議するとともに、過
計画における主要な仮定は、繰延税金資産の回収可能性の
去実績からの趨勢分析を実施した。また、新型コロナウイ
評価に使用する見積課税所得の予測に影響を与え、不確実
ルス感染症の影響について経営管理者と議論し、収束時期
性を伴い経営者による判断を必要とすること、及び高千穂
に関する経営者の仮定を評価した。
交易株式会社の計上した繰延税金資産が連結貸借対照表上
の繰延税金資産の重要な割合を占めることから、当監査法
人は高千穂交易株式会社の計上した繰延税金資産の回収可
能性を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し
た。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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高千穂交易株式会社(E02927)
有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、高千穂交易株式会社の2022年
３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、高千穂交易株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１．上記は独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保
管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年６月29日
高千穂交易株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
永 澤 宏 一
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
伊 東 朋
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる高千穂交易株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第71期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、高千穂交
易株式会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
繰延税金資産の回収可能性
会社は、当事業年度の財務諸表上、繰延税金資産を330,996千円（繰延税金負債との相殺前）計上している。関連する
開示は、財務諸表の注記事項（重要な会計上の見積り）及び（税効果会計関係）に含まれている。
当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告書
に記載されている監査上の主要な検討事項と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
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その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記は独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保
管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月８日
高千穂交易株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
永 澤 宏 一
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
伊 東 朋
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている高千穂交易株式
会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12
月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すな
わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、高千穂交易株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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高千穂交易株式会社(E02927)
有価証券届出書（組込方式）
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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